Contract

1. ALGEMEEN

1.1 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op het aanbieden, verkopen en leveren van alle goederen en/of diensten (hierna gezamenlijk aangeduid als het/de “Product(en)”) door of namens een gelieerde onderneming van Koninklijke DSM N.V., die de Producten aanbiedt en/of verkoopt (dergelijke gelieerde onderneming aangeduid als “DSM” of “Verkopende DSM-entiteit”) aan de afnemer (“Afnemer”) en zijn van toepassing op alle transacties tussen DSM en de Afnemer. Onder een gelieerde onderneming van Koninklijke DSM N.V. wordt iedere onderneming of andere entiteit verstaan waarover Koninklijke DSM N.V. direct of indirect zeggenschap heeft. Een entiteit wordt geacht zeggenschap te hebben over een andere entiteit wanneer zij, hetzij door het bezit van stemgerechtigde effecten, hetzij anderszins, de macht heeft het bestuur of beleid van de andere entiteit te (laten) bepalen.

1.2 Door op grond van de Voorwaarden overeenkomsten aan te gaan, stemt de Afnemer in met de toepasselijkheid daarvan op alle toekomstige transacties, ook als dit niet expliciet wordt vermeld.

1.3 DSM wijst de toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Afnemer uitdrukkelijk van de hand. De Voorwaarden treden daarnaast in de plaats van alle voorwaarden van eerdere mondelinge en schriftelijke prijsopgaven, mededelingen, overeenkomsten en afspraken tussen de partijen met betrekking tot de verkoop en levering van de Producten en hebben voorrang boven en vervangen alle voorwaarden van een door Afnemer geplaatste bestelling en alle andere door Afnemer verstrekte voorwaarden. Indien DSM geen bezwaar maakt tegen de door Afnemer gestelde voorwaarden, kan dit in geen geval worden opgevat als aanvaarding van eventuele voorwaarden van Afnemer. Noch de aanvang van de prestaties door DSM, noch levering door DSM kan worden geacht aanvaarding van enige van de voorwaarden van Afnemer te vormen. Indien deze Voorwaarden afwijken van enige van de voorwaarden van Afnemer, dan vormen deze Voorwaarden en enige daaropvolgende communicatie of handelingen door of namens DSM (met inbegrip van, maar niet beperkt tot bevestiging van een bestelling en levering van Producten) een tegenaanbod en geen aanvaarding van de door Afnemer verstrekte voorwaarden. Elke mededeling of handeling van Afnemer waarmee een overeenkomst inzake de levering van Producten door DSM wordt bevestigd, alsmede aanvaarding door Xxxxxxx van enige levering van Producten van DSM, vormen een aanvaarding door Afnemer van deze Voorwaarden.

1.4 De actuele versie van de Voorwaarden is beschikbaar via xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- info/terms-and-conditions.html. DSM behoudt zich het recht voor de Voorwaarden op enig moment te wijzigen. DSM zal zulke wijzigingen meedelen aan Afnemer door Afnemer de gewijzigde Voorwaarden toe te sturen, met daarin de wijzigingen gemarkeerd, en door de gewijzigde Voorwaarden op de bovengenoemde internetsites te publiceren. Afnemer kan de gewijzigde Voorwaarden binnen 30 dagen afwijzen door middel van een kennisgeving aan DSM. Indien Afnemer de gewijzigde Voorwaarden niet binnen deze termijn afwijst, zullen zij van kracht worden bij het verstrijken daarvan. De gewijzigde Voorwaarden worden van kracht op de ingangsdatum. De gewijzigde Voorwaarden zijn van toepassing op alle transacties die na de datum van kennisgeving tussen Afnemer en DSM worden gesloten.

1.5 Alle elektronische communicatie tussen DSM en Afnemer heeft de geldigheid van een origineel en wordt geacht een "schrijven" tussen de partijen te zijn. Het door DSM gebruikte elektronische communicatiesysteem zal dienen als enig bewijs voor de inhoud en het tijdstip van levering en ontvangst van die elektronische communicatie.

2. PRIJSOPGAVEN, BESTELLINGEN EN BEVESTIGING

2.1 Tenzij anders vermeld, zijn door DSM in welke vorm dan ook gedane prijsopgaven niet bindend voor DSM en vormen ze slechts een uitnodiging aan Afnemer om een bestelling te plaatsen. Alle door DSM verstrekte prijsopgaven zijn herroepbaar en kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. Bestellingen zijn pas bindend nadat ze schriftelijk door DSM zijn aanvaard ("Bevestigde bestelling"). DSM kan een bestelling zonder opgaaf van redenen weigeren.

2.2 Prijsopgaven op basis van geschatte of verwachte hoeveelheden kunnen worden verhoogd indien de

tijdens de aangegeven periode daadwerkelijke gekochte hoeveelheden kleiner zijn dan de geschatte of verwachte hoeveelheden.

2.3 Elke levering wordt als een afzonderlijke transactie beschouwd en niet-levering heeft geen gevolgen voor de overige leveringen.

2.4 Met uitzondering van het bepaalde in artikel 7.3, zijn eventuele aan Afnemer verstrekte monsters uitsluitend bedoeld ter informatie en houden deze op geen enkele wijze enige expliciete of impliciete voorwaarden of garanties van welke aard dan ook in, waaronder voorwaarden of garanties met betrekking tot de kwaliteit, beschrijving, verkoopbaarheid of geschiktheid voor welk doel dan ook. Afnemer wordt geacht zich ter zake voldoende te hebben geïnformeerd alvorens de Producten te bestellen.

3. PRIJZEN

3.1 De prijzen en valuta voor Producten van DSM zijn zoals uiteengezet in de Bevestigde bestelling. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de prijzen van DSM inclusief standaardverpakking, maar exclusief btw of enige andere vergelijkbare van toepassing zijnde belastingen, rechten, heffingen of lasten die in enig rechtsgebied worden geheven met betrekking tot de Producten of de levering daarvan ("Belastingen"). Het bedrag van alle in verband met de verkoop van Producten aan Afnemer geheven Belastingen komt voor rekening van Xxxxxxx en wordt bij elke factuur opgeteld dan wel afzonderlijk door DSM aan Afnemer gefactureerd. Indien DSM korting verleent, heeft deze korting alleen betrekking op de specifiek in de Bevestigde bestelling vermelde levering.

3.2 Tenzij in de Bevestigde bestelling is aangegeven dat de prijzen vaste prijzen betreffen, is het DSM toegestaan de prijs van de nog te leveren Producten te verhogen, indien de factoren die de kostprijs bepalen aan stijging onderhevig zijn geweest. Deze factoren betreffen onder meer: grondstoffen en hulpmiddelen, energie, door DSM van derden verkregen producten, lonen, salarissen, sociale premies, overheidslasten, vrachtkosten en verzekeringspremies. DSM zal Afnemer op de hoogte stellen van de betreffende stijgingen.

4. BETALING EN KREDIET VAN AFNEMER

4.1 Tenzij anders vermeld in de Bevestigde bestelling, dient betaling netto-contant te geschieden, met ontvangst door DSM binnen 30 (dertig) dagen na de datum op de factuur van DSM. Alle betalingen dienen zonder aftrek op grond van Belastingen en zonder verrekening of andere tegenvorderingen te worden gedaan, uitgezonderd verrekeningen van niet- betwiste en/of afdwingbare tegenvorderingen.

4.2 Wat de betaling van de Producten betreft, gelden termijnen als fatale termijnen. Het is DSM toegestaan, onverminderd eventuele andere rechten van DSM, een per dag berekende rente van 12 % (twaalf procent) per jaar in rekening brengen over een achterstallige betaling tot alle uitstaande bedragen volledig zijn betaald. Alle door DSM met betrekking tot de incasso van achterstallige betalingen gemaakte kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot redelijke advocatenkosten, deskundigenkosten, gerechtelijke kosten en andere proceskosten) zijn voor rekening van Xxxxxxx.

4.3 Iedere door Afnemer gedane betaling dient eerst ter voldoening van de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten en de opgebouwde rente, en zal vervolgens in mindering worden gebracht op de oudste openstaande vordering, ongeacht eventuele andersluidende instructie van Afnemer.

4.4 Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen 20 (twintig) dagen na factuurdatum schriftelijk aan DSM te worden gemeld. Daarna wordt Xxxxxxx geacht de factuur te hebben goedgekeurd.

5. LEVERING EN AANVAARDING

5.1 Tenzij anders vermeld in de Bevestigde bestelling, geschiedt levering van alle Producten CIP (Carriage and Insurance Paid To – vervoer en verzekering betaald tot) de plaats van bestemming. De term CIP wordt gedefinieerd volgens de recentste versie van INCOTERMS zoals gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs, Frankrijk op het moment van de Bevestigde bestelling.

5.2 Tenzij anders vermeld in de Bevestigde bestelling, betreffen de tijden of data voor levering door DSM schattingen en geen fatale termijnen. DSM kan de in de Bevestigde bestelling vermelde producten in delen leveren en afzonderlijk factureren. DSM is in geen geval aansprakelijk voor enige schade en/of kosten

als gevolg van vertraging in de levering. Een eventuele vertraging in de levering van Producten ontslaat Afnemer niet van zijn verplichting om de levering te aanvaarden, tenzij redelijkerwijs niet kan worden verwacht dat Xxxxxxx die late levering aanvaardt. Afnemer is verplicht de Producten te aanvaarden en het in de Bevestigde bestelling vermelde tarief te betalen voor de hoeveelheid Producten die door DSM is geleverd.

6. ANNULERING

Indien Afnemer Producten ten onrechte weigert of afkeurt dan wel ten onrechte een Bevestigde bestelling annuleert, heeft DSM het recht om, naast alle andere schade die door een dergelijke handeling wordt veroorzaakt, het volgende op Afnemer te verhalen:

(i) ingeval de Producten redelijkerwijs niet door DSM aan een derde kunnen worden doorverkocht: de prijs van die Producten zoals vermeld in de Bevestigde bestelling; of

(ii) ingeval de Producten wel door DSM kunnen worden doorverkocht: vergoeding ter hoogte van 50 % (vijftig procent) van de prijs voor de Producten zoals vermeld in de Bevestigde bestelling, bij wijze van vaste schadevergoeding.

7. INSPECTIE EN VOLDOENING AAN SPECIFICATIES

7.1 Bij levering alsmede tijdens omgang met of gebruik, vermenging, wijziging, integratie, verwerking, transport, opslag, invoer en (weder)verkoop van de Producten ("Gebruik"), dient Afnemer de Producten te inspecteren en zich ervan te vergewissen dat de geleverde Producten voldoen aan de in de Bevestigde bestelling voor de Producten vermelde overeengekomen specificaties of, bij gebreke van overeengekomen specificaties, de meest recente specificaties zoals ten tijde van de levering van de Producten door DSM toegepast (de "Specificaties").

7.2 Klachten met betrekking tot de Producten dienen schriftelijk te worden ingediend en dienen DSM uiterlijk binnen 7 (zeven) dagen na de datum van levering te bereiken als het een gebrek, verzuim of manco betreft dat uit redelijke inspectie bij levering kan blijken, en uiterlijk binnen 7 (zeven) dagen na de datum waarop alle overige vorderingen (bijv. vanwege verborgen gebreken) zijn gebleken of hadden kunnen blijken, doch in geen geval later dan

(i) 6 (zes) maanden na de datum van levering van de Producten of (ii) de houdbaarheidsdatum van de Producten, afhankelijk van wat eerder is. Gebruik van de Producten geldt als een onvoorwaardelijke aanvaarding van de Producten vanaf de datum van levering en als verklaring van afstand van alle vorderingen ten aanzien van de Producten.

7.3 De vaststelling of de geleverde Producten al dan niet voldoen aan de Specificaties kan uitsluitend worden uitgevoerd door DSM, op basis van analyse van monsters of gegevens die door DSM zijn bewaard en genomen uit de partijen waarin de Producten conform de door DSM gebruikte analysemethoden zijn geproduceerd.

7.4 Gebreken in een deel van de Producten geven Xxxxxxx niet het recht om de volledige levering van de Producten af te keuren. Eventuele klachten doen geen afbreuk aan de betalingsverplichting van Afnemer zoals omschreven in artikel 4. Na ontvangst van een klacht kan DSM alle verdere leveringen opschorten totdat is vastgesteld dat de klachten ongegrond en/of weerlegd zijn of totdat het gebrek volledig is verholpen.

8. RISICO- EN EIGENDOMSOVERGANG

8.1 Het risico van de Producten gaat op Afnemer over zoals bepaald in de van toepassing zijnde Incoterm (zie artikel 5.1).

8.2 De eigendom van de Producten gaat niet op Afnemer over en DSM blijft volledig juridisch en economisch eigenaar van de Producten, totdat DSM volledige betaling voor de Producten heeft ontvangen, met inbegrip van kosten zoals rente, lasten, kosten enzovoort.

8.3 Producten waarvan de levering in afwachting van betaling door Xxxxxxx is opgeschort, evenals Producten die ten onrechte door Afnemer zijn afgekeurd of geweigerd, zullen door DSM voor rekening en risico van Afnemer worden gehouden en opgeslagen.

8.4 In geval van beëindiging op grond van artikel 16 heeft DSM, onverminderd andere rechten van DSM, het recht om onmiddellijke teruggave van de Producten te eisen of de Producten opnieuw in bezit te nemen, bijvoorbeeld door een eigendomsvoorbehoud in te roepen.

8.5 Totdat betaling voor de Producten volledig heeft plaatsgevonden, is Afnemer uitsluitend gerechtigd de Producten te gebruiken voor zover dit voor zijn normale bedrijfsvoering vereist is en zal Afnemer voor zover mogelijk:

(i) de Producten gescheiden houden en duidelijk herkenbaar houden;

(ii) DSM onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele vorderingen van derden die gevolgen kunnen hebben voor de Producten; en

(iii) de Producten afdoende verzekeren.

9. BEPERKTE GARANTIE

9.1 DSM garandeert uitsluitend dat de Producten op de datum van levering aan de Specificaties zullen voldoen. Indien en voor zover er sprake is van Producten die niet aan deze garantie voldoen, hetgeen conform artikel 7 zal worden vastgesteld, kan DSM naar eigen goeddunken binnen een redelijke termijn de Producten kosteloos voor Afnemer repareren of vervangen of ten aanzien van die Producten een creditnota verstrekken ter hoogte van de oorspronkelijke factuurprijs. Derhalve is de verplichting van DSM beperkt tot uitsluitend reparatie of vervanging van de Producten of tot het verlenen van krediet voor de Producten.

9.2 De verplichting van DSM om Producten te repareren of te vervangen dan wel daarvoor krediet te verlenen, is afhankelijk van de ontvangst door DSM van een tijdige kennisgeving van een vermeende tekortkoming in de Producten en, indien van toepassing, retournering van de Producten, overeenkomstig artikel 7.

9.3 De voorgaande garantie is exclusief en komt in de plaats van alle expliciete, impliciete, wettelijke, contractuele of andere garanties, verklaringen, voorwaarden of andere bepalingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de garantie van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of afwezigheid van inbreuk op een intellectuele- eigendomsrecht dat op de Producten van toepassing is.

10. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DSM VOOR ENIGE EN ALLE VORDERINGEN OP GROND VAN SCHADE VOORTVLOEIENDE UIT OF IN VERBAND MET DE PRODUCTEN EN HET GEBRUIK DAARVAN ZAL IN GEEN GEVAL MEER BELOPEN DAN DE SOM VAN DE BETALINGEN VAN AFNEMER VOOR DE PRODUCTEN WAAROP DE VORDERING BETREKKING HEEFT. DSM IS ONDER GEEN ENKELE OMSTANDIGHEID JEGENS AFNEMER OF ENIGE ANDERE PERSOON AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE VORM VAN BIJZONDERE, INCIDENTELE, INDIRECTE, GEVOLGSCHADE OF BIJ WIJZE VAN STRAF OPGELEGDE VERGOEDING, VERLIES OF (ON)KOSTEN, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT SCHADE WEGENS GEMISTE GOODWILL, GEMISTE OMZET OF WINSTDERVING, WERKONDERBREKINGEN, EEN STORING IN DE PRODUCTIE, AANTASTING VAN ANDERE GOEDEREN OF ANDERSZINS, EN AL DAN NIET VOORTVLOEIENDE UIT OF IN VERBAND MET EEN NIET-NAKOMING VAN DE GARANTIE, CONTRACTBREUK, ONJUISTE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALATIGHEID OF ANDERSZINS.

11. OVERMACHT

11.1Geen van de partijen is op enigerlei wijze aansprakelijk voor schade, verlies of (on)kosten voortvloeiende uit of in verband met vertraging, beperking, inmenging of tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens de andere partij die wordt veroorzaakt door een omstandigheid die buiten de redelijke macht van de betreffende partij ligt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot natuurrampen, wet- en regelgeving, administratieve maatregelen, bevelen of decreten van een rechtbank, aardbevingen, overstromingen, brand, explosies, oorlog, terrorisme, rellen, sabotage, ongelukken, epidemieën, pandemieën, stakingen, werknemersuitsluitingen, langzaamaanacties, onrust op de werkvloer, moeilijkheden bij het verkrijgen van de noodzakelijke arbeidskrachten of grondstoffen, gebrek aan transportmiddelen of gestremd vervoer, uitval van installaties of essentiële machines, noodreparaties of onderhoud, uitval van of tekort aan openbare voorzieningen en vertraging in de levering van of gebreken in door leveranciers of onderaannemers geleverde goederen ("Overmacht").

11.2Indien een geval van Overmacht optreedt, zal de daardoor geraakte partij de wederpartij daarvan onverwijld door middel van een schriftelijke

kennisgeving in kennis stellen, met vermelding van de oorzaak van de gebeurtenis en de manier waarop deze van invloed zal zijn op de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de Bevestigde bestelling. In geval van vertraging wordt de leveringsverplichting opgeschort voor een periode gelijk aan het tijdsverlies als gevolg van de Overmacht. Mocht een geval van Overmacht echter langer dan 60 (zestig) dagen na de overeengekomen leverdatum voortduren of naar verwachting voortduren, dan zijn beide partijen gerechtigd het betreffende deel van de Bevestigde bestelling te annuleren, zonder dat dit tot enige aansprakelijkheid jegens de wederpartij leidt.

12. WIJZIGINGEN EN INFORMATIE; VRIJWARING

12.1Tenzij is overeengekomen dat de Specificaties gedurende een bepaalde periode of ten aanzien van een bepaalde hoeveelheid Producten vaststaan, behoudt DSM zich het recht voor om de Specificaties en/of de fabricage van de Producten te wijzigen of aan te passen en om de bij de productie en/of vervaardiging van de Producten gebruikte materialen van tijd tot tijd zonder kennisgeving te vervangen. Afnemer erkent dat de gegevens in de catalogi, productdatasheets en andere beschrijvende publicaties van DSM die op zijn websites worden verspreid of gepubliceerd dienovereenkomstig van tijd tot tijd zonder kennisgeving kunnen worden gewijzigd. Verklaringen, aanbevelingen, adviezen, monsters of andere informatie van DSM met betrekking tot de Specificaties, de Producten en het Gebruik daarvan worden uitsluitend ten behoeve van Afnemer verstrekt.

12.2Afnemer dient uitsluitend te vertrouwen op zijn eigen expertise, kennis en oordeel met betrekking tot de Producten en het Gebruik daarvan door Xxxxxxx, alsmede op de toepassing door Afnemer van bij DSM verkregen informatie voor de door Afnemer beoogde doeleinden. Door DSM verleende advisering zal geen aanleiding geven tot extra verplichtingen. De met betrekking tot de geschiktheid en het Gebruik van de Producten verstrekte gegevens en informatie zijn niet bindend en DSM aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid op grond van dergelijke advisering. Afnemer zal DSM vrijwaren en schadeloosstellen met betrekking tot alle schade, verliezen, (on)kosten, vorderingen, eisen en aansprakelijkheden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot productaansprakelijkheid) voortvloeiende uit of in verband met de Producten en het Gebruik daarvan door Afnemer of de toepassing van informatie die door of namens DSM is meegedeeld of verstrekt.

13. NALEVING VAN WETGEVING EN NORMEN

13.1Afnemer erkent dat het Gebruik van de Producten onderhevig kan zijn aan vereisten of beperkingen op grond van wetten, statutaire verordeningen, voorschriften, codes of normen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle geldende regelgeving inzake (i) de bestrijding van omkoping en corruptie en (ii) internationale handel, waaronder embargo's, import- en exportcontrole en lijsten van gesanctioneerde partijen ("Wetgeving en Normen").

13.2Afnemer garandeert uitdrukkelijk dat werknemers, agenten en onderaannemers van Xxxxxxx niet direct of indirect (i) enig ongepast voordeel zullen aanvaarden, beloven, aanbieden of verstrekken dat, of (ii) enige overeenkomst zullen aangaan (a) met enige entiteit of persoon, waaronder functionarissen van een overheid of een door de overheid gecontroleerde entiteit, of (b) met betrekking tot een product die een overtreding of inbreuk op de van toepassing zijnde Wetgeving en Normen zou betekenen.

13.3Uitsluitend Afnemer is verantwoordelijk voor (i) het waarborgen van de naleving van alle Wetgeving en Normen die zien op het door Afnemer beoogde Gebruik van de Producten en (ii) het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen, vergunningen of toestemmingen voor dat Gebruik.

14. RELATIE VAN ONAFHANKELIJKHEID

DSM en Afnemer treden op als onafhankelijke partijen en de relatie die hierbij tot stand wordt gebracht, dient niet als die van opdrachtgever en opdrachtnemer te worden beschouwd. De verkoop aan dan wel verplichting van een van beide partijen jegens een derde bindt de wederpartij op generlei wijze.

15. CESSIEVERBOD EN VERANDERING VAN ZEGGENSCHAP

15.1Het is geen van de partijen toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, de uit een Bevestigde bestelling voortvloeiende rechten of verplichtingen over te dragen, met dien verstande echter dat DSM die rechten en verplichtingen mogen overdragen aan een gelieerde onderneming van Koninklijke DSM N.V. of aan een derde die alle of een aanzienlijk deel van diens activa of met de Producten samenhangende zakelijke activiteiten verwerft.

15.2Het is DSM toegestaan om een Bevestigde bestelling met onmiddellijke ingang te beëindigen indien, door verwerving van stemgerechtigde effecten of anderszins, de zeggenschap over Afnemer op enig moment tijdens de door de Bevestigde bestelling gedekte periode in handen komt van een persoon of groep personen die geen verband houden met de personen die de zeggenschap hebben over Afnemer op de datum van de Bevestigde bestelling. Afnemer dient DSM binnen 10 (tien) dagen van een dergelijke overname op de hoogte te stellen. DSM kan zijn recht tot beëindiging van de Bevestigde bestelling uitoefenen door Xxxxxxx binnen 10 (tien) dagen na de datum van ontvangst van die kennisgeving schriftelijk op de hoogte te stellen.

16. OPSCHORTING EN BEËINDIGING

16.1Indien (i) Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens DSM en niet in staat is voldoende zekerheid te verschaffen over nakoming door Afnemer vóór de datum van de geplande levering; of (ii) er aan de zijde van DSM redelijke twijfels bestaan met betrekking tot nakoming van de verplichtingen door Afnemer en Afnemer DSM geen voldoende zekerheid stelt voor nakoming door Afnemer, en wel vóór de datum van de geplande levering en in ieder geval binnen dertig (30) dagen na een door DSM gedaan verzoek om dergelijke zekerheid; of (iii) Afnemer in staat van insolventie raakt, zijn openvallende schulden niet meer kan betalen dan wel zijn bedrijf vereffend wordt (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie) of Afnemer zelf of een andere partij Afnemers faillissement aanvraagt, of indien ten aanzien van het gehele of een aanzienlijk deel van het vermogen van Xxxxxxx een bewindvoerder, curator of beheerder wordt benoemd, of indien Afnemer ten behoeve van zijn schuldeisers een overeenkomst aangaat of rechten cedeert; of (iv) Afnemer in strijd met de Wetgeving en Normen handelt, kan DSM onverminderd alle overige rechten van DSM door middel van schriftelijke kennisgeving onverwijld:

(i) teruglevering van alle geleverde en niet-betaalde Producten eisen en deze terugnemen, waarbij alle kosten die verband houden met het terughalen van de Producten voor rekening van Xxxxxxx komen; en/of

(ii) nakoming door DSM opschorten of de Bevestigde bestelling voor nog te leveren Producten beëindigen, tenzij Afnemer de Producten vooraf in contanten betaalt of jegens DSM afdoende zekerheid stelt ten aanzien van de betaling voor die Producten.

16.2Indien een van de gevallen zoals beschreven in artikel

16.1 optreedt, worden alle openstaande vorderingen van DSM onmiddellijk opeisbaar met betrekking tot de aan Afnemer geleverde en niet door DSM teruggenomen Producten.

17. GEEN AFSTAND

Verzuim of vertraging aan de zijde van DSM om op enig moment een bepaling van deze Voorwaarden af te dwingen, zal niet worden opgevat als een verklaring van afstand van het recht van DSM om op te treden of een dergelijke bepaling af te dwingen. Het doen van afstand door DSM met betrekking tot enige niet-nakoming van verplichtingen door Xxxxxxx vormt geen verklaring van afstand ten aanzien van enige andere, eerdere of latere gevallen van niet- nakoming.

18. SCHEIDBAARHEID EN OMZETTING

Indien enige bepaling van deze Voorwaarden ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, dan zal deze in geen enkel opzicht de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen tussen de partijen aantasten, maar daarvan worden afgescheiden. De betreffende bepalingen waarvan is verklaard dat ze ongeldig of onafdwingbaar zijn, zullen, voor zover wettelijk toegestaan, worden omgevormd tot bepalingen die voldoen aan de juridische en

economische bedoeling van de oorspronkelijke bepalingen.

19. BEPERKING VAN INDIENEN RECHTSVORDERINGEN Tenzij hierin anderszins vermeld, zal Xxxxxxx afzien van rechtsvorderingen, tenzij Afnemer DSM eerst schriftelijk in kennis stelt van een vermeende vordering tegen DSM binnen 30 (dertig) dagen nadat de gebeurtenis waarover wordt geklaagd voor het eerst bij Afnemer bekend is geworden en Afnemer binnen 12 (twaalf) maanden na die datum een rechtsvordering indient.

20. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM

20.1Deze Voorwaarden zullen worden uitgelegd overeenkomstig het recht van het land (of staat) waarin de Verkopende DSM-entiteit haar zetel heeft. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is niet van toepassing.

20.2Partijen komen overeen dat alle rechtszaken, rechtsvorderingen of juridische procedures die door een partij kunnen worden ingesteld, zullen worden ingediend bij de bevoegde rechter in de plaats van de maatschappelijke zetel van de Verkopende DSM- entiteit.

21. VOORTDURENDE RECHTEN

De rechten en verplichtingen van de partijen zijn bindend voor de partijen, alsmede hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden, en zullen aan dezen ten goede komen. De partijen zien erop toe dat hun bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en wettelijke vertegenwoordigers deze Voorwaarden naleven. De beëindiging van één of meer rechten en verplichtingen van partijen, om welke reden dan ook, zal niet van invloed zijn op die bepalingen van de Voorwaarden die bedoeld zijn om na een dergelijke beëindiging van kracht te blijven.

22. KOPJES

Deze Voorwaarden zijn slechts van kopjes voorzien om verwijzing te vergemakkelijken; deze kopjes hebben geen invloed op de uitleg of interpretatie daarvan.

23. INTELLECTUELE EIGENDOM EN VERTROUWELIJKHEID

23.1Alle intellectuele-eigendomsrechten voortvloeiende uit of in verband met de Producten zijn de exclusieve eigendom van DSM.

23.2DSM heeft geen controle uitgevoerd ten aanzien van het mogelijke bestaan van intellectuele- eigendomsrechten van derden waarop ten gevolge van de verkoop en/of levering van de Producten inbreuk zou kunnen worden gemaakt en DSM kan in dat opzicht niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade.

23.3Op grond van de verkoop van Producten wordt geen impliciete of andere licentie verleend krachtens enig intellectuele-eigendomsrecht met betrekking tot de samenstelling en/of toepassing van de Producten en Afnemer aanvaardt uitdrukkelijk alle risico's op een inbreuk op intellectuele eigendom als gevolg van zijn invoer en/of Gebruik van de Producten, ongeacht of zulks afzonderlijk of in combinatie met andere materialen of in enige bewerking geschiedt.

23.4Door of namens DSM verstrekte informatie dient als vertrouwelijk te worden behandeld en mag uitsluitend door Afnemer worden gebruikt in het kader van de transacties. Informatie mag uitsluitend worden meegedeeld aan werknemers of derden die daarvan kennis moeten nemen, met uitzondering van gevallen waarin openbaarmaking door Xxxxxxx vereist is uit hoofde van een gerechtelijk bevel of wettelijke plicht, zulks op voorwaarde dat Afnemer DSM onmiddellijk daarvan op de hoogte stelt en redelijkerwijs medewerking verleent aan enig verzoek van DSM om beschermende maatregelen daartegen. Afnemer zal al de bedoelde informatie op eerste verzoek teruggeven aan DSM. Het is Afnemer niet toegestaan een kopie daarvan te bewaren. Afnemer zal het bestaan van de Overeenkomst als vertrouwelijk behandelen. Afnemer en zijn werknemers zullen op verzoek een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen.

24. TAAL

Slechts de Engelse versie van deze Voorwaarden is authentiek en zal, in geval van inconsistentie, prevaleren boven enige vertaling van deze Voorwaarden in een andere taal.