ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN VAN MEEUWEN LUBRICATION N.V. EN VAN MEEUWEN SERVICES B.V.

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN VAN VAN MEEUWEN LUBRICATION N.V. EN VAN MEEUWEN SERVICES B.V.

allen statutair gevestigd te Aalst en ingeschreven bij de Belgische Kamers van Koophandel onder BTW nummers Van Meeuwen Lubrication NV: BE0419996241 en Van Meeuwen Services B.V.: BE0464891504

DEEL A – ALGEMEEN DEEL

1. DEFINITIES EN TOEPASSELIJKHEID

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

- Advies: Advies in de ruimste zin des woords en ongeacht of het woord advies of verbetervoorstel letterlijk wordt gebruikt;

- Afnemer: iedere vennootschap, natuurlijke of rechtspersoon die Diensten of Producten van Xxx Xxxxxxx afneemt of wil afnemen;

- Diensten: alle door Xxx Xxxxxxx te verrichten advies- en installatie- werkzaamheden, door haar te geven trainingen en opleidingen en te leveren digitale diensten;

- Het Van Meeuwen Concern: iedere vennootschap waarvan Xxx Xxxxxxx Industries B.V. 100% aandeelhouder en/of bestuurder is, waaronder:

Van Meeuwen Lubrication N.V.; Xxx Xxxxxxx Services B.V.

- Informatie: Alle documenten en gegevens, waaronder, maar niet beperkt tot, Adviezen, tekeningen, technische beschrijvingen, niet uitgewerkte ideeën, voorstellen, begrotingen, specificaties, analyses, data e.d. afkomstig van Xxx Xxxxxxx of van een derde;

- Overmacht: een situatie zoals beschreven in artikel 6.1;

- Producten: alle door Xxx Xxxxxxx te leveren roerende zaken;

- Van Meeuwen: de gebruiker van de voorwaarden behorend tot het Van Meeuwen concern;

- Voorwaarden: deze algemene verkoop- voorwaarden.

1.2 De Voorwaarden zijn exclusief van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Adviezen, overeenkomsten en alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen, zowel van voorbereidende als uitvoerende aard, waarbij Xxx Xxxxxxx aan Afnemer Diensten verricht of Producten levert.

1.3 Deze set Voorwaarden bestaat uit vier delen (A, B, C en D). Deel A is altijd van toepassing. In aanvulling daarop kunnen één of meerdere delen van toepassing zijn. Deel B is altijd van toepassing wanneer door Xxx Xxxxxxx Producten worden geleverd. Deel C is altijd van toepassing als door Xxx Xxxxxxx Diensten worden verricht. Deel D is altijd van toepassing als Afnemer S)MAXX afneemt.

1.4 Door Afnemer gehanteerde algemene of andere voorwaarden zijn niet van toepassing.

1.5. Xxx Xxxxxxx is slechts gebonden aan afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden en/of aanvullende bedingen, indien en voor zover zulks ter zake een specifieke overeenkomst door Xxx Xxxxxxx schriftelijk is aanvaard.

1.6 Afnemer stemt ermee in dat deze Voorwaarden ook van toepassing zijn op alle toekomstige Adviezen, overeenkomsten en rechtshandelingen.

2. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

2.1 Alle aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend. Xxx Xxxxxxx is gerechtigd haar aanbod te herroepen tot drie werkdagen nadat de aanvaarding haar heeft bereikt.

2.2 Indien een aanbieding, offerte of Advies uit een samengestelde prijsopgave bestaat, is Xxx Xxxxxxx niet gehouden om een gedeelte tegen een overeenkomstig dat gedeelte van de opgegeven prijs te leveren. Evenmin geldt die prijs voor eventuele nabestellingen of aanvullende Diensten.

2.3 Alle Informatie is zo nauwkeurig mogelijk, maar in geen geval bindend voor Xxx Xxxxxxx en kan nimmer worden aangemerkt als een exacte weergave van hetgeen Xxx Xxxxxxx aanbiedt of verplicht is te leveren.

2.4. Worden door Xxx Xxxxxxx Informatie of intellectuele eigendomsrechten gedeeld, dan verplicht Xxxxxxx zich om deze Informatie vertrouwelijk te behandelen, niet te vermenigvuldigen en/of aan derden te verstrekken, behoudens Voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming daartoe van Xxx Xxxxxxx. Alle Informatie blijft eigendom van Xxx Xxxxxxx respectievelijk van de betreffende derde en dient op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxx aan Xxx Xxxxxxx te worden geretourneerd dan wel te worden vernietigd.

2.5 Overeenkomsten tussen Xxx Xxxxxxx en Afnemer komen tot stand, indien en xxxxx Xxx Xxxxxxx een schriftelijke opdrachtbevestiging aan Xxxxxxx heeft gezonden, waarbij de datum van die bevestiging bepalend is, óf een (voorschot)nota, waarbij de datum van die (voorschot)nota bepalend is, dan wel - indien dit moment eerder is - indien Xxx Xxxxxxx is begonnen met de uitvoering van de opdracht van Afnemer.

2.6. De opdrachtbevestiging respectievelijk de (voorschot)nota wordt geacht samen met de

Voorwaarden de overeenkomst juist en volledig weer te geven.

3. PRIJZEN / KOSTEN / HONORARIUM

3.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden de Diensten en Producten door Xxx Xxxxxxx geleverd tegen betaling in EURO conform de meest recente prijslijsten.

3.2 Alle prijzen zijn exclusief btw, invoerrechten, accijnzen, andere van overheidswege opgelegde heffingen en rechten, verpakkings-, vervoers-, inladings, uitladings- en verzekeringskosten, invoerrechten en accijnzen. Ook zijn alle prijzen exclusief reis-, verblijf- en communicatiekosten en andere door van Meeuwen te maken (on)kosten en/of honorarium ter zake door Xxx Xxxxxxx in te schakelen derden of door haar raad te plegen databanken.

3.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de prijs voor de door Xxx Xxxxxxx te verrichte Diensten vastgesteld op basis van gewerkte dagen of dagdelen vermenigvuldigd met het toepasselijke tarief per dag, dagdeel of uur. Zoals dat periodiek door Xxx Xxxxxxx zal worden vastgesteld.

3.4 Wanneer prijzen en/of tarieven, van prijsbepalende factoren (zoals lonen, materialen, valutaverschillen, transportkosten, invoerrechten) verhogen, of wanneer verzekeringstarieven een verhoging ondergaan, is Xxx Xxxxxxx, zonder voorafgaande aankondiging en ook nadat een overeenkomst tot stand gekomen is, gerechtigd om de prijzen van de Diensten en Producten met onmiddellijke ingang te wijzigen. Xxx Xxxxxxx zal Xxxxxxx zo spoedig mogelijk van prijswijzigingen op de hoogte stellen. Afnemer zal steeds gehouden zijn de conform dit artikel gewijzigde prijs te betalen.

3.5 Indien Afnemer aan Xxx Xxxxxxx een opdracht geeft zonder dat in deze opdracht een prijs is vermeld of zonder dat tussen Xxx Xxxxxxx en Afnemer een prijs is overeengekomen wordt deze opdracht onafhankelijk van een eventueel in het verleden uitgevoerde opdracht en de daarvoor toentertijd geldende prijs uitgevoerd tegen de op de dag van ontvangst van deze nieuwe opdracht geldende prijs. Het is aan de Afnemer om zich desgevallend op voorhand te informeren over de geldende prijs.

Van Meeuwen Lubrication NV

Xxxxxxxxxxxx 00/0 0000 Xxxxx • Belgium • T x00 (0)00 00 00 00

IBAN: XX00000000000000 • BIC: XXXXXXXX • VAT: BE 0419.996.241• KBO: 0419.996.241

4. BETALING

4.1 Volledige en tijdige betaling dient te geschieden op de plaats van vestiging van Xxx Xxxxxxx middels bijschrijving op een door Xxx Xxxxxxx aangewezen bankrekening. Afnemer is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting.

4.2 Tenzij anders overeengekomen bedraagt de betaaltermijn 30 (dertig) dagen na factuurdatum. De op de bankafschriften van Xxx Xxxxxxx aangegeven valutadag is bepalend.

4.3 Indien zulks niet werd voorzien in de offerte, is Xxx Xxxxxxx alsnog gerechtigd om een voorschot of vooruitbetaling te verlangen mits er zich een omstandigheid voordoet die naar Xxx Xxxxxxxx eigen redelijke oordeel een voorschot of vooruitbetaling verantwoordt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot wanbetaling en slechte kredietscore in hoofde van Afnemer. Ook kan Xxx Xxxxxxx in die omstandigheden onmiddellijke betaling verlangen op het moment van levering van de Producten of aanvang van de te verrichten Diensten.

4.4. Xxx Xxxxxxx is gerechtigd om iedere deellevering afzonderlijk te factureren. Verrichte Diensten kunnen afzonderlijk per Dienst of per dag/dagdeel worden gefactureerd.

4.5 Afnemer dient op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxx naar diens oordeel afdoende zekerheid te stellen voor de tijdige en correcte nakoming van zijn verplichtingen.

4.6 Indien Afnemer niet tijdig volledig aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, verkeert zij per datum waarop volledige betaling had moeten plaatsvinden in verzuim.

4.7 Bij niet tijdige betaling is Xxxxxxx rente verschuldigd vanaf de eerste dag na de overeengekomen betaaldatum tot het moment van algehele betaling. De rente bedraagt 1,5% per maand, waarbij een gedeelte van de maand als een volle maand wordt gezien, maar is gelijk aan de wettelijke handelsrente als deze hoger is. Na verloop van 12 maanden wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend vermeerderd met de over de afgelopen 12 maanden verschuldigde rente.

4.8 Afnemer is gehouden tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten vanaf het moment dat Xxx Xxxxxxx een aanmaning of herinnering heeft gestuurd. Deze kosten worden gesteld op tenminste 15% van de verschuldigde som (met inbegrip van de onder artikel 4.7 genoemde rente), met een minimum van EUR 500, onverminderd het recht van Xxx Xxxxxxx om de werkelijke kosten te vorderen.

4.9 Alle vorderingen van Xxx Xxxxxxx en het Van Meeuwen Concern op Afnemer, uit welken hoofde dan ook, zullen onmiddellijk opeisbaar worden, indien

(i) Afnemer in verzuim komt te verkeren ter zake een verbintenis van Xxx Xxxxxxx of van het Van Meeuwen Concern.

(ii) Derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van Afnemer,

(iii) Op de goederen van Xxxxxxx beslag wordt gelegd (of een naar buitenlands recht daarmee vergelijkbare juridische maatregel wordt getroffen),

(iv) Afnemer procedure van gerechtelijke reorganisatie of faillissement (of een naar buitenlands recht

vergelijkbaar equivalent) aanvraagt of Afnemers faillissement of de procedure van gerechtelijke reorganisatie wordt/is aangevraagd,

(v) Afnemer een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn,

(vi) Afnemer overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie (of een naar buitenlands recht vergelijkbaar equivalent) van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land,

(vii) de directe of indirecte zeggenschap in Afnemer wordt overgedragen aan een derde,

(viii) Afnemer (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind (of een naar buitenlands recht vergelijkbaar equivalent) wordt gesteld of een aanvraag doet voor de wettelijke schuldsaneringsregeling;

(ix) Aan een van de (feitelijk) bestuurders van Afnemer een bestuursverbod wordt opgelegd;

(x) Afnemer de rechten uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, overdraagt aan een derde;

(xi) Xxxxxxx aan één of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst met Xxx Xxxxxxx niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan.

(xii) Afnemer is onderworpen aan internationale sancties.

4.10 Afnemer moet klachten over de facturen, op straffe van verval van alle rechten, binnen 10 (tien) dagen na factuurdatum schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - bij Xxx Xxxxxxx hebben ingediend.

5. OPSCHORTING EN ONTBINDING

5.1 Xxx Xxxxxxx en ieder ander lid van Het Xxx Xxxxxxx Concern is gerechtigd tot opschorting van haar verplichtingen en gehele of gedeeltelijke ontbinding van iedere overeenkomst met Xxxxxxx als sprake is van Overmacht of een situatie zoals beschreven in artikel 4.8.

5.2 Uitsluitend wanneer een situatie van Overmacht langer aanhoudt dan drie maanden of leidt tot blijvende onmogelijkheid tot nakoming, is Afnemer gerechtigd tot ontbinding van dat gedeelte van de overeenkomst dat nog niet is uitgevoerd. Afnemer is niet gerechtigd om de overeenkomst op andere gronden geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

5.3 In geval van ontbinding vanwege Overmacht is geen van partijen gehouden tot vergoeding van schade.

5.4 Na opschorting van haar verplichtingen door Xxx Xxxxxxx wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die Xxx Xxxxxxx, met inachtneming van zijn planning, nodig heeft om de Diensten of Producten te leveren.

6. OVERMACHT

6.1 Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van partijen onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien, die nakoming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, blijvend of tijdelijk verhindert. Hieronder wordt mede verstaan, binnen of buiten België: transportmoeilijkheden, brand, ongevallen, import- en exportbeperkingen, oorlog, oorlogsschade, terrorisme, mobilisatie, rellen, oproer, molest, epidemieën, natuurrampen, maatregelen van overheidswege, bedrijfsbezetting, ernstige storingen in het bedrijf van Van Meeuwen zoals staking, bovenmatig ziekteverzuim, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, storingen in de bedrijfsprocessen van Xxx Xxxxxxx door kwaadaardige software (in welke verschijningsvorm ook) alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van tekortkoming van de toeleveranciers van Xxx Xxxxxxx of door Xxx Xxxxxxx ter uitvoering van de overeen- komst ingeschakelde personen of zaken.

7. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

7.1 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst intellectuele eigendomsrechten tot stand komen, heeft te gelden dat Xxx Xxxxxxx aangemerkt wordt als respectievelijk maker, ontwerper of uitvinder van de tot stand gebrachte werken, modellen of vindingen. Aan Xxx Xxxxxxx komt het exclusieve recht toe om een octrooi, merk of model aan te vragen. Voorts wordt Xxx Xxxxxxx exclusief auteursrechthebbende op tot stand gebrachte werken.

7.2 Alle rechten op de door Xxx Xxxxxxx geleverde Producten, Diensten en Adviezen, waaronder begrepen intellectuele eigendomsrechten, berusten uitsluitend bij Xxx Xxxxxxx of haar licentiegevers. Xxx Xxxxxxx draagt bij de uitvoering van de overeenkomst geen intellectuele eigendomsrechten over aan Afnemer.

7.3 Wanneer de door Xxx Xxxxxxx te leveren prestatie (mede) bestaat uit de levering van computerprogrammatuur, wordt de broncode niet aan Afnemer overgedragen. Afnemer verkrijgt uitsluitend ten behoeve van het normaal gebruik en behoorlijke werking van het Product een niet-exclusieve, wereldwijde en eeuwigdurende gebruikerslicentie op de computerprogrammatuur. Het is Afnemer niet toegestaan om de licentie over te dragen of om een sublicentie af te geven. Bij verkoop van de zaak door Afnemer aan een derde, gaat de licentie van rechtswege over op de verkrijger van de zaak.

7.4 Behoudens de situatie genoemd in artikel 7.3 wordt geen licentie aan Afnemer verstrekt.

7.5 Het staat Xxx Xxxxxxx vrij om alle kennis en ideeën die Xxx Xxxxxxx tijdens de uitvoering van de overeenkomst opdoet, verzamelt, genereert en/of registreert, te gebruiken bij de uitvoering van projecten voor derden.

7.6 Afnemer zal Xxx Xxxxxxx onmiddellijk informeren wanneer zij vaststelt of vermoedt dat een derde inbreuk maakt of aanspraak maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van Xxx Xxxxxxx of haar licentiegevers. Afnemer zal alle in redelijkheid te verlangen medewerking verlenen die kan leiden tot een zo spoedig mogelijke beëindiging van de inbreuk makende handelingen of het geschil.

7.7 Afnemer staat er ten volle voor in dat door Xxx Xxxxxxx bij de uitvoering van de overeenkomst, bijvoorbeeld door de fabricage, het op voorraad houden, het op de markt brengen en/of de levering van naar tekening of wens van Afnemer gefabriceerde producten alsmede plaatsing respectievelijk installatie ervan, geen inbreuk wordt gemaakt op enig merk, octrooi, model of enig ander recht van derden. Afnemer vrijwaart Xxx Xxxxxxx ter zake voor alle schade, kosten en rente daaronder begrepen, die het directe of indirecte gevolg zijn van vorderingen van zulke derden.

7.8 Indien een derde beweert dat Xxx Xxxxxxx met de uitvoering van de overeenkomst inbreuk maakt op rechten van die derde, is Xxx Xxxxxxx gerechtigd om de verdere uitvoering van de overeenkomst ter stond te staken zonder uit dien hoofde jegens Afnemer tot schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd de verplichting van Afnemer tot vrijwaring van Xxx Xxxxxxx als bedoeld in artikel 7.7.

7.9 In het geval Afnemer inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht als omschreven in dit artikel 7 kan Xxx Xxxxxxx jegens Afnemer aanspraak maken op een terstond, direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare forfaitaire schadevergoeding van EUR 20.000 per overtreding en EUR 500 voor iedere dag dat die overtreding voortduurt onverminderd het recht van Xxx Xxxxxxx op volledige schadevergoeding.

8. LEVERTIJD

8.1 Overeengekomen levertijden en -data gelden slechts bij benadering en gelden nimmer als een bindende termijn of datum.

8.2 De verplichtingen van Xxx Xxxxxxx zijn pas opeisbaar nadat overeengekomen levertijden en

-data zijn verstreken.

8.3 Een overeengekomen levertijd gaat pas in wanneer aan alle voorwaarden voor uitvoering van de overeenkomst is voldaan. Zo dient Afnemer een eventueel overeengekomen (voorschot)betaling te hebben verricht, dient overeenstemming te zijn bereikt over alle commerciële en technische details en dient Xxx Xxxxxxx alle relevante informatie voor levering te hebben ontvangen, waaronder leveringsinstructies en goedkeuring van tekeningen.

8.4 Een overeengekomen leverdatum wordt verlengd met de tijd:

(i) dat de uitvoering van de overeenkomst is vertraagd doordat niet aan alle voorwaarden voor uitvoering van de overeenkomst is voldaan;

(ii) die Van Meeuwen nodig heeft om materialen en onderdelen te (laten) leveren om meerwerk te verrichten;

(iii) die Van Meeuwen nodig heeft om te anticiperen op de situatie dat sprake is van andere omstandigheden dan Xxx Xxxxxxx bekend waren toen zij de levertijd opgaf.

8.5 Behoudens tegenbewijs door Xxxxxxx wordt de duur van de vertraging van de levering of

verlenging van de levertijd vermoed het gevolg te zijn van een in artikel 8.4 genoemde situatie.

8.6 De levering binnen de levertijd heeft het karakter van een inspanningsverplichting. Overschrijding van de levertijd of leverdatum geeft nimmer recht op schadevergoeding.

9. BELEID TEGEN OMKOPING EN CORRUPTIE, NALEVING VAN SANCTIE-REGELGEVING EN EXPORTCONTROLE

geen omkoping en corruptie

9.1 Afnemer dient zijn activiteiten op een eerlijke, legitieme en ethisch verantwoorde wijze te verrichten.

9.2 Afnemer zal te allen tijde voldoen aan geldende anti-omkopings- en anti-corruptieregels, zoals vastgelegd in OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, UN Convention against Corruption, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, UK Bribery Act 2010, Wetboek van Xxxxxxxxxx en overige (al dan niet lokale) geldende anti-omkopings- en anti- corruptieregels ("Anti-omkopingsregels"), mits van toepassing in de landen waarin Afnemer vestigingen heeft of gevestigd is of waarin Afnemer zaken doet. Afnemer zal er bovendien op toezien dat zij geen maatregelen neemt of handelingen verricht of toestaat die tot gevolg hebben dat Xxx Xxxxxxx mogelijk enige Anti- omkopingsregels schendt.

naleving van Anti-omkopingsregels te bevorderen en mogelijk verdachte activiteiten te traceren.

betalingen

9.3 Ieder aanbod aan en aanvaarding door het bestuur/bestuurders van Afnemer en/of werknemers van Xxxxxxx van gelden, giften, reizen, entertainment of enige andere prestatie die is bedoeld of kan worden gezien als een prikkel, stimulans of verleiding om op een specifieke manier te handelen, is ten strengste verboden.

9.4 Afnemer zal aan geen enkele zakelijke relatie iets

aanbieden of beloven dan wel van deze iets aanvaarden, tenzij dit een zuiver oogmerk kent en redelijk is, gezien de gewone ondernemingsactiviteiten van Afnemer en in overeenstemming is met lokaal geldende Anti- omkopingsregels.

9.5 Afnemer zal Xxx Xxxxxxx onmiddellijk op de hoogte stellen, wanneer zij een verzoek tot enige betaling of giften of enige andere prestatie, zoals bedoeld in artikel 9.3 ontvangt of daarvan op de hoogte raakt.

screening

9.6 Afnemer garandeert dat zij en zijn werknemers, dochtervennootschappen, gelieerde entiteiten, vertegenwoordigers, distributeurs, agenten en (andere) personen die namens Afnemer optreden, zich niet schuldig hebben gemaakt aan omkoping of poging tot omkoping, corruptie

of poging tot corruptie of anderszins in strijd met de Anti-omkopingsregels handelen c.q. hebben gehandeld.

9.7 Afnemer informeert Xxx Xxxxxxx onmiddellijk, wanneer zij bekend wordt met enig handelen in strijd met het bepaalde in artikel 9.6.

sanctieregelgeving en exportcontrole

9.8 Afnemer garandeert dat zij steeds op de hoogte is en zal zijn van alle relevante (internationale) sanctiewet- en regelgeving alsmede wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole, zoals deze is opgesteld door respectievelijk geldt in het verband van c.q. voor de Verenigde Naties, de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, Nederland of enig ander land dat van belang is of kan zijn, die betrekking heeft op

(i) de hoedanigheid van een partij of partijen waarmee Xxxxxxx van plan is (direct of indirect) een transactie te doen of die van een dergelijke transactie kan profiteren, ongeacht de aard van of reden voor een dergelijke transactie, (ii) de plaats(en) waar de producten en/of de technologie die voor de producten is gebruikt, naartoe zal/zullen worden geëxporteerd, doorheen zal/zullen worden gevoerd, uitgeladen of gebruikt, en (iii) de kwaliteiten en het doel van de producten en/of de technologie die voor de producten is gebruikt, d.w.z. uitsluitend voor smeerdoeleinden (smeermiddelen, smeer- systemen, kwaliteitscontroles, onderhoud, additieven/ chemische toepassingen).

9.9 Afnemer garandeert dat zij - voor zover deze van toepassing (zullen) zijn - de (internationale) sanctiewet- en regelgeving en de wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole volledig zal respecteren en daaraan zal voldoen. In het bijzonder garandeert Afnemer dat de producten uitsluitend voor smeerdoeleinden, zoals omschreven in artikel 9.8, (zullen) worden gebruikt en derhalve niet (zullen) worden gebruikt voor illegale doeleinden, waaronder maar niet beperkt tot, activiteiten die betrekking hebben op marteling of onderdrukking of andere schendingen van mensenrechten, (massavernietigings)wapens of chemische, biologische en/of nucleaire activiteiten. Bovendien garandeert Afnemer dat geen van de producten en/of de technologie die voor de producten is gebruikt, wordt verkocht, geleverd, overgedragen of op enige andere wijze beschikbaar wordt gesteld:

a. aan enige overheids- of andere openbare instantie, natuurlijke of rechtspersoon of personenvennootschap, organisatie, groep of instelling - ongeacht de juridische vorm en/of land van oorsprong - indien een dergelijke partij - direct of indirect - onder de reikwijdte valt van of specifiek is aangewezen in de sanctiewet- en regelgeving en/of wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole (waaronder van toepassing zijnde verboden eindgebruiker- lijsten) van de Verenigde Naties, de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, Nederland en/of het land waarin Afnemer is gevestigd;

b. in landen die vallen onder de sanctiewet-en regelgeving en wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole (waaronder van toepassing zijnde verboden

eindgebruiker-lijsten) van de Verenigde Naties, de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, Nederland en/of het land waarin Afnemer is gevestigd; of

c. in verband met enige activiteit die onderwerp is of kan zijn van sanctiewet- en regelgeving en wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole, waaronder maar niet beperkt tot chemische, biologische en/of nucleaire activiteiten, militaire of verdedigingsactiviteiten, luchtvaartactiviteiten, raketinstallatie- activiteiten, gebruik in schepen van bepaalde nationaliteiten, activiteiten die zien op marteling of onderdrukking en activiteiten in de olie- en gasindustrie;

tenzij alle (voorafgaande) autorisaties, notificaties, vergunningen en andere bepalingen en vereisten, zoals omschreven in de relevante (internationale) sanctiewet- en regelgeving en wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole is/zijn verkregen en daaraan is voldaan.

9.10 Afnemer garandeert dat zij in relatie tot de producten van Xxx Xxxxxxx of de technologie die daarvoor is gebruikt, geen handelingen zal verrichten of daaraan zal deelnemen, waarvan het gevolg is dat enige van toepassing zijnde sanctiewet- en regelgeving en wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole en daaraan gerelateerde vereisten zal/zullen worden omzeild, ontdoken of vermeden.

9.11 Indien Xxx Xxxxxxx weigert om bepaalde transacties aan te gaan of uit te voeren omdat Xxx Xxxxxxx daardoor in strijd handelt of de mogelijkheid bestaat dat daardoor in strijd zal worden gehandeld met sanctiewet- en regelgeving en/of wet- en regelgeving ten aanzien van exportcontrole, zal Xxx Xxxxxxx niet aansprakelijk zijn voor schade die Afnemer of enige aan Afnemer gelieerde partij daardoor lijdt.

9.12 Afnemer zal Xxx Xxxxxxx vrijwaren tegen alle aanspraken, schade en kosten, geleden of gemaakt door Xxx Xxxxxxx, die voortvloeien uit of verband houden met een inbreuk op dit artikel.

10. AANSPRAKELIJKHEID

10.1 Van Meeuwen is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van (i) een contractuele tekortkoming jegens Afnemer, ongeacht of deze toerekenbaar is of niet, dan wel voor schade als gevolg van (ii) een buitencontractuele onrechtmatige daad jegens Afnemer gesteld door Xxx Xxxxxxx of een door hem aangestelde derde, tenzij de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Xxx Xxxxxxx of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.

10.2 In geen geval is Xxx Xxxxxxx aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade, waaronder, maar niet beperkt tot, winst- en omzetderving, geleden verlies, vertragingsschade, milieuschade en immateriële schade, van Afnemer.

10.3. Xxx Xxxxxxx is evenmin aansprakelijk voor schade die toegerekend kan worden aan een

handelen of nalaten van Afnemer of een door Afnemer ingeschakelde derde.

10.4 Onverminderd het bepaalde elders in deze Voorwaarden is de aansprakelijkheid van Van Meeuwen in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Xxx Xxxxxxx in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd.

10.5 Afnemer is verplicht om voor eigen rekening alle mogelijke maatregelen te treffen ter beperking of ter voorkoming van schade.

10.6 Afnemer is zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle gevolgen en schade die het gevolg zijn van fouten of gebreken in de door hem aan Xxx Xxxxxxx verstrekte tekeningen, berekeningen, constructies, bestekken, specificaties, uitvoeringsvoorschriften en andere onjuiste, onvolledige or onbetrouwbare informatie, dan wel het gevolg zijn van gebreken of ongeschiktheid van producten die van hem

afkomstig zijn, dan wel zijn voorgeschreven of bij een voorgeschreven leverancier moeten worden betrokken en voor de niet of niet tijdige levering van die producten

11. DIVERSEN

11.1 Rechten en verplichtingen van Xxx Xxxxxxx uit deze Voorwaarden en/of uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, kunnen (in de zin van artikel 5:174 BW) en mogen aan derden (waaronder aan een andere tot het Van Meeuwen concern behorende onderneming) worden overgedragen of met enigerlei beperkt recht worden bezwaard.

11.2. Xxx Xxxxxxx is te allen tijde gerechtigd om derden in te schakelen voor de uitvoering van de overeenkomst. Door Xxx Xxxxxxx ingeschakelde derden kunnen zich als hulppersonen van Xxx Xxxxxxx ook beroepen op deze Voorwaarden.

11.3 Rechten en verplichtingen van Afnemer uit deze Voorwaarden en/of uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, kunnen (gelet op de intuitu personae aard van deze overeenkomst)en mogen niet aan derden worden overgedragen, noch met enigerlei beperkt recht worden bezwaard, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk anders tussen partijen wordt overeengekomen.

11.4 Afnemer dient Xxx Xxxxxxx onmiddellijk te informeren over (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn.

11.5 Xxx Xxxxxxx is gerechtigd iedere overeenkomst met Xxxxxxx en deze algemene voorwaarden op ieder moment eenzijdig te wijzigen. Afnemer wordt geacht de betreffende wijzigingen te hebben aanvaard wanneer Xxx Xxxxxxx niet binnen 14 dagen na de mededeling van de wijzigingen schriftelijk protest daartegen van Afnemer heeft ontvangen

11.6 Elke vordering van Afnemer op Xxx Xxxxxxx vervalt in elk geval door het verloop van 1 (één) jaar vanaf het moment van (af)levering van de Producten of 1 (één) jaar vanaf de datum waarop (af)levering van de Producten had moeten plaatsvinden of, in geval van dienstverlening, 1 (één) jaar vanaf de eerste dag van de betreffende dienstverlening of 1 (één) jaar vanaf de eerste datum dat de betreffende dienstverlening had moeten plaatsvinden.

11.7 Bij de uitleg van deze Voorwaarden is de Nederlandstalige versie leidend.

11.8 Zonder voorafgaande toestemming van Xxx Xxxxxxx mag Afnemer gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede gedurende 1 (één) jaar na beëindiging van de overeenkomst geen medewerkers werkzaam bij Xxx Xxxxxxx of bij een lid van Het Van Meeuwen Concern in dienst nemen binnen het grondgebied van de Benelux of met deze medewerkers over indiensttreding op het grondgebied van de Benelux onderhandelen.

11.9 Voor zover persoonsgegevens worden verwerkt door partijen, zullen partijen voorafgaand aan deze gegevensverwerking hierover aanvullende schriftelijke afspraken maken conform de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoons- gegevens, waarbij die afspraken een bijlage zullen vormen bij de overeenkomst tussen partijen.

12. RECHTS- EN FORUMKEUZE

12.1 Op alle verbintenissen tussen Xxx Xxxxxxx en Afnemer, op deze Voorwaarden en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen isBelgisch recht van toepassing, met uitzondering van de Belgische internationaal Privaatrechtelijke conflictregels. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereen- komsten betreffende roerende zaken (Wenen, 11 april 1980) is uitdrukkelijk uitgesloten.

12.2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door Xxx Xxxxxxx gesloten overeenkomst of aanbieding respectievelijk offerte waarop de Voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, deze Voorwaarden alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen, worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Gent. Xxx Xxxxxxx heeft echter het recht, maar niet de verplichting, om indien een specifiek geschil zich daarvoor leent - dit ter beoordeling van Xxx Xxxxxxx - vooraleer de rechter te adiëren een onafhankelijke deskundige in te schakelen ter bepaling van onder meer de oorzaak, aard en omvang van een beweerde schade die tot een geschil heeft geleid. Het oordeel van deze onafhankelijke deskundige zal bindend zijn voor Xxx Xxxxxxx en Afnemer. De kosten van dit deskundigenonderzoek zullen (geheel of gedeeltelijk) voor rekening komen van de door de deskundige (geheel of gedeeltelijk) in het ongelijk gestelde partij.

DEEL B – LEVERING VAN PRODUCTEN

13. LEVERING, TRANSPORT EN RISICO

13.1 Levering van Producten vindt plaats Free Carrier (“FCA”), tenzij zulks ter zake een specifieke overeenkomst anders schriftelijk is overeengekomen. Het begrip FCA heeft de betekenis als aangegeven in de meest recente versie van de Incoterms gepubliceerd door de International Chamber of Commerce te Parijs, Frankrijk, op het moment dat een overeenkomst wordt aangegaan.

13.2 Xxx Xxxxxxx heeft aan haar leveringsplicht voldaan, wanneer zij op de overeengekomen plaats en tijd Afnemer in de gelegenheid heeft gesteld om de Producten in ontvangst te nemen. Afnemer draagt vanaf dit moment het risico voor opslag, laden, (intern)transport en lossen. Zulks ongeacht of het Product aansluitend door Xxx Xxxxxxx geplaatst of geïnstalleerd moet worden.

13.3 Ook indien Xxx Xxxxxxx feitelijk zorg draagt voor het transport van de Producten naar een door Afnemer opgegeven adres, komt het risico voor opslag, laden, (intern)transport en lossen voor rekening van Xxxxxxx.

13.4 Van Meeuwen is gerechtigd om de Producten in deelleveringen uit te leveren.

14. AFNAME

14.1 Afnemer is verplicht aan de levering mee te werken, alsmede de Producten in ontvangst te nemen op het moment dat zij daartoe door van Xxxxxxx in de gelegenheid wordt gesteld.

14.2 Afname wordt geacht te zijn geweigerd wanneer de bestelde Producten ter aflevering zijn aangeboden doch aflevering (feitelijk) onmogelijk is gebleken. Het opgeven van een foutief of onvolledig adres komt voor rekening en risico van Xxxxxxx. De dag waarop afname wordt geweigerd geldt als de dag van levering.

14.3 Bij gebreke van afname van de Producten door Xxxxxxx, behoudt Xxx Xxxxxxx zich het recht voor om de Producten voor rekening en risico van Afnemer op te slaan en de daaraan verbonden kosten (inclusief kosten voor opslag en vervoer) door te berekenen aan Afnemer.

14.4 Na het verstrijken van een periode van 30 (dertig) dagen na het moment waarop de Producten zijn aangeboden is Xxx Xxxxxxx bevrijd van haar leveringsverplichting en gerechtigd tot (onderhandse) verkoop van de Producten. De eventueel alsdan gerealiseerde lagere verkoopopbrengst en de kosten van verkoop komen voor rekening van Xxxxxxx, onverminderd de overige rechten van Xxx Xxxxxxx.

14.5 Zogenaamde private label producten, op maat gemaakte producten, Producten die speciaal voor Xxxxxxx op diens verzoek door Xxx Xxxxxxx op voorraad zijn genomen of Producten die om andere redenen niet weder verkoopbaar zijn, worden na het verstrijken van voornoemde periode van 30 dagen vernietigd.

De alsdan door Xxx Xxxxxxx gemiste verkoopopbrengst en de gemaakte kosten komen voor rekening van Xxxxxxx, onverminderd de overige rechten van Xxx Xxxxxxx.

15. ONDERZOEKS- EN KLACHTPLICHT

15.1 Xxxxx Xxx Xxxxxxx aan Afnemer meedeelt dat de producten ter beschikking van Xxxxxxx gereed staan is Afnemer verplicht om de

geleverde Producten en de verpakking terstond op eventuele tekorten en/of zichtbare gebreken te controleren.

15.2 Eventueel gebleken tekorten en/of zichtbare gebreken van het geleverde en de verpakking dient Xxxxxxx op de afleveringsbon, de factuur en/of de vervoersdocumenten te (laten) vermelden dan wel uiterlijk binnen 3 werkdagen na levering schriftelijk aan Xxx Xxxxxxx mee te delen.

15.3. Klachten ter zake niet zichtbare gebreken aan Producten moeten binnen 8 (acht) dagen nadat deze zijn of redelijkerwijs hadden kunnen worden ontdekt schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - bij Xxx Xxxxxxx zijn ingediend, doch uiterlijk binnen 2 (twee) maanden na (af)levering van de Producten.

15.4 Bij gebreke van een tijdige klacht wordt Afnemer geacht de geleverde Producten te hebben goedgekeurd en kan zij geen beroep meer doen op een vermeend gebrek in de prestatie.

16. CONFORMITEIT

16.1 Xxx Xxxxxxx staat in voor de conformiteit van de door haar geleverde en/of gefabriceerde Producten, zoals voor toepassing en normaal gebruik ervan vereist onder de voorwaarden die voor het betreffende product schriftelijk aan Afnemer zijn meegedeeld en zijn vermeld in de productinformatiebladen, die met betrekking tot het betreffende product door Xxx Xxxxxxx aan Afnemer zijn verstrekt.

16.2 Iedere tijdig en juist ingediende klacht zal zo spoedig mogelijk door Xxx Xxxxxxx op zijn gegrondheid worden onderzocht. Afnemer zal met het oog daarop toestaan dat vertegenwoordigers van Xxx Xxxxxxx het betreffende product ten kantore c.q. in het bedrijf van Afnemer zullen onderzoeken.

16.3 Indien naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx terecht is geklaagd over een door Xxx Xxxxxxx geleverd product en Afnemer - eveneens naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx - voldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek reeds bestond ten tijde van de levering, zal Xxx Xxxxxxx steeds naar eigen keuze (i) het gebrekkige product of een deel daarvan kosteloos vervangen, (ii) het gebrek of het gebrekkige deel van het product herstellen, of

(iii) de aanschafprijs van het gebrekkige product aan Afnemer vergoeden, zonder dat Afnemer gerechtigd is tot schadevergoeding.

16.4 Indien naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx onterecht is geklaagd over een door Xxx Xxxxxxx geleverd Product of Afnemer eveneens naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx - onvoldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek inderdaad reeds bestond ten tijde van de levering, is Afnemer gehouden tot vergoeding van de door Xxx Xxxxxxx gemaakte onderzoekskosten.

16.5 Indien Afnemer het met de beslissing van Xxx Xxxxxxx omtrent de (on)gegrondheid van de

klacht niet eens is, zal de beslissing daaromtrent door partijen worden overgelaten aan een door hen in gezamenlijk overleg te benoemen deskundige, aan wiens beslissing partijen zich zullen houden. Eventuele kosten van deze deskundige komen voor rekening van de partij, die door de deskundige in het ongelijk wordt gesteld.

16.6 Afnemer is nimmer gerechtigd om zonder voorafgaande toestemming van Xxx Xxxxxxx Producten te retourneren.

16.7 Kosten die de normale kosten van reparatie of vervanging van de producten dan wel van het - opnieuw - plaatsen respectievelijk installeren van de producten te boven gaan, zijn voor rekening van Xxxxxxx. Hetzelfde geldt voor transport-, reis- en loonkosten veroorzaakt door Xxxxxxx en alle andere kosten die redelijkerwijs niet ten laste van Xxx Xxxxxxx behoren te komen.

16.8 In geen geval heeft Xxxxxxx recht op vervanging, herstel, prijsverlaging of restitutie van de koopprijs, indien:

(i) Afnemer één of meer verplichtingen jegens Xxx Xxxxxxx uit welken hoofde dan ook niet nakomt;

(ii) het beweerde gebrek niet valt aan te merken als een gebrek dat is ontstaan/opgetreden tijdens het normale gebruik van de geleverde producten;

(iii) het beweerde gebrek valt aan te merken als minimale onregelmatigheid die gebruikelijk en/of onvermijdelijk is bij dergelijke producten (waaronder, maar niet beperkt tot, geringe afwijkingen in de viscose) of zijn oorzaak heeft in aan enige vorm van slijtage of verbruik onderhevige onderdelen van de geleverde producten;

(iv) de geleverde producten zijn gebruikt in omstandigheden die niet overeenstemmen met de omstandigheden waarvoor ze zijn bedoeld;

(v) de geleverde producten onzorgvuldig of in strijd met de door Xxx Xxxxxxx gegeven instructies zijn geplaatst respectievelijk geïnstalleerd, opgeslagen, veranderd, verwerkt, gebruikt of onderhouden of zijn gerepareerd door een ander dan Xxx Xxxxxxx, tenzij Afnemer kan aantonen dat de verrichte werkzaamheden door een professionele en vakbekwame reparateur zijn uitgevoerd en van Afnemer in redelijkheid niet kon worden verlangd voorafgaand goedkeuring te vragen of op assistentie van Xxx Xxxxxxx te wachten;

(vi) sprake is van een gebrek dat Afnemer kende of behoorde te kennen, dan wel een gebrek dat is veroorzaakt door een omstandigheid die is voorgevallen nadat de producten aan Afnemer zijn geleverd.

16.9 De in dit artikel opgenomen rechten van Afnemer zijn uitputtend en sluiten iedere andere waarborg of aanspraak, schriftelijk of mondeling, uitdrukkelijk of impliciet, waaronder waarborgen met betrekking tot de verkoopbaarheid of geschiktheid voor een ander doel dan waarvoor het geleverde product bestemd is, uit.

16.10 Indien de Producten door Xxx Xxxxxxx zijn afgenomen van een derde, is Xxx Xxxxxxx ten opzichte van Afnemer nimmer tot meer gehouden dan waarop Xxx Xxxxxxx ten opzichte van haar eigen (toe)leverancier(s) aanspraak op kan maken en hetgeen in het betreffende geval door haar eigen (toe)leverancier(s) ook daadwerkelijk wordt gehonoreerd.

17. EIGENDOMSVOORBEHOUD

17.1 Alle door Xxx Xxxxxxx geleverde Producten blijven haar eigendom tot het moment dat Xxxxxxx aan al haar verplichtingen jegens Xxx Xxxxxxx of een ander lid van Het Van Meeuwen Concern heeft voldaan.

17.2 Zolang hierop een eigendomsvoorbehoud rust is Xxxxxxx niet gerechtigd om de producten, behoudens in het kader van zijn normale bedrijfsuitvoering, door te verkopen, te gebruiken of te bezwaren met enig zekerheidsrecht.

17.3 Bij doorverkoop aan derden binnen de normale bedrijfsvoering is Afnemer verplicht om een eigendomsvoorbehoud op te nemen.

17.4 Het recht van Afnemer om de producten in de uitoefening van zijn bedrijf te mogen vervreemden, vervalt automatisch, indien beslag wordt gelegd onder Xxxxxxx, dan wel een gerechtelijke reorganisatieprocedure is verzocht, het faillissement van Afnemer is aangevraagd of Afnemer een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren.

17.5 Indien Afnemer (mede) uit de door Xxx Xxxxxxx geleverde Producten een nieuw product vormt, doet Afnemer dat product slechts vormen voor Xxx Xxxxxxx en houdt Afnemer dat product voor Xxx Xxxxxxx zolang Afnemer niet alle uit hoofde van de overeenkomst aan Xxx Xxxxxxx verschuldigde bedragen heeft voldaan. Xxx Xxxxxxx behoudt tot het moment van volledige voldoening door Afnemer alle rechten als eigenaar van het nieuwe product.

17.6 Afnemer is verplicht om alle door Xxx Xxxxxxx geleverde Producten en daaruit gevormde producten in zijn bedrijf separaat en duidelijk identificeerbaar op te slaan. Ook is Afnemer gehouden deze producten te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s, waaronder maar niet beperkt tot brand, diefstal, ontploffing en waterschade.

17.8 Van Meeuwen is te allen tijde bevoegd deze producten bij Afnemer weg te (laten) halen, terug te nemen en elders op te slaan. Xxxxxxx geeft reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan Xxx Xxxxxxx

of aan een door Xxx Xxxxxxx aan te wijzen derde of derden, om al die plaatsen te betreden waar de producten die eigendom zijn van Van Meeuwen zich bevinden en die producten terug te nemen.

17.9 Afnemer dient Xxx Xxxxxxx onmiddellijk ervan op de hoogte te stellen indien derden rechten pretenderen te hebben ten aanzien van de door Xxx Xxxxxxx geleverde Producten, derden daarop rechten willen vestigen of daarop beslag willen leggen (of een naar buitenlands recht daarmee vergelijkbare juridische maatregel willen treffen).

17.10 Alle kosten met betrekking tot de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud, waaronder de kosten van vervoer en opslag, komen voor rekening van Xxxxxxx.

17.11 In geval van doorverkoop door Xxxxxxx van (nog) niet, niet geheel of slechts gedeeltelijk betaalde producten verplicht Afnemer zich voor dat geval, op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxx, een pandrecht te vestigen op de uit deze doorverkoop ontstane vorderingen op diens koper (de tweede koper). Afnemer is gehouden om op eerste verzoek van Xxx Xxxxxxx alle betreffende gegevens te verstrekken en al datgene te doen om de vestiging van bedoeld pandrecht te realiseren. Het door de tweede koper aan Xxx Xxxxxxx krachtens het pandrecht betaalde wordt in mindering gebracht op het door Afnemer aan Xxx Xxxxxxx verschuldigde.

18. VERANTWOORDELIJKHEDEN, VERPLICHTINGEN EN VRIJWARING VAN AFNEMER

18.1 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Xxx Xxxxxxx in relatie tot de geleverde Producten in alle gevallen beperkt tot de oorspronkelijke koopprijs van de Producten.

18.2 Afnemer dient Xxx Xxxxxxx onmiddellijk te informeren indien zij wetenschap heeft van een potentieel veiligheidsgebrek in de Producten of vermoed dat hiervan sprake is.

18.3 Afnemer is gehouden onverwijld mee te werken aan (maatregelen in verband met) een veiligheidswaarschuwing, veiligheidscontroles en vervanging van onderdelen van de Producten om veiligheidsredenen.

18.4 Afnemer is tevens gehouden onverwijld mee te werken aan een door Xxx Xxxxxxx geïnstigeerde recall van Producten. Eventuele schade of kosten van Afnemer in verband hiermee worden vergoed in overeenstemming met artikel 18.1. Omzet- en winstderving van Xxxxxxx worden niet vergoed.

18.5 Afnemer is verplicht alle maatregelen en aanwijzingen die bij het gebruik van het Product in acht moeten worden genomen en die bijdragen tot de duurzaamheid van het Product en de veiligheid van het product en de gebruiker daarvan, te nemen c.q. op te volgen. Afnemer is tevens verplicht de gebruiksvoorschriften die Xxx Xxxxxxx vaststelt, duidelijk en expliciet

kenbaar te maken aan derden die gebruik maken van het product.

18.6 In het geval dat de producten bestemd zijn voor afnemers buiten België is Xxxxxxx er zelf verantwoordelijk voor om te onderzoeken of en zo nodig verplicht om ervoor te zorgen dat de producten geschikt zullen zijn voor verkoop buiten België.

18.7 Afnemer is gehouden Xxx Xxxxxxx te vrijwaren voor alle aanspraken en vorderingen van derden op schadevergoeding, nakoming of anderszins voor zover het gaat om aanspraken en vorderingen die zien op dan wel het gevolg zijn van het niet of niet volledig naleven door Afnemer van deze Voorwaarden of de bestaande overeenkomst tussen Xxx Xxxxxxx en Afnemer of wettelijke voorschriften dan wel andere voorschriften van Xxx Xxxxxxx, dan wel het niet of onvoldoende informeren door Xxxxxxx van derden-gebruikers bij het gebruik van het product dan wel het ten onrechte verstrekken van gegevens en/of informatie door Xxxxxxx. Tevens is Xxxxxxx gehouden alle schade te vergoeden die Xxx Xxxxxxx in een dergelijk geval lijdt, waaronder schade aan de goede naam en reputatie van Xxx Xxxxxxx.

DEEL C – LEVERING VAN DIENSTEN

19. UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

19.1 Afhankelijk van de aard van Diensten worden deze verricht op basis van een dienstenovereenkomst of een overeenkomst van aanneming van werk. De overeenkomst kan aangegaan zijn voor bepaalde tijd of onbepaalde tijd. Een overeenkomst die naar haar aard eindigt door volbrenging wordt aangemerkt als een overeenkomst voor bepaalde tijd.

19.2 De opdracht tot het verrichten van Diensten wordt altijd gegeven aan Xxx Xxxxxxx en niet aan afzonderlijke werknemers van Xxx Xxxxxxx.

19.3 Wanneer meer leden van Het Xxx Xxxxxxx Concern betrokken zijn bij de uitvoering van de overeenkomst, is ieder lid afzonderlijk verantwoordelijk voor haar eigen aandeel.

19.4 Xxx Xxxxxxx zal bij het verrichten van haar Diensten de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen. De verplichting tot het verrichten van Diensten hebben het karakter van een inspanningsverplichting, tenzij de aard van de Diensten met zich meebrengen dat een resultaat is afgesproken. De bewijslast rust bij Afnemer om aan te tonen dat een resultaat is afgesproken.

19.5 Xxx Xxxxxxx zal zich tijdens het verrichten van haar diensten houden aan de wettelijke vereisten voortvloeiende uit de in Nederland van kracht zijnde veiligheids- en arbeidswetgeving. Afnemer zal Xxx Xxxxxxx in kennis stellen van bijzondere voorschriften en maatregelen geldend voor gevaarlijke en/of bedreigende situaties op de (uitvoerings)locaties, waar de door Xxx Xxxxxxx te verrichten diensten dienen te worden uitgevoerd.

19.6 Van Meeuwen zal, indien in het kader van smeertechnisch onderhoud nodig, door het inschakelen van daartoe gecertificeerde bedrijven zorg dragen voor het afvoeren van milieugevaarlijke stoffen bij het verrichten van diensten ter plaatse. Kosten hiervan zijn voor rekening van Xxxxxxx en zullen derhalve aan haar in rekening worden gebracht.

19.7 Voor het afstemmen van de datum of termijn van uitvoering van de overeengekomen diensten zal Xxx Xxxxxxx met Afnemer afspraken maken. Indien Xxx Xxxxxxx om welke reden dan ook niet in staat is om de diensten op de afgesproken tijdstippen te verrichten, zal zij Afnemer daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen. Vervolgens zullen Xxxxxxx en Xxx Xxxxxxx nieuwe vervangende afspraken maken. Kosten, die ontstaan door het niet kunnen verrichten van de diensten op de afgesproken datum/tijd, zullen afzonderlijk door Xxx Xxxxxxx aan Afnemer in rekening worden gebracht, tenzij de oorzaak van de vertraging gelegen is aan de zijde van Xxx Xxxxxxx. Xxx Xxxxxxx zal haar diensten uitsluitend tijdens de voor haar normale werkuren verrichten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

20. VERPLICHTINGEN VAN AFNEMER EN VRIJWARING

20.1 Afnemer is ervoor verantwoordelijk dat Xxx Xxxxxxx steeds toegang heeft tot de (uitvoerings)locatie(s) en dat deze (uitvoerings)locaties voldoen aan alle toepasselijke arbo- en overige veiligheidsvoorschriften, zodat Xxx Xxxxxxx haar diensten naar behoren kan uitvoeren.

20.2 Afnemer garandeert de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Xxx Xxxxxxx verstrekte informatie en gegevens.

20.3 Afnemer verplicht zich tijdig alle informatie en gegevens, die voor een juiste uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn, in de door Xxx Xxxxxxx gewenste vorm en wijze aan Xxx Xxxxxxx te verschaffen.

20.4 Afnemer is gehouden Xxx Xxxxxxx te vrijwaren voor alle vorderingen van derden (waaronder ook werknemers van Xxxxxxx) in verband met vermeende aanspraken van derden die verband houden met de tussen Afnemer en Xxx Xxxxxxx bestaande overeenkomst of de uitvoering daarvan.

21. PLAATSING EN INSTALLATIE VAN PRODUCTEN

21.1 Van Meeuwen zal ervoor zorgdragen dat plaatsing respectievelijk installatie van producten goed en deugdelijk wordt uitgevoerd.

21.2 Tenzij anders overeengekomen, omvat het werk niet:

(i) grond-, hei-, hak-, breek-, funderings-, metsel-, timmer-, stukadoors-, schilder-, behangers-, herstelwerk of ander bouwkundig werk;

(ii) Het realiseren van aansluitingen voor gas water, elektriciteit, internet of andere infrastructurele voorzieningen;

(iii) Maatregelen ter voorkoming of beperking van schade aan of diefstal of verlies van op of bij de uitvoeringslocatie aanwezige materialen en gereedschappen;

(iv) Afvoer van materialen, bouwstoffen of afval;

(v) Verticaal en horizontaal transport.

21.3 Afnemer is gehouden ervoor zorg te dragen dat Xxx Xxxxxxx bij de uitvoering van de Diensten de beschikking heeft over alle voor de Diensten noodzakelijke voorzieningen, zoals gas, water, elektriciteit, internet, verwarming en een afsluitbare opslagruimte.

21.4 Afnemer draagt het risico en is aansprakelijk voor schade aan en diefstal of verlies van zaken van Xxx Xxxxxxx, Afnemer en derden, zoals de te installeren of plaatsen producten, gereedschappen, voor het werk bestemde materialen of bij het werk gebruikt materieel, die zich bevinden op of nabij de uitvoeringslocatie.

21.5 Afnemer is verplicht zich adequaat te verzekeren voor de in het vorige lid omschreven risico’s, waarbij Xxxxxxx ervoor moet zorgen dat ook Xxx Xxxxxxx wordt aangemerkt als verzekerde onder de polis.

21.6 De door Xxx Xxxxxxx te verrichten plaatsings- en installatiewerkzaamheden worden als afgerond en opgeleverd beschouwd indien:

(i) Afnemer de installatie of plaatsing heeft goed gekeurd;

(ii) Afnemer de geplaatste of geïnstalleerde producten in gebruik genomen heeft;

(iii) Xxx Xxxxxxx aan Xxxxxxx heeft medegedeeld dat de werkzaamheden zijn afgerond en Afnemer niet binnen 14 (veertien) dagen schriftelijk de werkzaamheden voorzien van argumenten afkeurt.

(iv) Afnemer de werkzaamheden afkeurt vanwege kleine gebreken of ontbrekende onderdelen die binnen 30 dagen kunnen worden hersteld of nageleverd en ingebruikname van de producten niet in de weg staat.

21.7 Afnemer vrijwaart Xxx Xxxxxxx voor aanspraken van derden voor schade aan niet opgeleverde delen van het werk veroorzaakt door het gebruik van reeds opgeleverde delen.

22. KLACHTEN EN CONFORMITEIT

22.1 Afnemer is gehouden om binnen 14 (veertien) dagendagen nadat zij een gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken schriftelijk bij Xxx Xxxxxxx te klagen.

22.2 Klachten ter zake van zichtbare gebreken verband houdend met de plaatsing respectievelijk installatie van de producten door Xxx Xxxxxxx bij Afnemer moeten binnen 24 (vierentwintig) uur na (oplevering van) de plaatsing respectievelijk installatie schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - bij Xxx Xxxxxxx zijn ingediend.

22.3 Klachten ter zake van niet zichtbare gebreken verband houdend met de plaatsing respectievelijk installatie van de producten door

Xxx Xxxxxxx bij Afnemer moeten binnen 30 (dertig) dagen na (oplevering van) de plaatsing respectievelijk installatie schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - bij Xxx Xxxxxxx zijn ingediend.

22.4 Bij gebreke van een tijdige klacht kan Xxxxxxx geen beroep meer doen op een vermeend gebrek in de prestatie.

22.5 Iedere tijdig en juist ingediende klacht zal zo spoedig mogelijk door Xxx Xxxxxxx op zijn gegrondheid worden onderzocht. Afnemer zal met het oog daarop toestaan dat vertegenwoordigers van Xxx Xxxxxxx ten kantore c.q. in het bedrijf van Xxxxxxx de verrichten Diensten zullen onderzoeken.

22.6 Indien naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx terecht is geklaagd over een door Xxx Xxxxxxx geleverde Dienst en Afnemer - eveneens naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx - voldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek reeds bestond ten tijde van de oplevering, zal Xxx Xxxxxxx steeds naar eigen keuze en afhankelijk van de aard van de Dienst (i) de gebrekkige Dienst of een deel daarvan kosteloos herstellen of opnieuw verrichten of (ii) de ter zake de verrichte Dienst betaalde prijs aan Afnemer vergoeden, zonder dat Xxxxxxx gerechtigd is tot schadevergoeding.

22.7 Indien naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx onterecht is geklaagd over een door Xxx Xxxxxxx geleverde Dienst of Afnemer eveneens naar het oordeel van Xxx Xxxxxxx - onvoldoende bewijs heeft kunnen leveren dat het gebrek inderdaad reeds bestond ten tijde van de oplevering, is Afnemer gehouden tot vergoeding van de door Xxx Xxxxxxx gemaakte onderzoekskosten.

22.8 Wanneer de dienstverlening betrekking heeft op het plaatsen en installeren van Producten is artikel 16 onverkort van toepassing op de geleverde Diensten.

22.9 Uitsluitend met betrekking tot door Xxx Xxxxxxx gegeven schriftelijke smeeradviezen/- schema’s aangaande het type te gebruiken smeermiddel geldt dat Xxx Xxxxxxx aansprakelijkheid aanvaardt voor die schade die als rechtstreeks gevolg van de eventuele gebrekkigheid van het advies/schema is toegebracht aan apparatuur waarop het betreffende smeeradvies/-schema betrekking had, mits de uitvoering van dergelijke smeeradviezen/-schema’s ook daadwerkelijk is opgedragen door Xxxxxxx aan Xxx Xxxxxxx. In alle andere gevallen aanvaardt Xxx Xxxxxxx geen aansprakelijkheid, zoals in voorgaande zin vermeld. Is de uitvoering van verstrekte smeeradviezen/-schema’s niet (meer) in handen van Xxx Xxxxxxx of wijkt Afnemer af van het schema, en/of wijzigt de machine en/of proces, dan vervalt iedere (mogelijke) aansprakelijkheid van Xxx Xxxxxxx ter zake.

22.10 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Van Meeuwen in alle gevallen beperkt tot de in rekening gebrachte prijs voor de betreffende geleverde Diensten. Bij overeenkomsten die een langere doorlooptijd hebben dan 6 (zes) maanden heeft het voorgaande betrekking op de betaalde prijs,

over de laatste 6 (zes) maanden voorafgaand aan het schade toebrengende feit.

23. GEHEIMHOUDING DOOR XXX XXXXXXX

23.1 Xxx Xxxxxxx zal alle door Xxxxxxx verstrekte informatie of gegevens, waarvan aan Xxx Xxxxxxx is medegedeeld dat deze geheim en/of vertrouwelijk is en/of openbaarmaking schadelijk kan zijn voor Afnemer vertrouwelijk behandelen. Xxx Xxxxxxx zal deze informatie en gegevens niet aan derden, die niet bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken, ter beschikking stellen, tenzij Afnemer hier vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.

23.2 Xxx Xxxxxxx is niet gebonden aan deze geheimhouding wanneer de wet of een bevoegde autoriteit Xxx Xxxxxxx tot openbaar making verplicht of wanneer de informatie of gegevens openbaar toegankelijk zijn.

24. OPZEGGING

24.1 Xxxxx Xxx Xxxxxxx als Afnemer is gerechtigd om een overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd schriftelijk op te zeggen tegen het einde van een kalendermaand met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden.

24.2 Van Meeuwen kan een overeenkomst voor bepaalde tijd altijd met onmiddellijke ingang opzeggen. Xxx Xxxxxxx is in die situatie niet gehouden tot vergoeding van schade.

24.3 Afnemer kan een overeenkomst voor bepaalde tijd niet tussentijds opzeggen, behoudens wanneer de op te zeggen overeenkomst is aan te merken als een overeenkomst van aanneming van werk. Op Afnemer rust de bewijslast om te bewijzen dat sprake is van een overeenkomst van aanneming van werk.

24.4 Wanneer de overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt door opzegging door afnemer heeft Xxx Xxxxxxx recht op de volle overeengekomen prijs voor de Diensten, verminderd met de rechtstreeks uit de beëindiging voortvloeide besparingen voor Xxx Xxxxxxx.

DEEL D – LICENTIEVOORWAARDEN S)MAXX

25. DEFINITIES

25.1 In onderdeel D hebben de navolgende begrippen de navolgende betekenis:

(i) Documentatie: de gebruikershandleiding van S)MAXX die is opgesteld door Xxx Xxxxxxx en als bijlage bij de dienstverlening wordt verstrekt.

(ii) Tijdelijke Licentie: in tijdsduur beperkte, niet- overdraagbare, niet-exclusieve rechten om S)MAXX te mogen gebruiken. Deze gebruiksrechten worden tegen betaling van een periodiek bedrag verleend door Xxx Xxxxxxx aan Xxxxxxx.

(iii) Fout: een gebrek in S)MAXX dat ertoe leidt dat S)MAXX niet functioneert of het anderszins niet voldoen van S)MAXX aan de overeenkomst.

(iv) Licentievergoeding: de vergoeding die Afnemer voor het tijdelijk gebruik van S)XXXX aan Xxx Xxxxxxx moet voldoen.

(v)

(vi) Specificaties: de eisen waaraan S)MAXX dient te voldoen, zoals nader aangegeven in een overeenkomst.

(vii) Update(s): een nieuwe release van S)MAXX

, waarin tot dan toe bekende Fouten zijn verwijderd en/of een beperkte verbetering of uitbreiding van de bestaande functionaliteit(en) heeft plaatsgevonden.

26. LICENTIE OP S)MAXX

26.1 Xxx Xxxxxxx verleent aan Afnemer de Tijdelijke Licentie met betrekking tot S)MAXX en de Documentatie zoals nader omschreven in dit deel D van deze voorwaarden. Afnemer is op basis van de Tijdelijke Licentie gerechtigd S)MAXX te gebruiken

26.2 Xxx Xxxxxxx zendt Xxxxxxx uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na de ontvangst van het eerste deel van de Licentievergoeding de Documentatie en S)MAXX. Xxx Xxxxxxx is bevoegd administratiekosten te rekenen.

26.3 Afnemer installeert S)MAXX in overeenstemming met het bepaalde in de Documentatie. Eventuele ondersteuning van Xxx Xxxxxxx daarbij wordt op basis van deze voorwaarden verstrekt. Xxx Xxxxxxx is gerechtigd zijn inspanningen bij Afnemer in rekening te brengen als hij Afnemer voorafgaand aan de uitvoering daarvan schriftelijk informeert over de door hem gehanteerde tarieven. Als partijen in aanvulling daarop voorafgaand afspraken maken over de door Xxx Xxxxxxx benodigde inzet voor deze ondersteuning, komt overschrijding van die inzet voor rekening van Xxx Xxxxxxx.

26.4 Indien Xxx Xxxxxxx een Update uitbrengt zal hij deze ook aan Afnemer aanbieden. Indien Afnemer dit aanbod accepteert zijn de bepalingen van deze algemene voorwaarden ook op die Update van toepassing.

27. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE LICENTIE

27.1 De Tijdelijke Licentie gaat in op het moment van ingebruikname van de applicatie.

27.2 De Tijdelijke Licentie eindigt uitsluitend als en voor zover beëindiging geschiedt conform het bepaalde in dit artikel. Onverminderd de gronden en wijze van beëindiging in artikel 27.3 en artikel 27.4, is een partij gerechtigd de Tijdelijke Licentie te beëindigen door ontbinding van de overeenkomst indien en voor zover hij hiertoe gerechtigd is op grond van de wet. Ontbinding leidt tot de gevolgen die de wet daaraan verbindt.

27.3 Xxx Xxxxxxx is voorts gerechtigd de Tijdelijke Licentie met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te zeggen, zonder dat hierdoor enige verplichting tot vergoeding van eventuele schade van Afnemer ontstaat, als één van de volgende omstandigheden zich voordoet:

(i)

(ii) het faillissement van Xxxxxxx wordt aangevraagd;

(iii) Afnemer in staat van faillissement wordt verklaard;

(iv) aan Afnemer (al dan niet voorlopig) surseance van betaling wordt verleend;

(v) de onderneming van Xxxxxxx wordt beëindigd of geheel of gedeeltelijk aan een derde overgedragen.

27.4 Tenzij partijen in een overeenkomst en looptijd zijn overeengekomen, is de looptijd van de Tijdelijke Licentie één jaar, welke looptijd telkens stilzwijgend wordt verlengd met een nieuwe periode van één jaar, tenzij uiterlijk 1 maand voorafgaande aan de datum van verlenging de andere partij de Tijdelijke Licentie schriftelijk heeft opgezegd. Het in de vorige volzin bepaalde is ook van toepassing indien een overeengekomen looptijd stilzwijgend wordt verlengd en partijen geen andersluidende bepaling zijn overeengekomen.

27.5 De Tijdelijke Licentie eindigt voor het overige slechts als beide partijen schriftelijk instemmen met beëindiging daarvan.

27.6 Als de Tijdelijke Licentie om welke reden ook eindigt, verplicht Xxxxxxx zich het gebruik van S)MAXX te staken en (alle kopieën van) S)MAXX en Documentatie onverwijld aan Xxx Xxxxxxx te retourneren.

28. VERGOEDING

28.1 Xxx Xxxxxxx is gerechtigd om onmiddellijk, na de totstandkoming van de overeenkomst waarin afname van S)XXXX is afgesproken dan wel na ingang van de Tijdelijke Licentie, de Licentievergoeding die is verschuldigd over het eerste jaar dat deze Tijdelijke Licentie voortduurt te factureren. Afnemer zal betreffende delen van de Licentievergoeding binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur aan Xxx Xxxxxxx voldoen. Tenzij anders is overeengekomen.

28.2 Van Meeuwen is, voor het eerst één jaar na ingang van de Tijdelijke Licentie, eenmaal per jaar gerechtigd de hoogte van (de resterende delen van) de Licentievergoeding te wijzigen in overeenstemming met de Consumentenprijs Index (CPI) van het CBS.

28.3 Over de Licentievergoeding verschuldigde belastingen, heffingen en andere bijkomende kosten zijn bij de Licentievergoeding inbegrepen.

29. GEBRUIKSVOORWAARDEN

29.1 Afnemer is gerechtigd back-up kopieën van S)XXXX aan te houden c.q. te maken voor tijdelijk gebruik of ter beveiliging.

29.2 De Tijdelijke Licentie kent de volgende beperkingen:

(i) Het is Afnemer, anders dan in de uitvoering van het smeertechnisch onderhoud, niet toegestaan S)MAXX en de Documentatie in gebruik te geven aan derden of deze ten behoeve van derden te gebruiken;

(ii) het is Afnemer niet toegestaan S)MAXX en de Documentatie te wijzigen of aan te passen;

(iii) De gemaakte kopieën mogen vervolgens slechts door het eigen personeel van Afnemer voor intern gebruik worden aangewend; Verdere openbaarmaking en/of verveelvoudiging van de Documentatie is niet toegestaan.

(iv) Het is Afnemer niet toegestaan de broncode van S)MAXX door middel van reverse engineering te reconstrueren.

(v) Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van (intellectuele) eigendom uit S)MAXX en/of de Documentatie te verwijderen.

29.3 Xxx Xxxxxxx is gerechtigd te onderzoeken of Afnemer S)XXXX gebruikt op een wijze die overeenstemt met deze voorwaarden. Afnemer verplicht zich aan een dergelijke audit mee te werken. Xxx Xxxxxxx draagt zowel zijn eigen kosten als de kosten van Afnemer die met een dergelijke audit zijn gemoeid.

30. GARANTIE

30.1 Licentiegever maakt gebruik van AWS (Amazon Web Services) voor de hosting van S)MAXX , de bijbehorende maandelijks verwachte uptime is 99,99%. De Licentiegever geeft hierover geen garanties.

30.2 Voor het overige garandeert Xxx Xxxxxxx dat S)MAXX gedurende zes (6) maanden na de beschikbaarstelling daarvan zal functioneren conform de Specificaties.

30.3 Afnemer heeft gedurende de garantietermijn recht op kosteloos herstel van Fouten.

30.4 Indien Xxx Xxxxxxx er niet in slaagt de door Afnemer tijdens de garantietermijn geconstateerde Xxxxxx op te lossen, is Xxxxxxx gerechtigd tot partiële ontbinding van de Overeenkomst op grond waarvan de Tijdelijke Licentie is verleend. De Ontbinding wordt beperkt tot de Tijdelijke Licentie.

30.5 De garantie van dit artikel vervalt als en voor zover Xxx Xxxxxxx aantoont dat de

desbetreffende Fouten zijn ontstaan door xxxxxxxxxxx, onderhoud of wijzigingen uitgevoerd door of namens Xxxxxxx.

31. OVERDRACHT

31.1 Het is partijen niet toegestaan de rechten en plichten uit de Tijdelijke Licentie aan een derde over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. De partij die om toestemming wordt gevraagd, is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan het verlenen van toestemming.

31.2 Indien Afnemer S)XXXX bij een derde wil installeren zodat deze derde S)MAXX ten behoeve van Afnemer kan beheren, behoeft hij daarvoor Schriftelijke toestemming van Xxx Xxxxxxx.

32. INTELECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

32.1 De intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot S)MAXX en de Documentatie berusten bij Van Meeuwen en/of diens licentiegever(s).

32.2 Xxx Xxxxxxx vrijwaart Xxxxxxx in gerechtelijke procedures die tegen Afnemer zijn aangespannen door derden voor alle aanspraken die zijn gegrond op de stelling dat het gebruik van S)MAXX en/of de Documentatie inbreuk maakt op de aan deze derde toebehorende intellectuele eigendomsrechten, tenzij:

(i) Afnemer nalaat Xxx Xxxxxxx onmiddellijk schriftelijk van de vordering in kennis te stellen; of

(ii) de bewuste aanspraken van derden hun oorzaak vinden in wijzigingen in S)XXXX die door Xxxxxxx of door hem ingeschakelde derden, zijn aangebracht; of

(iii) de bewuste aanspraken van derden hun oorzaak vinden in het gebruik van S)MAXX en/of Documentatie op een wijze die anderszins strijdig is met de voorwaarden van deze Tijdelijke Licentie.

32.3 De in artikel 32.2 bedoelde vrijwaring is alleen van toepassing indien Afnemer de behandeling van de zaak, inclusief het voeren van schikkingsonderhandelingen, aan Xxx Xxxxxxx overlaat en desgevraagd de

benodigde medewerking aan Xxx Xxxxxxx verleent.

32.4 Afnemer verklaart dat indien een vordering als bedoeld in artikel 32.2 aanhangig wordt gemaakt, hij ermee akkoord gaat dat Xxx Xxxxxxx naar eigen keuze:

(i) S)MAXX en/of de Documentatie zodanig zal (laten) wijzigen dat deze niet langer inbreuk maken;

(ii) S)MAXX en/of de Documentatie zal vervangen door een functioneel gelijkwaardig product;

(iii) de Tijdelijke Licentie opzegt en een vergoeding betaalt aan Afnemer ter grootte van de volledige Licentievergoeding

33. AANSPRAKELIJKHEID

33.1 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Xxx Xxxxxxx in relatie tot de Tijdelijke Licentie in alle gevallen beperkt tot de oorspronkelijke Licentievergoeding

34. GEHEIMHOUDING

25.1 Partijen zullen alles in het werk stellen om te voorkomen dat de vertrouwelijke informatie van de andere partij ter kennis of in handen van derden komt. Eén en ander geldt niet als de openbaarmakende partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting of indien een partij door een daartoe bevoegde (gerechtelijke) instantie wordt gedwongen vertrouwelijke informatie te openbaren.

10.2 Het is Xxx Xxxxxxx wel toegestaan in advertenties, reclame-uitingen of anderszins binnen het kader van zijn marketingactiviteiten melding te maken van het feit dat Xxxxxxx één van zijn cliënten is.

Gepubliceerd, 23 mei 202