van kracht vanaf 26.10.2023)

Algemene aankoopvoorwaarden van AGC EUROPE S.A. ('AGC') en verbonden ondernemingen gevestigd in Europa of Marokko

(van kracht vanaf 26.10.2023)

1. TOEPASSINGSGEBIED

De volgende Algemene Aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op elke levering van diensten of producten ("het Contract") tussen de Koper, inclusief zijn verbonden ondernemingen (hierna "de Koper" genoemd), en de Leverancier. Ze zijn tevens van toepassing op elke bestelling, leveringsaanvraag of dienstenorder ("de Bestelling") die door de Koper aan de Leverancier wordt gedaan voor de levering van producten of diensten ("de Levering") ten behoeve van de Koper. Tenzij anders bepaald in de specificaties en bijzondere voorwaarden vermeld in het Contract of de Bestelling, en/of in de bepalingen opgenomen in de bijlagen die door de Koper zijn bijgevoegd, maken deze algemene voorwaarden integraal deel uit van het Contract of de Bestelling. Ze vormen essentiële en bepalende elementen van het Contract of de Bestelling en sluiten alle andere voorwaarden uit waaraan de Leverancier zijn relatie met de Koper zou willen onderwerpen, tenzij vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. De nietigheid of onverbindendheid van een of meer van deze voorwaarden heeft geen invloed op de geldigheid van het Contract of de Bestelling. In geval van ongeldigheid, niet-afdwingbaarheid of onwerkbaarheid van een bepaling zal deze worden vervangen door een bepaling die het meest overeenkomt met de bedoeling van de Partijen op het moment van opstellen van de ongeldige, niet-afdwingbare of onwerkzame bepaling, of wat de bedoeling van de Partijen zou zijn geweest als ze hiermee rekening hadden gehouden. Eventuele hiaten zullen dienovereenkomstig worden aangevuld.

2. CONTRACTEN, BESTELLINGEN EN HUN AANVAARDING

Tenzij in uitzonderlijke omstandigheden (bijvoorbeeld een bestelling die om dringende redenen telefonisch wordt geplaatst), worden de Contracten en Bestellingen van de Koper uitsluitend schriftelijk en op papier of elektronische drager naar de Leverancier gestuurd, met vermelding van de betreffende vestiging. Deze Contracten en Bestellings, inclusief bijgevoegde documenten, zijn alleen bindend voor de Koper indien ze zijn uitgegeven door geautoriseerde personen. Dit geldt ook voor eventuele wijzigingen van een Contract of Bestelling. De Leverancier wordt verzocht om binnen acht (8) werkdagen na ontvangst van de mededeling van de Koper een exemplaar van elk Contract of Bestelling terug te sturen, voorzien van een juiste datum en ondertekend met de woorden "voor akkoord" door een geautoriseerde persoon. Beveiligde elektronische handtekeningen hebben dezelfde geldigheid als handgeschreven handtekeningen.

Het Contract of de Bestelling wordt pas definitief bindend voor de Koper na ontvangst, binnen de bovengenoemde termijn, van de schriftelijke aanvaarding zonder voorbehoud of wijzigingen door de Leverancier.

Indien de documenten niet binnen de genoemde termijn worden ontvangen, behoudt de Koper het recht om te overwegen niet gebonden te zijn aan het Contract of de Bestelling, of om aan te nemen dat de Leverancier het Contract of de Bestelling zonder enig voorbehoud heeft aanvaard.

In het laatste geval kan de Koper de Leverancier verzoeken om de uitvoering van het Contract of de Bestelling te eisen.

3. VERPLICHTING OM DE KOPER TE INFORMEREN

Voorafgaand aan de aanvaarding van het Contract of de Bestelling dient de Leverancier de Koper volledige en nauwkeurige informatie te verstrekken over de Levering. Dit omvat gedetailleerde gegevens over technische specificaties, veiligheid en andere relevante aspecten, evenals eventuele gebreken. Vanaf het begin moet de Leverancier mogelijke problemen met betrekking tot de door de Koper vereiste specificaties kenbaar maken, rekening houdend met het beoogde gebruik van de Levering door de Koper. Indien nodig dient de Leverancier vooraf de juiste informatie op te vragen bij de Koper. Deze verplichting blijft van kracht gedurende de uitvoering van het Contract of de Bestelling, evenals na de levering.

Daarnaast is de Leverancier verplicht om prompt te reageren op eventuele vragen van de Koper met betrekking tot de Levering. Tevens dient de Leverancier de Koper onmiddellijk op de hoogte te stellen van eventuele wijzigingen of nieuwe informatie met betrekking tot de eigenschappen, het gebruik of de gebreken van de Levering. Dit omvat tevens wijzigingen in de lijst van ingrediënten en materialen in de goederen, aanpassingen of toevoegingen aan waarschuwingen en meldingen met betrekking tot gevaarlijke goederen of stoffen, behandelingsinstructies en eventuele vereisten voor uitzonderlijk vervoer om de overeengekomen leveringstermijnen te kunnen naleven. De Leverancier dient ook inspecties toe te staan (inclusief inspecties ter plaatse en/of in de documenten van de Leverancier, onder redelijke voorwaarden) die de Koper in staat stellen om de juiste uitvoering van de Levering en strikte naleving van de specificaties, voorwaarden en bepalingen van het Contract of de Bestelling te verifiëren.

4. LEVERING, TIJDSCHEMA'S, VERZENDING EN VERPAKKING

De Leverancier heeft de verplichting om goederen en diensten aan de Koper te leveren conform de planning en vereisten van de Koper's supply chain (zoals gewijzigd of bijgewerkt en opgenomen in het Contract of de Bestelling), ongeacht eventuele diensten of voorbereidende werkzaamheden die door de Leverancier vóór de levering moeten worden uitgevoerd, inclusief maar niet beperkt tot engineering-, ontwerp- en ontwikkelingsactiviteiten. De Leverancier dient in alle opzichten te voldoen aan de Koper's vereisten op het gebied van levering (inclusief hoeveelheden) en logistiek, zoals gewijzigd of bijgewerkt en opgenomen in het Contract.

De Koper kan niet-bindende prognoses en schattingen verstrekken met betrekking tot de verwachte hoeveelheden die gedurende een bepaalde periode moeten worden geleverd. Prognoses van hoeveelheden, zowel voorafgaand aan als tijdens de uitvoering van het contract, zijn strikt indicatief. Deze prognoses worden te goeder trouw opgesteld om de productie van de Leverancier te vergemakkelijken. Verschillen tussen voorspelde en daadwerkelijk bestelde hoeveelheden kunnen niet leiden tot enige vorm van schadevergoeding van de Koper aan de Leverancier.

Indien de Leverancier vertraging veroorzaakt in de levering, dient de Koper hier tijdig en adequaat van op de hoogte gesteld te worden door de Leverancier. De Koper behoudt zich het recht voor om de Bestelling geheel of gedeeltelijk te annuleren in geval van vertraging, onverminderd het recht om volledige vergoeding te vorderen voor enige directe of indirecte schade die voortvloeit uit de vertraging. Indien de Koper ervoor kiest om de Bestelling te behouden, is de Leverancier aansprakelijk voor eventuele extra kosten en volledige vergoeding aan de Koper.

De Koper is niet verplicht om te betalen voor goederen die geleverd worden boven de gespecificeerde hoeveelheden in de leveringsschema's van de Koper. De Koper kan de overtollige goederen op kosten van de Leverancier retourneren.

De Leverancier is verantwoordelijk voor correcte verzending, voorbereiding en verpakking, nauwkeurige documentatie voor import en export, en conformiteitscertificaten. Tenzij anders bepaald in het Contract en in overeenstemming met de gekozen Incoterms volgens artikel 5, zijn alle kosten met betrekking tot behandeling, verpakking, opslag of vervoer van goederen voor rekening van de Leverancier en zijn deze kosten inbegrepen in de prijs van de goederen.

5. RISICO'S EN TITEL

Het risico en de eigendom van de goederen gaan over op de Koper bij levering, volgens de gekozen Incoterms (laatste versie), en vrij van alle pandrechten, vorderingen, bezwaringen of andere rechten.

Indien er geen specifieke Incoterms of afwijkende bepalingen zijn vermeld in de specificaties, bijzondere voorwaarden of bijlagen van het Contract of de Bestelling, zal de overdracht van eigendom en risico op de Koper plaatsvinden op het moment van bevredigende levering van de Levering op de aangewezen plaats en, indien van toepassing, na het lossen ervan, zelfs als de kosten voor transport en/of verzekering voor rekening zijn van de Koper. Elke verwijzing naar de Incoterms in de specificaties, bijzondere voorwaarden of bijlagen verwijst naar de Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel die van kracht zijn op de datum van de Overeenkomst of Bestelling.

6. VERANDERINGEN

Door middel van schriftelijke kennisgeving kan elke partij wijzigingen voorstellen of de andere partij verzoeken wijzigingen aan te brengen in tekeningen en specificaties van de goederen, of om de omvang van de uitvoering van het Contract of de Bestelling aan te passen. In een dergelijk geval zullen de Koper en Leverancier onmiddellijk, redelijk en te goeder trouw overleg plegen met betrekking tot eventuele prijsaanpassingen die nodig zijn als gevolg van deze wijzigingen, hetzij omhoog, hetzij omlaag.

De prijs die voortvloeit uit dergelijke wijzigingen wordt uitsluitend vastgesteld door middel van een wederzijds schriftelijke overeenkomst en is van kracht vanaf de datum waarop de wijzigingen daadwerkelijk worden doorgevoerd.

7. ONDERAANNEMING

De Leverancier mag geen van zijn verplichtingen onder het Contract uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Indien de Koper instemt met de uitbesteding, dient de Leverancier ervoor te zorgen dat de prestaties van de onderaannemer voldoen aan alle toepasselijke vereisten onder het Contract of de Bestelling. Het verkrijgen van toestemming van de Koper ontslaat de Leverancier niet van zijn eigen verplichtingen onder het Contract.

8. OVERMACHT - GEEN IMPREVISIE

Elke onvoorziene en onweerstaanbare gebeurtenis die zich voordoet na het sluiten van het Contract of de Bestelling, buiten de redelijke controle van een partij en zonder enige fout van die partij, waardoor de uitvoering van het Contract voor die partij onmogelijk wordt, wordt beschouwd als een geval van overmacht. Dergelijke gebeurtenissen kunnen onder andere acties van overheidsinstanties, branden, overstromingen, stormen, explosies, rellen, natuurrampen, oorlogen en sabotage, pandemieën, terrorisme, grondstoffentekorten en defecten en storingen aan apparatuur omvatten. In geval van overmacht zijn de Koper en de Leverancier ontheven van hun verplichtingen. De getroffen partij kan echter alleen een beroep doen op deze omstandigheden als zij de andere partij onmiddellijk op de hoogte heeft gesteld en deze

kennisgeving binnen acht (8) werkdagen per aangetekende brief aan de andere partij heeft bevestigd. De getroffen partij dient alle redelijke maatregelen te nemen om de schade te beperken en de gevolgen van de overmachtsituatie voor de andere partij te minimaliseren.

De Koper en de Leverancier zullen gezamenlijk proberen een passende oplossing te vinden in geval van overmacht. Indien hervatting van de uitvoering van het Contract of de Bestelling binnen dertig (30) dagen na het optreden van de overmachtsituatie niet mogelijk is, heeft elke partij het recht om het Contract of de Bestelling onmiddellijk te beëindigen zonder enige aansprakelijkheid of compensatie voor de andere partij.

Indien het toepasselijke recht, zoals gedefinieerd in Artikel 18, het recht van een partij erkent om zich te beroepen op imprevisie (“hardship”) om de uitvoering van het Contract of de Bestelling vrij te stellen, kiezen de partijen ervoor om dit recht uit te sluiten, voor zover wettelijk toegestaan.

9. CONFORMITEIT, KWALITEIT EN GARANTIES

Als een volledig bekwame expert op zijn gebied verklaart en garandeert de Leverancier (en zorgt ervoor dat zijn onderaannemers en leveranciers dat ook doen) dat de Levering vrij zal zijn van gebreken van welke aard dan ook, geschikt zal zijn voor het beoogde gebruik, en strikt zal voldoen aan de specificaties, bijzondere voorwaarden en bepalingen in de bijlagen van het Contract of de Bestelling. Hierbij wordt rekening gehouden met het beoogde gebruik van de Levering door de Koper, evenals met de toepasselijke wettelijke, reglementaire of gebruiksstandaarden, met name met betrekking tot aspecten zoals hygiëne en veiligheid, milieubescherming, afvalbeheer, intellectuele en/of industriële eigendom, enzovoort.

De ontvangst van een Levering impliceert op geen enkele wijze de aanvaarding en/of goedkeuring ervan. De Koper behoudt zich in het bijzonder het recht voor om op elk moment de conformiteit en inhoud ervan te controleren en deze aan vereiste tests te onderwerpen. Elke Levering die te laat, gebrekkig, niet-conform of onvolledig is, kan op elk moment door de Koper worden geweigerd. Een geweigerde Levering wordt onmiddellijk teruggestuurd naar de Leverancier of maximaal 15 dagen bewaard in de faciliteiten van de Koper, totdat de Leverancier deze ophaalt onder dreiging van terugzending naar de Leverancier. Dit alles geschiedt naar goeddunken van de Koper en op kosten en risico van de Leverancier.

De Leverancier garandeert bovendien dat de Levering en het gebruik daarvan geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of exclusieve gebruiksrechten van derden.

In geval van gehele of gedeeltelijke niet-naleving door de Leverancier van deze verplichtingen met betrekking tot levering, conformiteit of garantie, heeft de Koper het recht om, zonder enige ingebrekestelling of voorafgaande procedure, het Contract te annuleren of de Bestelling te herroepen, hetzij geheel, hetzij alleen voor het deel dat niet correct of nog niet is uitgevoerd. De Koper heeft ook het recht om ofwel een overeenkomst te sluiten of een bestelling te plaatsen bij een derde partij, waarbij de Leverancier verantwoordelijk is voor het terugbetalen van de bijkomende kosten aan de Koper, ofwel te eisen dat de Levering zo spoedig mogelijk door de Leverancier wordt vervangen, zonder extra kosten of toeslagen voor de Koper. Dit alles laat eventuele schadevergoeding ter compensatie van geleden schade onverlet.

Geen enkele clausule van welke aard dan ook kan de verplichtingen van de Leverancier met betrekking tot levering, conformiteit of garantie ontheffen of beperken, noch kan enig maximumbedrag of vastgestelde compensatie aan de Koper worden opgelegd. Eventuele boetes die door de Koper worden vermeld in de specificaties, bijzondere voorwaarden of bijlagen van het

Contract of de Bestelling zouden slechts minimale schadevergoedingen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

10. PRIJZEN, HEFFINGEN, DOUANEAFHANDELING

De vermelde prijzen in het Contract of de Bestelling zijn vast, definitief en kunnen niet worden herzien, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de specificaties, bijzondere voorwaarden of bijlagen. Deze prijzen omvatten, tenzij anders vermeld, alle kosten (zoals vervoer, verpakking, verzekering, administratie, enz.) en belastingen, met uitzondering van BTW. Kosten of belastingen die niet specifiek zijn gespecificeerd, worden niet aanvaard door de Koper en blijven de exclusieve verantwoordelijkheid van de Leverancier. Hetzelfde geldt voor de kosten van uitzonderlijk vervoer die de Leverancier moet maken om de overeengekomen leveringstermijnen na te komen, zelfs als de noodzaak van dergelijk vervoer is gemeld aan de Koper in overeenstemming met punt 3 van deze Algemene Voorwaarden.

Douanerechten worden door de Leverancier betaald, maar op naam van de Koper.

11. FACTUREN EN BETALINGEN

In geen geval mag een factuur worden uitgereikt vóór de levering van de Levering, maar deze dient onmiddellijk daarna te worden verstuurd. De Leverancier moet de factuur in PDF-formaat sturen naar het e-mailadres dat door de Koper is opgegeven in het bestek en de bijzondere voorwaarden. De factuur moet de volgende informatie bevatten: het Contract- of Bestelnummer waarnaar de factuur verwijst, duidelijke informatie ter identificatie van beide partijen (volledige wettelijke naam, adres en BTW-registratienummer van zowel de Koper als de Leverancier), de uitgiftedatum, een uniek volgnummer van het document, het regelnummer, referenties naar het geleverde artikel, de eenheidsprijs, het volume, de hoeveelheid, de afmetingen of het gewicht van het geleverde artikel, de plaats en datum van levering, eventuele vooruitbetalingen, BTW en andere overeengekomen kosten of belastingen. Daarnaast moet de factuur verwijzen naar de leveringsbon en alle andere wettelijk vereiste vermeldingen bevatten.

In uitzonderlijke gevallen waarin er geen schriftelijke Bestelling beschikbaar is (bijv. een aankoopbestelling die om dringende redenen telefonisch is gedaan), moet de factuur ook de naam van de verzoeker van AGC en de datum van dat verzoek bevatten. Elk contractueel document dat door de Leverancier wordt uitgegeven, dient duidelijk het documenttype te vermelden (factuur, creditnota of pro forma) en indien van toepassing, de verwijzing naar het originele factuurnummer. Tevens dient informatie over het e-mailadres van de Leverancier te worden verstrekt voor eventuele vragen met betrekking tot de factuur, creditnota of pro forma. Indien niet aan bovengenoemde vereisten wordt voldaan, loopt de Leverancier het risico dat de betreffende factuur wordt teruggestuurd of te laat wordt betaald, zonder enige vergoeding of rente van welke aard dan ook.

Facturen zullen worden betaald binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur. Dit is echter onderhevig aan eventueel uitstel zoals eerder vermeld of de mogelijkheid voor de Koper om een beroep te doen op enige uitzondering die hem zou vrijstellen van geheel of gedeeltelijke betalingsverplichtingen, of die hem het recht zou geven om betaling op te schorten. In geval van faillissement, gerechtelijk akkoord of liquidatie van de Leverancier, zal de Koper slechts verplicht zijn om het openstaande saldo te betalen na definitieve afsluiting van alle tussen hen bestaande rekeningen.

De Koper behoudt zich het recht voor om elk bedrag dat de Leverancier aan de Koper verschuldigd is, te verrekenen met bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is.

De betaling door de Xxxxx houdt geen afstand in van enige vorderingen of rechten die hij tegen de Leverancier kan hebben met betrekking tot de juiste nakoming van de verplichtingen door de Leverancier.

Beide partijen komen overeen dat in geval van bronbelasting die van toepassing is op betalingen door de Koper aan de Leverancier, de Leverancier verantwoordelijk is voor het dragen van deze bronbelasting.

12. VERZEKERING

De Leverancier zal alle machines, apparatuur en gereedschappen die nodig zijn voor de productie van de goederen in goede staat houden en indien nodig vervangen. Daarnaast zal de Leverancier zijn eigendommen verzekeren met dekking voor alle verliezen tegen de vervangingswaarde.

De Leverancier zal een verzekering aanhouden voor zijn eigendommen, openbare aansprakelijkheid en productaansprakelijkheid bij gerenommeerde verzekeringsmaatschappijen, met een dekkingsbedrag dat overeenkomt met wat gebruikelijk is overeenkomstig de standaarden van de sector. Op verzoek van de Koper zal de Leverancier de Koper een certificaat verstrekken waaruit blijkt dat aan de verzekeringsvereisten wordt voldaan.

13. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN, VERTROUWELIJKHEID EN NALEVING

In het kader van deze clausule wordt onder "IER" alle intellectuele eigendomsrechten verstaan, inclusief industriële eigendom, software, technische en commerciële knowhow, processen, literaire, artistieke en wetenschappelijke werken, publicaties, uitvoeringen, opnames en uitzendingen, uitvindingen, ontdekkingen, ontwerpen, industriële ontwerpen, ontwerprechten, onderzoeksproeven, resultaten van onderzoeksproeven, studies, merchandisingmateriaal en - aanbiedingen, kunstwerken, octrooien, modellen, formules, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, domeinnamen, logo's, benamingen, auteursrechten, broncodes en databaserechten, ongeacht of ze geregistreerd zijn of anderszins beschermd worden.

Indien de Leverancier als gevolg van de uitvoering van het Contract of de Bestelling intellectuele eigendomsrechten creëert, bedenkt of ontwikkelt, zullen deze intellectuele eigendomsrechten exclusief eigendom zijn van de Koper en worden beschouwd als vertrouwelijke en eigendomsrechtelijke eigendom van de Koper. De Leverancier zal deze rechten onmiddellijk bekendmaken aan de Koper en zal samenwerken met de Koper om alle gerelateerde rechten, belangen en eigendomsrechten onherroepelijk aan de Koper over te dragen.

De Leverancier verleent aan de Koper een niet-exclusieve, onherroepelijke, royaltyvrije, sublicentieerbare, volledig betaalde, wereldwijde licentie onder alle toepasselijke intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door de Leverancier, met betrekking tot de producten of diensten die geleverd moeten worden onder het Contract of de Bestelling. Deze licentie zal van kracht zijn vanaf de eerste dag van levering van de goederen en zal gelden zolang de Koper producten produceert, onderhoudt of repareert waarin de goederen van de Leverancier verwerkt zijn, en in elk geval voor de duur van eventuele contractuele verbintenissen van de Koper met zijn klanten. De Koper zal deze licentie alleen gebruiken in de mate die noodzakelijk is voor de uitvoering van zijn contract met zijn eigen klanten.

De Koper zal aan de Leverancier een beperkte licentie verlenen voor het gebruik van informatie of technologie waarop de Koper intellectuele eigendomsrechten heeft, uitsluitend voor zover dit noodzakelijk is voor de Leverancier om zijn verplichtingen onder het Contract of de Bestelling na

te komen. De Leverancier stemt ermee in dat hij zich niet zal bezighouden met reverse engineering, demontage of decompilatie van de ontvangen informatie of technologie onder licentie.

De Leverancier verbindt zich ertoe om, behalve voor de goede uitvoering van de Levering of indien openbaarmaking vereist is door wetten, rechtbanken of bevelen van autoriteiten, geen informatie (inclusief handelsgeheimen) die hij van de Koper heeft ontvangen of verzameld in het kader van het Contract of de Bestelling, aan derden bekend te maken. De technische specificaties, plannen, tekeningen en alle andere (technische of andere) documenten, evenals onderdelen, modellen en gereedschappen die door de Koper aan de Leverancier worden verstrekt of door de Leverancier voor de Koper worden geproduceerd in het kader van het Contract of de Bestelling, zijn strikt vertrouwelijk, bestemd voor gebruik dat strikt beperkt is tot het Contract of de Bestelling, blijven het exclusieve eigendom van de Koper en mogen in geen geval worden gekopieerd, gereproduceerd, doorgegeven of gedeeld met derden zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande en schriftelijke toestemming van de Koper. Ze moeten met de grootste zorgvuldigheid worden gebruikt en bewaard door de Leverancier en dienen bij de levering van de Levering of uiterlijk bij beëindiging ervan aan de Koper te worden geretourneerd.

De Leverancier verbindt zich ertoe de Koper onverwijld op de hoogte te stellen van elke schending van intellectuele en/of industriële eigendomsrechten en/of de belangen van de Koper, en zal de Koper waar mogelijk en wettelijk toegestaan bijstaan en verdedigen, evenals vrijwaren en schadeloosstellen indien nodig.

De Leverancier en zijn onderaannemers of gelieerde derden dienen zich tevens te houden aan alle toepasselijke anticorruptiewetten, exportcontrole- en sanctiewetten, de gedragscode voor leveranciers van de Koper in haar huidige versie zoals weergegeven op xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx#xxxxxxxxx en alle toepasselijke wetten met betrekking tot dwangarbeid, moderne slavernij en kinderarbeid.

Indien de Leverancier de bovengenoemde bepalingen niet strikt naleeft en er niet voor zorgt dat de personen die hij inschakelt voor de uitvoering van de Levering deze eveneens strikt naleven, kan de Koper alle overeenkomsten en/of lopende Bestellingen onmiddellijk beëindigen, zonder enige schadevergoeding, ingebrekestelling of voorafgaande procedure van welke aard dan ook. Dit laat onverlet dat de Koper eventuele schadevergoeding en rente kan vorderen.

14. BEËINDIGING

De Koper heeft het recht om het Contract of de Bestelling op elk moment en om welke reden dan ook te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier met een opzegtermijn van drie (3) maanden, zonder dat daarvoor enige schadevergoeding verschuldigd is.

Indien de beëindiging wordt geïnitieerd door de Koper voor een andere reden dan een fout van de Leverancier, zal de Koper de reeds uitgevoerde maar nog niet betaalde bestellingen betalen, evenals redelijke werkelijke kosten van onderhanden werk en grondstoffen die door de Leverancier zijn gemaakt bij het leveren van de goederen of diensten onder deze bestellingen.

Elke partij heeft het recht om het Contract of de Bestelling zonder voorafgaande kennisgeving of boete te beëindigen door middel van een aangetekend schrijven gericht aan de andere partij in geval van faillissement, liquidatie, insolventie of een vergelijkbare procedure, en in geval van opschorting of intrekking van een vergunning of autorisatie die vereist is voor de uitvoering van het Contract of de Bestelling.

Aangezien de Leverancier verplicht is om altijd de beste marktprijzen aan te bieden, heeft de Koper het recht om elk jaar een benchmarkstudie uit te voeren om de concurrentiekracht van de prijzen van de Leverancier te evalueren. Indien de prijzen van de Leverancier niet langer concurrerend worden geacht, zullen de partijen te goeder trouw opnieuw onderhandelen over de voorwaarden van het Contract of de Bestelling. Indien zij niet tot overeenstemming kunnen komen, heeft de Koper het recht om de bestelling van goederen stop te zetten en het Contract met een schriftelijke kennisgeving van 30 dagen zonder enige vergoeding voor de Leverancier te beëindigen.

In geval van een inbreuk op de contractuele verplichtingen door een van de partijen (inclusief, maar niet beperkt tot, een geval van niet-naleving), heeft de andere partij het recht om het Contract of de Bestelling te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving na een ingebrekestelling die vijftien (15) dagen zonder gevolg is gebleven, en om schadevergoeding te eisen voor de geleden verliezen als gevolg van de inbreuk.

15. GEGEVENSBESCHERMING

De Partijen voldoen aan hun respectieve verplichtingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming, inclusief de Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG ("Algemene Verordening Gegevensbescherming" of "GDPR") en alle overeenkomstige nationale wet- of regelgeving, interpretaties, richtsnoeren, gedragscodes en certificeringsmechanismen uitgegeven door regelgevende instanties.

Partijen erkennen dat zij in de context van gegevensverwerking die vereist is voor de uitvoering van het contract, elk optreden als verwerkingsverantwoordelijken in de zin van de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving en als zodanig verantwoordelijk zijn voor hun verwerkingsactiviteiten.

Indien de Leverancier namens en in opdracht van de Koper persoonsgegevens verwerkt, treedt de Leverancier op als gegevensverwerker en de Koper als gegevensbeheerder. Een gegevensverwerkingsovereenkomst wordt gesloten in overeenstemming met de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving.

Beide partijen waarborgen te allen tijde de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van persoonsgegevens en nemen passende technische en organisatorische maatregelen om de beveiliging van de verwerking te waarborgen, rekening houdend met de aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking, evenals het risico voor de rechten en vrijheden van betrokkenen.

De partijen verklaren en garanderen dat de persoonsgegevens die zij in het kader van het contract aan elkaar verstrekken, zijn verzameld en verwerkt in overeenstemming met de GDPR.

Beide partijen zullen elkaar bijstaan als een betrokkene zijn/haar rechten wil uitoefenen zoals toegekend door de GDPR, zoals het recht op toegang, recht op rectificatie, recht op bezwaar, recht op gegevenswissing, recht op beperking van de verwerking en recht op gegevensportabiliteit.

De partijen stellen elkaar alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat zij voldoen aan hun verplichtingen onder de GDPR. Ze zullen elkaar binnen 48 uur op de hoogte

stellen van een ernstige inbreuk in verband met persoonsgegevens en zullen elkaar voorzien van alle relevante documenten, tenzij het onwaarschijnlijk is dat de inbreuk een risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, met name met het oog op een eventuele melding van de inbreuk aan de toezichthoudende autoriteit.

16. TOEWIJZING - GROEPSCLAUSULE

De Leverancier mag het Contract of de Bestelling, noch enig belang of enige verplichting daarvan, geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. De Koper zal deze toestemming niet zonder gegronde reden onthouden.

Elke Verbonden Onderneming van de Koper is gerechtigd om bestellingen te plaatsen met toepassing van deze algemene voorwaarden. Voor de toepassing van deze clausule wordt onder "Verboinden Onderneming van de Koper" verstaan elke entiteit die direct of indirect eigendom is van of onder zeggenschap staat van de Koper, of gezamenlijk eigendom is van of onder zeggenschap staat van de Koper. "Zeggenschap" houdt in het vermogen om het management of de activiteiten van een entiteit te sturen, en "eigendom" betekent het bezitten van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten of andere gelijkwaardige stemgerechtigde belangen in een entiteit.

17. AARD VAN DE RELATIE TUSSEN DE PARTIJEN

Koper en Leverancier zijn onafhankelijke contractpartijen en zullen als zodanig blijven gedurende de looptijd van het Contract of de Bestelling. De Koper verleent de Leverancier geen exclusiviteit, en het is de Koper toegestaan om goederen en diensten van andere leveranciers te kopen zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier of kennisgeving aan de Leverancier.

18.   TOEPASSELIJK RECHT EN TOEWIJZING VAN RECHTSBEVOEGDHEID

De Overeenkomst of Bestelling valt uitsluitend onder het recht van het land waar de Koper gevestigd is, ongeacht de nationaliteit van de partijen en ongeacht of de Levering geheel of gedeeltelijk in een ander land plaatsvindt of heeft plaatsgevonden. Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, uitvoering of interpretatie van de Overeenkomst of Bestelling valt onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van de plaats waar de Koper gevestigd is. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG), ondertekend in Wenen op 11 april 1980, is uitgesloten. De Koper behoudt echter het recht om het geschil voor te leggen aan de rechtbanken van de regio waar de Levering is geleverd of aan de rechtbanken van de vestigingsplaats van de Leverancier.