AZELIS GROUP NV STATUTEN VAN 21 SEPTEMBER 2021
AZELIS GROUP NV STATUTEN VAN 21 SEPTEMBER 2021
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – VOORWERP – DUUR Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Ze is een geno- teerde vennootschap.
Zij draagt de naam "Azelis Group". Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan binnen België worden verplaatst bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving; de beslissing tot zetelverplaatsing dient te worden bekendgemaakt zoals wettelijk voorgeschreven.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijkantoren, filialen en vestigingen oprichten.
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvat- tende onder meer:
a. in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van een derde, participaties nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemin- gen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b. voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrech- ten, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinancie- ring of schuldinstrumenten;
c. liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d. de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan het bestuursorgaan, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie, personeelsbeleid en -administratie, veiligheid, milieu, gezond- heid en kwaliteit, informatie technologie en data management, communicatie en publieke rela- ties of enige andere diensten of bijstand te verlenen;
e. de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en co- ordineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f. alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de acti- viteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holdingvennootschap.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en manage- ment, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, zij het strategisch dan wel coör- dinerend en/of ondersteunend van aard, omvattende onder meer in het bijzonder:
a. consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van ven- nootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b. het deelnemen aan het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van vennootschap- pen, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van man- daten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaak- voerder of vereffenaar;
c. het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van markt- onderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, digitalisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toe- zicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d. het verlenen van adviezen van strategische, financiële (incl. boekhoudkundig), logis- tiek, economische, juridische, fiscaaltechnische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle commerciële- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e. het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie infor- matisering en digitalisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij verkoop, overname en fusie van bestaande bedrijven en activiteiten, en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zo- als onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, inschrij- vingsrechten, opties, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met inbegrip van het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, evenals de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende goederen, immateriële duurzame activa en/of zakelijke rechten.
Xxxxx vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrecht- streeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger
van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
Artikel 5. DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (€ 5.679.999.978,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieëndertig miljoen achthonderdzes- enveertigduizend honderddrieënvijftig (233.846.153) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering overeen- komstig de voorwaarden voor statutenwijziging of, in voorkomend geval, door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
Een kapitaalverhoging kan gebeuren door uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen of van aandelen van een nieuwe soort die andere rechten of een andere kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben. De nieuwe aandelen kunnen worden vol- gestort door inbreng in geld of door inbreng in natura. De kapitaalverhoging kan eveneens gebeuren door omzetting van reserves al dan niet gepaard gaande met de uitgifte van bonus- aandelen.
Artikel 8. VOORKEURRECHT
Bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De algemene vergadering kan, met naleving van de aanwezigheids- en meerderheids- vereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen.
In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen, zoals uiteengezet in en overeen- komstig de machtiging in artikel 9 van deze statuten.
Artikel 9. TOEGESTAAN KAPITAAL
§1. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan maximum vijf miljard zeshon- derdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenze- ventig euro (€ 5.679.999.978,00).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf
(5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de akte van statutenwijziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn). Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten, zul- len plaatsvinden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten; ze kun- nen gebeuren (i) bij wijze van inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of an- dere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de wettelijke beperkingen en voor- waarden, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
§3. De raad van bestuur is hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in gelijk welke vorm, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaal- verhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Dien- sten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat laatste geval zal de kapitaalverhoging echter moeten voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden opgenomen in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging in deze derde paragraaf geldt voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf 21 september 2021, zijnde de datum waarop de besluiten van de buitengewone algemene vergadering genomen in de akte van statutenwij- ziging de dato 10 september 2021 effectief inwerking getreden zijn ingevolge de vervulling van de daarin opgenomen opschortende voorwaarden. Deze bevoegdheid kan voor een nieuwe periode van drie (3) jaar worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Wanneer de raad van bestuur beslist tot een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met toepassing van de machtiging in deze derde paragraaf, betreft dat een bijzondere
aanwending van de machtiging in de eerste paragraaf waarvan het bedrag (of het resterende deel ervan) zal worden verminderd ten belope van het aangewende bedrag.
§4. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestaan kapitaal de statuten te wijzigen en in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.
Artikel 10. AARD VAN AANDELEN
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zoals wettelijk is toegestaan.
Aandeelhouders kunnen, te allen tijde en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.
Artikel 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN
De overdracht van aandelen op naam gebeurt door een verklaring van overdracht, in- geschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de over- drager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Het staat de vennootschap eveneens vrij om een overdracht, een inpandgeving, een om- zetting of elke andere verrichting met betrekking tot aandelen op naam, die mocht blijken uit briefwisseling of andere bewijskrachtige documenten die het akkoord van de partijen bevesti- gen, te aanvaarden en in het aandelenregister te schrijven.
De overdracht van een op rekening geboekt gedematerialiseerd aandeel gebeurt door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Artikel 12. ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien aandelen aan verscheidene personen in eigendom toebehoren, in pand zijn ge- geven of indien de rechten verbonden aan de aandelen in onverdeeldheid zijn, in vruchtgebruik en blote eigendom gesplitst zijn of op enige andere wijze toekomen aan meerdere rechthebben- den, kan de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als vertegenwoordiger van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennoot- schap.
Bij opsplitsing van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom zal in principe de vruchtgebruiker de rechten verbonden aan zulk aandeel vertegenwoordigen, behoudens in ge- val van een andersluidende overeenkomst of afwijkende bepaling in de vestigingsakte. Onver- minderd het voorgaande zal, in geval van betwisting tussen de blote eigenaar en de vruchtge- bruiker over het bestaan of de draagwijdte van zulke andersluidende overeenkomst of afwij- kende bepaling, enkel de vruchtgebruiker toegelaten worden om deel te nemen aan de alge- mene vergadering en gerechtigd zijn om het stemrecht uit te oefenen.
Artikel 13. OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De wettelijke voorschriften inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde vennootschappen zijn volledig van toepassing op de verwerving van deel- nemingen in de vennootschap, met dien verstande dat de verplichting tot kennisgeving over- eenkomstig de modaliteiten en binnen de termijnen zoals wettelijk voorgeschreven ontstaat bij de verwerving van een eerste deelneming van drie procent (3%) van de stemrechten in de ven- nootschap, onverminderd de vereiste kennisgeving bij de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van de stemrechten.
Artikel 14. CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECH-
TEN
De vennootschap kan converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten al dan niet aan obligaties verbonden uitgeven, hetzij bij besluit van de algemene vergadering genomen zoals voor een statutenwijziging hetzij bij besluit van de raad van bestuur in het kader van het toe- gestaan kapitaal.
Artikel 15. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
§1. De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die deze artike- len voorzien, voor rekening van de vennootschap maximaal twintig procent (20%) van haar eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrek- king hebben, op of buiten een gereglementeerde markt te verkrijgen, tegen een prijs die wordt bepaald met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake maar die in geen geval meer dan tien procent (10%) onder de laagste slotkoers van de laatste dertig (30) beursdagen voor- afgaand aan de verrichting en niet meer dan tien procent (10%) boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal bedragen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de akte van statutenwij- ziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaarden vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wanneer de verwerving door de Vennoot- schap zou gebeuren buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, zal de vennootschap artikel 7:215, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen moeten naleven.
§2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met naleving van de toepasselijke bepa- lingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennoot- schap haar eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de akte van statuten- wijziging de dato 10 september 2021 (wanneer de daarin opgenomen opschortende voorwaar- den vervuld zijn en de genomen besluiten effectief inwerking getreden zijn).
§3. De raad van bestuur is gemachtigd om, op elk ogenblik en tegen een prijs die hij bepaalt, een deel of alle door de vennootschap op enig ogenblik aangehouden eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden, ter beurze of buiten de beurs (inclusief aan één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn), of in het kader van het remuneratiebeleid aan personeelsleden, be- stuurders of consultants van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, of om een drei- gend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen van de ven- nootschap of certificaten die daarop betrekking hebben door een rechtstreekse dochtervennoot- schap zoals bedoeld in artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen. Deze machtiging geldt voor onbepaalde tijd, ongeacht of de vervreemding al dan niet dient ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 16. CERTIFICERING VAN AANDELEN
De aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden ge- certificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen.
De beslissing van de vennootschap om al dan niet mee te werken aan de certificering wordt door de raad van bestuur genomen op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten. De raad van bestuur kan besluiten dat de vennootschap de kosten verbonden aan de certificering en de kosten verbonden aan de oprichting en de werking van de emittent van certificaten ten laste zal nemen, voor zover die tenlasteneming overeenstemt met het belang van de vennootschap.
De houder van of de emittent van certificaten, of eender welke derde, kan zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent bevestigd heeft. De houders van certificaten die aldus werden uitgegeven, kunnen de rechten, die de wet hen toekent, ten aanzien van de vennootschap enkel uitoefenen als de vorm van de certificaten en het bewijs van eigendom van certificaten op naam voorafgaandelijk door de vennootschap schriftelijk werd goedgekeurd.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Hoofdstuk 1: Monistisch bestuur
Artikel 17. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van be- stuur genoemd, samengesteld uit minstens vijf (5) en maximum elf (11) bestuurders, natuur- lijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier (4) jaar en zijn herbenoembaar. Hun man- daat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is die verplicht een natuur- lijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de over- blijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Zulke coöptatie wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst die het mandaat van de geco- opteerde bestuurder moet bevestigen. Bij gebreke aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de hiervoor bedoelde eerstvolgende algemene vergade- ring, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. De raad van bestuur die van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt, zorgt ervoor dat zijn samenstelling aan de wettelijke en statutaire vereisten voldoet; dit gebeurt desgevallend met inachtneming van de bepalingen hierna van §2 van dit artikel wan- neer de weggevallen bestuurder benoemd was met toepassing van de daarin voorziene voor- drachtregeling.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders van wie het mandaat verstreken is, in functie in- dien zulks nodig is voor een geldig samengestelde raad van bestuurder die voldoet aan het wettelijk en statutair minimum aantal bestuurders.
Ook wanneer een bestuurder zelf ontslag neemt, blijft deze bestuurder op verzoek van de ven- nootschap in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Wanneer de voorzitter op een ver- gadering afwezig is, wordt het voorzitterschap waargenomen door een andere bestuurder die hiertoe wordt aangeduid op de vergadering of, bij gebreke aan dergelijke beslissing, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger determinerend zijn voor de toepassing van die laat- ste bepaling.
§2. Zolang de oprichter van de vennootschap, met name Xxxxx X S.à r.l. (vennootschap naar Luxemburgs recht) (hierna "Akita") en/of een of meer met haar verbonden vennootschap- pen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "Verbonden Vennootschappen"), alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste vijftig procent (50%) van het totaal aantal aandelen uitgegeven in de vennootschap bezit, heeft Xxxxx het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimaal vijf
(5) bestuurders.
Xxxxxx Xxxxx en/of een of meer met haar Verbonden Vennootschappen, alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan vijftig procent (50%) maar minstens veertig procent (40%) van het totaal aantal aandelen uitgegeven in de vennootschap bezit, heeft Xxxxx het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimaal vier (4) be- stuurders.
Zolang Xxxxx en/of een of meer met haar Verbonden Vennootschappen, alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar minstens 30% van het totaal aantal aandelen uitgegeven in de vennootschap bezit, heeft Xxxxx het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimaal drie (3) bestuurders.
Zolang Xxxxx en/of een of meer met haar Verbonden Vennootschappen, alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar minstens 20% van het totaal aantal aandelen uitgegeven in de vennootschap bezit, heeft Xxxxx het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimaal twee (2) bestuurders.
Zolang Xxxxx en/of een of meer met haar Verbonden Vennootschappen, alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar minstens 10% van het totaal aantal aandelen uitgegeven in de vennootschap bezit, heeft Xxxxx het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minimaal één (1) bestuurder.
Indien het aantal aandelen aangehouden door Xxxxx en/of een of meer met haar Ver- bonden Vennootschappen, alleen of samen handelend, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder één (of meer) van de hoger bepaalde drempels zakt, zal het aantal bestuurders benoemd op voordracht van Xxxxx evenredig moeten worden verminderd met ingang van de datum van de eerstvolgende gewone algemene vergadering en dit hetzij ingevolge vrijwillig ontslag op ver- zoek hiertoe van Xxxxx die de ontslagnemende bestuurder(s) aanduidt hetzij, bij gebreke daar- aan, ingevolge automatisch ontslag van de laatst op voordracht van Xxxxx benoemde bestuur- der(s) tenzij hierdoor het aantal overblijvende bestuurders zou dalen onder het wettelijk en statutair vereiste minimum aantal bestuurders.
De benoeming en de herbenoeming van bestuurders wordt door de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, op basis van de aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité en rekening houdend met de voordrachtrechten zoals hier- boven beschreven.
§3. De raad van bestuur heeft het recht om één of meer waarnemers te benoemen die de vergaderingen van de raad van bestuur mogen bijwonen zonder stemrecht. Elke waarnemer heeft recht op het ontvangen van dezelfde informatie als een bestuurder (inclusief alle
informatie waartoe een bestuurder gerechtigd is krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en is gehouden tot dezelfde fiduciaire en vertrouwelijkheidsverplichtingen als een bestuurder.
Artikel 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
§1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel en voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn.
§2. De Raad van Bestuur kan een uitvoerend comité oprichten waaraan hij een deel van zijn bevoegdheden kan delegeren met uitzondering van de bevoegdheden die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door de statuten aan de raad van bestuur zijn voorbe- houden. Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat zulk uitvoerend comité geen directieraad in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is. De raad van be- stuur bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het uitvoerend comité en benoemt de leden ervan die al dan niet bestuurder kunnen zijn.
§3. De raad van bestuur kan specifieke en beperkte bevoegdheden delegeren aan de gedelegeerd bestuurder of de algemeen directeur en aan andere leden van het management van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§4. De raad van bestuur moet in zijn midden een audit- en risicocomité (in overeen- stemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en een remuneratie- en benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) oprichten. De raad van bestuur bepaalt de samenstel- ling, de bevoegdheden en de werkwijze van deze comités met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van de door hem te nemen besluiten elk ander comité oprichten waarvan hij de samenstelling, de bevoegdheden en de werkwijze bepaalt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake en deze statuten.
§5. De raad van bestuur bepaalt welke bevoegdheden verbonden zijn aan de in de voor- gaande paragrafen omschreven taken, delegaties en mandaten. De raad van bestuur kan deze te allen tijde herroepen. De raad van bestuur en het uitvoerend comité kunnen, in het kader van hun respectieve bevoegdheden, bijzondere en specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun keuze, al dan niet met de toekenning van de mogelijkheid tot sub- delegatie aan andere personen en indeplaatstelling met behoud van de eigen machten.
Artikel 19. VERGADERINGEN – BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De raad van bestuur vergadert ten minste vijf (5) keer per jaar. Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist door de voorzitter of door twee (2) bestuurders samen handelend.
De bijeenroeping gebeurt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee (2) werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid welk, in voorkomend geval, naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. In geval van hoogdringendheid mag de bijeenroepingstermijn niet minder dan twaalf (12) uur bedragen. Een bestuurder kan verzaken aan het ontbreken of de onregelmatigheid van de bijeenroeping; zulke verzaking kan gebeuren zowel voorafgaand aan de vergadering als na de vergadering waarop hij niet aanwezig geweest is. In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwe- zig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de dag en het tijdstip aangegeven in de bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping, die zowel in België als in het buitenland kan zijn, hetzij op afstand door middel van telecommunicatiemiddelen die de aan de vergadering deelnemende bestuur- ders toelaten elkaar gelijktijdig te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen en te be- raadslagen en hun stemrecht uit te oefenen, hetzij een combinatie van de twee voormelde ver- gadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en som- mige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie. Iedere persoon die overeenkomstig het voorgaande deelneemt aan de vergadering, wordt ge- acht aanwezig te zijn op de vergadering.
Iedere bestuurder die belet is, kan schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Bestuurders die vertegenwoordigd zijn bij volmacht, tellen mee voor de bepaling van het aan- wezigheidsquorum. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht en zal, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen kunnen uitbrengen als hij volmach- ten van andere bestuurders heeft ontvangen.
Van een vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur niet worden afgeweken, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en unaniem instemmen met de voorgestelde wijziging van de agenda.
Artikel 20. QUORUM
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien minstens de helft van de bestuurders, onder wie minstens één (1) bestuurder benoemd op voor- dracht van Akita overeenkomstig artikel 17, §2 van deze statuten, aanwezig of vertegenwoor- digd is. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, moet een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ne- men, indien minstens twee (2) bestuurders, onder wie minstens één (1) bestuurder benoemd op voordracht van Xxxxx overeenkomstig artikel 17, §2 van deze statuten, aanwezig of vertegen- woordigd zijn.
§2. Het hiervoor in §1 vereiste aanwezigheidsquorum is uitzonderlijk niet van toepas- sing bij een eventuele onvoorziene noodsituatie die de raad van bestuur verplicht om snel te handelen om te voldoen aan een wettelijke verjaringstermijn die anders niet zou kunnen wor- den gerespecteerd, of om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen, telkens naar behoren te motiveren in de oproeping of in de notulen van de vergadering.
Artikel 21. BERAADSLAGING EN STEMMING
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
Artikel 22. BELANGENCONFLICTEN
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrech- telijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, moet de be- trokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. De voorschriften van het artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen moeten worden nageleefd.
Indien meerdere bestuurders een belangenconflict hebben zoals hiervoor vermeld, en de vigerende wetgeving inzake belangenconflicten hen verbiedt om deel te nemen aan de be- raadslaging en/of de stemming in dat verband, zal het betreffende besluit geldig kunnen worden genomen door de overige bestuurders, zelfs indien die laatsten minder dan de helft van de bestuurders vertegenwoordigen en/of onder hen geen enkele bestuurder is die is benoemd op voordracht van Xxxxx overeenkomstig artikel 17, §2 van deze statuten.
Artikel 23. NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden onder- tekend door de voorzitter van de vergadering, alsook door de overige aanwezige bestuurders die erom vragen.
De notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.
Artikel 24. EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
Artikel 25. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS
Een kopie van de notulen van de raad van bestuur of van de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders moet worden overgemaakt aan iedere bestuurder en, in voorko- mend geval, iedere waarnemer aangesteld overeenkomstig artikel 17, §3, van deze statuten.
De afschriften en de uittreksels van de notulen van de raad van bestuur of van de een- parige schriftelijke besluiten van de bestuurders bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders samen of door de CEO (zoals hieronder gedefinieerd).
Artikel 26. INTERN REGLEMENT
De raad van bestuur is bevoegd om, overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een intern reglement op te stellen met interne en obligatoire gevolgen voor de leden van alle bestuursorganen en comités opgericht in overeenstemming met deze statuten. Het intern reglement kan niet raken aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan moet worden bekendgemaakt overeen- komstig de ter zake toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen.
De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van 21 september 2021. De raad van bestuur kan het intern reglement wijzigen en de voormelde verwijzing in de statu- ten aanpassen en openbaar maken.
Hoofdstuk 2. – DAGELIJKS BESTUUR Artikel 27. BENOEMING EN ONTSLAG
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegen- woordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, opdragen aan een gedelegeerd be- stuurder of een algemeen directeur die in deze statuten verder wordt aangeduid met de En- gelse titel “chief executive officer” of afgekort de "CEO".
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de CEO op advies van het remuneratie- en benoemingscomité.
Artikel 28. BEVOEGDHEDEN
Naast het dagelijks bestuur zoals bedoeld in artikel 7:121 van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen kan de CEO tevens worden belast met specifieke en beperkte bevoegdheden die hem door de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend co- mité opgericht overeenkomstig artikel 18, §2 van deze statuten, worden opgedragen.
De CEO is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend comité en binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en
de specifieke bevoegdheden die aan de CEO door de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité of krachtens deze statuten worden toegekend, kan de CEO zelf bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan elke andere persoon. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende beslissing van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, het uitvoerend comité, mag de CEO sub-delegatie van deze bevoegdheden toestaan. De CEO informeert, in voorkomend ge- val, de raad van bestuur en/of het uitvoerend comité (al naargelang het geval) over zulke sub- delegatie van bevoegdheden.
Hoofdstuk 3. Vertegenwoordiging van de vennootschap Artikel 29. VERTEGENWOORDIGINGSREGELING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, in en buiten rechte vertegenwoordigd: 1° door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend;
2° door de CEO alleen optredend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de eventuele andere specifieke bevoegdheden krachtens uitdrukkelijke beslissing van de raad van bestuur of het uitvoerend comité;
3° ingeval van oprichting van een uitvoerend comité overeenkomstig artikel 18, §2 van deze statuten, door twee (2) leden van het uitvoerend comité gezamenlijk handelend, binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan zulk uitvoerend comité zijn gedelegeerd;
4° door elke andere persoon optredend als bijzondere lasthebber van de vennootschap binnen de grenzen van de lastgeving aan hem verleend door de raad van bestuur, het uitvoerend comité of de CEO, al naargelang het geval.
Hoofdstuk 4. – Remuneratie Artikel 30. REMUNERATIE
De algemene vergadering beslist over het al dan niet toekennen van een vergoeding aan de leden van de raad van bestuur voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.
De Vennootschap mag afwijken van alle bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor alle personen die rechtstreeks of door verwijzing onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.
Artikel 31. KOSTEN EN UITGAVEN
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening gebracht worden.
Hoofdstuk 5. – Controle Artikel 32. BENOEMING COMMISSARIS
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. Elke commissaris wordt aangesteld en be- zoldigd bij beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van Boek 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar, met mogelijkheid tot herbenoeming mits inachtneming van de beperkingen ter zake voor een geno- teerde vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING Artikel 33. BEVOEGDHEDEN
In heel deze statuten wordt met "algemene vergadering" de algemene vergadering van aandeelhouders bedoeld.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen en hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te worden. De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet of deze statuten haar toewijzen.
Alleen de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een aanzienlijke schuld of ver- plichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de ven- nootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Artikel 34. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – ANDERE ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op de tweede (2de) donderdag van de maand juni om elf uur (11:00 CET). Indien die dag een wettelijke feest- dag in België is, zal de jaarvergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de voorafgaande of eerstvolgende werkdag, zoals desgevallend wordt bepaald door de raad van bestuur. De ge- wone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering mag worden bijeengeroe- pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Zulke algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 35. OPROEPING
De oproepingen tot de gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden geïnitieerd door de raad van bestuur of de commissaris(sen). De raad van bestuur of de commissaris(sen) moet(en) de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder evenals iedere andere persoon die krachtens enige wettelijke be- paling moet worden opgeroepen, kan verzaken aan de oproepingsformaliteiten. In ieder geval wordt iedere persoon die dient te worden uitgenodigd en die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen en aan de oproeping te hebben ver- zaakt.
Artikel 36. AGENDA
§1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten nemen over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat zij bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij aan de hand van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekening- houder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
Aandeelhouders hebben dit recht niet ingeval van een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen na een eerste buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda waarop niet kon worden beslist over de agenda wegens het niet bereiken van het ver- eiste aanwezigheidsquorum.
De aandeelhouders moeten hun verzoek schriftelijk formuleren met daarbij gevoegd, naargelang het geval, de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit en het bewijs van het vereiste aandeel in het kapitaal. De vennootschap moet het verzoek uiterlijk op de
tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen en moet, in voorkomend geval, de dienovereenkomstig aangevulde agenda uiterlijk op de vijftiende (15de) dag vóór de datum van de algemene vergadering bekendmaken.
Artikel 37. TOELATINGSVOORWAARDEN EN -FORMALITEITEN
(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering
Een aandeelhouder die wenst deel te nemen aan de algemene vergadering en er zijn stemrecht wenst uit te oefenen, moet:
1° de eigendom van zijn aandelen geregistreerd hebben op zijn naam, om vierentwintig uur (24:00 CET) op de veertiende (14de) dag vóór de datum van de algemene vergadering (de "registratiedatum") hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghou- der of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering; en
2° uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennoot- schap, of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon, melden dat hij wil deel- nemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de op- roeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij tevens een attest wordt gevoegd van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op een rekening is ingeschreven op de registratiedatum.
Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam van de ven- nootschap is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hier- van melding maakt in het betrokken register. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming op de algemene vergade- ring indien de geschreven kennisgeving die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent bekend maakt. Een emittent van certifi- caten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de geschreven kennisgeving waarin hij/zij aangeeft dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Bij gebreke hiervan kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stem- ming.
(b) Volmachten van aandeelhouders
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen ofwel een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en er zijn stem uit te oefenen. Behoudens de uitzonderingen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als vol- machtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt door middel van een volmacht-formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat wordt ondertekend door die aandeelhouder. De vennootschap moet het ondertekende vol- macht-formulier uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen overeenkomstig de instructies dienaangaande opgenomen in de oproeping tot de algemene ver- gadering. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register of enige andere toepasselijke bepalingen.
(c) Toegangsformaliteiten
Alvorens toegelaten te worden tot de algemene vergadering, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers die fysiek deelnemen aan de vergadering, verplicht om een
aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam, woonplaats of bedrijfsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de staving- stukken die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of hun op- dracht als bijzondere volmachtdrager vaststellen, voorleggen. De natuurlijke personen, aan- deelhouders, leden van bestuursorganen of volmachtdragers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
(d) Andere effecten
In voorkomend geval zullen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met mede- werking van de vennootschap worden uitgegeven, slechts met raadgevende stem aan de alge- mene vergadering kunnen deelnemen. Zij zullen desgevallend, mutatis mutandis, onderworpen zijn aan dezelfde voorwaarden en formaliteiten van toelating en toegang, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
Artikel 38. STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADE-
RING
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de toelatingsvoor-
waarden opgenomen in artikel 37 van deze statuten vervuld hebben, eventueel stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier overeenkomstig de instructies dienaangaande opgenomen in de oproeping. Bij stemming per brief moet de vennootschap het ondertekende formulier, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ont- vangen. De stemming via de website kan plaatsvinden tot en met de dag vóór de vergadering.
Als de oproeping aandeelhouders toestaat om te stemmen op afstand via de website, zal de vennootschap erop toezien dat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan worden gecontroleerd aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel zoals de raad van bestuur zal bepalen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend re- kening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die hebben voldaan de toelatingsvoorwaarden en voor zover het formulier dat door de vennoot- schap ter beschikking wordt gesteld, geldig ingevuld is en tijdig terugbezorgd wordt aan de vennootschap.
Artikel 39. DEELNAME OP AFSTAND AAN DE ALGEMENE VERGADE-
RING
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel
te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik- king gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de alge- mene vergadering fysiek wordt gehouden. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de aandeelhouders die de toelatings- voorwaarden opgenomen in artikel 37 van deze statuten vervuld hebben,
Als de oproeping deelname op afstand aan de algemene vergadering toestaat, zal de raad van bestuur de voorwaarden en modaliteiten ervan bepalen.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en de commissaris(sen) op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De vennootschap zal erop toezien dat, bij het organiseren van de deelname op afstand aan de algemene vergadering, de vennootschap in staat is om, via het gebruikte elektronisch communicatiemiddel, de identiteit en hoedanigheid van de aandeelhouder te controleren, op de manier zoals de raad van bestuur bepaalt.
Artikel 40. QUORUM
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, ongeacht het deel van het kapitaal dat op de vergadering vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquo- rum vereist.
Artikel 41. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
§1. Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
§2. Behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen een bijzondere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten van de algemene verga- dering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en on- geldige stemmen worden meegerekend voor het quorum, maar niet voor de berekening van de noemer of de teller van de toepasselijke meerderheid.
Artikel 42. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, door een andere bestuurder die daartoe op de vergade- ring wordt aangeduid door zijn collega’s.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen bestuurder of aandeelhouder hoeft te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders op de vergadering dat vereist, duidt de vergadering één (1) of meerdere stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De voorzitter, de secretaris en de eventuele stemopnemers vormen samen met de ove- rige eventueel aanwezige bestuurders het bureau van de vergadering.
Vóór de vergadering wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst en alle door aandeelhouders ingediende volmachten en even- tuele stemformulieren, maar de algemene vergadering beslist over de geldige samenstelling van de aanwezigheidslijst.
Artikel 43. NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
De afschriften en de uittreksels van de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders samen of door de CEO, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden onder- tekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 44. UITSTEL VAN HET BESLUIT TOT GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de gewone algemene vergadering, de be- slissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening of enige andere daarmee ver- band houdende beslissing, om welke reden ook en zonder te moeten motiveren, vijf (5) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten over de
eventuele andere agendapunten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene verga- dering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met de- zelfde agenda, binnen deze termijn van vijf (5) weken.
De toelatingsvoorwaarden die werden vervuld voor de eerste vergadering en de vol- machten die werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede verga- dering. Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en onder de voor- waarden bepaald in artikel 37 van deze statuten. Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten van de eerste vergadering.
TITEL V. XXXXXXXX – WINSTVERDELING – INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 45. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Na de afsluiting van elk boekjaar stelt de raad van bestuur de jaarrekening, de gecon- solideerde jaarrekening, het jaarverslag en alle andere wettelijk voorgeschreven documenten voor ter voorbereiding van de gewone algemene vergadering.
Artikel 46. WINSTVERDELING
De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst vermeld in de jaarrekening wordt een bedrag van een twintigste (1/20) ingehouden voor de vorming van een reservefonds totdat dit een één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap bereikt heeft.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestem- ming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 47. BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden uitgekeerd bij beslissing van de algemene vergadering gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 48. INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd interimdividenden uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 49. VERBODEN UITKERING
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met de artikelen 7:212 en 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 50. ALARMBELPROCEDURE
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal van de vennootschap, moet de raad van bestuur de algemene vergade- ring oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2) maanden nadat het verlies is vast- gesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maat- regelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij de raad van bestuur de
ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:230 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet de raad van bestuur in een bijzonder verslag dat vijftien
(15) dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
b) Op dezelfde manier wordt gehandeld wanneer het netto-actief, ten gevolge van ge- leden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde (1/4de) van het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat de ontbinding dan plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4de) van de uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag voor kapitaal in een naamloze vennootschap, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de ven- nootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennoot- schap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 51. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, gebeurt de vereffening door één (1) of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Duidt de algemene ver- gadering geen vereffenaar(s) aan, dan worden de bestuurders die in functie waren op het ogen- blik van het ontbindingsbesluit ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars vormen een college. Zij beschikken over de meeste uitgebreide mach- ten overeenkomstig de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen, zonder dat zij daarvoor een bijzondere machtiging van de algemene vergadering dienen te krijgen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het batig saldo van de vereffening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 52. KENNISGEVINGEN
Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
De kennisgevingen aan een aandeelhouder op naam (of enige andere houder van effec- ten op naam van de vennootschap) gebeuren geldig aan het e-mailadres en/of het postadres, zoals meegedeeld aan de vennootschap op het ogenblik van de toetreding behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de kennisgevingen aan een bestuurder of de commissaris(sen) gebeuren geldig aan het e-mail- adres en/of het postadres, zoals meegedeeld aan de vennootschap bij de aanvang van het man- daat behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schrif- telijke kennisgeving.
Artikel 53. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere bestuurder, CEO en iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, CEO of iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar, die zijn woon- plaats in het buitenland heeft, wordt geacht, gedurende de periode van zijn mandaat, woon- plaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle oproepingen,
betekeningen en dagvaardingen met betrekking tot de activiteit van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor het beheer ervan, geldig aan hem kunnen worden betekend.
Iedere bestuurder, CEO en iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, CEO of iedere andere persoon belast met het dagelijks bestuur, of vereffenaar, kan eventueel zelf keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat. Zulke keuze van woonplaats kan aan der- den worden tegengeworpen, mits regelmatige openbaarmaking overeenkomstig de toepasse- lijke wettelijke bepalingen.
De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van adres. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op het laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden ge- daan.
Artikel 54. WERKDAGEN
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden in deze statuten met de termen “dag” en “da- gen” steeds kalenderdagen bedoeld. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 55. TOEPASSELIJK RECHT
Voor alle aangelegenheden die niet uitdrukkelijk in deze statuten zijn geregeld gelden de voorschriften van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en dienen bovendien ook steeds alle andere relevante wettelijke en regle- mentaire bepalingen van Belgisch recht die van toepassing zijn op de vennootschap uit hoofde van haar hoedanigheid als genoteerde vennootschap, door de vennootschap, de bestuurders, de personen belast het met dagelijks bestuur, de commissaris(sen), de aandeelhouders en de even- tuele andere houders van effecten te worden nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou zijn afgeweken.