OPRICHTING
RZ/KW
versie 3
OPRICHTING
PARTICIPATIEFONDS ROM REGIO UTRECHT B.V.
Heden, ⚫, verscheen voor mij, mr. Xxxxxx-Xxx Xxxxxx Xxxxx, notaris te
‘s-Gravenhage:
⚫,
handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ROM Regio Utrecht B.V., statutair gevestigd te Utrecht en kantoorhoudend te ⚫, ⚫, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ⚫.
De comparant verklaarde bij deze op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de volgende statuten:
NAAM EN ZETEL
Artikel 1.
1. De vennootschap draagt de naam: Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
2. Zij is gevestigd te Utrecht.
DOEL
Artikel 2.
De vennootschap heeft ten doel:
a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
en voorts hetgeen met een en ander in de ruimste zin van het woord verband houdt.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 3.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen, elk nominaal groot een euro (EUR 1,00).
VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 4.
De statuten kunnen aan aandelen en aan het aandeelhouderschap geen andere verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden dan neergelegd in deze statuten. Een besluit tot wijziging van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
AANDEELBEWIJZEN
Artikel 5.
1. De aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd. Het nummer geldt als aanduiding.
2. Aandeelbewijzen worden niet afgegeven.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 6.
1. Uitgifte van niet geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan op elk gewenst moment worden ingetrokken door de algemene vergadering.
2. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vastgesteld. De koers van de uitgifte mag nimmer beneden pari zijn.
3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar rato van de reeds in zijn bezit zijnde aandelen, behoudens in de gevallen, welke in de wet zijn uitgesloten.
Het recht van voorkeur is weliswaar niet overdraagbaar, doch kan door de algemene vergadering of een ander vennootschapsorgaan (mits dat andere vennootschapsorgaan daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen), telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten.
5. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op vervreemding van eigen aandelen in bezit van de vennootschap.
VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Artikel 7.
1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen, die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
AANDEELHOUDERSREGISTER
Artikel 8.
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
4. In het register wordt voorts opgenomen elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in
artikel 9 lid 3 bedoelde rechten toekomen. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. De gegevens van het register omtrent
niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 9 bedoelde rechten toekomen.
VRUCHTGEBRUIK/PANDRECHT
Artikel 9.
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
- indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 19 en 21 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 Boek 4 van het Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of
- indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
2. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht.
CERTIFICATEN
Artikel 10.
1. Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN OF BEPERKTE RECHTEN DAAROP
Artikel 11.
1. De uitgifte en levering van aandelen en de vestiging casu quo levering van beperkte rechten daarop geschieden op de wijze als is bepaald in artikel 196 en volgende Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2. De aan de geleverde aandelen verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend nadat voldaan is aan het bepaalde in artikel 196a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetzelfde geldt voor de vestiging casu quo levering van beperkte rechten op aandelen.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 12.
1. Onverminderd het bepaalde bij het laatste lid van dit artikel is overdracht van aandelen door een aandeelhouder slechts mogelijk indien de aandelen tevoren ter overname zijn aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aanbieding dient te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de directie. De directie geeft van dit aanbod binnen veertien dagen kennis aan de andere aandeelhouders, die recht van voorkeur hebben naar rato van ieders aandelenbezit.
De vennootschap kan slechts op dat aanbod reflecteren, indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmede in te stemmen. Aan de vennootschap worden slechts aandelen toegewezen voor zover de overige aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd.
2. Binnen twee maanden na ontvangst van de in lid 1 genoemde brief deelt de directie de aanbieder schriftelijk mede of en zo ja aan wie hij de betrokken aandelen kan overdragen. De prijs wordt vastgesteld hetzij in onderling overleg hetzij - indien één van de partijen dit wenst - door drie onafhankelijke deskundigen. De drie onafhankelijke deskundigen worden als volgt benoemd:
- een deskundige wordt door de aanbieder benoemd;
- een deskundige wordt door de gezamenlijke gegadigden benoemd; en
- de twee hiervoor bedoelde deskundigen benoemen tezamen de derde deskundige.
De drie deskundigen stellen binnen twee maanden nadat de in lid 1 bedoelde brief is ontvangen de prijs van de aandelen vast.
De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
Iedere gegadigde kan zich eveneens terugtrekken binnen één maand nadat hem de prijs is medegedeeld.
3. Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, dan is de aanbieder, bedoeld in de leden 1 en 2, gedurende een periode van drie maanden na die vaststelling vrij de aangeboden aandelen of een door hem te bepalen gedeelte daarvan over te
dragen tegen een koopprijs die hoger of tenminste gelijk is aan de vastgestelde prijs.
In het geval de aanbieder de in de vorige zin bedoelde aandelen slechts tegen een koopprijs lager dan de vastgestelde prijs aan een derde kan overdragen, is hij verplicht deze aandelen opnieuw aan de overige aandeelhouders aan te bieden tegen de koopprijs die de derde bereid is hiervoor te betalen, op de wijze als in lid 1 bepaald. Indien de aandeelhouders de aandelen niet voor de laatstbedoelde prijs willen overnemen, is de aanbieder gedurende een periode van wederom drie maanden vrij de aandelen over te dragen, echter alleen voor tenminste dit laatstbedoelde bedrag.
4. Indien de aanbieding of de nodige medewerking voor de overdracht van een aandeel, voor zoveel verplicht volgens het hiervoor bepaalde, binnen de gestelde termijn uitblijft, is de vennootschap in deze vertegenwoordigd door de directie onherroepelijk gemachtigd tot aanbieding en, indien alle aangeboden aandelen worden overgenomen, tot levering, waarbij de vennootschap zorgdraagt dat bij de levering de te betalen vergoeding ter beschikking komt van de rechthebbende(n).
5. De kosten van de benoeming van de in lid 2, derde zin, van dit artikel bedoelde deskundige(n) en zijn honorarium komen ten laste van de vennootschap. Trekt de aanbieder zijn aanbod in, dan komen die kosten voor de helft ten laste van de aanbieder en voor de wederhelft ten laste van de vennootschap.
6. De leden 1 tot en met 5 vinden geen toepassing indien alle medeaandeelhouders van een aanbieder schriftelijk te kennen geven hetzij tegen bedoelde vervreemding geen bezwaar te hebben, mits deze overdracht plaatsvindt binnen drie maanden na datum van de bedoelde kennisgeving, hetzij op de verplichte aanbieding geen prijs te stellen.
DIRECTIE
Artikel 13.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de directie zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De leden van de directie worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen door haar te allen tijde worden geschorst of ontslagen.
3. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van een directeur wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden mogen niet in strijd zijn met uit de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector of de daarvoor in de plaats tredende wetgeving (ook in het geval deze regeling niet van toepassing is).
4. De directie is bevoegd te besluiten tot het aanstellen van een of meer procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur.
BESLUITVORMING DIRECTIE; TEGENSTRIJDIG BELANG
Artikel 14.
1. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.
2. De investeringscommissie brengt voorafgaand schriftelijk advies uit aan de directie ten aanzien van besluiten van de directie omtrent het initieel verwerven van een deelneming in het kapitaal van een onderneming en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening, met uitzondering van het uitbreiden van een bestaande deelneming of het ter leen verstrekken van gelden door de vennootschap aan een bestaande deelneming tot ten hoogste twintig procent (20%), vertegenwoordigende maximaal vijftigduizend euro (EUR 50.000,00), van het investeringsbedrag (inclusief eventueel (achteraf) goedgekeurde eerdere uitbreidingen), met betrekking tot welk investeringsbedrag de investeringscommissie eerder positief heeft geadviseerd.
3. De directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot:
a. het aangaan of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap met een andere onderneming danwel overheidslichaam danwel ander organisatorisch verband, indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap;
b. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) overschrijdt, met uitzondering van het uitbreiden van een bestaande deelneming of het ter leen verstrekken van gelden door de vennootschap aan een bestaande deelneming tot ten hoogste twintig procent (20%), vertegenwoordigende maximaal driehonderdduizend euro (EUR 300.000,00), van het investeringsbedrag (inclusief eventueel (achteraf) goedgekeurde eerdere uitbreidingen), met betrekking tot welk investeringsbedrag de
investeringscommissie eerder positief heeft geadviseerd, dan wel welk investeringsbedrag eerder door de algemene vergadering is goedgekeurd. Deze uitzondering is slechts van toepassing wanneer het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00) niet overschrijdt;
c. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie ten gevolge van welke verwerving en/of uitbreiding de vennootschap een meerderheidsbelang verkrijgt in de betrokken onderneming;
d. het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ingeval de betrokken onderneming gevestigd is buiten de provincie Utrecht;
e. onderwerpen waaromtrent de investeringscommissie niet positief heeft geadviseerd;
f. het vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen, dan wel het verminderen van het belang in een deelneming, alles indien de totale verkrijgingsprijs van de vennootschap voor de betrokken rechtspersoon groter is dan een door de algemene vergadering aan de directie schriftelijk op te geven bedrag. Met vervreemding in voormelde zin wordt gelijk gesteld iedere andere rechtshandeling als gevolg waarvan de vennootschap beperkt wordt in de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen in een zodanige deelneming;
g. het wijzigen van de feitelijke plaatsen van vestiging van de vennootschap;
h. het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
i. de overdracht van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
j. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend en het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet en het aangaan van leningsovereenkomsten binnen de groep;
x. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap of stellen van zekerheid; onder "anderen" zijn hier dochtermaatschappijen van de vennootschap niet begrepen;
l. het verlenen en uitbreiden van procuratie;
m. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstel kunnen lijden;
n. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; en
o. het benoemen van functionarissen van de vennootschap met algemene of beperkte bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen.
4. De algemene vergadering is ook bevoegd andere besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, welke door haar in haar daartoe strekkend besluit duidelijk zijn omschreven en aan de directie zijn medegedeeld.
5. De algemene vergadering kan bepalen dat een in lid 3 bedoeld besluit niet aan de daarin vermelde goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.
6. De directie is voorts verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. De directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
7. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 13 lid 1. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15.
De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan iedere directeur.
BELET EN ONTSTENTENIS DIRECTIE
Artikel 16.
1. Bij belet of ontstentenis van één van de directeuren zijn de overige directeuren met het gehele bestuur belast.
2. Bij belet en ontstentenis van alle directeuren wordt de vennootschap bestuurd door degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.
INVESTERINGSCOMMISSIE
Artikel 17.
1. De vennootschap heeft een investeringscommissie. Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van de investeringscommissie.
2. De investeringscommissie heeft tot taak het adviseren van de directie omtrent het investeringsbeleid van de vennootschap en concrete investeringen, een en ander zoals bepaald in deze statuten.
3. De directie verschaft de investeringscommissie tijdig de voor de uitoefening van diens taak de noodzakelijke gegevens.
4. Leden van de investeringscommissie kunnen niet zijn:
a. personen in dienst van de vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een groepsmaatschappij van de vennootschap;
c. personen die bestuurder of lid van de raad van commissarissen zijn van de vennootschap of van een van haar groepsmaatschappijen, met uitzondering van de voorzitter;
d. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie, welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen;
e. personen die bestuurder of gemachtigde zijn van een vennootschap of rechtspersoon die rechtstreeks of middellijk aandeelhouder is van de vennootschap;
f. personen die als ambtenaar werkzaam zijn bij een rechtstreekse of middellijke aandeelhouder van de vennootschap.
5. Leden van de investeringscommissie worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen.
6. De algemene vergadering stelt een profielschets voor omvang en samenstelling van de investeringscommissie vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de investeringscommissie. De investeringscommissie bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering. De algemene vergadering houdt bij benoeming van leden van de investeringscommissie zoveel mogelijk rekening met de profielschets.
7. De algemene vergadering benoemt één van de leden van de investeringscommissie tot voorzitter van de investeringscommissie.
8. Leden van de investeringscommissie worden benoemd voor de tijd van maximaal vier jaar.
9. De algemene vergadering kan aan een lid van de investeringscommissie een bezoldiging toekennen.
10. Leden van de investeringscommissie treden af volgens een door de investeringscommissie vast te stellen rooster van aftreden en zijn terstond herbenoembaar.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18.
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 21 besloten.
2. De algemene vergaderingen worden gehouden waar de vennootschap statutair is gevestigd. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
3. De directie is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. De bevoegdheid tot het bijeenroepen van een algemene vergadering komt mede toe aan iedere directeur. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de leden van de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
4. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de vergadergerechtigden aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. De oproepingsbrieven vermelden naast plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directie voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid is gesteld om advies uit te brengen.
5. Tegelijkertijd met de oproeping tot een vergadering tot wijziging van de statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
6. De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen wordt genomen, dient het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te vermelden. In het in de vorige zin bedoelde besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
7. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan de directie schriftelijk (of door middel van een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht) en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. Voor de toepassing van dit lid worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
8. De leden van de directie hebben het recht tot het bijwonen van de algemene
vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.
9. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
10. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces- verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
11. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
STEMRECHT
Artikel 19.
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Indien een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor het aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort kunnen de rechthebbenden zich tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één hunner of een derde als zodanig schriftelijk aan te wijzen.
3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder
of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht.
4. Het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan, die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben.
5. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
6. Xxxxxxxx over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen.
BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING
Artikel 21.
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De leden van de directie worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
BOEKJAAR, JAARREKENING EN BESTUURSVERSLAG
Artikel 22.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar wordt, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door de directie de jaarrekening over het afgelopen boekjaar opgesteld, welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Is volgens de wet een bestuursverslag voorgeschreven, dan wordt dit bestuursverslag tezamen met de jaarrekening aan de algemene vergadering voorgelegd.
3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie.
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening kan deze niet worden vastgesteld indien en voor zolang de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Het bestuursverslag wordt vastgesteld door de directie.
5. De jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage liggen. In de oproeping tot de vergadering zal daarvan melding worden gemaakt.
6. Vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering strekt niet tot kwijting van een lid van de directie. Hiertoe is een afzonderlijk besluit vereist van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit laat onverlet het bepaalde in de artikelen 248 en 249 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7. Indien alle aandeelhouders tevens lid van de directie van de vennootschap zijn, geldt - in afwijking van het bepaalde in artikel 210 lid 5, eerste zin, Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek - ondertekening van de jaarrekening door alle leden van de directie niet tevens als vaststelling van de jaarrekening in de zin van lid 4.
WINST EN (TUSSENTIJDSE) UITKERINGEN
Artikel 23.
1. De algemene vergadering is bevoegd tot (i) bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en (ii) tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de leden van de directie die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is het directielid dat bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de directieleden de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan leden van de directie naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de leden van de directie is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
4. Met een lid van de directie wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld
degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij lid van de directie. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.
5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.
6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
7. Uitkeringen waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
VEREFFENING
Artikel 24.
1. Voor zover de algemene vergadering dienaangaande niet anders zal bepalen, geschiedt de vereffening van de vennootschap door de directie.
2. De vereffening geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften en overigens met inachtneming van de eventueel door de ontbindingsvergadering vastgestelde richtlijnen.
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens het salaris van de vereffenaars vastgesteld.
4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van kracht.
5. Een eventueel batig saldo na de vereffening zal aan de aandeelhouders ten goede komen naar verhouding van hun aandelenbezit.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte verklaarde de comparant:
A. Het eerste boekjaar loopt van haar aanvang af tot aan het begin van het eerstvolgende kalenderjaar.
B. Tot directeur wordt voor de eerste maal benoemd ⚫.
C. Van het kapitaal van de vennootschap is bij de oprichting éénhonderd euro (EUR 100,00) geplaatst en volgestort. Hierin wordt deelgenomen door ROM Regio Utrecht B.V., oprichter, voor éénhonderd (100) aandelen, waarop éénhonderd euro (EUR 100,00) is gestort.
D. De storting op de bij de oprichting genomen aandelen is geschied in geld door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De storting wordt bij deze door de vennootschap aanvaard.
VOLMACHT
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE.
SLOT
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te ‘s-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft hij verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.
Ten slotte is deze akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om