TiGenix NV

TiGenix NV

(Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxx xxxxxx 00 xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) (Leuven) onder het ondernemingsnummer 0471.340.123)

PROSPECTUS SAMENVATTING DD. 11 MAART 2016

Deze “Samenvatting” werd opgesteld door TiGenix NV (“TiGenix” of de “Vennootschap”) in het kader van de toelating tot verhandeling van maximum 25.000.000 nieuwe aandelen op Euronext Brussel. Deze Samenvatting werd goedgekeurd door de FSMA op 11 maart 2016 en moet gelezen worden samen met de volgende documenten:

• het Registratiedocument van de Vennootschap in het kader van het boekjaar van de Vennootschap eindigend op 31 december 2014, zoals goedgekeurd door de FSMA op 17 maart 2015 (het “Registratiedocument”); en

• de Verrichtingsnota bij het Prospectus van de Vennootschap in het kader van de toelating tot verhandeling van maximum

25.000.000 nieuwe aandelen op Euronext Brussel, zoals goedgekeurd door de FSMA op 11 maart 2016 (de “Verrichtingsnota”).

Deze Samenvatting, samen met het Registratiedocument van de Vennootschap en de Verrichtingsnota vormen samen een prospectus in de zin van artikel 28 § 1 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Geen openbare aanbieding van de nieuwe aandelen zal worden gedaan in België noch in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd en niemand heeft enige verrichting gedaan die een openbare aanbieding van de nieuwe aandelen zou kunnen toelaten in enig land of rechtsgebied waar een dergelijke verrichting voor dit doel vereist is.

INHOUDSTAFEL

INHOUDSTAFEL 0

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 1

Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen 1

AFDELING B - UITGEVENDE INSTELLING EN EVENTUELE GARANT 2

Afdeling c - Effecten 14

Afdeling D - Risico's 16

Afdeling E - Aanbod 18

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Deze Samenvatting moet gelezen worden samen met het Registratiedocument van de Vennootschap en de Verrichtingsnota die, samen een prospectus vormen (het “Prospectus”) opgesteld door de Vennootschap in overeenstemming met artikel 20 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wet van 16 juni 2006”).

Deze Samenvatting werd voorbereid overeenkomstig Bijlage XXII van de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 (zoals gewijzigd) tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing en de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (hierna genoemd de “Prospectusverordening”).

Op grond van bovengenoemde Bijlage XXII van de Prospectusverordening worden samenvattingen opgebouwd uit informatieverplichtingen gekend als “Elementen” die genummerd zijn in Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de toelating tot verhandeling van 25.000.000 nieuw uitgegeven TiGenix aandelen op Euronext Brussel. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden behandeld, kunnen er hiaten voorkomen in de nummering van de Elementen. Hoewel een Element mogelijks verplicht dient te worden opgenomen in de samenvatting, als gevolg van de aard van de verrichting of de Uitgevende Instelling, is het mogelijk dat geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden gegeven. In dit geval wordt een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting en wordt deze gemarkeerd als “Niet van toepassing”.

AFDELING A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
A.1	Waarschuwing	Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat bepaalde belangrijke informatie die is opgenomen in het Prospectus. Ze bevat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor beleggers. Deze Samenvatting moet gelezen worden samen met de meer gedetailleerde informatie en de bijlagen van het Prospectus. Ze moet eveneens worden gelezen samen met de aangelegenheden uiteengezet onder “Risicofactoren”. Iedere beslissing om in de effecten van TiGenix te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerlijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de effecten van TiGenix te investeren.
A.2	Gebruik van het prospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussen- personen	Niet van toepassing.

AFDELING B - UITGEVENDE INSTELLING EN EVENTUELE GARANT

Element	Informatieverpli chting	Informatie
B.1	Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling	TiGenix
B.2	Vestigingsplaat s en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving waaronder de uitgevende instelling handelt en land van oprichting	TiGenix is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gelegen te Xxxxxxxx xxxxxx 00 xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx. TiGenix is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) (Leuven) onder het ondernemingsnummer 0471.340.123.
B.3	Kerngegevens die verband houden met de aard van de huidige werkzaamhede n en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling	TiGenix is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling en commercialisering van innovatieve behandelingen op basis van haar intern platform van allogene (i.e. van donor afgeleide) stamcellen. De Vennootschap heeft een enkele cruciale Fase III-studie in Europa en Israël voltooid en er positieve gegevens van ontvangen met betrekking tot haar meest geavanceerde kandidaat-product Cx601. De Vennootschapt beschouwt dit product als een eersteklas injecteerbare allogene stamceltherapie voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn. Een complexe perianale fistel bestaat uit abnormale kanalen tussen de endeldarm en de uitwendige omgeving van de anus en wordt vaak geassocieerd met de ziekte van Crohn. Het is een ernstige aandoening die de anale sluitspier aantast en mogelijk gepaard gaat met een perianaal abces. Cx601 kreeg van het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) het statuut van weesgeneesmiddel als erkenning van de potentiële toepassing voor de behandeling van perianale fistels, een aandoening die ongeveer 120.000 patiënten in de Verenigde Staten en Europa treft en waarvoor de bestaande behandelingen ontoereikend zijn. Het EMA verstrekt het statuut van weesgeneesmiddel aan geneesmiddelen voor indicaties waaraan niet meer dan vijf op de 10.000 mensen uit de Europese Unie lijden. De voordelen van het statuut van weesgeneesmiddel omvatten een gestroomlijnd proces voor het verkrijgen van de relevante goedkeuringen en tot tien jaar marktexclusiviteit op de Europese markt. Cx601 is het belangrijkste kandidaat-product van TiGenix en is gebaseerd op haar platform van geëxpandeerde stamcellen verkregen uit vetweefsel, gekend als eASC's. In de gerandomiseerde, dubbelblinde Fase III-studie heeft Cx601 het primaire eindpunt van een gecombineerde remissie van complexe perianale fistels op 24 weken bereikt. Op basis van de gegevens die voortvloeien uit haar cruciale Fase III-studie, heeft TiGenix tijdens de eerste helft van 2016 een markttoelating aangevraagd bij het EMA en verwacht zij dat het goedgekeurde product tijdens de tweede helft van 2017 in Europa zal worden gelanceerd. De Vennootschap is tevens van plan om in de eerste helft van 2017 te starten met een cruciale Fase III- studie met Cx601 voor de behandeling van complexe perianale fistels in de Verenigde Staten en zij heeft de procedure voor de technologieoverdracht aan Lonza, een contractuele productieorganisatie die in de V.S. is gevestigd, reeds aangevat. Op basis van de besprekingen met de Inspectie-authoriteit voor voedings- en geneesmiddelen in de V.S. (“FDA”), meent de Vennootschap dat de V.S. Fase III- studie, indien ze succesvol is, samen met gegevens van de Europese Fase III, als ondersteunend bewijsmateriaal kan dienen voor de indiening van een vergunningsaanvraag voor biologische geneesmiddelen (“Biologics Licence Application”, afgekort “BLA”), voor regulatoire goedkeuring door de FDA. TiGenix heeft reeds een akkoord bereikt met de FDA voor haar voorgestelde protocol, via een Speciale Protocol Beoordeling (“SPA”) procedure. Het overeengekomen primaire eindpunt voor de V.S.

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Fase III-studie is hetzelfde als het eindpunt voor de Europese Fase III-studie. TiGenix heeft de intentie om zich kandidaat te stellen voor een snelle procedure (fast track) van de FDA, wat de ontwikkeling en herziening van haar V.S. Fase III-studie zou vergemakkelijken en versnellen. De FDA verleent de snelle procedure aan geneesmiddelen die ernstige aandoeningen behandelen en die een onvervulde medische behoefte invullen. Deze procedure laat een vroege en frequentere communicatie met de FDA toe tijdens het proces waarin het geneesmiddel wordt ontwikkeld en herzien. Het platform van eASC's van de Vennootschap heeft andere kandidaat-producten, waaronder Cx611 waarvoor het een Europese Fase I sepsisprovocatiestudie heeft voltooid. Momenteel bereidt TiGenix zich voor om een Fase II klinische studie in ernstige sepsis aan te vatten in Europa in het eerste kwartaal van 2016. Op 31 juli 2015 heeft TiGenix Coretherapix overgenomen. Coretherapix is een Spaanse biofarmaceutische vennootschap die zich richt op de ontwikkeling van kostenefficiënte regeneratieve geneesmiddelen om de endogene capaciteit van het hart te stimuleren en de negatieve effecten van een myocardinfarct of een hartaanval te beperken. Coretherapix heeft een platform van allogene geëxpandeerde hartstamcellen ("cardiac stem stells", afgekort "CSCs") ontwikkeld en haar belangrijkste kandidaat-product, AlloCSC-01, gebruikt allogene CSCs als een potentiële behandeling van acute ischemische hartaandoeningen. De Vennootschap sponsort een Europese Fase I/II-studie om de veiligheid en doeltreffendheid van de intra-coronaire injectie van AlloCSC-01 bij patiënten met een acuut myocardinfarct te evalueren. Het verwacht dat het de zesmaandelijkse tussentijdse toelichtende gegevens tijdens de tweede helft van 2016 zal ontvangen. De eindresultaten zouden beschikbaar moeten zijn tijdens de eerste helft van 2017. TiGenix ontwikkelt tevens AlloCSC-02, een tweede kandidaat-product van het platform van CSCs dat zich in een preklinische “proof of concept” fase voor een chronische hartaandoening bevindt. TiGenix heeft eveneens ChondroCelect ontwikkeld en gecommercialiseerd. Dit is het eerste celgebaseerde product dat van het EMA een markttoelating kreeg en het is bestemd voor kraakbeenherstel in de knie. De kandidaat-producten van de Vennootschap op basis van eASC’s worden geproduceerd in haar vestiging in Madrid, Spanje. Deze vestiging werd gecertificeerd door het Spaanse Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Hulpmiddelen als zijnde in overeenstemming met de huidige goede productiepraktijken (‘current Good Manufacturing Practices’, afgekort ‘cGMP’). Dit zijn de kwaliteitsnormen die worden voorgeschreven door regelgevende agentschappen die het productieproces en de levering van farmaceutische producten zoals de eASC's controleren en toelaten. Via haar expansieprocedure kan de Vennootschap tot 2.400 doses Cx601 voortbrengen uit cellen van één enkele gezonde donor. TiGenix meent dat het nu reeds het vermogen heeft om de productie van haar op eASC's gebaseerde producten op te schalen naar het niveau van een late klinische fase evenals voor een commerciële fase. Haar op CSC's gebaseerde kandidaat-producten worden geproduceerd in Spanje door 3P Biopharmaceuticals, een onderaannemer, die goedgekeurd is door het Spaanse Agentschap voor Geneesmiddelen en Medische Hulpmiddelen als zijnde in overeenstemming met de cGMP voorwaarden, gebaseerd op een productieproces ontwikkeld door Coretherapix. TiGenix heeft de wereldwijde rechten voor al haar kandidaat-producten behouden. Sinds 30 september 2015 is XxXxxxx eigenaar of mede-eigenaar van meer dan 27 octrooifamilies en werden haar meer dan 100 octrooien verleend in meer dan 20 rechtsgebieden met inbegrip van de Verenigde Staten. Deze octrooien hebben vervaldata vanaf 2020, voor een octrooi met betrekking tot ChondroCelect. Producten en Kandidaat-Producten De therapeutische benadering via celtherapie van de Vennootschap is gefocust op het gebruik van levende cellen, eerder dan het gebruik van conventionele geneesmiddelen voor de behandeling van ontstekings- en auto-immuunziekten via haar platform van eASC's, en hartziekten, via haar platform van CSC's. Haar geavanceerde “klinische fase”-pijplijn is gebaseerd op gevalideerd platformen van allogene stamcellen. De eASC's worden geïsoleerd en gekweekt uit vetweefsel afkomstig van gezonde toestemmende volwassen donors. De CSCs worden gewonnen uit een kleine hoeveelheid myocardiaal weefsel dat normaalgezien zou worden weggegooid tijdens een routineverrichting van valvulaire vervanging. De volgende tabel geeft een overzicht van de kandidaat-producten van de Vennootschap en haar op de

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		markt gebrachte product in Europa: Cx601 Cx601, het voornaamste kandidaat-product van de Vennootschap, is een potentiële eersteklas lokaal injecteerbare stamceltherapie waarvoor een cruciale Fase III-studie in Europa en Israël is voltooid voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. De Vennootschap heeft overtuigende klinische resultaten geobserveerd die suggereren dat Cx601 klinisch bruikbaar is in de behandeling van perianale fistels in één behandeling met een hogere doeltreffendheid en minder bijwerkingen dan deze van de momenteel beschikbare therapieën in Europa en de Verenigde Staten, en waardoor patiënten 44,3% meer kans hebben om een gecombineerde remissie te bereiken dan placebo patiënten . Op basis van de resultaten van haar succesvolle cruciale Fase III-studie, heeft de Vennootschap in het eerste kwartaal van 2016 een aanvraag voor een markttoelating ingediend bij de EMA en heeft ze de intentie het product te lanceren in Europa tijdens de tweede helft van 2017. Daarnaast geniet Cx601 van een aantal belangrijke voordelen dankzij de toekenning van het statuut van weesgeneesmiddel door het EMA. De Vennootschap is eveneens samengekomen met de FDA om de geschiktheid te bespreken van haar klinische en niet-klinische gegevens ter ondersteuning van de aanvraag voor het testen van een nieuw geneesmiddel (Investigational New Drug of “IND”) voor een Fase III-studie in de V.S. De Vennootschap heeft positieve feedback gekregen over de opzet van haar cruciale Europese Fase III-studie ter ondersteuning van een BLA-vergunning en heeft met de FDA een akkoord bereikt, via een Speciale Protocol Beoordeling (“SPA”), over haar voorgestelde protocol voor een Fase III-studie in de Verenigde Staten. Daarenboven is de Vennootschap van plan om een snelle procedure aanwijzing aan te vragen bij de FDA. TiGenix verwacht om tegen eind 2016 een IND toepassing in te dienen bij de FDA en in het eerste kwartaal van 2017 te starten met een Fase III-studie in de Verenigde Staten. Cx611 Cx611, het tweede kandidaat-product van de Vennootschap op basis van eASC's, is een potentiële eersteklas injecteerbare allogene stamceltherapie bedoeld ter behandeling van vroege reumatoïde artritis en ernstige sepsis. De Vennootschap meent dat, indien het wordt goedgekeurd voor ernstige sepsis, Cx611 een aanvullende therapie zou zijn met potentieel om het sterftecijfer te doen dalen, dat nu naar schatting tussen de 20% en 50% is voor patiënten die lijden aan ernstige sepsis. Naar aanleiding van de positieve gegevens uit de Europese Fase I-studie, is de Vennootschap van plan om Cx611 voort te zetten in ernstige sepsis in een Fase II-studie in Europa. Cx621

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		De vorige jaren heeft de Vennootschap tevens de intralymfatische toediening van allogene eASC’s met Cx621 onderzocht en informatie over de positieve veiligheid en de haalbaarheid ervan gegenereerd in een Fase I-studie in Europa. Deze verschillende toedieningswijze heeft het potentieel om toedieningen in auto-immuunziekten mogelijk te maken. AlloCSC-01 AlloCSC-01, het belangrijkste kandidaat-product op basis van CSC's van de Vennootschap, is een product van allogene CSC's dat wordt toegediend in de kransslagader van de patiënt. De Vennootschap bevindt zich momenteel in de tweede fase van een uit 2 fasen bestaande Fase I/II-studie in Europa om de veiligheid en doeltreffendheid na te gaan van de intra-coronaire toediening van AlloCSC-01 bij patiënten met een acuut myocardinfarct. De Vennootschap verwacht de tussentijdse toelichtende gegevens in de loop van de tweede helft van 2016 te ontvangen en de finale resultaten in de loop van de eerste helft van 2017. TiGenix meent dat AlloCSC-01 mogelijks de grootte van weefselbeschadiging door een myocardinfarct kan verminderen en het ontstaan van hartbeklemming kan vertragen of de ernstige gevolgen ervan verminderen. AlloCSC-02 De Vennootschap ontwikkelt eveneens Allo CSC-02, een tweede kandidaat-product van het platform op basis van CSC's, die zich in een preklinische “proof of concept”-fase voor een chronische hartaandoening bevindt. ChondroCelect ChondroCelect, het commercieel product van de Vennootschap, was het eerste celgebaseerde product dat in oktober 2009 een centrale markttoelating kreeg als een geneesmiddel voor geavanceerde therapie. Tijdens de eerste helft van 2014 heeft de Vennootschap haar activiteiten in verband met ChondroCelect beëindigd door de combinatie van de verkoop van haar productievestiging aan PharmaCell en het ondertekenen van een overeenkomst met de Zweedse vennootschap Orphan Biovitrium, of Sobi, voor de toekenning van de exclusieve verkoops- en distributierechten voor ChondroCelect binnen de Europese Unie (met uitzondering van Finland), evenals binnen verschillende andere landen met inbegrip van het Midden-Oosten en Noord-Afrika. De verkoop van ChondroCelect zal inkomsten blijven voortbrengen voor de Vennootschap uit de verkoop van ChondroCelect in de vorm van betalingen van royalty's door Sobi evenals inkomsten gegenereerd door het Finse Red Cross Blood Service. Technologieplatform De ontwikkelingsprogramma's van de Vennootschap zijn gebaseerd op haar eigen technologieplatformen die gebruik maken van allogene stamcelen en die zich richten op zowel de ontstekings- en auto-immuunziekten als op het vlak van de chronische en acute hartaandoeningen. Cellen richten zich op andere werkingsmechanismen dan conventionele geneesmiddelen en kunnen efficiënter zijn voor patiënten die niet reageren op dergelijke geneesmiddelen, of bij indicaties waarvoor er momenteel geen behandeling beschikbaar is. De Vennootschap meent dat haar technologieplatformen belangrijke marktopportuniteiten bieden op basis van de volgende onderscheiden factoren: • Het gebruik van de Vennootschap van allogene volwassen stamcellen. Hierdoor kunnen mogelijks grote hoeveelheden cellen worden geproduceerd, is er geen biopsie-/weefselname van de patiënt nodig en zijn de cellen onmiddellijk en consistent beschikbaar wanneer dat nodig is voor de behandeling. • De ervaring van de Vennootschap in het optimaliseren van de toediening van stamcellen zoals vereist voor verschillende aandoeningen via zowel lokale als systemische toedieningswijzen. • Het gebruik van de Vennootschap van eASC's geëxtraheerd uit menselijk vetweefsel van gezonde donoren. Volgens de Vennootschap kan dit type cellen aanzienlijke voordelen bieden voor de behandeling van ontstekings- en auto-immuunziekten ten opzichte van andere mesenchymale celtypes zoals stamcellen afkomstig uit beenmerg. • Het gebruik van de Vennootschap van menselijk geëxtraheerd hartweefsel dat normaalgezien zou worden weggegooid tijdens een routineverrichting van valvulaire vervanging. TiGenix meent dat na toediening van CSC's geëxtraheerd uit dit weefsel deze een belangrijke rol spelen in de

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		regulering van het regeneratieprocess van het hart na infarct. • Het werkingsmechanisme van haar kandidaat-producten op basis van eASC's, dat gebruik maakt van twee belangrijke biologische mechanismen die aan de basis liggen van de algemene doeltreffendheid van stamcellen in de behandeling van ziekten: (i) hun ontstekingsremmende eigenschappen en (ii) hun afscheiding van herstel- en groeibevorderende moleculen. In klinische studies hebben de eASC’s van de Vennootschap brede immunomodulerende eigenschappen vertoond zoals de regulering van immuuncellen zoals B-lymfocyten, T-lymfocyten, natural killer cellen, monocyten of macrofagen en neutrofielen. • Het werkingsmechanisme van de kandidaat-producten van de Vennootschap op basis van CSC's, waarvan de Vennootschap meent dat ze berusten op drie potentiële biologische mechanismen: (i) de bescherming van beschadigd weefsel, (ii) het moduleren van het immuunrespons om littekenweefsel te verminderen en de effecten van chronische ontsteking te verbeteren en (iii) de bevordering van de regeneratie van nieuw myocard weefsel. Strategie De strategie van de Vennootschap is om innovatieve en veilige opties te bieden voor de behandeling van een breed scala aan ontstekings- en auto-immuunziekten en om te bouwen op haar ervaring in celtherapie door uit te breiden naar andere behandelingsdomeinen zoals cardiologie indicaties, met haar recente overname van Coretherapix. De belangrijkste elementen om haar strategie te verwezenlijken zijn de volgende: • Het voortzetten van de klinische ontwikkeling van Cx601 voor de behandeling van complexe perianale fistels bij patiënten die lijden aan de ziekte van Crohn en het verzekeren van het verkrijgen van reglementaire vergunningen in Europa en de Verenigde Staten. • Het bereiken van een globale commercialisering van Cx601, bouwend op haar ervaring door ChondroCelect op de markt te brengen. • Het verder brengen van haar kandidaat-producten Cx611, AlloCSC-01 en AlloCSC-02 in de Verenigde Staten en in de rest van de wereld. • Het ontdekken, ontwikkelen en commercialiseren van eersteklas nieuwe geneesmiddelen binnen het gebied waarin een grote onbeantwoorde medische behoefte bestaat en dit door gebruik te maken van haar eigen op allogene stamcellen gebaseerde technologieplatformen en haar ervaring in het commercialiseren van op stamcellen gebaseerde producten. • Het versterken van haar concurrentiepositie door het inzetten van haar ervaren managementteam en het verstevigen van de steun van belangrijke opinieleiders.
B.4a	Belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de uitgevende instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is.	Op 29 juli 2015 heeft de Vennootschap een inbrengovereenkomst afgesloten met Genetrix voor de overname van Coretherapix, biofarmaceutische vennootschap in de klinische fase in het domein van de cardiologie, voor een onmiddellijke betaling van ongeveer EUR 1,2 miljoen in cash en EUR 5,5 miljoen nieuwe TiGenix aandelen (7,7 miljoen nieuwe gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,71 per aandeel), uitgegeven in het kader van de overname. Genetrix heeft eveneens recht op de ontvangst van voorwaardelijke betalingen die onderworpen zijn aan de verwezenlijking van bepaalde mijlpalen in de zin van productontwikkelingen en netto verkopen van producten die gebaseerd zijn op de Coretherapix pijplijn. Op 23 augustus 2015 kondigde de Vennootschap aan dat haar belangrijkste kandidaat-product, Cx601, voldoet aan het primair eindpunt in haar cruciale Fase III-klinische studie in complexe perianale fistels bij patiënten met de ziekte van Crohn. Op 27 november en 3 december 2015 heeft XxXxxxx in totaal EUR 8,7 miljoen bruto-opbrengst verworven via een private plaatsing van 9.106.180 nieuwe aandelen.

Element	Informatieverpli chting	Informatie
B.5	Groep waar de uitgevende instelling deel van uitmaakt en de plaats die zij daarin inneemt	De groepsstructuur van TiGenix is als volgt: Op 7 februari 2006 heeft XxXxxxx een volle Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., opgericht. Op 8 mei 2007, richtten TiGenix Inc. en Cognate BioServices, Inc. een 50/50 joint venture beheersvennootschap, TC CEF LLC, met maatschappelijke zetel gelegen te 0000 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, V.S, op. TC CEF LLC verwierf vervolgens de activa van een volledig uitgeruste celexpansiefaciliteit van Cell Genesys, Inc. met het oog op de productie van ChondroCelect in de context van klinische studies die door de FDA vereist zijn en om de Amerikaanse markt te kunnen bedienen nadat de goedkeuring tot markttoelating in de V.S. werd verkregen. Echter, gelet op de tijd en kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke goedkeuring tot markttoelating in de V.S., heeft de Vennootschap afgezien van haar plannen om de Amerikaanse markt onafhankelijk te betreden, ten gevolge waarvan TiGenix Inc. zich, met ingang van 23 november 2010, heeft teruggetrokken uit TC CEF LLC en haar lidmaatschapsrechten in TC CEF LLC heeft beëindigd. Momenteel is TiGenix Inc. niet actief. Op 8 juli 2010 heeft de Vennootschap haar “drug discovery assets” overgeheveld naar de Nederlandse vennootschap Arcarios B.V. (voorheen genoemd Therosteon B.V.) waarin de Vennootschap een deelneming heeft van 3,53% vanaf 30 september 2014. Op 3 mei 2011 verwierf de Vennootschap Cellerix SA, die later werd hernoemd tot TiGenix SAU. TiGenix SAU heeft een geavanceerde productpijplijn in de klinische fase van celgebaseerde producten voor indicaties van inflammatoire en auto-immune oorsprong. Op 31 juli 2015 heeft de Vennootschap Coretherapix, een vennootschap die is gespecialiseerd in cardiologische celtherapie, gebaseerd in Madrid, Spanje, van Genetrix overgenomen. Het belangrijkste kandidaat-product van Coretherapix is AlloCSC-01, een product van allogene hartstamcellen dat zich bevindt in een Fase I/II klinische studie in acuut myocardinfarct.

Element	Informatieverpli chting	Informatie
B.6	Belangrijkste aandeelhouder s	Voor zover de Vennootschap weet, gebaseerd op de laatste transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap, ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit op de datum van deze Samenvatting: (1) Percentages gebaseerd op het aantal aandelen en de noemer ten tijde van de transparantieverklaring. (2) Percentages gebaseerd op het aantal aandelen ten tijde van de transparantieverklaring, maar noemer per 31 december 2015. (3) Gri-Cel wordt gecontroleerd door Instituto Grifols NV die op haar beurt wordt gecontroleerd door Grifols NV (4) Novartis Bioventures Ltd wordt gecontroleerd door Novartis AG. (5) Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel. De bovengenoemde aandeelhouders handelen onafhankelijk.
B.7	Geselecteerde historische belangrijke financiële informatie	Belangrijke financiële informatie per 31 december 2013 en 31 december 2014
			Boekjaren afgesloten op 31 december
		In duizenden euro (€)	2014	2013
		GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
		Opbrengsten
		Royalty’s	338	0
		Subsidies en andere operationle opbrengsten	5.948	883
		Totaal opbrengsten	6.286	883
		Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-11.443	-9.843
		Algemene en administratieve kosten	-7.406	-5.829
		Operationeel Winst/(Verlies) (EBIT)	-12.563	-14.789
		Financiële opbrengsten	115	7
		Financiële kosten	-966	-45
		Wisselkoersverschillen	1.101	-352
		Winstbelastingen	927	59
		Verlies voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	-11.386	-15.120
		Winst/(Verlies) voor de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	-1.605	-3.270

Aandeelhouder	Aantal aandelen aangegeven in de transparantie- verklaring	% van de aandelen op het ogenblik van de transparantie- verklaring (1)	% van de aandelen (simulatie) per 31 december 2015 (2)
Gri-Cel S.A.(0)	00.000.000	19,84%	19,28%
Novartis Bioventures Ltd.(0)	0.000.000	4,55%	3,12%
Subtotaal (0)	00.000.000		22,40%
Andere aandeelhouders	137.581.648		77,60%
Totaal	177.304.587		100,00%

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Netto Winst / (Verlies)	-12.990	-18.390
				GECONSOLIDEERDE BALANS
Activa
Totaal vaste activa	36.808			38.863
Totaal vlottende activa	17.113			18.045
Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten	13.471			15.565
Activa aangehouden voor verkoop				6.135
Totaal Activa	53.921			63.043
Eigen Vermorgen en Verplichtingen
Totaal eigen vermorgen	34.757			48.222
Langlopende verplichtingen	10.681			8.378
Kortlopende verplichtingen	8.483			5.877
Verplichtingen verbonden aan activa aangehouden voor verkoop				566
Totaal Eigen Vermogen en Verplichtingen	53.921			63.043
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
Kasstroom uit Bedrijfsactiviteiten	-13.367			-14.425
Kasstroom uit Investeringsactiviteiten	3.307			-1.320
Kasstroom uit Financieringsactiviteiten	7.969			20.237
Netto beweging op de geldmiddelen en kasequivalenten	-2.091			4.490
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode	13.471			15.565
				Belangrijke financiële informatie per 30 juni 2014 en 30 juni 2015
			Periode afgesloten per 30 juni
		In duizenden euro (€)	2015	2014
		GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
		VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN
		Opbrengsten
		Royalty’s	333	-
		Subsidies	605	821
		Totaal opbrengsten	938	821
		Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	(7.656)	(5.097)
		Algemene en administratieve kosten	(2.833)	(2.859)
		Totaal operationele kosten	(10.489)	(7.956)
		Operationeel verlies	(9.551)	(7.135)

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Financiële opbrengsten	1.319	25
		Financiële kosten	(3.080)	(369)
		Wisselkoersverschillen	747	170
		Verlies voor belastingen	(10.565)	(7.309)
		Winstbelastingen	-
		Verlies voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	(10.565)	(7.309)
		Beëindigde bedrijfsactiviteiten
		Verlies voor de periode uit beëindige bedrijfsactiviteiten	-	(1.842)
		Verlies voor de periode	(10.565)	(9.151)
		Toerekenbaar aan de aandeelhouders van TiGenix NV	(10.565)	(9.151)
		Geldmiddelen en kasequivalenten	22.732	13.471
		Er hebben zich na 30 juni 2015 geen significante gebeurtenissen voorgedaan die een invloed hebben op de financiële positie en het operationeel resultaat van de Vennootschap, behalve de overname van Coretherapix en de private plaatsing afgesloten in twee tranches op 27 november en 3 december 2015 waarbij XxXxxxx in totaal 8.7 miljoen euro bruto heeft opgehaald.
B.8	Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie	De pro forma financiële informatie en aanpassingen zijn voorlopig van aard en werden enkel opgesteld om deze niet-geauditeerde pro forma verkorte gecombineerde resultatenrekening en balans te presenteren. Verschillen tussen deze voorlopige schattingen en de finale berekening van de overnamemethode kunnen ontstaan en deze verschillen kunnen een materiële impact hebben op de gepresenteerde pro forma financiële informatie en de toekomstige resultaten van de activiteiten en de balans van de gecombineerde onderneming. De actuele resultaten in toekomstige periodes kunnen verschillen van deze weergegeven in deze pro forma financiële informatie omwille van verscheidene redenen, waaronder verschillen betreffende de gebruikte veronderstellingen in deze pro forma financiële informatie en deze in de actuale bedragen, kostenbesparingen als gevolg van operationele en kostenefficiënties en potentiële opbrengstverbeteringen. Deze niet-geauditeerde pro forma verkorte gecombineerde financiële informatie dient samen gelezen te worden met de toelichtingen en de jaarrekeningen van de Vennootschap en van Coretherapix, die hiervoor werden vermeld in deze prospectus. Niet-geauditeerde pro forma verkorte gecombineerde resultatenrekening voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 (in duizenden euro, behalve voor aandeleninformatie) Pro forma TiGenix aanpassing pro forma (Toelicht- gecom- Voortgezette bedrijfsactiviteiten TiGenix Coretherapix ing 3) bineerd Opbrengsten Royalty’s 333 — — 333 Subsidies en overige opbrengsten 605 719 — 1.324 Totaal opbrengsten 938 719 — 1.657 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten (7.656) (717) — (8.373) Algemene en administratieve kosten (2.833) (802) — (3.635) Totaal operationele kosten (10.489) (1.519) — (12.008) Operationeel verlies (9.551) (800) — (10.351)

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Financiële opbrengsten 1.319 0 — 1.319 Financiële kosten (3.080) (152) — (3.232) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 0 — 747 Verlies voor belastingen (10.565) (952) — (11.517) Winstbelastingen — — — e — Verlies voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (10.565) (952) — (11.517) Gewoon (verwaterd) verlies per aandeel (euro) (0,07) — (0,07) Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 160.476.620 — g 168.189.377 Niet-geauditeerd pro forma verkort gecombineerd overzicht van het totaalresultaat voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2015 (in duizenden euro) Pro forma TiGenix aanpassing pro forma (Toelicht- gecom- TiGenix Coretherapix ing 3) bineerd Verlies voor de periode (10.565) (952) (11.517) Wisselkoersverschillen uit de omzetting van buitenlandse activiteiten (726) — — (726) Andere elementen van het totaalresultaat (726) — — (726) Totaalresultaat (11.291) (952) — (12.243) Niet-geauditeerde pro forma verkorte gecombineerde resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (in duizenden euro, behalve voor aandeleninformatie) Pro forma TiGenix aanpassing pro forma (toelicht- gecom- Voortgezette bedrijfsactiviteiten TiGenix Coretherapix ing 3) bineerd Opbrengsten Royalty’s 338 — — 338 Subsidies en overige opbrengsten 5.948 480 — 6.428 Totaal opbrengsten 6.286 480 — 6.766 Onderzoeks- en ontwikkelingskosten (11.443) (1.227) — (12.670) Algemene en administratieve kosten (7.406) (1.335) — (8.741) Totaal operationele kosten (18.849) (2.562) — (21.411) Operationeel verlies (12.563) (2.082) — (14.645) Financiële opbrengsten 115 1 — 116 Financiële kosten (966) (230) — (1.196)

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Wisselkoersverschillen 1.101 0 — 1.101 Verliest voor belastingen (12.313) (2.311) — (14.624) Winstbelastingen 927 259 — e 1.186 Verlies voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.386) (2.052) — (13.438) Beëindigde bedrijfsactiviteiten Verlies voor de periode uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (1.605) — — (1.605) Verlies voor de periode (12.990) (2.052) — (15.042) Gewoon (verwaterd) verlies per aandeel (euro) (0,07) — (0,08) Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 160.476.620 — g 168.189.377 Niet-geauditeerd pro forma verkort gecombineerd overzicht van het totaalresultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (in duizenden euro) Pro forma TiGenix aanpassing pro forma (toelicht- gecom- TiGenix Coretherapix ing 3) bineerd Verlies voor de periode (12.990) (2.052) (15.042) Wisselkoersverschillen uit de omzetting van buitenlandse activiteiten (925) — — (925) Andere elementen van het totaalresultaat (925) — — (925) Totaalresultaat (13.915) (2.052) — (15.967) Niet-geauditeerde pro forma verkorte gecombineerde balans per 30 juni 2015 (in duizenden euro) TiGenix pro forma Pro forma gecombin aanpassing eerd per (Toelichting 30 juni TiGenix Coretherapix 3) 2015 Activa Immateriële active 32.904 278 17.869 a 51.051 Materiële vaste activa 474 113 — 587 Deelnemingen beschikbaar voor verkoop 161 — — 161 Overige vaste activa 4.037 10 — 4.047 Vaste Activa 37.576 401 17.869 55.846 Voorraden 105 — — 105

Element	Informatieverpli chting	Informatie
		Handels- en overige vorderingen		2.119	708	—	b x x x x x x x	0.000
		Xxxxxxxxxxx m.b.t. belastingen		927	314	—		1.241
		Overige vlottende financiële activa		3.074	7	—		3.081
		Geldmiddelen en kasequivalenten		22.732	94	(1.154)		21.672
		Vlottende activa		28.957	1.123	(1.154)		28.926
		TOTAAL ACTIVA		66.533	1.524	16.715		84.772
		Totaal eigen vermogen (tekort)		23.552	(2.584)	8.677		29.645
		Financiële leningen en overige schulden		33.098	1.922	(1.494)		33.526
		Uitgestelde belastingverplichting		29	—	—		29
		Voorzieningen		—	—	11.344		11.344
		Langlopende verplichtingen		33.127	1.922	9.850		44.899
		Kortlopende financiële leningen		3.709	1.695	(1.812)		3.592
		Overige financiële verplichtingen		1.004	—	—		1.004
		Handels- en overige verplichtingen		2.454	414	—		2.868
		Overige kortlopende verplichtingen		2.687	77	—		2.764
		Kortlopende verplichtingen		9.854	2.186	(1.812)		10.228
		TOTAAL EIGEN VERMOGEN	EN
		VERPLICHTINGEN		66.533	1.524	16.715		84.772
B.9	Winstprognose of –raming	Niet van toepassing. TiGenix heeft geen winstprognose of -raming gemaakt.
B.10	Voorbehoud in het commissaris- verslag betreffende de historische financiële informatie	De commissaris van TiGenix heeft verslagen zonder voorbehoud uitgegeven voor de jaarrekeningen van TiGenix voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2014 omvat de volgende paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid: "Niettegenstaande de Groep aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële toestand en liquiditeitspositie hebben aangetast, is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de assumpties, zoals beschreven in hoofdstuk 11.6 §2.1 van de geconsolideerde jaarrekening, zich zullen realiseren. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten."
		Het verslag van de commissaris omtrent het beperkt nazicht van de tussentijdse geconsolideerde financiële informatie over de zes maande afgesloten op 30 juni 2015 bevat de volgende paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
		"De Vennootschap heeft aanzienlijke verliezen geleden en heeft een liquiditeitspositie waaruit onzekerheid blijkt over de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten. Zonder afbreuk te doen aan onze conclusie, willen we de aandacht vestigen op toelichting 2 van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële staten, waarin de Raad van Bestuur de veronderstelling van voorzetting van de activiteiten verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de inbaarheid of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzaketijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten."
B.11	Indien het werkkapitaal van de	Rekening houdende met de opbrengst van de Verrichting waartoe de inschrijver zich heeft verbonden om te betalen op 14 maart 2016 is de Vennootschap van mening dat zij over voldoende werkkapitaal beschikt om haar behoeften inzake werkkapitaal te dekken voor een periode van minstens 12 maanden

Element	Informatieverpli chting	Informatie
	uitgevende instelling niet toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, moet een verklaring daarvoor worden toegevoegd	volgend op de datum van publicatie van het Prospectus.

AFDELING C - EFFECTEN

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
C.1	Type en categorie van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot verhandeling	Op 9 maart 2016 heeft de Vennootschap maximum 25.000.000 nieuwe aandelen voorwaardelijk uitgegeven, onder voorbehoud van de effectieve plaatsing van de aandelen. 25.000.000 aandelen (de "Nieuwe Aandelen") zijn geplaatst door de Inschrijver voor een totale uitgifteprijs van EUR 23.750.000 ingevolge een private plaatsing met een accelerated bookbuilding procedure bij institutionele en professionele investeerders (i) via een vrijgestelde private plaatsing in de rechtsgebieden waarin het toegelaten is om dergelijk aanbod te doen overeenkomstig alle geldende wet- en regelgeving van dergelijk land of rechtsgebied, buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S van de United States Securities Act van 1993, zoals geamendeerd (de "U.S. Securities Act"), en (ii) in de Verenigde Staten uitsluitend aan gekwalificeerde institutionele kopers ("QIBs" zoals gedefinieerd in Rule 144A ("Rule 144A") van de U.S. Securities Act) voor verrichtingen die vrijgesteld zijn van registratie onder de U.S. Securities Act (de "Verrichting"). De Nieuwe Aandelen zullen onderschreven en uitgegeven worden op of omstreeks 14 maart 2016 in overeenstemming met de underwriting agreement gedateerd 10 maart 2016 tussen de Vennootschap en KBC Securities NV (de "Inschrijver"). Het Prospectus is opgesteld met het oog op de verkrijging van de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel in overeenstemming met artikel 20 en volgende van de Wet van 16 juni 2006. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en maken deel uit van de enige bestaande klasse in het kapitaal van de Vennootschap. Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel. De Nieuwe Aandelen zullen zoals de bestaande aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel worden verhandeld onder het internationaal codenummer ISIN BE0003864817 en het symbool TIG.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven	Euro
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-	Onmiddellijk voorafgaand aan de Verrichting bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 17.730.458,70, vertegenwoordigd door 177.304.587 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/177.304.587ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Bovendien zijn er op 31 december 2015 • 9.673.621 toegekende en uitstaande warrants (d.w.z. warrants die werden toegekend en die om welke reden dan ook nog niet nietig zijn geworden per 31 december 2015) (de

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
	volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben.	“Uitstaande Warrants”). Overeenkomstig de voorwaarden van de warrantsplannen waaronder ze werden uitgegeven, geven de Uitstaande Warrants de warranthouders bij uitoefening het recht op één nieuw aandeel in de Vennootschap per uitgeoefende warrant, hetzij in totaal 9.673.621nieuwe aandelen in de Vennootschap indien alle 9.673.621 Uitstaande Warrants worden uitgeoefend. • 250 uitstaande converteerbare obligaties betaalbaar in 2018 (“Converteerbare Obligaties") die, tegen hun huidige conversieprijs van EUR 0,9414 kunnen worden geconverteerd in 26.556.192 nieuwe aandelen in de Vennootschap indien alle 250 Converteerbare Obligaties zijn omgezet.
C.4	De aan de effecten verbonden rechten	. - Dividendrechten. Alle aandelen, met inbegrip van de Nieuwe Aandelen, nemen in gelijke mate deel in de winst van de Vennootschap (indien die er is). - Stemrechten. Elke aandeelhouder heeft recht op één stem per aandeel. Stemrechten kunnen in bepaalde omstandigheden worden opgeschort. - Recht om algemene vergaderingen bij te wonen. Mits naleving van bepaalde voorwaarden, heeft elke aandeelhouder het recht om algemene vergaderingen van de Vennootschap bij te wonen. Mits naleving van bepaalde voorwaarden, kan (kunnen) één of meerdere aandeelhouders vragen dat punten aan de agenda worden toegevoegd en kan (kunnen) hij (zij) voorstellen van besluiten met betrekking tot bestaande agendapunten indienen. In het algemeen is er geen quorumvereiste voor een algemene vergadering en worden de besluiten in principe genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Bijzondere quorum- en aanwezigheidsvereisten gelden, onder andere, voor kapitaalverhogingen waartoe niet wordt beslist door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap of de inkoop of de verkoop van de aandelen van de Vennootschap, bepaalde reorganisaties van de Vennootschap en wijzigingen aan de Statuten. - Voorkeurrechten. In het geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om op deze nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants in te schrijven, in verhouding met het deel van het maatschappelijk kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de aandelen die zij reeds houden. De algemene vergadering en, in het kader van het toegestaan kapitaal, de Raad van Bestuur, kan beslissen om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen, op voorwaarde van bijzondere verslaggeving. - Ontbinding en vereffening. De Vennootschap kan enkel worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door een meerderheid van tenminste 75% van de stemmen uitgebracht op een buitengewone algemene vergadering waarop tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ingevolge geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder bedraagt dan 50%, moet de Raad van Bestuur binnen twee maanden nadat de Raad van Bestuur deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen. Op deze algemene vergadering moet de Raad van Bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap, ofwel de voortzetting van de Vennootschap voorstellen. In dit laatste geval dient de Raad van Bestuur maatregelen voor te stellen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap. De aandeelhouders die ten minste 75% van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om de Vennootschap te ontbinden, op voorwaarde dat tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
		worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van geleden verliezen de verhouding van het netto-actief van de Vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande evenwel dat de ontbinding enkel de goedkeuring door aandeelhouders die 25% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, vereist. Wanneer het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot EUR 61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap), heeft iedere belanghebbende het recht om de bevoegde rechtbank te verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen of een gratieperiode toestaan waarin de Vennootschap de situatie kan verhelpen. - Inkoop van aandelen. Overeenkomstig de Statuten en het Wetboek van vennootschappen kan de Vennootschap haar eigen aandelen alleen kopen en verkopen krachtens een bijzonder aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door tenminste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering waar tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal en tenminste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden door een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aandelen en winstbewijzen, dat aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist wanneer de Vennootschap de aandelen van de Vennootschap inkoopt om hen aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap.
C.5	Beperkingen op de vrije overdraagbaar heid van de effecten	De aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de Nieuwe Aandelen, zijn vrij overdraagbaar.
C.6	Aanvraag voor toelating tot de handel op een gereglementee rde markt	Een aanvraag werd gedaan voor de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel.
C.7	Dividendbeleid	De Vennootschap heeft nooit dividenden voorgesteld of uitbetaald op zijn aandelen. In de toekomst zal het dividendbeleid van de Vennootschap bepaald worden en zou kunnen wijzigen na beslissing door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Elke aangifte van dividenden zal gebaseerd zijn op de resultaten, de financiële toestand en de kapitaalvereisten van de Vennootschap en andere factoren die door de Raad van Bestuur als belangrijk worden geacht. Belgisch recht en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden uitkeert. Op dit moment verwacht de Raad van Bestuur dat alle (eventuele) inkomsten gegenereerd door de activiteiten van de Vennootschap zullen worden overgedragen voor de ontwikkeling en de groei van haar activiteiten en voorziet in de nabije toekomst geen uitkering van dividenden aan de aandeelhouders.

AFDELING D - RISICO'S

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
D.1	Voornaamste risico’s die specifiek zijn	Een belegging in effecten houdt aanzienlijke risico's in. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de effecten van de Vennootschap dient u de volgende risicofactoren, evenals de andere informatie opgenomen in het Prospectus, zorgvuldig in overweging te nemen. De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zijn de risico's die de Vennootschap momenteel als

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
	voor de uitgevende instelling of de sector	wezenlijk beschouwt en waarvan de Vennootschap meent dat ze relevant zijn voor een belegging in effecten. Wanneer één van deze risico's zich werkelijk voordoet, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. In dergelijk geval is het zeer waarschijnlijk dat de koers van de effecten daalt en dat u uw belegging geheel of gedeeltelijk verliest. Deze risico's en onzekerheden omvatten de volgende:
		• De Vennootschap kan worden geconfronteerd met vertragingen of storingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar kandidaat-producten.
		• Het risico dat administratieve goedkeuring van de kandidaat-producten van de Vennootschap vertraging oplopen, niet worden verkregen of niet kunnen worden behouden en dat de Vennootschap wordt beïnvloed door toekomstige veranderingen aan farmaceutische wetgeving en/of regelgeving.
		• Indien TiGenix er niet in slaagt om aanvullende financiering te verkrijgen, zou het mogelijks niet in staat zijn om de ontwikkeling en de commercialisering van haar kandidaat-producten te voltooien.
		• De Vennootschap heeft een geschiedenis van bedrijfsverliezen en heeft op 30 juni 2015 een gecumuleerd tekort van EUR 97,6 miljoen en de nettoverliezen van de Vennootschap en aanzienlijke kasliquiditeiten gebruikt voor bedrijfsactiviteiten zorgen voor wezenlijke twijfels over haar vermogen om door te gaan in een toestand van going concern.
		• De Vennootschap zou niet in staat kunnen zijn om haar eigen technologie behoorlijk te beschermen of om enige rechten in dit verband af te dwingen.
		• De Vennootschap zou kunnen verwikkeld zijn in gerechtelijke procedures om haar octrooien te beschermen of de naleving ervan af te dwingen. Dit kan kostelijk, tijdrovend en onsuccesvol zijn.
		• Voor de bepaalde onderzoeken, klinische proeven, technologie, leveringen, productie, sales en marketing van haar producten berust de Vennootschap op derde partijen. Een gebrek in de dienst van dergelijke partijen zou een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteit en de reputatie van de Vennootschap.
		• De overname van Coretherapix zou kunnen leiden tot storingen in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap of in deze van Coretherapix, die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de vooruitzichten en de financiële resultaten van de gecombineerde vennootschap.
D.3	Voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten	De voornaamste risico’s verbonden aan de toelating tot verhandeling van de aandelen, omvatten de volgende: • Een actieve openbare markt voor de TiGenix aandelen zou niet duurzaam kunnen zijn. • Het aantrekken van extra kapitaal kan leiden tot een bijkomende verwatering van het deelnemingspercentage van de aandeelhouders van TiGenix, een beperking van haar activiteiten, tot de vereiste dat TiGenix bepaalde rechten op haar technologieën, producten of kandidaat-producten moet afstaan en tot een daling van de aandelenkoers. Als de Vennootschap nieuwe gewone aandelen, converteerbare effecten of andere aandelen uitgeeft of verkoopt, kunnen de bestaande beleggers van de Vennootschap mogelijks niet in staat zijn om deel te nemen aan dergelijke aanbiedingen van aandelen.
		• Omzetting van EUR 25 miljoen niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties tegen 2018 en contractuele verplichtingen met Genetrix voortvloeiend uit de overname van Coretherapix zou kunnen leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders. Aan de initiële conversieprijs zullen de obligaties converteerbaar zijn in 26.556.192 volgestorte gewone aandelen van de Vennootschap. Ingevolge bepaalde contractuele verplichtingen met Genetrix, kan Genetrix tot EUR 15 miljoen nieuwe TiGenix-aandelen ontvangen, afhankelijk van de resultaten van de lopende klinische studie van Coretherapix.
		• De marktprijs van de Aandelen zou ongunstig kunnen worden beïnvloed door de verkoop van wezenlijke bedragen van dergelijke aandelen op de openbare markten. Er is geen enkele verbintenis vanwege één van de bestaande aandeelhouders om aandeelhouder te blijven of om een minimumbelang in de Vennootschap te behouden.
		• De aandelenmarkt in het algemeen en de farmaceutische en biotechnologische vennootschappen in het bijzonder hebben extreme prijs- en volumeschommelingen ondervonden die vaak geen verband houden of disproportioneel zijn met de de operationele prestaties van deze vennootschappen. De aandelen van TiGenix kunnen daarom onderhevig zijn aan prijs- en volumeschommelingen.

Element	Informatieverpl ichting	Informatie
		• Als effecten- of sectoranalisten geen onderzoeken of rapporten over de Vennootschap publiceren, of als zij hun aanbevelingen over de aandelen in negatieve zin wijzigen, zouden de aandelenkoers en het handelsvolume kunnen dalen. • Momenteel is de Vennootschap niet van plan om in de nabije toekomst dividenden te betalen op haar aandelen en bijgevolg hebben de aandeelhouders in die tijd slechts een kans op rendement op hun investeringen als de aandelenkoers stijgt.

AFDELING E - AANBOD

Element	Informatieverplic hting	Informatie
E.1	Totale netto- opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbiedi ng	De totale netto-opbrengst van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ter gelegenheid van de Verrichting bedraagt ongeveer EUR 22,1 miljoen. De kosten en uitgaven van de Vennootschap met betrekking tot Verrichting de uitgifte en de toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel) die vooral bestaan uit plaatsingsvergoedingen en uit andere vergoedingen, met begrip van boekhoudkundige en juridische vergoedingen, bedragen ongeveer 5,8 % van de bruto-opbrengst van de Verrichting.
E.2a	Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto- opbrengsten	Het doel van de Verrichting en uitgifte van Nieuwe Aandelen is om de geldmiddelen en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te versterken. De Vennootschap is van plan om de netto-opbrengst van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan te wenden voor de volgende doeleinden: • Met betrekking tot Cx601, om de volgende doelstellingen te verwezenlijken: - Europa. De voorbereiding van haar marketing- en salesinfrastructuur om Cx601 in Europa te commercialiseren (ongeveer EUR 14,3 miljoen). - Verenigde Staten. Het voltooien van de procedure van de technologieoverdracht aan Lonza. een contractuele productieorganisatie die in de V.S. is gevestigd; het indienen van een nieuwe aanvraag voor een Investigational New Drug om in de Verenigde Staten een cruciale Fase III-studie uit te voeren ter ondersteuning van een Biologics Licence Application bij de FDA en het aanvatten van de aanwerving van patiënten voor de Fase III- studie (ongeveer EUR 2,9 miljoen). • Het resterende bedrag zal dienen voor algemene bedrijfsdoeleinden zoals onderzoek en ontwikkeling en vereisten van werkkapitaal. Het voorgaande heeft betrekking op de huidige intenties van de Vennootschap in verband met de aanwending en de toewijzing van de netto-opbrengst uit de uitgifte van de Nieuwe Aandelen op basis van haar huidige plannen en bedrijfsomstandigheden maar het management van de Vennootschap zal een belangrijke flexibiliteit en discretionaire bevoegdheid hebben in de toewijzing van de netto- opbrengst. Het optreden van onverwachte gebeurtenissen of veranderde bedrijfsomstandigheden zouden ertoe kunnen leiden dat de netto-opbrengst wordt toegekend op een andere wijze dan deze die hierboven wordt omschreven. In afwachting van het gebruik van de netto-opbrengst zoals hierboven omschreven, is de Vennootschap van plan om de netto-opbrengst te beleggen in kortlopende bankdeposito's of rentedragende effecten met een “investmentgrade” rating.
E.3	Voorwaarden van de aanbieding	Niet van toepassing.
E.4	Belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die	Niet van toepassing.

Element	Informatieverplic hting	Informatie
	van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbiedi ng
E.5	Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen. Lock- up overeenkomsten	Niet van toepassing.
E.6	Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding	Indien abstractie wordt gemaakt van de 9.673.621 Uitstaande Warrants en de 250 Converteerbare Obligaties per 31 december 2015 (zie Element C.3 van de onderhavige Samenvatting) en enkel rekening wordt gehouden met het aantal uitstaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Verrichting, zal de uitgifte van 25.000.000 Nieuwe Aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de Verrichting resulteren in een verwatering van het aandeel van de bestaande aandelen in de Vennootschap in de winst van de Vennootschap van (afgerond) 12,36%. Indien naast het aantal uitstaande aandelen die, onmiddellijk voorafgaand aan de Verrichting uitstonden, ook rekening wordt gehouden met het maximaal aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van alle Uitstaande Warrants en conversie van alle 250 Converteerbare Obligaties per 31 december 2015, zal de uitgifte van 25.000.000 Nieuwe Aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de Verrichting resulteren in een verwatering van maximaal (afgerond) 10,48%. Opmerkingen: (1) In de veronderstelling dat geen van de 9.673.621 Uitstaande Warrants zijn uitgeoefend en dat geen van de 250 uitstaande Converteerbare Obligaties werden geconverteerd. (2) In de veronderstelling dat alle 9.673.621 Uitstaande Warrants zijn uitgeoefend en dat alle 250 uitstaande Converteerbare Obligaties werden geconverteerd tegen de huidige conversiekoers. Voor de warrants uitgegeven op 26 februari 2007 zal EUR 0,997 (nominale waarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs per warrant worden geboekt als kapitaal en het overschot zal worden geboekt als uitgiftepremie. Voor de warrants uitgegeven op 20 maart 2008 zal EUR 0,977 (nominale waarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs per warrant worden geboekt als kapitaal en het overschot zal worden geboekt als uitgiftepremie. Voor de warrants uitgegeven op 19 juni 2009 en op 12 maart 2010, zal EUR 0,978 (nominale waarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs per warrant worden geboekt

		Niet verwaterd voor Uitstaande Warrants en Converteerbare Obligaties (1)		Volledig verwaterd voor Uitstaande Warrants en Converteerbare Obligaties (2)
		Vóór de Verrichting	Bij voltooiing van de Verrichting	Vóór de Verrichting	Bij voltooiing van de Verrichting
A	Bestaande aandelen vóór de Verrichting	177.304.587	177.304.587	213.534.400	213.534.400
B	Xxxxxx Xxxxxxxx	0	25.000.000	0	25.000.000
C	Xxxxxx (A+B)	177.304.587	202.304.587	213.534.400	238.534.400
D	Verwatering ten gevolge van de Verrichting		12,36%		10,48%

Element	Informatieverplic hting	Informatie
		als kapitaal en het overschot zal worden geboekt als uitgiftepremie. Voor de warrants uitgegeven op 6 juli 2012, 20 maart 2013, 16 december 2013, 22 april 2014 en 7 december 2015, zal EUR 0,10 (nominale waarde op dat ogenblik) van de uitoefenprijs per warrant worden geboekt als kapitaal en het overschot zal worden geboekt als uitgiftepremie. In de tabel hieronder wordt een overzicht verschaft van de invloed van de Verrichting op de belangrijkste aandeelhouders: Aandeelhouder Aantal aandelen % van de % van de aangegeven in de aandelen aandelen transparantieverklaring (simulatie) per 31 (simulatie) per (1) december 2015(2) vaststelling van de Verrichting (3) Grifols S.A. / Gri-CEL 34.188.034 19,28% 16,90% S.A. Novartis AG/Novartis 5.534.905 3,12% 2,74% Bioventures Ltd Opmerkingen: (1) Informatie gebaseerd op transparantiekennisgevingen ontvangen door de Vennootschap. (2) Percentages gebaseerd op het aantal aandelen op het ogenblik van de transparantieverklaring, maar xxxxxx per 31 december 2015. (3) Percentages gebaseerd op het aantal aandelen op het ogenblik van de transparantieverklaring (in de veronderstelling dat geen van de belangrijkste aandeelhouders enige Nieuwe Aandelen in de Verrichting zal aankopen), maar noemer per vaststelling van de Verrichting.
E.7	Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend	Niet van toepassing.