Standaard aankoopvoorwaarden voor Synthomer Speciality Additives AB

Xxxxxxxxx 00 - Xxxxx 0000X X-0000 Xxxxxxx Xxxxxxx

Standaard aankoopvoorwaarden voor Synthomer Speciality Additives AB

Deze aankoopvoorwaarden vormen samen met schriftelijke bestellingen (“Bestelling”) die door Synthomer Speciality Additives AB (registratienummer 556579-4244) (“Koper”) worden geplaatst, de overeenkomst (“Contract”) tussen de Koper en u (“Verkoper”) waarbij de goederen (“Goederen”) en/of diensten (“Diensten”), zoals bepaald in de bestelling, worden geleverd samen met alle relevante documenten en materialen in eender welke vorm of media ontwikkeld door de Verkoper (“Producten”).

1. Grondslag van het contract

1.1. De Bestelling bestaat uit het aanbod van de Koper aan de Verkoper voor de aankoop van de Goederen en/of diensten en na aanvaarding door de Verkoper komt het Contract tot stand. Aanvaarding door de Verkoper wordt geacht plaats te vinden wanneer de Verkoper de Bestelling schriftelijk bevestigt of waneer de Xxxxxxxx een actie onderneemt om de bestelling uit te voeren, indien dit zich eerder voordoet. Eender welke voorwaarde die door de Verkoper wordt voorgesteld bij het aanvaarden van de Bestelling van de Koper (waaronder eender welke voorwaarde waarvan de Verkoper beweert dat deze van toepassing is met een bekrachtiging of bevestiging van de Bestelling, een offerte, specificatie, leveringsbon, factuur of gelijkaardig document), is nietig en heeft geen uitwerking, tenzij de Koper expliciet schriftelijk akkoord is gegaan.

1.2. Indien er een tegenstrijdigheid of conflict bestaat tussen deze algemene voorwaarden en de Bestelling, hebben de Bestellingsvoorwaarden voorrang.

2. Levering

2.1. Alle Goederen worden geleverd op Delivered Duty Paid-basis (“DDP” zoals gedefinieerd in INCOTERMS® 2020) op het leveringsadres gespecificeerd in de Bestelling en op de Leveringsdatum tijdens de normale werkuren van de Koper of volgens de instructies van de Koper. In dit Contract betekent “Leveringsdatum” de datum(s) en/of tijden/tijdschema's voor levering van de Goederen en/of het uitvoeren van de Diensten zoals bepaald in de Bestelling of zoals schriftelijk overeengekomen door de partijen.

2.2. De Goederen worden door de Verkoper correct verpakt en beveiligd geleverd op een wijze dat ze hun bestemming in goede staat bereiken.

2.3. De Koper is niet verplicht om verpakkingsdozen, skids, pallets, drums, tanks, IBC’s of andere artikelen gebruikt voor het verpakken van de Goederen terug te betalen of terug te geven, ongeacht of ze herbruikbaar zijn of niet.

2.4. Tijd is essentieel in verband met de Leveringsdatum. Als de Verkoper de Leveringsdatum niet haalt, moet de Verkoper de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen met opgave van de reden(en) voor en de verwachte duur van de vertraging.

2.5. Alle Goederen moeten vergezeld zijn van een kennisgeving met vermelding van het Bestelnummer van de Koper en de volledige details van de geleverde Goederen (waaronder alle bedienings- en veiligheidsinstructies, waarschuwingen en andere informatie nodig voor het correcte en veilige gebruik, onderhoud en reparatie), tenzij dergelijke Goederen rechtstreeks naar een derde partij worden gestuurd. In dat geval mag op de kennisgeving bij de Goederen de naam van de Verkoper of prijsinformatie niet vermeld worden. Een kopie van de kennisgeving moet ten laatste op de leveringsdag van de Goederen naar de Koper gestuurd worden.

2.6. De Verkoper levert de Goederen niet in verschillende delen of voert de Diensten niet in fasen uit, tenzij schriftelijk overeengekomen door de Koper. Als de Koper hiermee akkoord gaat, wordt het Contract opgesteld als een apart Contract inzake elke deellevering of fase en de Koper heeft naar eigen inzicht het recht om:

2.6.1. de Contracten voor de volledige Bestelling als verworpen te beschouwen als de Verkoper de deellevering of fase niet uitvoert; en

2.6.2. een of alle deelleveringen voor de volledige Besteling te verwerpen als de Koper het recht heeft om een deellevering te verwerpen.

2.7. Als de Verkoper meer of minder dan de bestelde hoeveelheid Goederen levert en de Koper dergelijke levering aanvaardt (waartoe hij niet verplicht is), wordt er een pro rata- aanpassing uitgevoerd aan de factuur om de werkelijk geleverde hoeveelheid goederen, betreffende overliggelden en wachtvergoedingen weer te geven.

2.8. Als de Koper om eender welke reden niet in staat is om de levering van de Goederen te aanvaarden op het moment dat de Goederen opeisbaar en klaar zijn om geleverd te worden in overeenstemming met Voorwaarde 2, slaat de Verkoper de Goederen op, beschermt hij deze en neemt hij alle redelijke maatregelen om waardevermindering te voorkomen tot de feitelijke levering. De Koper vergoedt de Verkoper voor alle gerelateerde, redelijke kosten en uitgaven, behalve in de mate dat een dergelijke tekortkoming of vertraging het gevolg is van de niet-nakoming door de Verkoper van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract.

2.9. De eigendom en het risico van de Goederen gaat over op de Koper bij de voltooiing van de levering.

3. Prijs en betaling

3.1. De prijs voor de Goederen en/of Diensten zoals bepaald in de Bestelling (“Prijs”) is:

3.1.1. exclusief btw (die door de Koper betaald moet worden behoudens de ontvangst van een geldige btw-factuur. Indien een verkoop van Goederen en/of Diensten in aanmerking komt voor vrijstelling van btw (of het equivalent ervan) heeft de Verkoper de plicht om te voldoen aan de noodzakelijke voorwaarden van de toepasselijke wet(ten); en

3.1.2. inclusief alle kosten voor verzending, vervoer, verzekering en levering van de Goederen en/of Producten en/of uitvoering van de Diensten en eventuele belastingen, douanerechten of heffingen anders dan btw.

3.2. De betaling wordt door de Koper uitgevoerd in de munteenheid vermeld in de Bestelling en tegen een correct opgestelde btw-factuur met vermelding van de bestelreferentie van de Koper en uitgegeven na de levering van de Goederen en/of voltooiing van de Diensten, binnen 60 dagen nadatum van ontvangst van de factuur.

3.3. Als een bedrag uit hoofde van het Contract niet op de vervaldag wordt betaald en er geen sprake is van een bonafide betwisting, worden interesten gerekend op dit bedrag vanaf de vervaldag tot volledige betaling, zowel voor als na de uitspraak van een vonnis, aan 3% per jaar op basis van de intrestvoet van de Europese Centrale Bank zoals deze van tijd tot tijd wordt gewijzigd. De Verkoper heeft niet het recht om levering van de Goederen of het uitvoeren van de Diensten op te schorten als gevolg van openstaande bedragen.

3.4. De Koper is gerechtigd om enige aansprakelijkheid van de Verkoper jegens de Koper te verrekenen met enige aansprakelijkheid van de Koper jegens de Verkoper. Om twijfel te vermijden heeft de Koper het recht om betalingen in te houden voor Goederen en/of Diensten en/of Producten die niet voldoen aan de technische beschrijving, formulering en/of het recept (indien van toepassing) van de Goederen, Diensten of Producten opgenomen zijn of waarnaar verwezen wordt in de Bestelling of anderszins schriftelijk overeengekomen door de partijen (“Specificatie”) of die op een andere wijze niet aan het Contract voldoen, onder voorbehoud van kennisgeving aan de Verkoper.

3.5. Er mag geen prijsverhoging worden doorgevoerd (op basis van verhoogde materiaal-, arbeids- of transportkosten, schommelingen in wisselkoersen of anderszins) zonder het voorafgaande, schriftelijke akkoord van de Koper.

4. Annulering en wijzigingen

4.1. De Bestelling kan geannuleerd, uitgesteld of gewijzigd worden mits voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

4.2. De Koper behoudt zich het recht voor om de Bestelling te annuleren op eender welk moment vóór de levering van de Goederen of de uitvoering van de Diensten door de Verkoper hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen. Behoudens betaling van een

eerlijke en redelijke vergoeding door de Koper aan de Verkoper voor werk in uitvoering aan de Goederen en/of Diensten en/of Producten op het moment van annulering, is de Koper op geen enkele wijze aansprakelijk tegenover de Verkoper als gevolg van de annulering van de bestelling.

4.3. De Koper mag te allen tijde schriftelijk wijzigingen vragen in verband met de Bestelling, waaronder wijzigingen in de Specificaties, wijze van verzending, hoeveelheden, verpakking of tijd en plaats van levering. Als dergelijke wijzigingen worden aanvaard en resulteren in een verhoging van kosten of vereiste tijd voor het uitvoeren van het Contract, wordt er een eerlijke aanpassing gemaakt aan de prijs, leveringsdatum of beide. Elke wijziging moet schriftelijk goedgekeurd worden door de Koper vooraleer de Verkoper dergelijke wijzigingen uitvoert.

5. Garanties

5.1. De Verkoper garandeert en verklaart aan de Koper dat de Goederen, Diensten en Producten:

5.1.1. voldoen aan alle Specificaties; en

5.1.2. geschikt zijn voor elk doel beoogd door de Koper of door de Koper expliciet of impliciet meegedeeld aan de Verkoper en in dit opzicht vertrouwt de Koper op de vaardigheden en het oordeel van de Verkoper.

5.2. In verband met de Goederen en Producten garandeert en verklaart de Verkoper dat deze:

5.2.1. van voldoende kwaliteit zijn;

5.2.2. in geval van geproduceerde producten, vrij zijn van defecten in ontwerp, materiaal en vakmanschap voor een periode van niet minder dan 12 maanden vanaf de leveringsdatum van de Goederen of Producten;

5.2.3. voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving (inclusief productie, etikettering, verpakking, opslag en levering van de Goederen): en

5.2.4. geen inbreuk (zullen) vormen op de intellectuele eigendomsrechten van derden.

5.3. In verband met de Diensten garandeert en verklaart de Verkoper aan de Koper dat:

5.3.1. ze met de grootste zorgvuldigheid, vaardigheid en toewijding worden uitgevoerd in overeenstemming met de beste praktijken in de industrie, het beroep of het bedrijf branche van de Verkoper.

5.3.2. ze worden uitgevoerd door voldoende gekwalificeerd, opgeleid en ervaren personeel en in voldoende aantal om te garanderen dat de verplichtingen van de Verkoper worden nagekomen in overeenstemming met het Contract; en

5.3.3. alle goederen en materialen geleverd en gebruikt in de Diensten vrij zijn van gebreken in vakmanschap, installatie en ontwerp.

5.4. De Verkoper werkt samen met de Koper in alle materies met betrekking tot de Diensten, Producten en Goederen en leeft alle redelijke instructies van de Koper na.

5.5. De Verkoper garandeert en verklaart dat:

5.5.1. hij alle nodige licenties, vergunningen en toestemmingen heeft en te allen tijde zal behouden om de Goederen en/of de Diensten en Producten te produceren en leveren; en

5.5.2. hij de Koper geen goederen of materialen levert afkomstig uit een land of entiteit gesanctioneerd door VN-resoluties of handels- of economische sancties, wetten of voorschriften van de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van Amerika.

6. Verhaal

6.1. Als de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet worden geleverd of uitgevoerd op de Leveringsdatum of helemaal niet in overeenstemming met Voorwaarde 2 en/of als de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet overeenstemmen met het contract, inclusief indien de Goederen en/of Diensten een zichtbaar of latent gebrek vertonen, heeft de Koper (op elk moment, naar eigen keuze en ongeacht of hij al dan niet de Goederen en/of Diensten en/of Producten heeft aanvaard en onverminderd de garanties voorzien in Voorwaarde 5) het recht om:

6.1.1. het Contract te beëindigen (geheel of gedeeltelijk) zonder voorafgaande rechterlijke toestemming of aansprakelijkheid jegens de Verkoper; en/of

6.1.2. de Goederen en/of Diensten en/of Producten (geheel of gedeeltelijk) te weigeren en de Goederen terug te sturen op risico en kosten van de Verkoper, op voorwaarde dat als de Prijs al door de Koper is betaald, de Prijs van de geweigerde Goederen en/of Diensten en/of Producten volledig en onmiddellijk wordt terugbetaald aan de Koper; en/of

6.1.3. verdere leveringen van Xxxxxxxx en/of Diensten en/of Producten en/of uitvoering van de Diensten te weigeren; en/of

6.1.4. van de Verkoper te eisen dat hij onverwijld de Goederen en/of Producten repareert of vervangt en/of de Diensten opnieuw uitvoert op een manier die conform is aan het Contract; en/of

6.1.5. alle kosten die de Koper heeft gemaakt voor het verkrijgen van vervangende Goederen en/of Diensten en/of Producten van een derde partij of voor het laten repareren of voltooien van de Goederen en/of Diensten en/of Producten door een derde partij of door de Koper zelf, op de Verkoper te verhalen; en/of

6.1.6. schadevergoeding te vorderen voor alle andere kosten, verliezen of uitgaven van de Koper die op enigerlei wijze kunnen worden toegeschreven aan de niet- nakoming door de Verkoper van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract (met inbegrip van alle vracht- en behandelingskosten die de Koper rederlijkerwijs moet maken voor voorraadrecuperatie, terugroeping of terugtrekking uit de markt van de Goederen waar ook ter wereld).

6.2. Voorwaarde 6.1 is van toepassing op alle remediërende diensten, reparaties en vervangingen.

7. Schadeloosstelling

7.1. De Verkoper stelt de Koper volledig en op verzoek volledig schadeloos voor alle aansprakelijkheden, schade, verliezen (inclusief economisch verlies zoals winstderving, verlies van toekomstige inkomsten, verlies van reputatie en/of goodwill en verlies van verwachte besparingen), kosten en uitgaven (inclusief redelijke honoraria van juridische en andere professionele adviseurs), geleden of opgelopen door de Koper en/of dochterondernemingen door of in verband met:

7.1.1. elke claim van een derde partij dat de levering en/of het gebruik van de Goederen en/of Diensten en/of Producten de intellectuele eigendomsrechten van die derde partij schendt; en/of

7.1.2. verlies van of schade aan het eigendom van de Koper of een derde partij of het overlijden, de ziekte of het letsel aan een derde partij voor zover veroorzaakt door het onrechtmatige of nalatige handelen of het verzuim van de Verkoper, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en/of

7.1.3. schending door de Verkoper van Voorwaarde 12 (Gegevensbescherming), 16 (REACH) en 17 (Ethiek en naleving).

7.2. Niets in Voorwaarde 7 (of elders in het Contract) beperkt of sluit de aansprakelijkheid van beide Partijen als gevolg van opzettelijke schade, fraude of elke zaak waarbij het voor een partij onwettig zou zijn om de aansprakelijkheid te beperken of uit te sluiten.

7.3. Voorwaarde 7 blijft ook van kracht na beëindiging van het Contract.

8. Overmacht

8.1. Geen van de partijen pleegt Contractbreuk of is op andere wijze aansprakelijk jegens de andere partij voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen onder het Contract voor zover deze tekortkoming of vertraging te wijten is aan overmacht.

Versie 3 – April 2020

8.2. Een “Geval van Overmacht” betekent een overmachtsituatie, brand, explosie, storm, overstroming, tyfoon, orkaan, cycloon, tornado, blikseminslag, aardbeving, oorlog, opstand, rellen, civiele onrust of daden of dreigingen van terrorisme.

8.3. Indien een geval van overmacht plaatsvindt, brengt de getroffen partij de andere partij onverwijldschriftelijk op de hoogte met vermelding van de aard, omvang en de verwachte duur van het geval van Overmacht.

8.4. De getroffen partij zal al het mogelijke doen om de gevolgen van het geval van Overmacht te beperken, het Contract ondanks de Overmachtsituatie verder uit te voeren en ervoor te zorgen dat er een einde komt aan de Overmachtsituatie.

8.5. Indien een overmachtsituatie langer dan 3 maanden duurt, heeft de Koper het recht om het Contract te beëindigen, na de Verkoper hiervan ten minste 14 dagen van te voren schriftelijk in kennis te hebben gesteld.

9. Inspectie en testen

9.1. De Koper wordt niet geacht de Goederen en/of Diensten en/of Producten te hebben aanvaard totdat hij een redelijke periode heeft gehad om ze te inspecteren na levering van de Goederen en/of Producten of voltooiing van de uitvoering van de Diensten.

9.2. De Koper (met inbegrip van zijn werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en andere vertegenwoordigers) hebben de toestemming om de Goederen en alle goederen en materialen die moeten worden gebruikt voor de doeleinden van het Contract, op eender welk moment voorafgaand aan de levering te inspecteren en testen (inclusief tijdens de productie, verwerking, opslag, laden en lossen, hetzij in de gebouwen van de Verkoper of deze van een derde partij) en de Verkoper stelt de Koper alle faciliteiten ter beschikking die redelijkerwijs vereist zijn voor een dergelijke inspectie en testen.

9.3. Als de Koper na een dergelijke inspectie en/of het testen van mening is dat de Goederen en/of Diensten en/of Producten niet conform of waarschijnlijk niet conform de garanties in Voorwaarde 5 zijn, brengt de Koper de Verkoper hiervan op de hoogte en de Verkoper neemt onmiddellijk corrigerende maatregelen om naleving te garanderen.

9.4. Elke inspectie of test die door de Koper onder deze Voorwaarde 9 wordt uitgevoerd, ontslaat de Xxxxxxxx niet van zijn aansprakelijkheid om zijn verplichtingen onder het Contract correct uit te voeren, noch impliceert deze inspectie of test de aanvaarding van de Goederen en/of Diensten en/of Producten door de Koper.

9.5. De Verkoper brengt de Koper tijdig en schriftelijk op de hoogte van voorgenomen wijzigingen in (a) het productieproces of de grondstoffen die worden gebruikt bij de productie van de Goederen, (b) de apparatuur die wordt gebruikt voor het testen van de Goederen en/of (c) de kwaliteitsgarantiemaatregelen die normaal worden toegepast, zodat de Koper de eventuele effecten van deze wijzigingen op de te leveren Goederen en/of het verdere productieproces kan evalueren. De Verkoper gaat akkoord met de implementatie van een gezamenlijke kwaliteitscontrole op verzoek van de Koper.

10. Verzekeringen

Gedurende de looptijd van het Contract handhaaft de Verkoper op eigen kosten, bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering, een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering, een werknemersaansprakelijkheidsverzekering en andere dergelijke verzekeringen die vereist zijn om aan zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract te voldoen of zoals vereist door de wet, voor een bedrag dat voldoende is om dergelijke aansprakelijkheden te dekken, die kunnen voortvloeien uit of verband houden met het Contract. Op verzoek van de Koper toont de Verkoper de verzekeringscertificaten met details over de verstrekte dekking.

11. Vertrouwelijkheid

11.1. “Vertrouwelijke informatie” betekent alle commerciële en technische informatie, knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven en alle andere informatie aangaande de activiteiten, producten en diensten van de Koper in elke vorm of medium, mondeling of schriftelijk bekendgemaakt vóór of na de datum van het Contract, die op enige manier als vertrouwelijk wordt geïdentificeerd op het moment van dergelijke bekendmaking en/of redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden beschouwd.

11.2. De Xxxxxxxx zal alle vertrouwelijke informatie, die door de Xxxxx bekend wordt gemaakt of door de Xxxxxxxx wordt verkregen als gevolg van de relatie tussen de partijen onder het Contract, die de Verkoper niet zal bekendmaken aan derden, tenzij dit vereist is voor de goede uitvoering van het Contract (onder voorbehoud van Voorwaarde 11.3 of met de voorgaande schriftelijke toestemming van de Koper), geheim en vertrouwelijk houden en ervoor zorgen dat deze informatie geheim en vertrouwelijk blijft.

11.3. De geheimhoudigsplicht geldt niet voor informatie waarvan de Verkoper kan aantonen:

11.3.1. dat deze behoort tot het publieke domein (anders dan als gevolg van een inbreuk op deze Voorwaarde 11); of

11.3.2. dat deze zich in schriftelijke administratie bevond voorafgaand aan het aangaan van het Contract; of

11.3.3. dat deze onafhankelijk werd bekendgemaakt door een derde partij die hiertoe het recht had; of

11.3.4. dat deze moest worden bekendgemaakt krachtens het toepasselijke recht, of op bevel van een rechtbank, overheidsinstantie of bevoegde jurisdictie.

11.4. De vertrouwelijke informatie mag alleen ter beschikking worden gesteld aan de werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en onderaannemers van de Xxxxxxxx die deze informatie nodig hebben om het Contract uit te voeren en die onder hun respectieve vertrouwelijkheidsverplichtingen vallen.

12. Gegevensbescherming

12.1. “Gegevensbeschermingwetgeving” betekent (i) de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679) (“AVG”), samen met nationale uitvoeringswetten, reglementering en afgeleide wetgeving zoals van tijd tot tijd gewijzigd of bijgewerkt in België en (ii) elke andere direct toepasselijke regeling inzake gegevensbescherming en privacy. De begrippen "Gegevensverwerkingsverantwoordelijke", "Gegevensverwerker", “Betrokkene”, "Persoonsgegevens", "Verwerken", “Verwerkt” en "Verwerking" hebben de betekenis die in de gegevensbeschermingswetgeving wordt beschreven.

12.2. Elke partij voldoet aan de toepasselijke vereisten van de gegevensbeschermingswetgeving.

12.3. De aard en de omvang van de verwerking die door de Verkoper kan worden uitgevoerd, vereist geen gedetailleerde specificatie in dit Contract. De partijen sluiten een afzonderlijke gegevensverwerkingsovereenkomst of bevestigen afzonderlijk schriftelijk het voorwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, de soorten persoonsgegevens, de categorieën van betrokkenen en de verplichtingen en rechten van de Verkoper , als de partijen overeenkomen (redelijkerwijs en te goeder trouw) dat een dergelijke overeenkomst of schriftelijke bevestiging noodzakelijk is.

12.4. Niettegenstaande Voorwaarde 12.3, voor zover de Verkoper Persoonsgegevens verwerkt in verband met het Contract, zal de Koper:

12.4.1. de Persoonsgegevens verwerken volgens de schriftelijke instructies van de Koper; en

12.4.2. voldoen aan de verplichtingen van de gegevensverwerker, zoals bepaald in artikel 28 van de AVG en de verplichtingen bepaald in artikel 28(3) zijn hierbij opgenomen in het Contract.

13. Intellectuele eigendomsrechten

13.1. “Intellectuele eigendomsrechten” betekent alle patenten, gebruiksmodellen, identificatiemerken met inbegrip van handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken, domeinnamen, softwarerechten, geregistreerde ontwerpen, ontwerprechten, auteursrechten, databaserechten, topografische rechten, rechten op vertrouwelijke

informatie voor al het voorgaande (met inbegrip van gegevens, knowhow en formuleringen) en alle toepassingen voor al het bovenstaande en alle gelijkaardige rechten die van tijd tot tijd worden erkend, met alle rechten tot actie wegens inbreuken in alle landen ter wereld, samen met alle vernieuwingen en uitbreidingen.

13.2. Aal intellectuele eigendomsrechten van een partij vóór het sluiten van dit Contract blijven berusten bij die partij. Niets in dit contract is bedoeld om intellectuele eigendomsrechten van de ene partij aan de andere over te dragen.

13.3. De Verkoper verleent of bewerkstelligt de directe verlening van een volledig betaalde, wereldwijde, niet-exclusieve, vergoedingsvrije eeuwigdurende en onherroepelijke licentie aan de Koper om:

13.3.1. de Goederen, Diensten en/of Producten te gebruiken, kopiëren en wijzigen voor het ontvangen en gebruiken van de Goederen, Diensten en/of Producten en deze te onderhouden, repareren, uit te breiden, verbeteren en verkopen; en

13.3.2. de intellectuele eigendomsrechten van de Verkoper te gebruiken voor zover de Koper dergelijke intellectuele eigendomsrechten nodig heeft om de Goederen, Diensten en/of Producten te gebruiken of er redelijkerwijs genot van te hebben.

13.4. De Koper heeft het recht om alle van de Verkoper ontvangen intellectuele eigendomsrechten in sublicentie te geven aan zijn gelieerde ondernemingen of dienstverleners, op voorwaarde dat deze dienstverleners de in sublicentie gegeven intellectuele eigendomsrechten enkel gebruiken in de mate die redelijkerwijs vereist is voor het leveren van diensten of goederen aan de Koper en zijn gelieerde ondernemingen.

14. Beëindiging

14.1. Als een partij (i) een wezenlijke inbreuk op het Contract pleegt die niet gecorrigeerd kan worden; of (ii) een wezenlijke inbreuk op het Contract pleegt die gecorrigeerd kan worden, maar niet binnen 30 dagen na een schriftelijke kennisgeving met details over de inbreuken waarin om correctie door de andere partij wordt gevraagd , kan de partij die niet in overtreding is het Contract onmiddellijk beëindigen mits een schriftelijke kennisgeving aan de overtredende partij, zonder (i) voorafgaande rechterlijke toestemming, of (ii) enige aansprakelijkheid jegens de Verkoper. Een inbreuk door de Verkoper op een van de voorwaarden van het Contract inzake Leveringsdatum of naleving van bestelde hoeveelheden, gewichten, volumes of Specificaties vormt (ongeacht of de Koper de Goederen of Diensten of een deel ervan al dan niet heeft aanvaard, en ongeacht of de eigendom van de Goederen is overgegaan op de Koper) een wezenlijke inbreuk.

14.2. Bovendien kan de Koper het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper zonder (i) voorafgaande rechterlijke toestemming, of (ii) enige aansprakelijkheid jegens de Verkoper, indien de Verkoper:

14.2.1. niet voldoet aan zijn verplichtingen onder Voorwaarde 12 (Gegevensbescherming), 16 (REACH) en 17 (Ethiek en naleving); of

14.2.2. insolvent wordt, heeft de Koper het recht om het Contract in zijn geheel of gedeeltelijk te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper.

14.3. “Insolvent” heeft de volgende betekenis aangaande de Verkoper:

14.3.1. er wordt een besluit tot ontbinding genomen of een onbindingsbevel wordt uitgevaardigd door een rechtbank of er wordt een beheerder of een administratieve ontvanger of een voorlopige curator aangesteld over de middelen, inkomsten of een deel ervan, of er is een kennisgeving van intentie om een beheerder aan te stellen of er is een juridische reorganisatieprocedure opgestart of er wordt een overeenkomst gesloten met schuldeisers inzake opschorting van betalingsvorderingen of is niet in staat om zijn schulden te betalen binnen de betekenis van artikel 2 van de faillissementswet; of

14.3.2. er is een beslag, tenuitvoerlegging of ander proces opgelegd op een van zijn eigendommen; of

14.3.3. de handel is stopgezet of indien de Koper redelijkerwijs van mening is dat hij naar alle waarschijnlijkheid zal of dreigt de handel te stoppen; of

14.3.4. het equivalent van een van de bovenstaande zaken geldt voor de Verkoper in een ander rechtsgebied waaraan de Verkoper onderworpen is.

15. Gezondheid en veiligheid

15.1. De verkoper moet ervoor zorgen dat hij en zijn werknemers, agenten en onderaannemers alle toepasselijke gezondheids- en veiligheidsregels en -voorschriften volledig begrijpen en naleven (met inbegrip van alle relevante werfregels en -voorschriften van de Koper die van tijd tot tijd kunnen worden opgelegd ).

15.2. De verkoper garandeert dat bij het ontwerp, de formulering, productie en verpakking van de Goederen en bij de uitvoering van de Diensten, de Goederen en Diensten veilig en zonder risico voor de gezondheid zijn.

16. REACH

16.1. De Verkoper garandeert en verklaart aan de Koper dat: (i) hij te allen tijde op eigen kosten zal voldoen aan zijn verplichtingen op grond van de Verordening nr, 1907/2006 betreffende de registratie, en beoordeling van en de toelating en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (zoals gewijzigd) of een gelijkwaardige regelin die in een ander relevant rechtsgebied (“REACH”) wordt toegepast, voor zover toegestaan door de wet;

(ii) hij een geldige REACH-registratie/-preregistratie heeft voor alle relevante stoffen in de Goederen bestemd voor gebruik door de Koper.

16.2. De Verkoper verstrekt de Koper een REACH-conform veiligheidsinformatieblad en uitgebreid veiligheidsinformatieblad (indien relevant) voor de Goederen.

16.3. De Verkoper verstrekt, op kosten van de Verkoper, alle informatie en/of bijstand die de Koper redelijkerwijs nodig heeft voor het verkrijgen en/of behouden van zijn eigen REACH-registratie/-preregistratie en/of het naleven of het bewijzen van de naleving van REACH.

16.4. Als de Verkoper om eender welke reden niet verplicht is om te voldoen aan REACH en/of als de Verkoper niet in staat is om de Goederen en/of een relevante stof in de Goederen voor REACH te registreren/preregistreren, ook wanneer hij niet in staat is dergelijke registratie/preregistratie te handhaven, brengt hij de Koper hiervan onmiddellijk op de hoogte. De Verkoper brengt de Koper ook op de hoogte als de Goederen en/of een deel en/of een bestanddeel van de Goederen aan de REACH autorisatie- of beperkingsvereisten onderworpen zijn of waarschijnlijk zullen zijn.

17. Ethiek en naleving van andere normen

17.1. De Koper verbindt zich ertoe om op ethische, legale en veilige wijze zaken te doen, zoals beschreven in zijn gedragscode en zijn beleid inzake kwaliteit & zakelijk succes en zijn beleid inzake veiligheid, gezondheid en milieu (“Beleid”) dat te vinden is op xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx. De Koper behoudt zich het recht voor om zijn beleid van tijd tot tijd zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen.

17.2. De Koper heeft certificeringen in ISO 9001 (Kwaliteitsbeheer) en ISO 14001 (Milieubeheer).

17.3. De Koper zorgt ervoor en bewerkstelligt dat zijn functionarissen, werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten en onderaannemers het beleid en alle toepasselijke wetten, statuten, voorschriften en codes inzake anti-omkoping, corruptiebestrijding, bestrijding van moderne vormen van slavernij, handelssancties en anti-belastingontduiking, met inbegrip van, maar niet bepekt tot, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977, de Britse Bribery Act van 2010, de Britse Modern Slavery Act van 2015, de Britse Criminal Finances Act van 2017 en de wet van 10 februari 1999 betreffende de bestraffing van corruptie, zoals ten uitvoer gelegd in het strafrecht. De koper is niet verplicht om een betaling te doen in het kader van dit contract als een dergelijke betaling inbreuk zou maken op de koper of zou worden blootgesteld aan enige sanctie, verbod of beperking op grond van de bovengenoemde wet- en regelgeving.

17.4. Inkoop van Goederen en Diensten kan dienovereenkomstig worden beoordeeld op basis van het beleid van de Koper en kan overwegingen van ethiek, kwaliteit, gezondheid en veiligheid, milieu, energieprestatie en het eigen beleid en certificeringen van de Verkoper omvatten.

17.5. De Koper behoudt zich het recht voor om de Verkoper te controleren met betrekking tot zijn verplichtingen onder deze Voorwaarde 17 en de Verkoper zal volledige meewerken aan een dergelijke controle en alle informatie verstrekken die redelijkerwijs door de Koper wordt vereist.

18. Toewijzing en andere transacties

18.1. De Koper mag te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen onder dit Contract toewijzen, overdragen (via een verkoop, kapitaalinbreng, fusie, splitsing of een andere bedrijfsherstructurerende “Overdracht”), hypothekeren, aanrekenen, uitbesteden of op enige andere manier verhandelen.

18.2. Voor zover wettelijk toegestaan, is het de Verkoper niet toegestaan om zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract over te dragen, aan te rekenen, te hypothekeren, uit te besteden, een trust opstarten of op enige andere wijze verhandelen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper.

19. Algemeen

19.1. Vrijstelling, cumulatieve remedies. De rechten en rechtsmiddelen van de Koper zoals beschreven in dit Contract zijn aanvullend op de rechten en rechtsmiddelen die door de wet worden geboden.

19.2. Volledige overeenkomst Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, verzekeringen, verklaringen en verbintenissen tussen hen, schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan en geen van beide partij is het Contract aangegaan op basis van, en zal geen rechtsmiddel hebben met betrekking tot enige voorstelling, verkeerde voorsteling van zaken of verklaring (ongeacht of deze is gedaan door de andere partij of enige andere persoon) die niet uitdrukkelijk in het Contract is vermeld.

19.3. Geen partnerschap of agentschap. Niets in het Contract is bedoeld, of wordt geacht, om een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een partij als de agent van de andere te beschouwen of een partij de bevoegdheid te geven om verbintenissen aan te gaan voor of namensde andere partij.

19.4. Kennisgevingen Elke kennisgeving in verband met het Contract moet schriftelijk in het Xxxxxx, Xxxxx, Nederlands of Duits zijn en moet persoonlijk worden afgeleverd of verstuurd per aangetekend schrijvenof speciale bezorgpost of door een internationaal erkende koerierdienst aan de ontvangende partij op/naar het adres opgegeven door die partij of naar haar maatschappelijke zetel.

Kennisgevingen worden geacht te zijn ontvangen:(i) indien verzonden via aangetekende brief of speciale berzorgpost of door een internationaal erkende koeriersdienst om 9.00 u op de tweede werkdag (in België) na verzending (excluseif de dag van verzending); en

(ii) indien persoonlijk bezorgd op de dag van levering, met dien verstande voorwaarde dat, indien deze bezorging na 16.00 u op een werkdag (in België) plaatsvindt, de dienst geacht wordt te zijn uitgevoerd om 9.00 u op de eerstvolgende werkdag (in België).

19.5. Discrepanties tussen taalversies. Deze Voorwaarden zijn opgesteld in het Engels en het Nederlands. In geval van discrepanties tussen de verschillende taalversies heeft de Engelse versie voorrang.

20. Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid

20.1. Het Contract en alle niet-contractuele verplichtingen voortvloeiend uit of in verband met het Contract worden beheerst door het Belgische recht. Het Belgisch internationaal privaatrecht, het Verdrag van Wenen van 11 april 1980, het Verdrag betreffende de verjaringstermijn bij de internationale verkoop van goederen van 14 juni 1974 en het Verdrag van de Verenigde Naties inzake de internationale verkoop van goederen zijn uitdrukkelijk uitgesloten

20.2. De partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve rechtsbevoegdheid van de rechtbanken van Gent, afdeling Gent voor het beslechten van eventuele geschillen, behalve wanneer de Koper ervoor kiest om een procedure te starten in het land waar de Verkoper is gevestigd. De taal van de procedure is het Nederlands.