ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

van Galapagos NV en van de vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door Galapagos NV,

een Belgische naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx X00 X0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Mechelen) onder ondernemingsnummer 0466.460.429

(naar elk van die vennootschappen wordt hierna verwezen als de “Klant”)

+

1. AANVAARDING VAN DE ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN: Aanvaarding van een Bestelling door een “Leverancier” houdt onherroepelijk de aanvaarding van deze Algemene Inkoopvoorwaarden (“AIV”) door de Leverancier in. De Leverancier verzaakt bijgevolg aan alle rechten gebaseerd op bepalingen in zijn eigen documenten, gedrukt of geschreven, als ze onverenigbaar zijn met deze AIV. Enig voorbehoud van de Leverancier hierover zal beschouwd worden als niet opgenomen. Afwijkingen van deze AIV zullen enkel geldig zijn bij schriftelijke en ondertekende overeenkomst tussen zowel Xxxxx en Leverancier.

Bepalingen niet opgenomen in deze AIV zullen onderhevig zijn aan een uitdrukkelijke en specifieke overeenkomst.

2. TOTSTANDKOMING VAN HET CONTRACT: Een Bestelling zal een bindend “Contract” vormen bij aanvaarding van zulke Bestelling door de Leverancier. Enig voorbehoud of weigering door de Leverancier moet meegedeeld worden binnen een termijn van drie (3) werkdagen na ontvangst van de Bestelling. Uitblijven van antwoord van de Leverancier in de voorgenoemde termijn zal beschouwd worden als aanvaarding van de Bestelling.

Bestellingen en voorwaarden waarover mondeling of telefonisch gecommuniceerd werd, zullen slechts geldig zijn na schriftelijke ondertekende bevestiging door de partijen.

Elke aanpassing van een element van de Bestelling door de Leverancier zal slechts bindend zijn voor de Klant na formeel schriftelijk akkoord van de laatstgenoemde.

3. BESTELDOCUMENTEN: De specificaties van de “Bestelling” worden vastgelegd in:

- de Bestelling, samen met de bijlagen;

- de technische documenten, tekeningen en specificaties;

- de standaarden waarnaar specifiek verwezen wordt in de specificaties.

4. DOCUMENTEN BIJGEVOEGD AAN DE BESTELLING EN VERTROUWELIJKHEID: Na levering van de Goederen/Diensten die het voorwerp van deze Bestelling vormen, zullen alle technische, administratieve en bijkomende documenten waarnaar in de Bestelling en in de bijlagen verwezen wordt, overgemaakt worden aan de Klant, samen met alle technische documentatie vereist voor het gebruik en onderhoud van de Goederen/Diensten in overeenstemming met alle toepasselijke voorschriften.

De Leverancier is gehouden aan een discretieplicht betreffende alle informatie die hij ontvangen heeft in verband met een Bestelling en in verband met dit Contract, en zal zulke informatie op geen enkele wijze gebruiken of onthullen voor enig ander doel dan het uitvoeren van de Bestelling en/of dit Contract. Elke inbreuk op deze bepaling kan een vordering tot vergoeding van schade tot gevolg hebben, zonder dat enige ingebrekestelling vereist is en zonder afbreuk te doen aan het recht van de Klant op vergoeding van schade als gevolg van zulke inbreuk. Deze bepalingen treden in werking vanaf het begin van de onderhandelingen gerelateerd aan de Bestelling of de ondertekening van dit Contract afhankelijk wat zich het eerst voordoet en zullen van kracht blijven tot 10 jaar na de beëindiging van dit Contract.

De Leverancier zal geen enkel element van de Bestelling onthullen of bekend maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant. Voor de toepassing van deze AIV betekent “Goederen” de roerende goederen die de Leverancier produceert en/of aan de Klant levert op basis van een Bestelling en betekent “Diensten” de activiteiten of diensten die de Leverancier uitvoert voor de Klant op basis van een Bestelling.

5. ONDERAANNEMING: De Leverancier zal volledige verantwoordelijkheid dragen voor de effectieve uitvoering en voltooiing van de Bestelling, zelfs als hij de Bestelling gedeeltelijk of volledig in onderaanneming toevertrouwt aan een derde.

In dat geval zorgt de Leverancier ervoor dat elke mogelijke onderaannemer deze AIV naleeft, waaronder (zonder beperking) artikel 4 hierboven en artikel 17 hieronder.

6. VERTRAGING EN BOETES: Levering op de plaats en tijd aangegeven in de Bestelling vormt een essentiële verplichting van de Leverancier. Bij elke gebeurtenis die mogelijk de Bestelling zal beïnvloeden, moet de Klant meteen schriftelijk verwittigd worden. In zulke gevallen behoudt de Klant het recht om het Contract te beëindigen zonder afbreuk te doen aan de geldboetes voor vertraging en andere schadeloosstelling waarvoor de Leverancier aansprakelijk is. Gedeeltelijke levering voorkomt de toepassing van enige boetebedingen of andere schadeloosstelling waarvoor de Leverancier aansprakelijk is niet. Als de Klant, ondanks de vertraging van de Leverancier, de levering accepteert, zal dat niet geïnterpreteerd worden als verzaking aan de rechten van de Klant om schadevergoeding te vorderen voor het verlies of de schade die de Klant mogelijk heeft opgelopen.

De Leverancier zal geacht worden kennisgeving ontvangen te hebben over het vervallen van de leverperiode zonder dat enige andere formaliteit hieromtrent vereist is.

In het geval van vertraging van de levering van de bestelde Goederen/Diensten door de Leverancier zullen de boetes 0,5% van de afgesproken verkoopprijs van die Goederen/Diensten per dag van vertraging bedragen, maar de boetes zullen beperkt worden tot 15% van de afgesproken verkoopprijs of vergoeding. Zulke boetes zullen door de Leverancier geregeld worden door (a) de prijs of vergoeding te verminderen met het bedrag van de opgelopen boete of

(b) een afzonderlijke betaling aan de Klant naar oordeel van de Klant. Het voorafgaande zal geen afbreuk doen aan andere rechten en rechtsmiddelen waarover de Klant beschikt onder deze AIV of het recht dat van toepassing is.

7. LEVERING: Goederen zullen DDP op de locatie van Klant, of een andere plaats vermeld in de Bestelling (Incoterms 2020) geleverd worden. Tenzij anders schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen en goedgekeurd door de Klant staan de voorwaarden over de prijs, vervoer en verpakking in de Bestelling vast en kunnen ze niet herzien worden.

8. EIGENDOMSOVERDRACHT: Kwalitatieve en/of kwantitatieve aanvaarding van Goederen/Diensten is onderhevig aan, onder andere, levering in overeenstemming met artikel 7 hiervan op de locatie van levering. Eigendomsoverdracht van Goederen/Diensten zal plaatsvinden bij ontvangst. Elke bepaling betreffende eigendomsvoorbehoud voorgesteld door de Leverancier zal niet-bestaand geacht worden.

9. OVERDRACHT VAN HET RISICO: Alle risico’s gerelateerd aan de Goederen/Diensten zullen gedragen worden door de Leverancier tot op het moment van levering aan de Klant, in overeenstemming met artikel 7 van deze AIV.

10. ONTVANGST VAN DE GOEDEREN/DIENSTEN: Onverminderd geldende bepalingen betreffende verzending en vervoer, zal ontvangst geregeld worden door, en geaccepteerd volgens, de voorwaarden uiteengezet in de Bestelling. Kwijting bij ontvangst zal niet beschouwd worden als vrijstelling van de Leverancier indien achteraf blijkt dat de geleverde Goederen/Diensten niet overeenkomen met de specificaties uiteengezet in de Bestelling. Overtollige levering mag geweigerd worden. Elke levering zonder leverbon met naam van de Leverancier, verwijzing naar de Bestelling geplaatst door de Klant, een duidelijke beschrijving van de geleverde Goederen/Diensten en een gedetailleerd overzicht van de Diensten of Goederen, mag geweigerd worden. Zulke geweigerde Xxxxxxxx/Diensten zullen geretourneerd en vervangen, of geweigerd en heruitgevoerd worden op kosten, risico en aansprakelijkheid van de Leverancier.

11. FACTUREN: Facturen worden in tweevoud uitgegeven en verstuurd naar de facturatienaam en -adres gespecificeerd in de Bestelling. Tenzij anders voorzien in de Bestelling, zullen facturen uitgegeven worden per levering en per Bestelling, en het Bestelnummer vermelden. Tenzij anders voorzien in de Bestelling zijn facturen via bankoverschrijving betaalbaar binnen 60 (zestig) dagen na ontvangst van de factuur door de Klant.

12. DOCUMENTATIE EN GEREEDSCHAP: Het gereedschap en de mallen die aan de Leverancier uitgeleend worden, samen met de documentatie die daarmee verband houdt, zullen enkel gebruikt worden voor de uitvoering van de Bestellingen van de Klant en zullen teruggegeven worden op eerste verzoek van de Klant zonder dat enige uitleg vereist is. De kosten en risico’s van onderhoud en herstel naar de oorspronkelijke toestand zullen gedragen worden door de Leverancier.

13. NALEVING: De Leverancier garandeert dat de geleverde Goederen/Diensten in alle omstandigheden, waaronder in het geval van toegestane onderaanneming, de specificaties en/of modellen uiteengezet in de Bestelling, en ook alle geldende wetgeving en voorschriften, waaronder (zonder beperking) deze die verband houden met veiligheid en milieu, zullen naleven.

In geval van niet-naleving zal de Leverancier alle maatregelen nemen om de vereiste aanpassingen te maken voor de effectieve werking van de Goederen/Diensten, en/of zulke Goederen/Diensten zo snel mogelijk te vervangen/heruitvoeren, zonder afbreuk te doen aan de rechten van de Klant wat betreft verdere vergoeding van mogelijke schade. De Leverancier zal alle kosten verbonden aan zulke aanpassingen en/of vervanging en/of heruitvoering dragen.

In geval van non-conformiteit behoudt de Klant het recht om de Diensten te weigeren of de Goederen terug te sturen naar de Leverancier, die daarop alle bedragen hieraan voorafgaand betaald door de Klant zal terugbetalen en de Klant zal vergoeden voor alle geleden schade. De Leverancier zal een kwaliteitsborgingssysteem gebruiken dat overeenkomt met de huidige industrienormen. De Klant zal in dit verband het recht hebben om de Leverancier te vragen om bewijs van de relevante attesten.

Wat betreft chemische en biologische producten, zal de Leverancier verplicht zijn deze producten in verpakkingen en containers te vervoeren die speciaal aangepast zijn voor dat doel, en om alle toepasbare vervoersvoorschriften na te leven. Hij zal verder documenten betreffende de veiligheid van chemische producten voorzien.

14. AANSPRAKELIJKHEID: De Leverancier zal aansprakelijk zijn voor alle verliezen en/of schade die de Leverancier, zijn tussenpersonen, onderaannemers en/of andere personen die de Leverancier bijstaan bij het uitvoeren van het Contract kunnen veroorzaken aan de Klant of aan derden, tijdens de productie, de montage en/of installatie van de bestelde Goederen en/of de uitvoering van de Diensten, en algemener nog tijdens alle werkzaamheden uitgevoerd in het kader van dit Contract. Mogelijke inspecties uitgevoerd door de Klant tijdens de productie, montage, installatie en/of indienststelling zal geen aanleiding geven tot de aansprakelijkheid van de Klant en/of een gedeelde aansprakelijkheid van de Klant en de Leverancier.

15. VERZEKERING: De Leverancier zal, zonder afbreuk te doen aan artikel 13, een verzekering afsluiten die alle aansprakelijkheid van de Leverancier dekt als gevolg van de uitvoering, niet- nakoming en/of gedeeltelijke uitvoering van dit contract en die alle mogelijke schade dekt, waaronder rechtstreekse en onrechtstreekse schade, persoonlijke verwonding, materiële schade en gevolgschade.

16. OCTROOIEN EN AUTEURSRECHT: Partijen aanvaarden dat de Resultaten zoals hieronder gedefinieerd de volledige en exclusieve eigendom zijn van de Klant die de Resultaten gratis, onbelemmerd en naar eigen goeddunken kan gebruiken. De leverancier draagt aan de Klant alle rechten, titels en belangen over die de Leverancier heeft op en met betrekking tot de Resultaten. De Leverancier zal de Klant vrijwaren en schadeloosstellen van en tegen alle inbreukprocedures gebaseerd op het gebruik van apparatuur, benodigdheden, tekeningen, documenten en informatie (waarnaar hierna gezamenlijk verwezen wordt als de “Resultaten”) die het voorwerp van dit Contract vormen. De Leverancier zal daarom de Klant schadeloosstellen en vrijwaren van alle vorderingen, schade, vonnissen, kosten en onkosten (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, alle gerechtskosten, honoraria, en expertkosten) gerelateerd aan een inbreukprocedure, de vaststelling van de inbreuk en/of de schending van een octrooi, auteursrecht en/of soortgelijke rechten.

De Leverancier zal ervoor zorgen dat de Resultaten geen bestaande octrooien, auteursrechten en/of soortgelijke rechten schenden.

Indien een inbreukprocedure wordt aangespannen tegen de Klant als gevolg van het gebruik van de Resultaten, zal de Leverancier er ofwel voor zorgen dat de Klant het recht krijgt om zonder kosten gebruik te maken van de Resultaten, ofwel de Resultaten vervangen zonder kosten voor de Klant. Alle kosten, vergoedingen en/of schadevergoedingen rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan inbreukprocedures en/of de vordering van schadevergoedingen, en ook de gevolgen van zulke procedures en/of vergoedingen, zullen door de Leverancier gedragen worden.

17. VERTROUWELIJKHEID: Bestellingen geplaatst door de Klant zijn vertrouwelijk. De Leverancier zal in geen enkel geval de inhoud van zulke Bestellingen delen met derden. Bestelde Goederen/Diensten, prijzen, kortingen, speciale voorwaarden en bijkomende diensten zullen te allen tijde behandeld worden als strikt vertrouwelijk. Het is daarnaast expliciet overeengekomen dat de Leverancier de naam van de Klant niet zal gebruiken voor publiciteitsdoeleinden (bv. door de Klant in een klantenlijst te vernoemen) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.

18. BEËINDIGING VAN HET CONTRACT: In het geval dat een van de partijen haar verplichtingen niet nakomt, kan dit Contract beëindigd worden door de andere partij, mits voorafgaande kennisgeving zonder effect voor een periode van 10 (tien) dagen, zonder afbreuk te doen aan de andere mogelijke rechten van de partij. In het geval dat er een faillissementsprocedure tegen de Leverancier loopt, of een ander feit dat het onvermogen aantoont van de Leverancier om de betalingen of leveringen uit te voeren, heeft de Klant het recht om de Bestelling bij de Leverancier kosteloos te beëindigen, en dat zonder afbreuk te doen aan zijn recht om compensatie te eisen voor elk Goed/elke Dienst of de afhaling van Goederen waarvoor al betaald werd, maar die nog niet in het bezit van de Klant zijn.

19. ANTI-OMKOPING EN ANTI-CORRUPTIE: De Leverancier zal alle geldende anti-omkoping- en anti-corruptiewetten, -voorschriften, -codes en -sancties naleven, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, wetten van landen waarin de Leverancier actief is en van de landen waar de Klant en zijn verbonden vennootschappen actief zijn (“Anti-Omkopingswetgeving”) en zal niet deelnemen aan enige activiteit die, handeling die, of gedrag dat een schending vormt onder de geldende Anti-Omkopingswetgeving. De Leverancier zal gedurende de duur van dit Contract zijn eigen beleid en procedures opstellen en onderhouden om te verzekeren dat het bedrijf en al zijn werknemers, tussenpersonen, Leveranciers en (onder)aannemers, die diensten verlenen volgens of in verband met dit Contract, de Anti-Omkopingswetgeving naleven en ze handhaven waar gepast en, specifiek voor het V.K. indien van toepassing, beschikken over Adequate Procedures (zoals gedefinieerd in de Bribery Xxx 0000 in het V.K.). Op verzoek van de Klant op eender welk tijdstip zal de Leverancier zijn naleving van deze bepaling aantonen door documenten en gegevens gevraagd door de Klant te leveren, en door alle redelijke middelen gevraagd door de Klant. Elke schending of niet-naleving van enige verbintenis onder deze bepaling zal door de Leverancier aangegeven worden aan de Klant op het moment dat men op de hoogte is van zulke feiten. Schending van deze bepaling zal beschouwd worden als een essentiële inbreuk op dit Contract.

20. GARANTIE: De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen zonder tekortkomingen en/of defecten zijn voor een termijn van twee (2) jaar vanaf de lever- of installatiedatum, afhankelijk van welke de laatste datum is, behalve als de standaardvoorwaarden van de Leverancier een langere garantietermijn bevatten, in welk geval de langere termijn van toepassing zal zijn. De Leverancier zal naar keuze kosteloos alle goederen die een tekortkoming of defect vertonen binnen de genoemde garantietermijn vervangen of herstellen. De Leverancier garandeert (1) dat hij de Diensten op een goede en wetenschappelijke manier uitvoert, in overeenstemming met de goede praktijken in de sector en met alle redelijke professionele zorgvuldigheid en (2) dat de uitvoering van de Diensten

onder deze AIV geen inbreuk doet op of misbruik maakt van de intellectuele eigendomsrechten, informatie of materialen van derden.

21. OVERMACHT: Geen van beide partijen zal aansprakelijk zijn voor vertraging of het onvermogen om haar voorgenoemde verplichtingen uit te voeren als zulke vertraging of falen het gevolg is van gebeurtenissen of omstandigheden buiten de controle van die partij (waaronder, zonder beperking, handelingen of beperkingen van overheden of openbare instanties, oorlog, revolutie, opstand of civiele onrust, brand of andere overmacht, met uitsluiting van stakingen en lock-outs) (“Overmacht”), indien de getroffen partij de andere partij binnen drie (3) dagen na waarneming van zulke overmacht een schriftelijke kennisgeving bezorgt, met alle details over de omstandigheden, waaronder de aanvangsdatum, de omstandigheden die ertoe geleid hebben en een redelijke inschatting van de duur van de omstandigheden. In geval van zulke vertraging of verstoring van een partij als gevolg van Overmacht zal de andere partij het recht hebben het Contract door schriftelijke opzegging te beëindigen, of een gepaste vermindering van zijn verplichtingen aan te vragen.

22. SPLITSBAARHEID: Indien een van de bepalingen van deze AIV ongeldig of onuitvoerbaar verklaard wordt, dan zullen de AIV aangepast worden zover nodig is naar het oordeel van de relevante rechtbank om de anders nietige of onuitvoerbare bepalingen, en de rest van de AIV, geldig en uitvoerbaar te achten en het originele bedrijfsdoel van de desbetreffende bepaling te bereiken. De nietigheid of onuitvoerbaarheid van een bepaling van deze AIV zal in geen enkel geval de geldigheid of uitvoerbaarheid van de andere bepalingen beïnvloeden, dewelke toegepast zullen worden alsof de desbetreffende bepaling niet werd opgenomen in deze AIV.

23. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK: Het Contract, deze AIV en de bepalingen van de Bestelling worden beheerst door de wetgeving van de plaats van de maatschappelijke zetel van de Klant (zonder rekening te houden met enige collisieregels) en bevatten de volledige overeenkomst tussen de partijen en hebben voorrang boven de bepalingen gesteld in een mogelijk document voorzien door de Leverancier. In geval van geschil betreffende de interpretatie of uitvoering van deze AIV, zullen de rechtbanken die bevoegd zijn voor de plaats van de maatschappelijke zetel van de Klant exclusieve bevoegdheid hebben, zelfs in gevallen van vorderingen in garantie of procedures met meer dan een verweerder.

AANVAARD EN OVEREENGEKOMEN DOOR:

[LEVERANCIER]
Naam: Functie: Datum:			Naam: Functie: Datum: