1
EXHIBIT 10.5
ARBEIDSOVEREENKOMST VOOR BEDIENDEN
ONBEPAALDE DUUR-VOLTIJDS
Tussen de ondergetekende partijen:
enerzijds
HERMES EUROPE RAILTEL B.V., gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0X- 0000
Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx X. XXXXXX, hierna genoemd de
werkgever
en anderzijds
De heer Jan DE WISPELAERE,
wonede Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxx-Xxxxxxxx,
hierna genoemd de werknemer
wordt overeengekomen wat volgt:
ARTIKEL 1
De werkgever werft de werknemer aan in de hoedanigheid van General Counsel.
De werknemer zal benoemd worden tot Corporate Secretary (Secretaris van de
Raad van Bestuur) indien dit goedgekeurd wordt door de board of Directors.
ARTIKEL 2
Deze overeenkomst wordt afgesloten voor onbepaalde duur en vangt aan op 1
mei, 1997.
ARTIKEL 3
De werkzaamheden zullen in hoofdzaak worden uitgeoefend in Hoeilaart maar
er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de overbrenging van de
arbeidsplaats naar een andere plaats in Belgie niet kan worden beschouwd
als zijnde een fundamentele wijziging van de arbeidsvoorwaarden.
ARTIKEL 4
Het verloingspakket is als volgt samengevat:
1. SALARIS: De brutojaarwedde is vastgesteld op 4.500.000 BF (inclusief
vakantiegeld en 13 degrees maand) en zal uitbetaald worden door
overschrijving op een bank- of postcheckrekening.
Daar de firma op een pan-Europese basis zal werken, zal u in de toekomst
internationaal tewerkgesteld worden. Uw verloningspakket zal overeenkomstig
gestructureerd worden, onder andere door split-payment over de landen die
uw aanwezigheid en aandacht het meest vereisen. In die optiek, en mits
goedkeuring van uw benoeming tot Corporate Secretary (Secretaris van de
Raad van Bestuur) van de holdingfirma, zal een split-payment regeling
uitgewerkt worden op basis van 70% tewerkstelling in Belgie en 30% in
Nederland. Op Uw Nederlands inkomen zal de 35%-regeling aangevraagd worden
bij de betreffende autoriteiten. Effective implementatie van deze regeling
is afhankelijk van hun goedkeuring.
2. BONUS: De werknemer komt tevens in aanmerking voor een bonus die
maximaal 20% van het basisjaar-salaris bedraagt.
De bonus wordt uitbetaald ten laatste 30 dagen na ontvangst van de finale
financiele auditrapporten van het betreffende fiscale jaar uitbetaald. Het
eerste en laatste jaar is deze bonus prorata het aantal gewerkte maanden.
2
3. SOCIALE ZEKERHEID: De werknemer zal gedekt worden door de Belgische
sociale zekerheid.
4. VERZEKERING: - De werknemer verklaart zich akkoord toe te treden tot de
groepsverzekering welke door Hermes werd afgesloten.
(target 80%).
-Het bedrijf zal een verzekering "Aansprakelijkheid van
bestuurders en executive officers" afsluiten.
5. BEDRIJFSWAGEN: Een bedrijfswagen (Director level) wordt ter beschikking
gesteld van de werknemer. De firma betaalt alle onderhoudskosten
overeenkomstig de Belgische gebruiken voor kaderleden. De bijgevoegde
Company Car Policy is van toepassing.
6. AANDELEN OPTIELAN: Aan de werknemer wordt een optie verleend tot de
aankoop van GTS-Hermes Inc. aandelen, beginnend op 01/01/97 tegen een
uitoefenprijs gelijk aan de waarde, niet hoger dan het gestorte
aandelenkapitaal van GTS-Hermes Inc. op 01/01/97. Het aantal aandelen zal
1/2 van 1 procent (0,5%) bedragen van de waarde van GTS-Hermes Inc. Deze
optie zal uitgeoefend worden in 3 gelijke delen, zijnde 1/3 op elk van de
eerste drie verjaardagen vanaf datum van toekenning, beginnend 01/01/98.
Het is de bedoeling een Hermes Aandelen Optieplan "Hermes Plan" op te
stellen. Hieronder wordt verstaan dat het GTS-Hermes Inc. Aandelen
Optieplan geconverteerd zal worden naar het "Hermes plan". De details zijn
gespecifieerd in de GTS-Hermes Inc. Aandelen Optieplan toekenningsbrief.
Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat elke andere bezoldiging of
gratifikatie, die de werkgever bij uitzondering of periodiek aan de
werknemer mocht toekennen, buiten het in hogerlid vermeld loon, en
behoudens tegenstrijidge bepalingen, een gift zal uitmaken en derhalve
nooit rechten kan doen ontstaan voor de toekomst.
ARTIKEL 5
De wekelijkse arbeidsduur bedraagt 38u. Deze zijn verspreid over de vijf
eerste dagen van de week van maandag tot vrijdag (dagelijks van 9u tot
12:30u en van 13:30u tot 17:36u).
ARTIKEL 6
In geval van afwezigheid of werkonbekwaamheid is de werknemer verplicht de
werkgever (HR of manager) onmiddellijk, en zo mogelijk telefonisch voor
tien uur hiervan te verwittigen en hem de duur van de ongeschiktheid mee te
delen. Als de afwezigheid het gevolg is van werkonbekwaamheid wegens
ziekte of ongeval, is de werknemer verplicht een medisch attest te bezorgen
binnen de 48 uren vanaf de dag van de ongeschiktheid waarin de voorziene
duur van de werkonbekwaamheid vermeld wordt. Dezelfde verplichtingen rusten
op de werknemer ingeval verlenging van de ongeschiktheid.
ARTIKEL 7
De werknemer verbindt er zich toe, gedurende en 5 jaar na de beeindiging
van het contract, noch de fabrieks - of zakengeheimen van de werkgever aan
derden bekend te maken, noch enige daad van oneerlijke konkurrentie te
stellen of hieraan deel te nemen, noch de naam en de faam van de werkgever
in het gedrang te brengen.
ARTIKEL 8
De werknemer verplicht zich ertoe zijn volledige beroepsaktiviteit
uitsluitend te wijden aan de vennootschap en zal noch persoonlijk, noch via
tussenpersoon enige functie in dienstverband of winstegevende werkzaamheid
uitoefenen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de werkgever.
ARTIKEL 9
Al hat aan de werknemer ter beschikking gestelde materiaal blijft steeds
eigendom van de maatschappij. Het is verboden dit materiaal te gebruiken
voor prive doeleinden zonder uitdrukkelijke goedkeuring van de werkgever en
zal bij het beeindigen van het contract of op eerste verzoek aan de
werkgever teruggegeven worden.
3
ARTIKEL 10
De overeengekomen opzegperiode bij opzeg door de werkgever bedraagt 6
maanden.
ARTIKEL 11
Onderhavige overeenkomst is bovendien onderworpen aan de volgende
bijzondere bepaling: -Per gewerkte dag ontvangt de bediende een
maaltijdcheque met een waarde van BF 225 waarvan 45,-BF te zijnen
laste.
ARTIKEL 12
Deze overeenkomst is afgesloten en in overeenkomst met het Belgisch
Arbeidsrecht, meer bepaald de Wet op de Arbeidsovereenkomsten van 3
juli, 1978.
Alleen de rechtbanken in het arrondissement van Brussel zijn bevoegd
om uitspraak te doen over alle geschillen in verband met onderhavige
overeenkomst.
In dubbel opgemaakt te Brussel op 18 april, 1997, waarbij iedar van de partijen
erkent een exemplaar ontvangen te hebben.
HERMES EUROPE RAILTEL B.V.
Voor akkoord
/s/ JAN DE WISPELAERE /s/ J. XXXXXX
Xxx De Wispelaere X. Xxxxxx
De Werknemer Managing Director
4
[HERMES EUROPE RAILTEL LETTERHEAD]
ADDENDUM AAN DE ARBEIDSOVEREENKOMST DD.18 APRIL 1997
Tussen de ondergetekende partijen:
-enerzijds
HERMES EUROPE RAILTEL B.V., gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0X- 0000
Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx X. XXXXXX,
hierna genoemd de werkgever
en anderzijds
De heer Jan DE WISPELAERE,
wonende Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxx-Xxxxxxxx,
hierna genoemd de werknemer
wordt overeengekomen wat volgt:
ARTIKEL 1
BONUS: De werknemer komt vanaf 01 januari 1998 in aanmerking voor een bonus
die maximaal 30% van het basisjaar-jaarsalaris bedraagt in plaats van 20%
zoals overeengekomen in het origineel kontrakt dd 18 april 1997.
De bonus wordt uitbetaald ten laatste 30 dagen na ontvangst van de finale
financiele auditrapporten van het betreffende fiscale jaar uitbetaald. Het
eerste en laatste jaar is deze bonus prorata het aantal gewerkte maanden.
In dubbel opgemaakt te Brussal op 10-Feb-98, waarbij ieder van de partijen
erkent een exemplaar ontvangen te hebben.
HERMES EUROPE RAILTEL B.V.
Voor akkoord
/s/ JAN DE WISPELAERE /s/ J. XXXXXX
Xxx De Wispelaere X.XXXXXX
De Werknemer Managing Director
5
ENGLISH SUMMARY OF EXHIBIT 10.5
The contract is a full-time employment contract for an indefinite time, entered
into by and between Hermes Europe Railtel B.V. and Jan de Wispelaere.
Article 1
The employee is being granted the position of General Counsel, and, if approved
by the Board of Directors, also as Corporate Secretary.
Article 2
The contract is for an indefinite time and starts on May 1, 1997.
Article 3
The place of employment will be Hoeilaart, Belgium, but can be transferred to
any place in Belgium.
Article 4
Compensation will be as follows:
1) The salary will be BEF 4,500,000 (including paid vacations and a 13th month)
a year. Due to the international nature of the employment and upon approval of
the position of Corporate Secretary, the salary will be allocated as earned 70%
in Belgium and 30% in The Netherlands.
2) Bonus: HER can also pay the employee a bonus of up to 20% of the yearly
salary, payable at the latest 30 days after receipt of the financial audit
reports of the relevant year. The bonus will be prorated for the first and last
year of employment.
3) Social security: employee will be covered by the Belgian social security
system.
4) Insurance: employee agrees to adhere to the group insurance plan of HER; and
HER will enter into an insurance regarding the liability of directors and
executive officers.
5) Company car: a company car (director level) will be at the disposal of the
employee in accordance with Company car policy.
6) Options: employee has the option to purchase shares of GTS-Hermes Inc.,
starting on January 1, 1997 at an exercise price of equal to the value of the
paid in capital stock of GTS-Hermes Inc. on January 1, 1997. The number of
shares will be equal to 0.5% of the value of GTS-Hermes Inc. These options will
be exercisable in three equal tranches: one third on each of the three first
birthday's of the grant date of the options, starting on January 1, 1998. It is
the intention to start a
6
Hermes option plan and it is also understood that the GTS-Hermes Inc. option
plan will be converted into the Hermes option plan.
Article 5
The weekly work time will be 38 hours, divided over five days, from Monday
through Friday.
Article 6
(notification procedures in case of absence or inability to work)
Article 7
Up until 5 years after termination of the employment, employee shall not
communicate to third parties the business secrets of employer and shall
not participate in unfair competition with employer and shall not endanger
the reputation of employer.
Article 8
Employee shall only work for employer and shall not engage in any other
business activities unless with written permission employer.
Article 9
Any materials put at the disposal of employee shall remain property of
employer.
Article 10
The employer can terminate the contract upon 6 month's notice.
Article 11
For every day that employee has worked, he will receive a "meal-cheque"
in the amount of BEF 225, of which BEF 45 is payable by employee.
Article 12
The agreement is entered into in accordance with Belgian law on Employment
Contracts and the competent court is the courts of Brussels.
The agreement is dated April 18, 1997.
There is also an amendment to the contract; the amendment is dated
February 10, 1998 and raises the bonus under Article 4.2 to being
potentially 30% of the yearly salary.