Algemene Voorwaarden
Algemene Voorwaarden
Deze voorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten gesloten tussen theMatchBox BV, gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in rechtspersonenregister van Antwerpen (Afdeling Antwerpen) onder nummer 0599.839.783 (“theMatchBox”) en de in de Work order geïdentificeerde gebruiker (“de Klant”).
1. Definities
● “Ingangsdatum”: de datum zoals bepaald in de “Work Order” of “change request” en is eveneens de startdatum van de algemene voorwaarden;
● “Prijzen” betekent de prijzen voor de Diensten zoals uiteengezet in de Work Order of “change request;
● “CPI” betekent de consumentenprijsindex gepubliceerd door Xxxxxxx (xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx) of vervangende officiële bron.
● “Diensten”: de diensten beschreven in de Work Order;
● “Gelicentieerde Software”: betekent een versie van theMatchBox search & match software;
● “Broncode”: betekent de broncode en documentatie van de Gelicentieerde Software.
● Work Order, change request of contract: Hierna genoemd overeenkomst.
Indien theMatchBox op verzoek van de Opdrachtgever vóór ondertekening van deze Algemene Voorwaarden begint met de in de Overeenkomst gespecificeerde prestaties (“de Overeenkomst”), dan geldt de aanvang van de prestaties als acceptatie van de Algemene Voorwaarden.
2. Basis van de Aankoop (Basis of Purchase) / Context van de overeenkomst en bepaling.
2.1 Als tegenprestatie voor de betaling van de Prijzen door Klant of namens Klant, stemt theMatchBox ermee in de Diensten aan Klant te leveren in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst.
2.2 theMatchBox voert een beleid van voortdurende ontwikkeling en verbetering en behoudt zich het recht voor om het ontwerp of de specificatie van de Diensten zonder kennisgeving aan Klant te wijzigen.
2.3 De Klant zorgt ervoor dat theMatchBox voldoende toegang heeft tot de apparatuur en/of faciliteiten en systemen en alle gegevens, materialen, documentatie of enige andere informatie die redelijkerwijs door theMatchBox benodigd is in verband met de levering van de Diensten. Indien de klant de voorwaarden niet naleeft en er schade voortvloeit uit de niet naleving, is de klant aansprakelijk hiervoor.
2.4 De Klant zorgt ervoor dat de ruimten waar Diensten worden verleend indien van toepassing ten alle tijde volledig voldoen aan alle wettelijke en andere officiële voorschriften met betrekking tot gezondheid en veiligheid en dat een veilige werkomgeving wordt geboden aan de vertegenwoordigers van theMatchBox.
2.5 Voor een soepele werking van de Diensten zal de Klant ten minste één personeelslid aanwijzen als “Hoofdgebruiker”. De Hoofdgebruiker dient ervoor te zorgen dat er iemand beschikbaar is om de support teams van theMatchBox te assisteren bij het uitvoeren van hun taken zoals beschreven in deze Overeenkomst.
3. Prijzen & Betaling
3.1 De Prijzen voor de Diensten zijn zoals vermeld in de Overeenkomst exclusief BTW. Alle andere toepasselijke belastingen, heffingen opgelegd door de overheid, reistijd en/of onkosten zijn ten laste van de klant. De bijkomende kosten en gevraagde aanpassingen aan onze software worden opgemaakt via een change request / overeenkomst die apart gefactureerd wordt.
3.2 De Prijzen blijven vast voor de duur van de dienstenOvereenkomst, met inachtneming van een jaarlijkse CPI-stijging.
3.3 theMatchBox is gerechtigd deze Diensten vermeld in de overeenkomst, vier weken na ondertekening van de overeenkomst te factureren.
3.4 Alle facturen zijn te betalen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum. Het uitblijven van een schriftelijk protest tegen een factuur binnen acht (8) werkdagen na de verzenddatum van de factuur geldt als onherroepelijke aanvaarding van de factuur en de daarin vermelde Diensten.
3.5 Na het verstrijken van de betalingstermijn en zonder voorafgaande ingebrekestelling is de Klant conventionele interesten verschuldigd gelijk aan de rentevoet bepaald in artikel 5 van de Belgische wet op de betalingsachterstand (Wet 2 augustus 2002, Belgisch Staatsblad 7 augustus 2002). Deze rente wordt berekend vanaf de uiterste betaaldatum van de factuur tot de datum van volledige betaling.
4. Garanties
4.1 theMatchBox garandeert dat de door theMatchBox geleverde Diensten voldoen aan de industriestandaarden voor de branche van theMatchBox en worden uitgevoerd door goed gekwalificeerd en opgeleid personeel met redelijke vakkundigheid en zorgvuldigheid.
4.2 De Klant erkent dat het internet geen beveiligde omgeving is en dat het voor geen van beide partijen mogelijk is om de integriteit of veiligheid te garanderen van gegevens die tussen ons of naar een derde partij worden verzonden. Evenwel verbinden beide partijen zich tot de nodige passende technische en organisatorische maatregelen, teneinde mogelijke risico’s te beperken binnen de redelijkheid van de huidige geldende normen en de redelijke economische kost die in verhouding staat van de organisatie.
De passende Technisch organisatorische maatregelen worden opgenomen in de gegevensverwerkersovereenkomst Beide partijen verklaren zich te houden aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (“AVG”) met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens en waarbij de Dienstverlener als verwerker persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, zullen Partijen een Gegevensverwerkingsovereenkomst (DPA) aangaan conform de bepalingen van artikel 28 van de AVG.”
4.3 De inhoud, nauwkeurigheid, rechtmatigheid en actualiteit van de gegevens die door de Klant aan theMatchBox worden verstrekt is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Klant en de Klant zal ervoor zorgen dat deze gegevens geen onjuist, misleidend, onnauwkeurig, inbreukmakend of ander aanstootgevend materiaal bevatten.
5. Aansprakelijkheid
5.1 Niets in deze overeenkomst zal de aansprakelijkheid van theMatchBox voor fraude of voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van de nalatigheid van theMatchBox of haar agenten uitsluiten of beperken.
5.2 De aansprakelijkheid die theMatchBox mogelijk op zich neemt, vloeit voort uit een inspanningsverplichting die in geval van aanspraak door Opdrachtgever deugdelijk moet worden aangetoond. Voor zover maximaal toegestaan door toepasselijk recht, is de totale aansprakelijkheid van theMatchBox op grond van toerekenbare en aantoonbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst beperkt tot vergoeding van directe schade tot een maximum van 20% van de door Opdrachtgever verschuldigde vergoeding voor de specifieke Diensten of Gelicentieerde Software die aanleiding gaven tot de schade (exclusief BTW). Indien de Diensten zich over meerdere jaren uitstrekken, dan kan theMatchBox voor de vergoeding van directe schade worden aangesproken tot maximaal 20% van de waarde van de voor de uitvoering van deze Overeenkomst gefactureerde bedragen voor de specifieke Diensten of Gelicentieerde Software (exclusief BTW) over een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis zich heeft voorgedaan. Deze bepaling is van toepassing ongeacht of de vordering wordt ingesteld op contractuele of buitencontractuele basis.
5.3 Geen van de partijen is aansprakelijk jegens de ander onder deze overeenkomst op grond van contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins voor:
a) economische verliezen, verlies van inkomsten, winsten, contracten, zaken, gegevens of verwachte besparingen;
b) enig verlies van goodwill of reputatie; of
c) alle andere speciale, indirecte of gevolgschade.
5.4 De Klant erkent en stemt ermee in dat de beperkingen in dit artikel 5 redelijk zijn in alle omstandigheden en dat de Klant onafhankelijk juridisch advies heeft ingewonnen.
6. Intellectuele Eigendomsrechten
6.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de softwaresystemen van theMatchBox en op alle werken die als gevolg van de verlening van de Diensten door theMatchBox tot stand komen, berusten c.q. blijven te allen tijde bij theMatchBox c.q. haar licentiegevers. theMatchBox verleent Cliënt een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de resultaten van de door haar verrichte Diensten en/of de Gelicentieerde Software, vanaf het moment van volledige betaling van alle daarmee verband houdende facturen. Opdrachtgever mag de resultaten van de Diensten en/of de Gelicentieerde Software uitsluitend gebruiken op de door theMatchBox voorgeschreven wijze. De risico's verbonden aan de geleverde Diensten en/of de Gelicentieerde Software gaan op het moment van levering over op Cliënt.
Indien de klant niet tijdig voldoet aan zijn betalingsverplichtingen, behoudt theMatchBox het recht om de klant het gebruik van de Gelicentieerde Software of de resultaten van de Diensten op te
schorten totdat alle openstaande facturen volledig zijn betaald. Tijdens deze opschorting is de klant niet gerechtigd de software of de diensten te gebruiken. De klant zal hiervan via een aangetekend schrijven of gecertificieerde e-mail in kennis worden gesteld.
6.2 Het is Cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrecht, merkenrecht, handelsnaam of enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht uit de programmatuur, websites, databanken, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen. 6.2 Voor alle duidelijkheid, het gebruiksrecht omvat NIET (onder andere) de volgende rechten:
a) Het recht op toegang tot, gebruik, bezit, exploitatie of modificatie van de Broncode van de Gelicentieerde Software;
b) Het recht om de Gelicentieerde Software te kopiëren, te vertalen, te reproduceren, te dupliceren, aan te passen, te bewerken, te onderwerpen aan reverse-engineering, te decompileren, te demonteren of op welke manier dan ook te wijzigen en de resultaten daarvan te reproduceren;
c) Het recht om toegang te verlenen tot de Gelicentieerde Software, deze in sublicentie te geven of te distribueren aan derden;
d) Het recht om de Gelicentieerde Software verder te commercialiseren, tenzij er een expliciete overeenkomst met de theMatchBox is opgemaakt waarin deze uitzondering wordt beschreven en bepaald.
Cliënt zal theMatchBox vrijwaren en schadeloos stellen voor alle schade, claims en aansprakelijkheden die voortvloeien uit een inbreuk door cliënt of personeel van cliënt op voornoemd gebruiksrecht. De klant is verplicht vastgestelde eventuele ontstane inbreuken die buiten zijn eigen wil ontstaan, schriftelijk melden aan theMatchBox binnen een redelijke gestelde termijn van 72 uur na vaststelling.
7. Termijn & Beëindiging
7.1 Deze overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum en blijft van kracht voor onbepaalde tijd, totdat deze op elk moment na de Ingangsdatum door de Klant of door theMatchBox wordt beëindigd, met inachtneming van de opzegtermijn zoals opgenomen in de overeenkomst.
7.2 De dienstverlener behoudt zich het recht voor om deze algemene voorwaarden op elk moment te wijzigen. De klant zal tijdig op de hoogte worden gesteld van een nieuwe versie van de algemene voorwaarden. De klant zal op voorhand onder andere via de factuur een melding krijgen dat de algemene voorwaarden zullen worden gewijzigd en dat de nieuwe versie de vorige versie integraal zal vervangen.
7.3 Elke partij kan de overeenkomst onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving zonder aansprakelijkheid jegens de andere partij:
Bij stopzetting van de dienstverleningsovereenkomst komen de algemene voorwaarden eveneens te vervallen, met dien verstande dat de partijen verplicht zijn om de wettelijke bepalingen en verplichtingen die voortvloeien uit de stopzetting van de overeenkomst na te leven en af te wikkelen. Deze verplichtingen omvatten onder meer, maar zijn niet beperkt tot het afhandelen van
openstaande betalingen, vertrouwelijkheidsverplichtingen, en naleving van regelgeving omtrent gegevensbescherming." Dit in één van de volgende gevallen:
a) die andere partij pleegt een wezenlijke inbreuk op de voorwaarden van deze Overeenkomst en slaagt er niet in die inbreuk ongedaan te maken binnen 30 dagen nadat zij daartoe verplicht is;
b) een beslaglegger neemt bezit van of een curator of bewindvoerder wordt aangesteld over enig eigendom of vermogen van die andere partij;
c) die andere partij een vrijwillige schikking treft met haar schuldeisers of onder bewind wordt gesteld;
d) die andere partij failliet gaat of in liquidatie treedt (behalve ten behoeve van amalgamatie of reconstructie en op een zodanige wijze dat de daaruit voortvloeiende theMatchBox er feitelijk mee instemt gebonden te zijn aan of de verplichtingen over te nemen die op die andere partij rusten uit hoofde van deze Overeenkomst);
e) een beslaglegging, executie, sekwester of ander proces dat wordt geheven of uitgevoerd op het eigendom van die andere partij en dat niet binnen 7 dagen wordt gekweten;
f) iets soortgelijks als een van de voorgaande krachtens het recht van enig rechtsgebied plaatsvindt met betrekking tot die andere partij;
g) die andere partij haar activiteiten staakt of dreigt te staken;
8. Vertrouwelijke informatie
8.1 Elke partij zal alle informatie van vertrouwelijke aard die bekend wordt gemaakt in verband met deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle informatie of materialen met betrekking tot het functioneren of de prijsstelling van de systemen en diensten van theMatchBox, vertrouwelijk behandelen en zal hetzelfde niet bekendmaken aan een persoon (anders dan hun senior werknemers die de informatie moeten kennen) zonder toestemming van de ander of zoals vereist door de wet of een andere regelgevende instantie.
8.2 Deze clausule is niet van toepassing op informatie
a) in het publieke domein, anders dan door een schending van deze Overeenkomst
b) in het bezit van de ontvangende partij voordat deze openbaar is gemaakt
c) rechtmatig verkregen van een derde die vrij is om deze bekend te maken.
8.3 De geheimhoudingsplicht blijft bestaan voor een periode van drie (3) jaar na openbaarmaking en eindigt in ieder geval uiterlijk drie (3) jaar na het einde van deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak van de beëindiging van de Overeenkomst.
8.4 theMatchBox mag de Klant ook opnemen in haar klantenlijst, een korte beschrijving van de opdracht publiceren en de naam en het handelsmerk van de Klant gebruiken voor publicitaire doeleinden en PR-activiteiten.
9. Algemeen
9.1 Deze Overeenkomst vervangt alle eerdere terms & conditions (ook algemene voorwaarden genoemd), regelingen en afspraken tussen de partijen en vormt samen met de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan.
9.2 De nieuwe versie van de algemene voorwaarden treedt in werking vier weken na ontvangst door de klant. Bij het aantekenen van enig bezwaar door de klant blijft de nieuwe versie geldig. De niet-afdwingbaarheid of nietigverklaring van een of meer clausules in deze overeenkomst aangegeven door de Klant, heeft geen gevolgen voor een andere clausule in deze overeenkomst. Indien dit mogelijk is, wordt elke niet-afdwingbare of ongeldige clausule in deze overeenkomst gewijzigd om de oorspronkelijke bedoeling van de partijen aan te tonen.
9.3 Geen van de partijen is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk toe te wijzen, in sublicentie te geven of anderszins over te dragen zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij.
9.4 Geen tolerantie, vertraging of toegeeflijkheid door een van de partijen bij het afdwingen van de voorwaarden van deze Overeenkomst zal de rechten van die partij schaden of beperken.
9.5 Kennisgevingen in het kader van de algemene voorwaarden kunnen op verschillende manieren plaatsvinden, waaronder schriftelijk, persoonlijk, of per aangetekende zending op het adres van de ontvanger zoals vermeld in de Overeenkomst. Een kennisgeving over nieuwe voorwaarden kan ook worden gedaan via een vermelding op de factuur, gecombineerd met een informatie- en nieuwsupdate met een link naar de gewijzigde voorwaarden. Hierbij wordt een redelijke termijn gehanteerd zodat de klant voldoende tijd heeft om de nieuwe voorwaarden te bekijken. Indien de klant binnen vier weken na de kennisgeving geen bezwaar maakt, wordt hij geacht de nieuwe voorwaarden te hebben gelezen, geaccepteerd en toe te passen.
9.6 Niets in deze Overeenkomst zal worden opgevat als het creëren van een partnerschap of joint venture van welke aard dan ook tussen theMatchBox en de Klant of als het vormen van een van ons als agent van de ander voor welk doel dan ook.
9.7 Elke partij zal voldoen aan haar respectieve verplichtingen onder de GDPR-richtlijn, AI act met inbegrip van alle toepasselijke Codes of Practice, ongeacht of deze verplicht of vrijwillig zijn.
9.8 Ongeacht de aard en waarde van de aan te tonen rechtshandeling kan theMatchBox deze rechtshandeling te allen tijde aantonen aan de hand van de volgende aanvullende bewijsmiddelen: kopieën of reproducties in welke vorm dan ook (niet limitatieve opsomming, doorslag, fotokopie, microfilm, scan, etc.), via informatiedrager, fax, telex en e-mail. Dit bewijsmateriaal heeft dezelfde basiskracht als een onderhandse akte opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Burgerlijk Wetboek. . In het geval dat een ondertekende kopie van de Overeenkomst per e-mail wordt bekendgemaakt in een .pdf- of .jpeg-bestand of een andere vorm van exacte kopie, zal de daarin opgenomen handtekening een geldige en bindende verplichting scheppen voor de ondertekenaar (of de persoon in wiens naam en voor wiens rekening het document is ondertekend) met dezelfde waarde, kracht en uitwerking als een originele handtekening.
10. Overmacht
10.1 theMatchBox behoudt zich het recht voor om de datum van levering uit te stellen of de Overeenkomst te annuleren of het volume van de door de Klant, de afnemer, bestelde Diensten te verminderen (zonder aansprakelijkheid jegens de Klant) indien zij wordt verhinderd of vertraagd in de uitvoering van haar activiteiten als gevolg van omstandigheden buiten de redelijke controle van theMatchBox met inbegrip van, zonder beperking, overmacht, overheidsmaatregelen, oorlog of nationale noodsituatie, oproer, burgerlijke onrust, brand, explosie, overstroming, epidemie,
uitsluiting, stakingen of andere arbeidsgeschillen (al dan niet met betrekking tot het personeel van een van beide partijen), of beperkingen of vertragingen die van invloed zijn op vervoerders of het onvermogen of de vertraging in het verkrijgen van leveringen van adequate of geschikte materialen.
11. Recht en Constructie
11.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht en de partijen onderwerpen zich aan de niet-exclusieve jurisdictie van de Belgische rechtbanken. De bepalingen zijn niet limitatief en beide partijen verbinden zich ertoe de overeenkomst uit te voeren volgens geest van de algemeen geldende wetgeving van het wetboek van Economisch Recht, ingevoerd bij wet van 28 februari 2013, en de daaropvolgende wijzigingen. De niet-afdwingbaarheid of nietigverklaring van een of meer clausules in deze overeenkomst heeft geen gevolgen voor een andere clausule in deze overeenkomst. Indien dit mogelijk is, wordt elke niet-afdwingbare of ongeldige clausule in deze overeenkomst gewijzigd om de oorspronkelijke bedoeling van de partijen aan te tonen.