STATUTENWIJZIGING
AGTM/WALW/ZANS/5159427/40068420
#46594825
Concept d.d. 1 december 2021 - uitsluitend voor discussiedoeleinden
STATUTENWIJZIGING
(EPP N.V.)
Op ⚫ tweeduizend tweeëntwintig is voor mij, mr. ⚫, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen:
[⚫ medewerker Xxxxxx & Xxxxx N.V.], met kantooradres: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx.
De comparant heeft het volgende verklaard:
de algemene vergadering van EPP N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64965945 (vennootschap), heeft op ⚫ tweeduizend tweeëntwintig besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit [⚫een kopie van de notulen van een algemene vergadering⚫], die aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage).
De statuten van de vennootschap zijn vastgesteld bij oprichting van de vennootschap, bij notariële akte op vier januari tweeduizend zestien verleden voor xx. X. xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam. De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij notariële akte op vijfentwintig mei tweeduizend achttien, verleden voor een waarnemer van xx. X. xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.
STATUTEN:
1 Begripsbepalingen
1.1 In de statuten wordt verstaan onder:
(a) aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen elk gewoon aandeel en het preferente aandeel;
(b) aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen elke houder van gewone aandelen en de houder van het preferente aandeel;
(c) accountant: een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
(d) algemene vergadering: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten of het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt; al naar gelang het geval;
(e) certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal;
(f) certificaten: uitgegeven certificaten van aandelen;
(g) controle (met inbegrip van, met daaraan gerelateerde betekenissen, gecontroleerd door, controlerend en onder gemeenschappelijke controle met) betekent met betrekking tot een persoon (niet zijnde een natuurlijk persoon):
(i) het directe of indirecte bezit van, of controle over, meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten in de algemene vergadering of een soortgelijk orgaan van die persoon; of
(ii) het recht of de macht om een zodanig aantal leden van het bestuur of een soortgelijk orgaan van die persoon, met beslissend stemrecht in een dergelijk orgaan, (i) te benoemen of te ontslaan of (ii) de benoeming of het ontslag daarvan te sturen;
(h) DA: een bepaalde ontwikkelingsovereenkomst (development agreement) die is aangegaan of zal worden aangegaan door Echo of Echo Investment ten aanzien van een Extension (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
(i) dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
(j) Echo: Echo Prime Assets B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en (voorheen) kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 X, 0000 XX Xxxxxxxxx, (voorheen) ingeschreven in het handelsregister onder nummer 66260701;
(k) Echo Investment: Echo Investment S.A., een vennootschap (Spółka akcyjna) naar het recht van Polen, gevestigd te Kielce, Polen, en met
adres: al Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Xxxxx, ingeschreven in het Nationaal rechtbankregister van Polen onder nummer 0000007025;
(l) Extension: de ontwikkeling van de volgende uitbreidingen (extensions):
i. de ontwikkeling van de uitbreiding van het winkel- en entertainmentcentrum genaamd “Galaxy Centrum” gelegen in Szczecin, Polen, op de Aleja Wyzwolenia straat en Jacka Malczewskiego straat, bestaande uit perceelnummers 9/4, 9/16, 12/13 en 12/26, waarvoor de tiende divisie voor registratie van grond en hypotheek (Tenth Land and Mortgage Registry Division) van de rechtbank (District Court Szczecin-Prawobrzeże i Zachód) in Szczecin, Polen, de grond- en hypotheek registratienummers SZ1S/00082806/0, SZ1S/00088056/9 en SZ1S/00207182/2 aanhoudt, met inbegrip van de reconstructie van delen van het bestaande gebouw tezamen met de wegen en nutsvoorzieningen, alsmede grondontwikkeling op aangrenzende percelen;
ii. de ontwikkeling van de tweede fase van de uitbreiding, reconstructie en aanpassing van het winkelcentrum genaamd "Outlet Park Szczecin", gelegen in Szczecin-Dąbie, Polen, op de Andrzeja Struga straat, nummer 42, binnen het kadastrale district 4070, registratie-eenheid: Szczecin-Dąbie, Polen, waarvoor de tiende divisie voor registratie van grond en hypotheek (Tenth Land and Mortgage Registry Division) van de rechtbank (District Court Szczecin-Prawobrzeże i Zachód) in Szczecin, Polen, het grond- en hypotheek registratienummer SZ1S/00090596/3 aanhoudt, met inbegrip van de ontwikkeling van het gebouw gelegen op een deel van de perceelnummers 89/1 en 91, de ontwikkeling van de parkeervoorziening gelegen op een deel van het perceelnummer 89/2 en de ontwikkeling van de sanitaire verbinding gelegen op een deel van het perceelnummer 83dr;
iii. de ontwikkeling van de derde fase van de uitbreiding, reconstructie en aanpassing van het winkelcentrum genaamd "Outlet Park Szczecin", met inbegrip van het voormalige opslaggebouw van de supermarktketen met handelsnaam "Społem Powszechna Spółdzielnia Spożywców", gelegen in Szczecin-Dąbie, Polen, op de Andrzeja Struga straat, nummer 42, op een deel van het perceelnummer 89/2, binnen het kadastrale district 4070, registratie-eenheid: Szczecin-Dąbie, Polen, waarvoor de tiende divisie voor registratie van grond en hypotheek (Tenth Land and Mortgage Registry Division) van de rechtbank (District Court Szczecin-Prawobrzeże i Zachód) in Szczecin, Polen, het grond- en hypotheek registratienummer SZ1S/00090596/3 aanhoudt, alsmede grondontwikkeling op aangrenzende percelen; en
iv. de ontwikkeling van de vierde fase van de uitbreiding (met inbegrip van maar niet beperkt tot een kliniek, een sportschool, een electronica winkel voor consumenten en parkeer-, groen- en
nutsvoorzieningen), reconstructie en aanpassing van het winkelcentrum genaamd "Outlet Park Szczecin", gelegen in Szczecin-Dąbie, Polen, op de Andrzeja Struga straat, nummer 42, op een deel van het perceelnummer 89/2, binnen het kadastrale district 4070, registratie-eenheid: Szczecin-Dąbie, Polen, waarvoor de tiende divisie voor registratie van grond en hypotheek (Tenth Land and Mortgage Registry Division) van de rechtbank (District Court Szczecin-Prawobrzeże i Zachód) in Szczecin, Polen, het grond- en hypotheek registratienummer SZ1S/00090596/3 aanhoudt, alsmede grondontwikkeling op aangrenzende percelen;
(m) Extension Completion Voorwaarden: betekent de volgende voorwaarden:
(i) een gebruiksvergunning (ostateczne pozwolenie na użytkowanie) met betrekking tot een bepaalde Extension is verleend door de bevoegde instantie, ongeacht of een dergelijke vergunning enige voorwaarden of verplichtingen na afgifte bevat; en
(ii) ten minste zestig procent (60%) van de uitgebreide ruimte van een bepaalde Extension is verhuurd of bij voorbaat verhuurd (pre- leased) aan derden op voorwaarden at arm's length overeenkomstig de toepasselijke DA; en
(iii) de Master Lease is aangegaan voor een periode van ten minste drie (3) jaar met betrekking tot de ruimte die niet is verhuurd of bij voorbaat verhuurd (tegen een tarief per vierkante meter niet minder dan het gemiddelde tarief zoals overeengekomen met de derden onder (ii) voornoemd);
(n) Extension Costs: het totale bedrag, uitgedrukt in euro (na aftrek van belasting over de toegevoegde waarde), van: (a) alle gemaakte kosten, of de kosten die nog gemaakt zullen worden, door een lid van de groep na één juni tweeduizend zestien in verband met de ontwikkeling van de betreffende Extension na aftrek van huurder- of andere kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, harde kosten, zachte kosten, financieringskosten, overige kosten (met inbegrip van leges (stamp duties), notariskosten en onroerende zaakbelasting voor de duur van de ontwikkeling), en (b) alle vergoedingen en kosten, met inbegrip van de ontwikkelingsvergoeding die is betaald of die betaalbaar is krachtens de betreffende DA;
(o) Extension NOI: de som van de totale maandelijke huren (headline rents) die zijn toe te rekenen aan de betreffende Extension, met inbegrip van de huren (headline rents) krachtens de betreffende Master Lease, te berekenen per het moment waarop is voldaan aan de Extension Completion Voorwaarden, vermenigvuldigd met twaalf (12);
(p) Extension Rent Discounts: de totale waarde van alle huurkortingen die zijn toe te rekenen aan de huurders van een betreffende Extension, met inbegrip van huurvrije termijnen, te berekenen door het maandelijkse verschil tussen de huur (headline rent) en de tijdelijk verlaagde huur die
een huurder moet betalen, te vermenigvuldigen met het aantal maanden dat een dergelijke huurverlaging van toepassing is;
(q) gelieerde persoon: betekent met betrekking tot een persoon (niet omvattende natuurlijke personen), elke persoon die, direct of indirect, controle heeft over, wordt gecontroleerd door, of onder gemeenschappelijke controle staat met een dergelijke persoon;
(r) groep: de vennootschap en de dochtermaatschappijen;
(s) jaarrekening: de jaarrekening van de vennootschap bedoeld in artikel 2:361 van het Burgerlijk Wetboek, bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt;
(t) kwalificerende aandeelhouder: een persoon (met uitzondering van een nominee aandeelhouder die optreedt namens de begunstigden) waarvoor het percentage van de geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd door de gewone aandelen gehouden (al dan niet beneficiair, via een nominee aandeelhouder) door die persoon, zelfstandig of tezamen met haar gelieerde personen, ten minste tien procent (10%) bedraagt, zoals te goeder trouw vastgesteld door de raad van bestuur, met dien verstande dat RDF niet wordt geacht een kwalificerende aandeelhouder te zijn gedurende de voordracht periode;
(u) Master Lease: een bepaalde hoofd-huurovereenkomst (master lease agreement) die is aangegaan of zal worden aangegaan door Echo of Echo Investment in verband met een Extension (en zoals van tijd tot tijd zal worden gewijzigd);
(v) niet-uitvoerende bestuurder: een lid van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering als niet-uitvoerende bestuurder in de raad van bestuur;
(w) preferente uitkering: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 28.6;
(x) preferente uitkering bedrag: een bedrag gelijk aan de Extension NOI gedeeld door nul komma nul acht vijf (0,085) en verminderd met de Extension Costs en de Extension Rent Discounts zoals berekend voor de termijn die aanvangt één (1) maand na het moment waarop is voldaan aan de Extension Completion Voorwaarden;
(y) raad van bestuur: de raad van bestuur van de vennootschap;
(z) RDF: Redefine Properties Limited, een vennootschap (public limited company) naar het recht van de Republiek Zuid-Afrika, gevestigd te Johannesburg, Republiek Zuid-Afrika, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 1999/018591/06, of diens rechtsopvolgers;
(aa) RDF Rente Percentage: het percentage van de geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd door de gewone aandelen gehouden (al dan niet beneficiair, via een nominee
aandeelhouder) door RDF, zelfstandig of tezamen met haar gelieerde personen, zoals te goeder trouw vastgesteld door de raad van bestuur, met dien verstande dat de vennootschap en haar dochtermaatschappijen niet worden geacht een gelieerde persoon van RDF te zijn voor het RDF Rente Percentage;
(bb) schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
(cc) soortvergadering preferent aandeel: het vennootschapsorgaan bestaande uit de houder van het preferente aandeel dan wel een bijeenkomst van de houder van het preferente aandeel (al naar gelang het geval);
(dd) statuten: deze statuten;
(ee) uitkeerbare eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden te boven gaat;
(ff) uitvoerende bestuurder: een lid van de raad van bestuur benoemd door de algemene vergadering als uitvoerende bestuurder in de raad van bestuur;
(gg) vennootschap: EPP N.V.;
(hh) vennootschapsorgaan: de raad van bestuur, de algemene vergadering of de soortvergadering preferent aandeel;
(ii) vicevoorzitter: de vicevoorzitter van de raad van bestuur;
(jj) voordracht periode: de periode van [⚫datum passeren akte van statutenwijziging] tot het moment dat het RDF Interest Percentage lager is dan vijftig procent (50%);
(kk) voorzitter: de voorzitter van de raad van bestuur.
1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
2 Naam en zetel
2.1 De naam van de vennootschap is:
EPP N.V.
2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
3 Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
(b) het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
(c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
(d) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en
aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap, groepsmaatschappijen en/of derden;
(f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(g) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten;
(i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
4 Maatschappelijk kapitaal
4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljard drieëntachtig miljoen achthonderd tweeënveertig duizend negenhonderd vierentachtig euro en zestig eurocent (EUR 2.083.842.984,60).
4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in:
(a) twee miljard vijfhonderd tweeënzeventig miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend zeshonderd negenenvijftig (2.572.645.659) gewone aandelen met een nominaal bedrag van éénentachtig eurocent (EUR 0,81) elk, elk pari passu gerangschikt met betrekking tot alle rechten;
(b) één (1) preferent aandeel met een nominaal bedrag van éénentachtig eurocent (EUR 0,81).
4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven voor de aandelen.
5 Register van aandeelhouders
5.1 Met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen met betrekking tot aandelen op naam, wordt door of namens de vennootschap een aandeelhoudersregister gehouden, welk register regelmatig wordt bijgewerkt en, ter keuze van de raad van bestuur, geheel of gedeeltelijk in meer dan één exemplaar en op meer dan één adres bewaard kan worden.
5.2 De naam, het adres en verdere door de wet vereiste of door de raad van bestuur relevant geachte informatie van elke aandeelhouder, elke pandhouder van aandelen en elke vruchtgebruiker van aandelen worden vermeld in het aandeelhoudersregister.
5.3 Op verzoek van een houder van aandelen of een pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen verstrekt de raad van bestuur kosteloos een uittreksel uit het aandeelhoudersregister met betrekking tot het recht dat de verzoeker op een aandeel heeft. Rust op een aandeel een pandrecht of een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de certificaathoudersrechten toekomen.
5.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 legt de raad van bestuur het aandeelhoudersregister ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en degenen aan wie certificaathoudersrechten toekomen.
6 Uitgifte van aandelen
6.1 Aandelen worden uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering, dan wel, indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering of in deze statuten is aangewezen, ingevolge een besluit van de raad van bestuur, welke aanwijzing geldig is tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap dan wel voor een periode van vijftien (15) maanden, al naar gelang welke periode korter is. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven (of een maximum percentage van het op het moment van de aanwijzing geplaatste kapitaal van de vennootschap dat volgens een dergelijke aanwijzing mag worden uitgegeven). Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De algemene vergadering blijft bevoegd om te besluiten tot uitgifte van aandelen, zolang een dergelijke aanwijzing van de raad van bestuur ten behoeve hiervan van kracht is.
6.2 Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit ten kantore van het handelsregister neergelegd.
6.3 Het bepaalde in artikel 6.1 en 6.2 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.4 Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal wordt ten kantore van het handelsregister opgave gedaan van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven aandelen.
6.5 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgifteprijs is nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7 Voorkeursrecht
7.1 Onverminderd hetgeen in de wet is bepaald, heeft iedere houder van gewone aandelen bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn gewone aandelen. Een houder van een preferent aandeel heeft geen voorkeursrecht bij enige uitgifte van aandelen, noch hebben aandeelhouders een voorkeursrecht bij de uitgifte van preferente aandelen. Een aandeelhouder heeft evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, met inbegrip van de verkrijging van activa. Ook hebben aandeelhouders geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij van de vennootschap.
7.2 Het voorkeursrecht ten aanzien van gewone aandelen kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering of de raad van bestuur, indien de raad van bestuur bij besluit van de algemene vergadering daartoe is aangewezen voor een bepaalde periode niet langer dan vijf (5) jaar, mits de raad van bestuur alsdan tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen overeenkomstig artikel 6. De aanwijzing kan van tijd tot tijd worden
verlengd voor een periode niet langer dan vijftien (15) maanden. Tenzij bij de aanwijzing anders is aangegeven, kan zij niet worden ingetrokken.
7.3 In besluiten van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het besluit en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Indien minder dan de helft van geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is op de algemene vergadering, vereist een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van het bestuur als het daartoe bevoegde orgaan een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen.
7.4 Indien rechten zijn verleend tot het nemen van gewone aandelen, dan hebben de houders van gewone aandelen eveneens een voorkeursrecht ten aanzien van zulke rechten. De bepalingen van artikel 7.1 zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van aandelen die zijn uitgegeven aan personen die een eerder uitgegeven recht tot het nemen van aandelen uitoefenen.
7.5 Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot aanwijzing van de raad van bestuur als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan wordt de volledige tekst van het betreffende besluit ten kantore van het Nederlandse handelsregister neergelegd.
7.6 De vennootschap kondigt de uitgifte van gewone aandelen met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Nederlandse Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. Een dergelijk voorkeursrecht kan gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Nederlandse Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders worden uitgeoefend.
7.7 Voorkeursrechten zijn niet afzonderlijk overdraagbaar.
8 Storting op aandelen
8.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgifteprijs zal niet beneden pari zijn. Aandelen dienen bij uitgifte volledig te worden volgestort.
8.2 Indien het aantal uit te geven aandelen is aangekondigd, maar slechts een lager aantal aandelen kan worden geplaatst, wordt dit laatste aantal aandelen slechts geplaatst indien de voorwaarden van de uitgifte dit uitdrukkelijk toestaan.
8.3 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen volstorting van het gehele bedrag waarvoor die aandelen worden uitgegeven, zulks met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:80a en 2:80b van het Burgerlijk Wetboek. Stortingen op aandelen in een andere valuta dan euro kunnen enkel worden gedaan met instemming van de vennootschap en met inachtneming van de bepalingen van artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek.
8.4 De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek zonder
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
9 Eigen aandelen
9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2 De verkrijging door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal welke niet volledig zijn volgestort of certificaten daarvan is nietig. De vennootschap kan volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen om niet of indien:
(a) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het uitkeerbare vermogen; en
(b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
9.3 Voor het bepaalde in artikel 9.2 onder (a) is bepalend de grootte van het eigen vermogen van de vennootschap volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor de aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een verkrijging overeenkomstig artikel 9.2 niet toegestaan.
9.4 Een verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap dan wel voor ten hoogste vijftien (15) maanden, al naar gelang welke periode korter is. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
9.5 De machtiging als bedoeld in artikel 9.4 is niet vereist indien de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om deze over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, krachtens een voor hen geldende regeling, mits deze aandelen opgenomen zijn in de prijscourant van een beurs.
9.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de raad van bestuur. Bij dit besluit worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.
10 Financiële steunverlening
De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Met het oog op het vorenstaande mag, de vennootschap eveneens geen leningen vooruitbetalen, tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en de overige wettelijke bepalingen zijn nageleefd. Het verbod als bedoelde in de twee vorenstaande volzinnen geldt eveneens ten aanzien van dochtermaatschappijen,
maar niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of namens werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij van de vennootschap.
11 Kapitaalvermindering
De algemene vergadering kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot het verminderen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door (i) vermindering van het nominale bedrag van de aandelen door wijziging van deze statuten, of (ii) intrekking van aandelen of certificaten daarvan gehouden door de vennootschap, met dien verstande dat een intrekking van het preferente aandeel de goedkeuring van de soortvergadering preferent aandeel vereist.
12 Overdracht van aandelen. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen
12.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
12.2 De voornoemde bepalingen in dit artikel 12 zijn van overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap.
12.3 Bij de vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de Nederlandse wet is bepaald.
12.4 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft hebben certificaathoudersrechten. De certificaathoudersrechten kunnen eveneens worden toegekend aan de pandhouder of vruchtgebruiker zonder stemrecht, doch enkel indien de raad van bestuur zulks heeft goedgekeurd met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen.
12.5 De aandeelhouder heeft de rechten verbonden aan een aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd ten aanzien van de verkrijging van een aandeel, mits de aandeelhouder de vruchtgebruiker de waarde van deze rechten vergoedt voor zover zulke rechten zijn toegekend aan de laatste ingevolge zijn recht van vruchtgebruik.
13 Certificaten
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten.
14 Registratiedatum
De raad van bestuur kan een registratiedatum vaststellen voor alle transacties en ten einde vast te stellen welke aandeelhouders gerechtigd zijn (i) een oproeping tot een algemene vergadering te ontvangen; (ii) deel te nemen aan en het stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering; (iii) te besluiten over enig onderwerp middels schriftelijke goedkeuring of een elektronisch communicatiemiddel; (iv) een uitkering te ontvangen, of (v) tot toekenning van andere rechten aan hen of andere rechten uit te oefenen en met inachtneming van hetgeen in de Nederlandse wet is bepaald in artikel
2:119 van het Burgerlijk Wetboek.
15 Raad van bestuur: benoeming en bezoldiging
15.1 Het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door de raad van bestuur.
15.2 De raad van bestuur bestaat uit ten minste één (1) uitvoerende bestuurder en ten minste één (1) niet-uitvoerende bestuurder, met dien verstande dat de raad van bestuur uit ten hoogste tien (10) bestuurders bestaat. Met inachtneming van het voorgaande en de voordrachtsrechten in deze statuten, stelt de raad van bestuur het aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders vast. Niet-uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.
15.3 De uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders worden als zodanig door de algemene vergadering benoemd uit een voordracht in overeenstemming met de artikelen 15.4 en 15.5.
15.4 Gedurende de voordracht periode:
(a) worden alle bestuurders (met uitzondering van de niet-uitvoerende bestuurders onder artikel 15.4(b)) benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door RDF;
(b) elke kwalificerende aandeelhouder kan een bindende voordracht doen voor de benoeming van één (1) niet-uitvoerende bestuurder, en elk van deze niet-uitvoerende bestuurders zal worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door de respectievelijke kwalificerende aandeelhouder.
15.5 Na de voordracht periode:
(a) worden alle bestuurders (met uitzondering van de niet-uitvoerende bestuurders onder artikel 15.5(b)) benoemd door de algemene vergadering uit een niet-bindende voordracht door de raad van bestuur;
(b) elke kwalificerende aandeelhouder kan een bindende voordracht doen voor de benoeming van één (1) niet-uitvoerende bestuurder, en elk van deze niet-uitvoerende bestuurders zal worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht door de respectievelijke kwalificerende aandeelhouder.
15.6 De algemene vergadering kan aan een voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een twee derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Indien de algemene vergadering het bindend karakter aan een voordracht ontneemt, maakt RDF of de betreffende kwalificerende aandeelhouder (al naar gelang het geval) een nieuwe voordracht op. De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping voor de algemene vergadering melding gedaan en is de algemene vergadering in de benoeming vrij. Een besluit tot benoeming van een bestuurder die niet door RDF of een kwalificerende aandeelhouder (al naar gelang het geval) is voorgedragen kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid ten minste één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Een
tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, kan niet bijeen worden geroepen ten aanzien van de onderwerpen in dit lid.
15.7 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van de raad van bestuur. Het bezoldigingsbeleid behandelt ten minste de onderwerpen genoemd in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek, voor zover deze van toepassing zijn op de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
De bezoldiging van de uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de raad van bestuur met inachtneming van het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering. De uitvoerende bestuurders nemen geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ten aanzien van de vaststelling van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders.
De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van het bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering.
De raad van bestuur legt een voorstel voor een regeling ten aanzien van de bezoldiging van leden van de raad van bestuur in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
16 Raad van bestuur: bestuurstermijn, schorsing en ontslag
16.1 Ieder lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een termijn vastgesteld door de algemene vergadering, met dien verstande dat geen enkele bestuurder voor het leven dan wel voor onbepaalde tijd wordt benoemd.
16.2 Ieder lid van de raad van bestuur kan te allen tijde worden ontslagen of geschorst door de algemene vergadering bij een besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De raad van bestuur kan voorts te allen tijde een uitvoerende bestuurder schorsen. Een uitvoerende bestuurder neemt geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ten aanzien van zijn schorsing. Een schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door de algemene vergadering.
16.3 Indien de raad van bestuur dan wel de algemene vergadering heeft besloten tot schorsing van een lid van de raad van bestuur, zal de algemene vergadering binnen drie (3) maanden nadat de schorsing is ingegaan besluiten tot ontslag van dat lid van de raad van bestuur met inachtneming van artikel 16.2, dan wel tot opheffing of verlenging van de schorsing, bij gebreke waarvan de schorsing zal vervallen. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen, in welk geval de schorsing verlengd kan worden voor een maximale termijn van drie (3) maanden vanaf de dag dat de algemene vergadering heeft besloten tot verlenging van de schorsing. Indien de algemene vergadering niet heeft besloten tot opheffing of verlenging van de schorsing binnen de vereiste termijn, zal de schorsing vervallen.
17 Raad van bestuur: voorzitter en titels
17.1 De raad van bestuur benoemt een niet-uitvoerende bestuurder tot voorzitter van de raad van bestuur voor zolang als de raad van bestuur zal bepalen, zulks met inachtneming van de benoemingsperiode vermeld in artikel 16.1.
17.2 De raad van bestuur kan titels verlenen aan een uitvoerende bestuurder.
17.3 De raad van bestuur kan één of meer niet-uitvoerende bestuurders benoemen tot vicevoorzitter van de raad van bestuur voor zolang als de raad van bestuur zal bepalen, zulks met inachtneming van benoemingsperiode vermeld in artikel
16.1. Xxxxxxx van afwezigheid van de voorzitter of weigering van de vervulling van zijn taken, worden de taken van de voorzitter waargenomen door de vicevoorzitter.
17.4 Xxxxxxx geen voorzitter is benoemd of ingeval van afwezigheid van of weigering door de voorzitter, wordt het voorzitterschap van een vergadering van de raad van bestuur waargenomen door de vicevoorzitter of ingeval van diens afwezigheid of weigering, door een lid van de raad van het bestuur of een andere daartoe door de vergadering aangewezen persoon.
18 Raad van bestuur: reglementen
De raad van bestuur zal, met inachtneming van de statuten, één (1) of meer reglementen opstellen met regels over zijn interne organisatie, de wijze van besluitvorming, de samenstelling, de taken en organisatie van enige commissies en andere onderwerpen betreffende de raad van bestuur, de uitvoerende bestuurders, de niet-uitvoerende bestuurders en de door de raad van bestuur ingestelde commissies.
19 Raad van bestuur: besluitvorming
19.1 Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden bijeengeroepen door één of meer leden van de raad van bestuur.
19.2 Ieder lid van de raad van bestuur heeft één (1) stem in de raad van bestuur.
19.3 Tenzij deze statuten dan wel een reglement als bedoeld in artikel 18 anders bepalen, worden besluiten van de raad van bestuur genomen met volstrekte meerderheid.
19.4 Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door middel van een vergadering van haar leden in een formele vergadering dan wel door middel van een telefonische vergadering, videovergadering of een vergelijkbaar communicatiemiddel dat alle deelnemers in staat stelt tegelijkertijd met elkaar te communiceren. Deelname aan een vergadering gehouden op één van de voornoemde wijzen geldt als aanwezigheid bij zulk een vergadering.
19.5 De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden door de secretaris van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van bestuur in dezelfde of in een eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.
19.6 Met inachtneming van deze statuten kunnen besluiten van de raad van bestuur ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van
besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de raad van bestuur en zijn gelijkelijk geldig en van kracht indien het besluit was genomen in een vergadering van de raad van bestuur.
19.7 De raad van bestuur kan vaststellen dat één of meer van haar leden rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn of hun taken behoren in overeenstemming met artikel 2:129a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Ieder lid van de raad van bestuur dat een besluit in overeenstemming met deze bepaling heeft genomen dient de andere leden van de raad van bestuur hierover binnen een redelijke termijn te informeren. De raad van bestuur maakt een verslag op van ieder besluit dat op deze wijze is genomen, dat door het lid van de raad van bestuur dat het besluit heeft genomen en de secretaris van de vergadering wordt ondertekend.
19.8 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle leden van de raad van bestuur sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit desondanks genomen door de raad van bestuur.
20 Raad van bestuur: bevoegdheden, taakverdeling en beperkingen
20.1 De raad van bestuur is, behoudens de taakverdeling als bedoeld in artikel 20.2, belast met het besturen van de vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheid welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
20.2 De raad van bestuur kan bij reglement als bedoeld in artikel 18 zijn taken onderverdelen, met dien verstande dat de uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap en dat het toezicht houden op de uitvoering hiervan door de uitvoerende bestuurders niet kan worden ontnomen aan de niet-uitvoerende bestuurders.
20.3 De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht, bestaande uit één of meer leden van de raad van bestuur of uit andere personen. De raad van bestuur benoemt de leden van iedere commissie.
20.4 De raad van bestuur stelt de taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan te allen tijde de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.
20.5 De uitvoerende bestuurders verschaffen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdig alle relevante gegevens voor de uitoefening van hun taken.
20.6 De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de raad van bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
20.7 Onverminderd het bepaalde in deze statuten, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de
vennootschap of de met haar verbonden onderneming, waaronder in elk geval:
(a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en
(c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
21 Ontstentenis of belet van leden van de raad van bestuur
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur onaangetast, met dien verstande dat:
(a) ingeval van ontstentenis of belet van alle uitvoerende bestuurders, de niet- uitvoerende bestuurders bevoegd zijn anderen aan te wijzen die tijdelijk met het bestuur van de vennootschap zijn belast;
(b) ingeval van ontstentenis of belet van de niet-uitvoerende bestuurders of alle leden van de raad van bestuur, is de persoon die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen tijdelijk verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap totdat de vacatures zijn vervuld. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle niet-uitvoerende bestuurders of alle leden van de raad van bestuur, zal de persoon die daartoe door de raad van bestuur is aangewezen zo spoedig mogelijk de noodzakelijke maatregelen nemen om tot een permanente oplossing te komen.
22 Raad van bestuur: vrijwaring
22.1 Tenzij Nederlands recht anderszins bepaalt, wordt vrijwaring aan voormalige en huidige leden van de raad van bestuur verleend voor:
(a) de kosten die redelijk zijn voor het voeren van verweer tegen aanspraken gebaseerd op handelen of nalaten in de uitoefening van hun taken of enige andere taken die zij op verzoek van de vennootschap uitvoeren of uitgevoerd hebben;
(b) alle schade of boetes die moeten worden betaald door hen vanwege handelen of nalaten zoals onder (a) vermeld;
(c) de kosten die redelijk zijn voor het verschijnen in andere juridische procedures waarin zij zijn betrokken als (voormalig) lid van de raad van bestuur, met uitzondering van procedures die primair zijn gericht op aanspraken in het eigen belang.
22.2 Er zal geen recht bestaan op vrijwaring als bedoeld in artikel 22.1 indien en voor zover (i) de Nederlandse rechter bij gewijsde vaststelt dat het handelen of
nalaten van de betreffende persoon kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) de kosten of schade die moeten worden betaald door de betreffende persoon zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of de schade of boetes heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betreffende personen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
23 Raad van bestuur: vertegenwoordiging
23.1 De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheden tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere uitvoerende bestuurder.
23.2 De raad van bestuur is bevoegdheid de vennootschap te doen laten vertegenwoordigen door één of meer gevolmachtigden, onverminderd haar eigen verantwoordelijkheid. Gevolmachtigden hebben de bevoegdheden die bij of na hun benoeming, en met inachtneming van deze statuten, aan hen zijn toegekend door de raad van bestuur.
24 Boekjaar en jaarrekening
24.1 Het boekjaar van de vennootschap loopt van één september tot en met éénendertig augustus van het daaropvolgende jaar.
24.2 Jaarlijks binnen de daartoe door de wet gestelde termijn maakt de raad van bestuur de jaarrekening op en legt deze ter inzage ten kantore van de vennootschap.
24.3 De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 25.4, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het bestuursverslag, tenzij artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, alsmede overige gegevens die worden toegevoegd aan deze documenten krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen.
24.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
25 Accountant
25.1 De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
25.2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van bestuur hiertoe bevoegd. Met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, kunnen opdrachten aan de accountant te allen tijde worden ingetrokken.
25.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van bestuur.
25.4 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
26 Nederlegging ten kantore van de vennootschap
De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het verslag van de accountant en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens
moeten vanaf de dag van oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn en worden gecirculeerd tezamen met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
27 Vaststelling jaarrekening
27.1 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
27.2 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 25.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
28 Winst en uitkeringen
28.1 Jaarlijks wordt door de raad van bestuur vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd.
28.2 De algemene vergadering kan besluiten elk deel van de na reservering volgens artikel 28.1 overblijvende winst uit te keren. Indien de algemene vergadering niet besluit deze winst geheel of gedeeltelijk uit te keren, wordt de winst (of elke winst na reservering) gereserveerd.
28.3 Uitkeringen kunnen slechts plaatsvinden tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.
28.4 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. In het geval een dergelijk jaarlijks dividend is vastgesteld, wordt dit dividend toegewezen en betaald aan de houders van gewone aandelen.
28.5 De raad van bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen.
28.6 Per het moment dat is voldaan aan de Extension Completion Voorwaarden, is de houder van het preferente aandeel zelfstandig gerechtigd een (tussentijdse) uitkering te ontvangen, met voorrang op elke andere uitkering gedaan door de vennootschap, waarvan het bedrag gelijk is aan het preferente uitkering bedrag, zoals vastgesteld door de algemene vergadering of, in het geval van een tussentijdse uitkering, door de raad van bestuur (preferente uitkering). Op het preferente aandeel wordt geen andere uitkering gedaan dan de preferente uitkering.
28.7 De preferente uitkering wordt voor elke Extension separaat door de vennootschap aan de houder van het preferente aandeel betaald, ongeacht of aan de Extension Completion Voorwaarden met betrekking tot de andere Extensions al dan niet is voldaan. Indien in een boekjaar de behaalde winst de preferente uitkering niet geheel toelaat, wordt het tekort toegevoegd ten laste van de winst over volgende boekjaren.
28.8 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, of de aandelen waarvan zij certificaten houdt, niet mee, tenzij die aandelen of certificaten zijn bezwaard met vruchtgebruik of pandrecht.
28.9 Elke uitkering op gewone aandelen zal zodanig worden gedaan dat op ieder gewoon aandeel een gelijk bedrag of waarde wordt uitgekeerd.
28.10 Op uitkeringen zijn de artikelen 2:104 en 2:105 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
28.11 De raad van bestuur kan besluiten dat uitkeringen op gewone aandelen worden gedaan uit het uitkeerbare eigen vermogen.
28.12 Het vennootschapsorgaan dat besluit tot een uitkering op aandelen kan besluiten dat een dergelijke uitkering niet in geld maar in de vorm van aandelen zal worden gedaan of dat aandeelhouders de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van aandelen te nemen, een en ander uit de winst en/of uit een reserve. Het vennootschapsorgaan dat besluit tot een dergelijke uitkering zal de voorwaarden vaststellen waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
28.13 Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van gewone aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 6 en 7, is bevoegd te besluiten dat ten aanzien van een uitgifte van gewone aandelen en/of het verlenen van rechten op gewone aandelen, het nominale bedrag van deze gewone aandelen wordt betaald ten laste van het uitkeerbare vermogen.
29 Betaalbaarstelling
29.1 De datum waarop dividenden en andere uitkeringen betaalbaar worden gesteld wordt aangekondigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 39.
29.2 Tenzij de raad van bestuur een andere datum van betaalbaarstelling vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen betaalbaar binnen dertig (30) dagen nadat zij zijn vastgesteld.
29.3 Alle niet opgeëiste uitkeringen worden door de vennootschap in bewaring gehouden. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van dividend verjaart door tijdsverloop van vijf (5) jaren.
30 Jaarvergadering
30.1 De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar.
30.2 Slechts indien en voor zover de algemene vergadering bij wet of de statuten bevoegd is omtrent een bepaald onderwerp te besluiten, wordt het betreffende onderwerp ter stemming gebracht. Alle overige onderwerpen worden enkel voor discussiedoeleinden geagendeerd.
31 Andere vergaderingen
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur (of personen met stemrecht op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste vijfendertig procent (35%) van de geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap) zulks noodzakelijk acht(en), onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.
32 Oproeping en agenda
32.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door personen
met stemrecht op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste vijfendertig procent (35%) van de geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
32.2 De oproeping voor de vergadering geschiedt niet later dan vijftien (15) werkdagen voor de dag van de vergadering door middel van een aankondiging in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.
32.3 Bij de oproeping worden vermeld de te behandelen onderwerpen, welke onderwerpen ter bespreking en welke punten ter stemming zijn, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering al dan niet op basis van een schriftelijke volmacht, en indien van toepassing, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 36.3, onverminderd hetgeen terzake in deze statuten is bepaald, en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.
32.4 In de oproeping wordt eveneens melding gemaakt van de vereisten voor toegang tot de vergadering.
32.5 Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld kunnen nader worden aangekondigd op de wijze vermeld in artikel 39, met inachtneming van de oproepingstermijn bedoeld in artikel 32.2.
32.6 Voor zover van toepassing stelt de oproeping voor de vergadering de registratiedatum vast en de wijze waarop de personen die bevoegd zijn de vergadering bij te wonen of te stemmen tijdens de vergadering, zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
32.7 Een door de algemene vergadering te nemen besluit tot goedkeuring of machtiging wordt schriftelijk toegelicht. De toelichting behandelt alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging.
32.8 Aandeelhouders die daartoe op grond van Nederlands recht zijn gerechtigd, hebben het recht om aan de raad van bestuur het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.
32.9 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die daartoe op grond van Nederlands recht gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste (60) dag voor die van de algemene vergadering heeft ontvangen.
32.10 Een aandeelhouder die een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen licht dit ter vergadering toe en beantwoordt zo nodig vragen hierover.
32.11 Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 32.9 kunnen niet elektronisch worden ingediend.
32.12 Onder aandeelhouder en aandeelhouders zijn in dit artikel 32 begrepen de personen met certificaathoudersrechten.
33 Plaats van vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam dan wel Haarlemmermeer (met inbegrip van Luchthaven Schiphol).
34 Voorzitter
34.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid door een vicevoorzitter; indien ook laatstgenoemde afwezig is, wijzen de aanwezige niet-uitvoerende bestuurders uit hun midden een voorzitter aan. De raad van bestuur kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.
34.2 Indien niet volgens artikel 34.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat moment wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste persoon aanwezig bij de algemene vergadering.
35 Notulen
35.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door de secretaris van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en ten blijke daarvan door hen getekend.
35.2 De raad van bestuur of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt medeondertekend door de voorzitter.
36 Vergaderrechten en toegang
36.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, het stemrecht uit te oefenen, onverminderd artikel 36.2.
36.2 Indien de raad van bestuur een registratiedatum vaststelt voor de algemene vergadering, is iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, het stemrecht uit te oefenen, mits die persoon:
(a) een aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten is per de registratiedatum als bedoeld in artikel 14;
(b) als zodanig is ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register (of één of meer delen daarvan), hierna te noemen: het “register”; en
(c) vóór de datum vermeld in de oproeping van de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven dat hij voornemens is de algemene vergadering bij te wonen,
ongeacht wie ten tijde van de vergadering aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten is. De kennisgeving vermeldt de naam en het aantal aandelen dat de desbetreffende persoon vertegenwoordigt in de vergadering. Het hiervoor onder (c) bepaalde omtrent de kennisgeving van de vennootschap geldt tevens voor de schriftelijk gevolmachtigde van een vergadergerechtigde.
36.3 De raad van bestuur kan besluiten dat de in de eerste volzin van de artikelen
36.1 en 36.2 bedoelde bevoegdheden ook kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Indien de vergadergerechtigde deelneemt door middel van een elektronisch
communicatiemiddel is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De vergadergerechtigde zal voorts via het elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging moeten kunnen deelnemen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel en de wijze waarop aan de in artikel 36.2 gestelde vereisten dient te worden voldaan, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie zijn opgenomen in de oproeping van de vergadering.
36.4 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. De raad van bestuur kan bij de oproeping bepalen dat de stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in artikel 36.2 bedoelde registratiedatum. Een aandeelhouder die voorafgaand aan de algemene vergadering zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen.
36.5 Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger zal, al dan niet op elektronische wijze, de presentielijst tekenen.
36.6 De leden van de raad van bestuur hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
36.7 De accountant, aan wie de opdracht is verstrekt om een verklaring op te stellen met betrekking tot de jaarrekening, is bevoegd de algemene vergadering waarin een besluit zal worden genomen over het vaststellen van de jaarrekening, bij te wonen en daarin het woord te voeren.
36.8 De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het in dit artikel 36 bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.
37 Besluitvorming in vergadering
37.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
37.2 Onverminderd het overigens in deze statuten bepaalde kunnen de besluiten van de algemene vergadering omtrent de aanvraag van faillissement, surseance van betaling, juridische fusie en juridische splitsing, slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur
37.3 Voor besluiten ten aanzien waarvan in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van het besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het geplaatste kapitaal, kan geen tweede algemene vergadering worden opgeroepen krachtens artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek.
37.4 De voorzitter bepaalt de wijze van stemmingen.
37.5 Indien de stemmen staken, wordt het voorstel geacht te zijn afgewezen.
37.6 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
37.7 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
37.8 De raad van bestuur kan bij de oproeping bepalen dat de stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de registratiedatum. Een aandeelhouder die voorafgaand aan de algemene vergadering zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen. Voor de toepassing van bovenstaande bepalingen wordt onder personen bevoegd tot het uitoefenen van stemrecht en/of het bijwonen van de vergadering verstaan zij wie die rechten hebben op de registratiedatum, en zij die zijn opgenomen in een register zoals aangewezen door de raad van bestuur, en niet zij die de aan de aandelen verbonden rechten hebben op de datum van de algemene vergadering.
37.9 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.
37.10 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
38 Besluitvorming buiten vergadering
38.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 36.6 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergadering is evenwel niet mogelijk indien er personen met certificaathoudersrechten zijn.
38.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht. De raad van bestuur maakt van de genomen besluiten
aantekening.
39 Oproepingen en kennisgevingen
Oproepingen voor de algemene vergaderingen en andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
40 Soortvergadering preferent aandeel
40.1 Besluiten van de soortvergadering preferent aandeel kunnen worden genomen in een vergadering van de houder van het preferente aandeel, of op een andere wijze dan in een vergadering, met dien verstande dat in het laatste geval de stemmen schriftelijk worden uitgebracht en besluiten unaniem worden genomen.
40.2 De soortvergadering preferent aandeel wordt gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de houder van het preferente aandeel dat nodig acht.
40.3 In de soortvergadering preferent aandeel hebben de leden van de raad van bestuur als zodanig geen raadgevende stem.
40.4 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen is van overeenkomstige toepassing op de soortvergadering preferent aandeel, voor zover in artikel 40.2 en 40.3 geen afwijkende regeling is getroffen en met dien verstande dat de betreffende vergadering steeds zelf een voorzitter aanwijst.
40.5 Indien en voor zolang geen aandelen van een bepaalde soort geplaatst zijn, of alle aandelen van een bepaalde soort worden gehouden door de vennootschap, komen alle bevoegdheden die deze statuten toekennen aan de soortvergadering preferent aandeel toe aan de algemene vergadering.
41 Statutenwijziging
41.1 De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot het wijzigen van deze statuten met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de stemrechten uitgeoefend door aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering.
41.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.
42 Ontbinding en vereffening
42.1 De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de van de algemene vergadering.
42.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de leden van de raad van bestuur vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.
42.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
42.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders op de volgende
wijze en in de volgende volgorde:
(a) aan de houder van het preferente aandeel: een bedrag van éénenachtig eurocent (EUR 0,81); en
(b) aan de houders van gewone aandelen: hetgeen na voldoening van het bedrag onder artikel 42.4 (a) overblijft, zulks naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders gewone aandelen.
43 Overgangsbepaling
Het boekjaar van de vennootschap dat is begonnen op één januari tweeduizend tweeëntwintig, zal eindigen op éénendertig augustus tweeduizend tweeëntwintig. Dit artikel met opschrift vervalt na het einde van het thans lopende boekjaar.
Slot
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.