DEMONSTRATIELICENTIEOVEREENKOMST
DEMONSTRATIELICENTIEOVEREENKOMST
Deze demonstratielicentieovereenkomst (de "Overeenkomst") wordt gesloten tussen Siemens IndustrySoftware Inc., een bedrijf naar het recht van de staat Delaware dat zijn hoofdkantoor heeft in Plano, Texas in de Verenigde Staten ("SISW"), en het bedrijf dat de voorwaarden van deze Overeenkomst heeft geaccepteerd om een licentie te verkrijgen om de Software te demonstreren (hierna de "Partner" genoemd). SISW behoudt zich het recht voor om haar gelieerde bedrijven te gebruiken voor het verkrijgen van haar rechten en het vervullen van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst. Daarom kan de hier gebruikte term "SISW" ook verwijzen naar gelieerde bedrijven die direct of indirect het eigendom zijn of onder controle staan van het uiteindelijke moederbedrijf van Siemens Industry Software Inc. en die door SISW geautoriseerd zijn om de Software en de bijbehorende diensten te leveren.
Voorafgaand aan het downloaden van de Software zal de Partner worden gevraagd elektronisch te bevestigen dat hij deze voorwaarden aanvaardt in een door SISW bepaald online formaat. Door de voorwaarden elektronisch te accepteren, aanvaardt de Partner dat dit een bindend contract is tussen SISW en de Partner.
1. Definities. De volgende definities zijn van toepassing op de in de Overeenkomst gebruikte termen:
(i) "Geautoriseerde gebruikers" zijn de werknemers van Partner en Gelieerde bedrijven van Partner.
(ii) "Gelieerde bedrijven van Partner" betekent bedrijven die onder zeggenschap of onder gezamenlijk controle van de Partner staan. In de zin van deze definitie wordt met ‘controle’ bedoeld het directe of indirecte eigendom van meer dan 50% van de stemhebbende aandelen van een gelieerde onderneming.
(iii) "Software" betekent de in een bestelling gespecificeerde software die vastgelegd is in een overeenkomst voor toewijzing van gelicentieerde software of een soortgelijk besteldocument in een door SISW geaccepteerd formaat, dat een elektronisch formaat kan zijn (elk een 'LSDA' genoemd).
(iv) "Gelieerd bedrijf van SISW" betekent elk bedrijf dat gelieerd is met SISW.
(v) "Grondgebied" betekent de landen waarin de Partner en zijn Gelieerde bedrijven gevestigd zijn conform de van toepassing zijnde beperkingen van de exportbepaling in deze Overeenkomst.
(vi) "Handelsmerken" verwijst naar alle handelsmerken die van toepassing zijn op de Software en andere handelsmerken die SISW hanteert in verband met de Software. Voor deze Overeenkomst omvat de term Handelsmerken ook de merken, logo's en gedeponeerde of wettelijke merken van het Partner Program die worden gebruikt volgens de voorwaarden in het document voor het gebruik van het Partner Program logo.
2. Deelname en reikwijdte van de Overeenkomst. XXXX en Partner komen overeen dat Partner de Software mag verwerven onder de voorwaarden van deze Overeenkomst. Naar inzicht van SISW mag een gelieerd bedrijf van SISW de verplichtingen van SISW in het kader van deze Overeenkomst op zich nemen. Partner en SISW blijven elk als enige aansprakelijk voor de handelingen en andere verplichtingen van hun respectievelijke Gelieerde bedrijven die voortkomen uit deze Overeenkomst. Partner en SISW komen overeen te waarborgen dat hun respectievelijke Gelieerde bedrijven hun verplichtingen onder deze Overeenkomst nakomen en te voorkomen dat hun Gelieerde bedrijven handelen in strijd met deze Overeenkomst. SISW behoudt zich het recht voor om deze Overeenkomst rechtstreeks af te dwingen bij Gelieerde bedrijven van de Partner.
3. Verlening van demonstratielicentie. Conform de voorwaarden die zijn vastgelegd in deze Overeenkomst en de bepalingen uit dit artikel verleent SISW aan Partner en de Gelieerde bedrijven van Partner een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, beperkte licentie voor het installeren en gebruiken van de uitvoerbare vorm van de Software voor de volgende doeleinden: (i) demonstreren van de software of diensten van SISW aan potentiële klanten; (ii) interne evaluatie; (iii) training van werknemers van Partner en diens Gelieerde bedrijven. Indien SISW de Partner gedurende de looptijd van deze Overeenkomst updates of nieuwe versies van de Software verstrekt, worden die geacht onderdeel van de Software te zijn en gelden daarvoor de voorwaarden van deze Overeenkomst. Partner is als enige verantwoordelijk voor installatie van de Software op compatibele apparatuur met door de Partner geleverde besturingssysteemsoftware. Partner heeft niet het recht om (i) de Software geheel of gedeeltelijk te kopiëren, behalve zoals redelijkerwijs noodzakelijk is voor installatie van de Software en voor back-updoeleinden; (ii) de Software bekend te maken aan andere personen dan werknemers van Partner of van Gelieerde bedrijven van Partner die er kennis van moeten hebben om de demonstratie te geven; of (iii) de Software te decompileren, te deassembleren of te ontsleutelen. Partner moet alle vermeldingen inzake auteurs- en eigendomsrechten in hun exacte vorm op alle door hem gemaakte kopieën van de Software reproduceren. Het origineel en alle kopieën van de Software blijven in de relatie tussen Partner en SISW het exclusieve eigendom van XXXX en daarvoor gelden de voorwaarden van deze Overeenkomst. SISW behoudt alle bij deze Overeenkomst niet uitdrukkelijk verleende rechten op de Software.
Bepaalde bij deze Overeenkomst gelicentieerde Software kan het gebruik van technologie van derden bevatten of vereisen die bij de Software wordt geleverd, met inbegrip van 'open source' Software. Technologie van derden wordt aan de Partner in licentie gegeven, hetzij onder de voorwaarden van deze Overeenkomst of onder afzonderlijke licentievoorwaarden die worden gespecificeerd in de relevante documentatie bij de Software, in 'lees mij'-bestanden, kennisgevingsbestanden of andere soortgelijke documenten of bestanden ('Technologie waarvoor een derdepartijlicentiegeldt'). Gebruiksrechten van Partner op Technologie waarvoor een derdepartijlicentie geldt , vallen onder dergelijke afzonderlijke licentievoorwaarden en
worden op geen enkele wijze door deze Overeenkomst beperkt en indien een bepaling van deze Overeenkomst in strijd is met enige toepasselijk dwingend recht verleend op grond van een derdepartijlicentie, zal deze niet van toepassing zijn. Als een geldige derdepartijlicentie vereist dat SISW de broncode levert die in de technologie waarvoor een derdepartijlicentie geldt , is vervat, zal SISW deze op schriftelijk verzoek verstrekken, indien van toepassing, tegen betaling van de verzend- en administratiekosten. Om twijfel hierover weg te nemen: technologie van derden waarvoor geen derdeparijlicentie geldt, wordt geacht onderdeel te zijn van de Software en wordt onder de voorwaarden van deze Overeenkomst aan de Partner in licentie gegeven.
4. Aanvullende voorwaarden voor bepaalde SISW programmapartners.
(i) SISW Outbound Channel Partner-programma. Het SISW Outbound Channel Partner-programma omvat SISW resellers, distributeurs en OEM's. Als u SISW Partner bent onder dit programma, gelden voor de demonstratielicenties die u in het kader van deze Overeenkomst verkrijgt ook de voorwaarden van de van toepassing zijnde Channel Partner-overeenkomst met betrekking tot de demonstratielicenties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de SISW Softwareproducten die opgenomen zijn in de demonstratielicentie, eventuele aanvullende voorwaarden of beperkingen voor het gebruik van de demonstratielicenties, de looptijd van de demonstratielicenties, vernieuwing van de demonstratielicenties, levering van onderhoudsservices en/of uitbreidingen voor de demonstratielicenties en het gebruik van SISW handelsmerken in verband met de demonstratielicenties.
(ii) SISW Consulting en System Integrator Partner-programma. Als u Partner bent onder het SISW C&SI programma, gelden voor de demonstratielicenties die u in het kader van deze Overeenkomst verkrijgt ook de voorwaarden van de van toepassing zijnde C&SI overeenkomst met betrekking tot de demonstratielicenties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de SISW Softwareproducten die opgenomen zijn in de demonstratielicentie, eventuele aanvullende voorwaarden of beperkingen voor het gebruik van de demonstratielicenties, de looptijd van de demonstratielicenties, vernieuwing van de demonstratielicenties, levering van onderhoudsservices en/of uitbreidingen voor de demonstratielicenties en het gebruik van SISW handelsmerken in verband met de demonstratielicenties.
(iii) Frontier Partner-programma. Niettegenstaande de voorwaarden van deze Overeenkomst, gelden, als u Partner bent onder het SISW Frontier Partner-programma, voor de demonstratielicenties die u in het kader van deze Overeenkomst verkrijgt, de voorwaarden van de van toepassing zijnde Frontier Partner overeenkomst waarvan u en SISW overeenkomen dat deze integraal onderdeel hiervan zijn door ernaar te verwijzen. Tevens, zal in geval van een conflict of onduidelijkheid tussen de bepalingen van deze Overeenkomst en de van toepassing zijnde Frontier Partner overeenkomst, de van toepassing zijnde Frontier Partner overeenkomst voorrang hebben.
(iv) Software & Technology Partner-programma. Niettegenstaande de voorwaarden van deze Overeenkomst, gelden, als u Partner bent onder het SISW Software & Technology Partner-programma, voor de demonstratielicenties die u in het kader van deze Overeenkomst verkrijgt, de voorwaarden van de van toepassing zijnde Software & Technology Partner Overeenkomst waarvan u en SISW overeenkomen dat die hier is opgenomen als integraal onderdeel, door ernaar te verwijzen. Tevens, zal in geval van een conflict of onduidelijkheid tussen de bepalingen van deze overeenkomst en de van toepassing zijnde Software & Technology Partner Overeenkomst, de van toepassing zijnde Software & Technology Partner Overeenkomst voorrang hebben.
5. Bescherming. Partner verstrekt SISW de host-identificatie die SISW nodig heeft en alle andere informatie die redelijkerwijs door XXXX wordt gevraagd voor elk werkstation en/of elke server waarop het licentiebeheergedeelte van de Software wordt geïnstalleerd om SISW in staat te stellen een licentiebestand te genereren dat toegang door eindgebruikers beperkt tot alleen de Softwaremodules waarvoor onder deze Overeenkomst een licentie wordt verstrekt. De Partner erkent de verklaring van SISW dat de Software waardevolle handelsgeheimen en vertrouwelijke bedrijfsinformatie van XXXX en/of diens derdepartijleveranciers vormt of bevat. De Partner zal dergelijke informatie als vertrouwelijk behandelen en de noodzakelijke voorzorgsmaatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van deze informatie te waarborgen. Indien de Partner of één van diens werknemers inbreuk maakt of dreigt te maken op de verplichtingen van deze Overeenkomst, heeft SISW het recht, naast de andere rechtsmiddelen die ter beschikking staan, op een voorlopige schadevergoeding voor deze handelingen en pogingen, waarbij de Partner erkent en toegeeft dat geldelijke schadevergoeding onvoldoende is om SISW te beschermen. De verplichtingen van vertrouwelijkheid en geheimhouding zoals vastgelegd in dit Artikel blijven van kracht nadat deze Overeenkomst is beëindigd.
6. Vertrouwelijkheid. 'Vertrouwelijke informatie' omvat alle informatie, software of technische gegevens die SISW aan de Partner verstrekt en die wordt bestempeld als vertrouwelijke informatie. Om twijfel hierover weg te nemen: Partner zal geen vertrouwelijke informatie verstrekken aan SISW.
XXXX verklaart en de Partner erkent dat de Software waardevolle handelsgeheimen en vertrouwelijke bedrijfsinformatie van SISW vormt of bevat. De Partner erkent en handelt altijd overeenkomstig het recht van XXXX op en eigendom van alle auteursrechten, uitvindingen of handelsgeheimen die in de Software zijn vervat, ongeacht of er patenten voor zijn verleend en zal op geen enkele manier handelen of nalaten te handelen, om opzettelijk of onopzettelijk de rechten op dergelijk intellectueel eigendom te schaden of in strijd met het intellectueel eigendomsrecht dat SISW heeft op de Software en de bijbehorende documentatie.
Partner verbindt zich ertoe om (i) Vertrouwelijke Informatie van SISW strikt vertrouwelijk te houden en niet beschikbaar te stellen aan enige derde partij, behalve in zoverre dit noodzakelijk is om aan zijn verplichtingen te voldoen of overeenkomt met de rechten van Partner onder deze Overeenkomst; (ii) vertrouwelijkheidsverplichting op te leggen aan de partijen aan wie enige Vertrouwelijke Informatie wordt bekendgemaakt; (iii) tenminste dezelfde voorzorgen te nemen ter bescherming van de Vertrouwelijke Informatie van SISW als voor het beschermen van de eigen vertrouwelijke en bedrijfsgegevens van vergelijkbaar belang, maar in geen geval minder dan redelijke voorzorgsmaatregelen; en (iv) de Vertrouwelijke Informatie van SISW niet te gebruiken voor enig ander doel dan de doeleinden waarvoor deze Vertrouwelijke Informatie is bekendgemaakt.
Uitzonderingen op de vertrouwelijkheid. De voorgaande bepalingen verhinderen Partner niet om informatie te gebruiken of bekend te maken die (i) reeds aan hem bekend was, met of zonder verplichting tot vertrouwelijkheid; (ii) openbaar bekend is of wordt zonder onrechtmatige handeling door of namens Partner zelf; (iii) rechtmatig en zonder beperkingen ontvangen is van een derde partij; (iv) onafhankelijk door Partner ontwikkeld is zonder gebruik van informatie van SISW; (v) met schriftelijke goedkeuring van SISW bekendgemaakt mag worden gemaakt; of (vi) moet worden bekendgemaakt op last van een overheidsinstantie of wet, mits de Partner SISW voorafgaand aan de bekendmaking schriftelijk op de hoogte stelt van
een dergelijke vereiste, zodat SISW de kans heeft in te grijpen en de bekendmaking te voorkomen. Om twijfel hierover weg te nemen: elk van beide partijen mag deze Overeenkomst (onder de voorwaarden van een eerdere schriftelijke geheimhoudingsovereenkomst) bekendmaken aan inspecteurs, adviseurs, advocaten en potentiële overnemers als dat nodig is om normale activiteiten in het kader van deze Overeenkomst uit te voeren.
De verplichtingen van vertrouwelijkheid en geheimhouding zoals hierin vastgelegd blijven geldig nadat deze Overeenkomst is beëindigd.