ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Verdel, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 28084444.
ARTIKEL 1: DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voor- waarden van Verdel;
1.2. Diensten: de door Verdel te leveren prestatie, hieronder wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen systeem- beheer, support, advisering, implementatie, ontwikkeling en/of onderhoud van software, applicatie, programmatuur;
1.3. Offerte: een vrijblijvend aanbod van een daartoe bevoegde functionaris van Verdel aan de Opdrachtgever tot het aan- gaan van een overeenkomst;
1.4. Onderdeel A: het deel van deze Algemene Voorwaarden dat bepalingen omvat die enkel van toepassing zijn op de Dien- xxxx xxx Xxxxxx welke bestaan uit software maatwerk;
1.5. Onderdeel B: het deel van deze Algemene Voorwaarden dat bepalingen omvat die enkel van toepassing zijn op de Dien- xxxx xxx Xxxxxx welke bestaan uit hosting en/of software as a service (SaaS-dienst);
1.6. Onderdeel C: het deel van deze Algemene Voorwaarden dat bepalingen omvat die enkel van toepassing zijn op de Dien- xxxx xxx Xxxxxx welke bestaan uit het leveren van hardware;
1.7. Opdrachtgever: de natuurlijk- of rechtspersoon, alsmede diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtverkrijgen- den en erfgenamen, die met Verdel een overeenkomst is aangegaan, dan wel een dergelijke overeenkomst met Ver- del wenst aan te gaan en Verdel daartoe een aanbod heeft gedaan, dan wel aan wie Verdel een Offerte / aanbieding / voorstel heeft uitgebracht;
1.8. Overeenkomst: alle tussen Verdel en de Opdrachtgever ge- maakte c.q. te maken afspraken met betrekking tot de leve- ring van producten en/of uitvoering van Diensten door Ver- del of door haar ingeschakelde derden;
1.9. Partijen: Opdrachtgever en Verdel gezamenlijk;
1.10. Verdel: de besloten vennootschap met beperkte aansprake- lijkheid Verdel ICT & Media B.V., de aan Verdel gelieerde en- titeiten en/of door Verdel (eventueel) nader aan te wijzen derden of aangewezen derden.
ARTIKEL 2: TOEPASSING ALGEMENE VOORWAARDEN
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Of- fertes / aanbiedingen die Verdel uitbrengt, op alle aanvaar- dingen door Verdel van een aan haar gedaan aanbod en op alle Overeenkomsten die Verdel sluit met de Opdrachtge- ver.
2.2. Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afge- weken bij schriftelijke overeenkomst en voor zover Verdel daarbij vertegenwoordigd wordt door een daartoe krach- tens de statuten van Verdel bevoegde functionaris. Een der- gelijke afwijking heeft geen bindende werking op andere overeenkomsten / rechtshandelingen tussen Verdel en de Opdrachtgever.
2.3. De Opdrachtgever stemt in met toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten / rechtshandelin- gen tussen de Opdrachtgever en Verdel. De Opdrachtgever stemt ermee in dat deze Algemene Voorwaarden in dat ge- val niet nogmaals ter hand behoeven te worden gesteld.
2.4. De toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Indien de Al- gemene Voorwaarden van Verdel en de Opdrachtgever naast elkaar van toepassing zijn, geldt dat bij eventuele strij- dige bepalingen de Algemene Voorwaarden van Verdel pre- valeren.
2.5. Indien één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voor- waarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden on- verkort van toepassing.
2.6. Verdel behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voor- waarden tussentijds eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde ver- sie is van toepassing zodra Verdel een kopie van die gewij- zigde voorwaarden per e-mail heeft verstuurd naar het bij haar bekende e-mailadres van de Opdrachtgever. Op aan- biedingen, Offertes en overeenkomsten die daarna tot stand komen in gevallen waarin verschillende versies van toepas- sing geacht kunnen worden, is de jongste versie van de Al- gemene Voorwaarden van toepassing.
2.7. Voor wat betreft de niet in deze Algemene Voorwaarden ge- regelde onderdelen wordt de inhoud van de Overeenkomst bepaald door het aanbod, door de acceptatie daarvan door de Opdrachtgever of door de acceptatie daarvan door Ver- del, alles voor zover uitdrukkelijk voorgevallen en voor zover deze niet onderling met elkaar in strijd zijn.
2.8. Sectiekoppen in deze Algemene Voorwaarden dienen uit- sluitend ter verduidelijking en zijn niet van toepassing op de betekenis of interpretatie van enige bepaling van de Alge- mene Voorwaarden.
2.9. Indien een overeenkomst tussen Partijen wordt c.q. is be- eindigd, ongeacht de oorzaak daarvan, blijven de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden die naar hun aard of in- houd in stand dienen te blijven, waaronder doch niet uitslui- tend de bepalingen omtrent beëindiging, annulering, ge- heimhouding, schulden aan Verdel, geschillen met Verdel en algemene bepalingen, ook na beëindiging van kracht.
2.10. Indien en voor zover de Diensten bestaan uit diensten van een leverancier van Verdel zijn de algemene voorwaarden en overeenkomsten van de desbetreffende leverancier van Verdel overeenkomstig van toepassing op alle Offertes / aanbiedingen die Verdel uitbrengt, alle aanvaardingen door Verdel van een aan haar gedaan aanbod en op alle Overeen- komsten die Verdel sluit met de Opdrachtgever. De Op- drachtgever accepteert de toepasselijkheid van de alge- mene voorwaarden van de desbetreffende leverancier.
ARTIKEL 3: OFFERTE EN OVEREENKOMST
3.1. Alle door Verdel uitgebrachte Offertes c.q. aanbiedingen – in welke vorm ook – zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is of wordt overeengekomen.
3.2. De Offerte wordt schriftelijk uitgebracht, behoudens spoed- eisende omstandigheden.
3.3. De Offerte wordt gedagtekend en geldt ingaande die dag ge- durende veertien (14) dagen.
3.4. Schriftelijke opdrachten en Offerteaanvragen van de Op- drachtgever dienen vergezeld te gaan van een duidelijke omschrijving van de te verrichten werkzaamheden.
3.5. Verdel zal uitgaan van de juistheid van de door de Opdracht- gever verstrekte gegevens en hierop haar Offerte / aanbie- ding baseren. Schade voortvloeiende uit onjuistheid of on- volledigheid van deze gegevens komt voor rekening van Op- drachtgever.
3.6. Verdel kan niet aan een Offerte c.q. aanbieding gehouden worden indien deze Offerte c.q. aanbieding een kennelijke schrijf- of drukfout bevat die door de Opdrachtgever redelij- kerwijs als zodanig herkend kan worden.
3.7. Indien Verdel een opdracht van de Opdrachtgever aan- vaardt c.q. de Opdrachtgever een Offerte van Verdel accep- teert, heeft Verdel het recht om deze aanvaarding c.q. dit vrijblijvende Offerteaanbod binnen een periode van vijf (5) werkdagen te herroepen.
3.8. Tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen en be- rekeningen, die door Verdel of in haar opdracht vervaardigd zijn, blijven eigendom van Verdel. Zij mogen niet aan derden ter hand worden gesteld of getoond met het oogmerk een vergelijkbare Offerte te verkrijgen. Zij mogen evenmin wor- den gekopieerd of anderszins vermenigvuldigd. Indien geen opdracht wordt verleend worden deze bescheiden binnen veertien (14) dagen na een daartoe door Verdel gedaan ver- zoek op kosten van de Opdrachtgever aan haar geretour- neerd. Tevens geldt onverkort haar auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigen- dom.
3.9. Wanneer de Offerte niet wordt geaccepteerd, is Verdel ge- rechtigd alle redelijke kosten die gemoeid zijn met het tot stand brengen van de Offerte aan Opdrachtgever in reke- ning te brengen, indien zij zulks voor het uitbrengen van de Offerte heeft bedongen.
ARTIKEL 4: TOTSTANDKOMING EN WIJZIGING OVEREEENKOMST
4.2. Overeenkomsten kunnen namens Verdel alleen schriftelijk worden aangegaan door daartoe bevoegde personen. Ver- del is niet gebonden aan eventuele “afspraken” met bij de uitvoering van het werk werkzame medewerkers van Ver- del. Op eerste verzoek van de Opdrachtgever zal Verdel aan- geven wie binnen haar bedrijf bevoegd is tot het aangaan van overeenkomsten.
4.3. Wijzigingen in een Overeenkomst tussen Partijen binden Verdel slechts indien en voor zover deze uitdrukkelijk schrif- telijk zijn overeengekomen en voor zover Verdel daarbij door een daartoe krachtens de statuten van Verdel be- voegde functionaris wordt vertegenwoordigd. Een derge- lijke afwijking heeft geen bindende werking op andere over- eenkomsten/rechtshandelingen tussen Verdel en de Op- drachtgever.
ARTIKEL 5: PRIJZEN
5.1. Prijzen worden in rekening gebracht conform de door Par- tijen overeengekomen tarieven of, bij gebreke daarvan, op basis van ten tijde van de oplevering door Verdel gebruike- lijk gehanteerde tarieven.
5.2. Alle door Verdel opgegeven, dan wel tussen Verdel en de Opdrachtgever overeengekomen c.q. gehanteerde prijzen luiden in Euro en zijn exclusief omzetbelasting, verzekering en andere belastingen van overheidswege, tenzij uitdrukke- lijk schriftelijk anders is of wordt overeengekomen.
5.3. De prijzen zijn berekend op basis van de bij Verdel geldende normale dagelijkse arbeidstijden van maandag t/m vrijdag tussen 09.00 – 17.00 uur. Bij overschrijding van de normale arbeidstijden en bij arbeid op zaterdagen, zondagen en feestdagen heeft Verdel het recht een toeslag op de even- tueel overeengekomen prijzen in rekening te brengen.
5.4. Prijsopgaven zijn steeds gebaseerd op de ten tijde van de eerste prijsopgave geldende prijsbepalende factoren. Ver- del is gerechtigd prijsstijging van kostprijsbepalende facto- ren waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend, begre- pen de kostprijs van grond- en brandstoffen, materialen, fa- bricage, transport, valutawisselkoersen, stort- en verwer- kingstarieven en dergelijke, zulks ter beoordeling van Ver- del, die zijn ontstaan na het tot stand komen van de Over- eenkomst, doch voor de op/aflevering, aan de Opdrachtge- ver door te berekenen. Indien Verdel dit doet binnen drie (3) maanden na het sluiten van de Overeenkomst heeft de Op- drachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden, van welk recht hij gebruik moet maken binnen veertien (14) da- gen na kennisgeving van de prijsverhoging. Ontbinding van de Overeenkomst op deze wijze geeft geen der Partijen het recht op schadeloosstelling.
ARTIKEL 6: VERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER
6.1. De Opdrachtgever zorgt ervoor dat Verdel tijdig kan beschik- ken:
- over alle gegevens en inlichtingen waarvan Verdel aan- geeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdracht- gever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze nood- zakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten;
- over de ondersteuning door de contactpersonen dan wel projectmedewerkers van de Opdrachtgever;
- de noodzakelijke faciliteiten voor de uitvoering van de Diensten op locatie van Opdrachtgever.
6.2. De Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor het (tijdig) ter beschikking stellen van hetgeen onder artikel 6.1
staat opgenomen. Indien Verdel niet (tijdig) kan beschikken over hetgeen onder artikel 6.1 staat opgenomen, is de Op- drachtgever aansprakelijk voor de daardoor veroorzaakte kosten c.q. schade c.q. andere gevolgen, daaronder uitdruk- kelijk doch niet uitsluitend te verstaan de kosten gepaard gaande met eventuele wachttijden.
6.3. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de materialen en/of hulpmiddelen van Verdel, die hij ten behoeve van de Diensten onder zich heeft. Bij vermissing, diefstal of bescha- diging heeft Verdel het recht dit aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.4. De gevolgen van de naleving van de wettelijke voorschriften of beschikkingen van overheidswege die na de dag van Of- ferte in werking treden, komen voor rekening van de Op- drachtgever.
6.5. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de materialen, apparatuur en/of hulpmiddelen welke hij aan Verdel ter be- schikking stelt voor de uitvoering van de Diensten. De Op- drachtgever is tevens verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen.
ARTIKEL 7: VERPLICHTINGEN VAN VERDEL
7.1. Verdel zal de Diensten naar beste inzicht en vermogen, naar de bepalingen van de Overeenkomst en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Verdel zal de Dien- sten zodanig uitvoeren, dat daardoor schade aan persoon, goed of milieu zoveel mogelijk wordt beperkt.
7.2. Verdel staat er niet voor in dat de Diensten foutloos en zon- der onderbrekingen functioneren.
7.3. Verdel zal de door of namens de Opdrachtgever gegeven or- ders en aanwijzingen opvolgen, doch slechts indien en voor zover deze redelijk zijn en betrekking hebben op het resul- taat van de Diensten.
7.4. Verdel zal de Opdrachtgever naar beste vermogen en inzicht wijzen op onvolkomenheden in, door of namens de Op- drachtgever voorgeschreven constructies en werkwijzen en in, door of namens de Opdrachtgever gegeven orders en aanwijzingen, alsmede op gebreken in door de Opdrachtge- ver ter beschikking gestelde of voorgeschreven materialen en hulpmiddelen, voor zover Verdel deze kende of redelij- kerwijs behoorde te kennen.
7.5. Verdel heeft te allen tijde het recht om de Diensten geheel dan wel gedeeltelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing, verbetering of andere vorm van service daarvan. Verdel is nimmer gehouden tot vergoeding van schade die is ontstaan in verband met zodanige buiten- gebruikstelling.
7.6. Verdel is niet gehouden reserve kopieën (back-ups) te ma- ken van de door de Opdrachtgever op Diensten van Verdel opgeslagen gegevens. Gemaakte back-ups kunnen na beëin- diging van de Overeenkomst direct vernietigd worden door Verdel. De Opdrachtgever is verantwoordelijk om te ver- zoeken om een back-up bij beëindiging of ontbinding.
7.7. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Verdel niet verplicht tot het onderhoud van de door haar geleverde Diensten.
ARTIKEL 8 OPLEVERING
8.1. De Diensten worden als opgeleverd beschouwd indien deze zijn of geacht te zijn goedgekeurd. De dag waarop de Dien- sten zijn of geacht te zijn goedgekeurd, geldt als de dag waarop de Diensten als opgeleverd wordt beschouwd.
8.2. De dag waarop de Diensten als opgeleverd gelden, zijn de Diensten voor risico van Opdrachtgever.
8.3. Opgegeven termijnen waarbinnen de Diensten moeten zijn geleverd, worden door Verdel bij benadering vastgesteld en kunnen nimmer beschouwd worden als fatale termijn, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
8.4. De opgegeven opleveringstermijn gaat in zodra tussen Ver- del en de Opdrachtgever overeenkomstig artikel 4 een Over- eenkomst tot stand is gekomen, Verdel beschikt over alle voor de oplevering van de Diensten noodzakelijk gegevens en bescheiden, de eventueel overeengekomen (vooruit) be- taling aan Verdel is voldaan alsmede aan eventuele overige tussen Partijen schriftelijk overeengekomen voorwaarden.
8.5. Indien de termijn, waarbinnen de Diensten worden gele- verd, is uitgedrukt in werkdagen, wordt onder werkdag ver- staan een kalenderdag, tenzij deze valt op een algemeen of ter plaatse van het werk erkende, of door de overheid dan wel bij of krachtens collectieve arbeidsovereenkomst voor- geschreven rust- of feestdag, weekenddag, vakantiedag of andere niet individuele vrije dag.
8.6. Als oplevering van de Diensten zou moeten geschieden op een dag die niet een werkdag is zoals is omschreven in het vorige lid, geldt de eerstvolgende werkdag als de overeen- gekomen dag van oplevering.
8.7. Bij de vaststelling van de opleveringstermijn gaat Verdel er- van uit dat zij de Diensten kan leveren onder de door de Op- drachtgever verstrekte gegevens en omstandigheden waarop Verdel haar Offerte heeft gebaseerd.
8.8. Indien Verdel de Diensten niet kan opleveren binnen de ge- stelde termijn als gevolg van overmacht of voor rekening van de Opdrachtgever komende omstandigheden, heeft Verdel recht op verlening van de termijn waarbinnen de pro- ducten zouden worden geleverd, zodanig van duur als rede- lijkerwijs voortvloeit uit die overmacht of voor rekening van de Opdrachtgever komende omstandigheid.
8.9. Indien de opgegeven opleveringstermijn door Verdel niet kan worden nagekomen, informeert zij de Opdrachtgever via het projectmanagementsysteem of, indien er geen pro- jectmanagementsysteem is, per e-mail.
8.10. Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan bij niet of niet tijdige oplevering van de Diensten door Verdel de Overeenkomst te ontbinden, haar verplichtingen op te schorten en/of schadevergoeding te vorderen dan nadat zij Verdel schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij door de Opdrachtgever aan Verdel een redelijke termijn voor nako- ming wordt geboden.
8.11. Indien de oplevering van de Diensten wordt vertraagd c.q. in tijd wordt verzet door factoren waarvoor de Opdrachtge- ver naar oordeel van Verdel verantwoordelijk is c.q. die voor rekening en risico van de Opdrachtgever komen, dienen de
daaruit voor Verdel voortvloeiende kosten en schade door de Opdrachtgever aan Verdel te worden vergoed.
ARTIKEL 9: MEER WERK
9.1. Verrekening van meer werk vindt plaats;
a. in geval van wijzigingen in de Overeenkomst, de voor- waarden van uitvoering of de oorspronkelijke opdracht;
b. ingeval van onvoorzienbare kostenverhogingen;
c. xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx van de bedragen van de stelpos- ten;
d. ingeval van afwijkingen van verrekenbare hoeveelheden.
9.2. Verdel is gerechtigd eventueel meer werk bij de Opdracht- gever in rekening te brengen. Indien de Opdrachtgever op- dracht geeft tot het uitvoeren van meer werk, mag Verdel bij wijze van voorschot 30 % (dertig procent) van het over- eengekomen bedrag in rekening brengen. Het resterende gedeelte zal Verdel eerst kunnen factureren bij het gereed- komen van het meer werk dan wel bij de eerst komende ter- mijnfactuur daarna.
9.3. De administratie van Verdel is doorslaggevend in geval van geschillen over de vraag of sprake is van meer werk of min- der werk en de omvang daarvan.
9.4. Wijzigingen in de Overeenkomst dan wel de voorwaarden van uitvoering zullen schriftelijk worden overeengekomen. Zodra Verdel van mening is dat er sprake is van meerwerk, zal zij de Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. De Opdrachtgever zal steeds binnen vijf (5) werkdagen beslissen over het voorgestelde meerwerk. Het gemis van een schriftelijke reactie laat de aanspraken van Verdel en van de Opdrachtgever op verrekening van meer werk onverlet. Bij gebreke van een schriftelijke opdracht rust het bewijs van de wijziging op degene die de aanspraak maakt.
ARTIKEL 10: BETALING
10.1. Verdel heeft het recht periodiek, dan wel na algehele ople- vering van de Diensten, te factureren. Verdel kan (gedeelte- lijke) vooruitbetaling van de overeengekomen prijs verlan- gen.
10.2. Tenzij een andere betalingstermijn is aangegeven, dient be- taling te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuur- datum, door overschrijving van het verschuldigde bedrag op een door Verdel aan te wijzen bankrekening. Indien de Op- drachtgever niet binnen voormeld termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim. Verdel heeft vanaf dat mo- ment recht op vergoeding van een rente van 2 % per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke (handels)rente ho- ger is, in welk geval de hoogste rente geldt. De rente is ver- schuldigd met ingang van de dag waarop de betaling uiterlijk had moeten plaatsvinden.
10.3. Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen
die het langst open staan, zelfs al vermeldt de Opdrachtge- ver dat de voldoening betrekking heeft op een latere fac- tuur.
10.4. Indien er sprake is van business to business, is een beroep op verrekening en opschorting door de Opdrachtgever uit- drukkelijk uitgesloten. De facturen van Verdel moeten zon- der beroep op korting, verrekening en/of opschorting door de Opdrachtgever tijdig worden voldaan.
10.5. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor zijn rekening. In ieder geval is de Opdrachtgever in ge- val van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De in- cassokosten bedragen 15% van de openstaande hoofdsom (business to business), dan wel een tarief conform de staffel in de Wet Incasso Kosten (business to consumer) met een minimum van € 40,- (exclusief BTW). De eventuele ge- maakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van de Opdrachtgever.
10.6. Verdel is te allen tijde gerechtigd (goederenrechtelijke) ze- kerheden te verlangen voor de nakoming van de uit de Over- eenkomst voor de Opdrachtgever voortvloeiende verplich- tingen.
10.7. De volledige vordering tot betaling is onmiddellijk opeisbaar als:
a. een betalingstermijn is overschreden;
b. de Opdrachtgever faillissement, surseance van betaling of schuldsanering heeft aangevraagd c.q. jegens de Op- drachtgever faillissement of surseance van betaling is uitgesproken dan wel is toegelaten tot de schuldsane- ring;
c. beslag op zaken of vorderingen van de Opdrachtgever is gelegd;
d. de Opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden;
e. de Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;
f. de Opdrachtgever nadat door Verdel is verzocht geen (goederen)rechtelijke zekerheid wenst te verstrekken.
ARTIKEL 11: GEWIJZIGDE UITVOERING
11.1. Indien tijdens de uitvoering van de Diensten blijkt, dat de Diensten of een onderdeel daarvan door onvoorziene om- standigheden slechts gewijzigd kan worden uitgevoerd, treedt de partij die het eerst met deze omstandigheid be- kend wordt in overleg met de andere partij. Verdel wijst de Opdrachtgever daarbij op de financiële consequenties. Een overeengekomen gewijzigde uitvoering wordt overeenkom- stig artikel 9 als meer werk verrekend.
ARTIKEL 12: OVERMACHT
12.1. Indien Verdel als gevolg van overmacht blijvend of tijdelijk verhinderd is uitvoering te geven aan de Overeenkomst tus- sen Partijen, is Verdel gerechtigd de Overeenkomst met on- middellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen c.q.
haar verplichtingen op te schorten, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding voor Verdel ontstaat.
12.2. Indien Verdel bij het intreden van de overmacht al gedeelte- lijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeel- telijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
12.3. Verdel heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat Verdel haar verbintenis had moeten nako- men.
12.4. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Verdel zijn toe te rekenen. Hieronder wordt (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk ma- ken of onredelijk bemoeilijken) uitdrukkelijk doch niet uit- sluitend begrepen: storingen van internet of andere tele- communicatiefaciliteiten, gebrekkigheid van zaken, appara- tuur, programmatuur of materialen waarvan de Opdracht- gever het gebruik aan Verdel heeft voorgeschreven, over- heidsmaatregelen, epidemieën, pandemieën, bijzondere weeromstandigheden, ziekte van het personeel van Verdel, onlusten en/of oorlogen en een toerekenbare tekortkoming in de nakoming en/of overmacht aan de zijde van die perso- nen waarvan Verdel afhankelijk is voor de uitvoering van de opdracht, stakingen in andere bedrijven dan die van Verdel, wilde stakingen of politieke stakingen in het bedrijf van Ver- del, een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen en andere voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten, niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan Ver- del afhankelijk is en algemene vervoersproblemen.
ARTIKEL 13. OPSCHORTING EN ONTBINDING
13.1. Verdel is, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist alsmede tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, be- voegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of de nakoming van haar verplichtingen op te schorten in- dien:
a. de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeen- komst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;
x. Xxxxxx goede grond heeft om te vrezen dat de Opdracht- gever zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig zal nakoming;
c. de Opdrachtgever failliet is gegaan, surseance van beta- ling aanvraagt of is toegelaten tot een schuldsanering;
d. beslag op zaken of vorderingen van de Opdrachtgever is gelegd;
e. de Opdrachtgever (vennootschap) wordt ontbonden;
f. de Opdrachtgever (natuurlijk persoon) onder curatele wordt gesteld of overlijdt;
g. indien Verdel de Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor
de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvol- doende is.
13.2. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderin- gen van Verdel op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
13.3. Indien zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan Verdel zich bij de uitvoe- ring van de Overeenkomst bedient of zich pleegt te bedie- nen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de Over- eenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat naleving van de Overeen- komst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is Ver- del bevoegd de Overeenkomst te ontbinden.
ARTIKEL 14: AANSPRAKELIJKHEID VERDEL
14.1. Verdel is jegens de Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor de directe schade die het gevolg is van een toerekenbare te- kortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Verdel uit de Overeenkomst en/of opzet of grove schuld zijdens Verdel of haar leidinggevende personen. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan (i) zaakschade, (ii) de re- delijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is, (iii) de eventuele redelijke en aantoonbare kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Verdel aan de Overeenkomst te la- ten beantwoorden, voor zover deze aan Verdel toegerekend kunnen worden, en (iv) de redelijke en aantoonbare kosten die de Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of be- perking van de directe schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld is.
14.2. Verdel is nimmer aansprakelijk voor enige schade van welke aard dan ook die is ontstaan:
a. doordat Xxxxxx is uitgegaan van door of namens de Op- drachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gege- vens;
b. door werkzaamheden en producten van c.q. voorge- schreven door de Opdrachtgever c.q. door hem ingescha- kelde aannemers en leveranciers alsmede overige der- den;
c. door vrijblijvende adviezen zijdens Verdel, dan wel door- dat Verdel geen advies heeft verstrekt;
d. in de catalogus/internetsite, aanbieding vermelde zet- of drukfouten en schrijffouten;
e. door ondeskundig gebruik door de Opdrachtgever van de Diensten;
f. door (enig) verlies van data;
g. door het niet tijdig migreren door de Opdrachtgever naar de actuele standaarden;
h. doordat de Opdrachtgever gebruik maakt van een verou- derde versie van een internetbrowser;
i. door computervirussen, spyware, scareware, Trojaanse paarden, wormen, phishing, hacking, andere malware dan wel andere beveiligingsinbreuken;
j. een storing of het tijdelijk niet bruikbaar zijn van de door Verdel aangeboden Diensten;
k. een langdurige downtime;
l. door derden die op verzoek of met toestemming van de Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld;
m. door de conversie van gegevens van de Opdrachtgever;
n. tekortkomingen in het opgeleverde Diensten die door de Opdrachtgever pas na verloop van dertig (30) dagen ná oplevering schriftelijk aan Verdel worden gemeld.
14.3. De aansprakelijkheid van Verdel is te allen tijde beperkt tot het navolgende:
x. Xxxxxx is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen direct schade is, daaronder in ieder ge- val, doch niet uitsluitend, begrepen gevolgschade, der- ving van inkomsten of mogelijkheden, winstderving en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie;
b. indien Verdel aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Verdel beperkt tot directe schade ter hoogte van maximaal eenmaal de factuurwaarde (excl. BTW, eventuele andere overheids- heffingen, kosten van vervoer en verzekering), althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijk- heid betrekking heeft;
c. de aansprakelijkheid van Verdel is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van de verzekering van Verdel in voorkomend geval.
14.4. De in artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijk- heid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Verdel of haar leidinggevende onderge- schikten.
14.5. De Diensten worden geleverd naar rato van beschikbaarheid en zonder dat daarvoor enigerlei garantie wordt afgegeven. Verdel verwerpt iedere garantie ten aanzien van de Diensten betreft de geschiktheid voor het door de Opdrachtgever na te streven doel.
14.6. De Opdrachtgever vrijwaart Verdel tegen alle aanspraken van derden, de kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, die samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden voor Opdrachtgever verricht, behou- dens opzet of bewuste roekeloosheid van Verdel.
ARTIKEL 15: INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
15.1. Tenzij tussen Verdel en de Opdrachtgever anders is overeen- gekomen, verleent Verdel aan de Opdrachtgever een be- perkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie, onder- worpen aan de voorwaarden van de Algemene Voorwaar- den om de Diensten en aanverwante inhoud, materialen en informatie uitsluitend overeenkomstig de door Verdel goed- gekeurde en te dien aanzien geldende wet- en/of regelge- ving toegestane doeleinden te gebruiken.
15.2. Alle intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten met betrekking tot de producten, Diensten, ontwerpen, schet- sen, modellen en dergelijke door Verdel ter beschikking ge- steld of door, namens of in opdracht van Xxxxxx vervaardigd of anderszins verkregen of ontstaan in het kader van de Overeenkomst, berusten bij Verdel vanaf het ontstaan van
deze rechten. Voor zover nodig draagt de Opdrachtgever hierbij alle eigendomsrechten onherroepelijk en kosteloos over aan Verdel, die deze aanvaardt. Voor zover hiervoor een formaliteit is vereist, zal de Opdrachtgever zijn volledige medewerking verlenen aan de totstandkoming van deze for- maliteit. Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toege- staan deze producten te verveelvoudigen, openbaar te ma- ken of te exploiteren.
15.3. Xxxxxx heeft het recht haar intellectuele eigendommen te beschermen door middel van technische maatregelen.
15.4. Verdel heeft het recht gebruik te maken van alle afbeeldin- gen, software en componenten van derden voor de uitvoe- ring van haar Diensten.
15.5. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om zonder schrifte- lijke toestemming van Verdel en/of ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Diensten van Verdel, gebruik te maken van enige intellectuele eigendommen van Verdel.
15.6. De Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van intellec- tuele eigendom dan wel andere rechten van derden worden geschonden bij het door hem ter beschikking stellen van ap- paratuur, programmatuur, materialen, bestanden aan Ver- del bij de uitvoering van de Diensten.
15.7. Verdel behoudt zich het recht voor om het gebruik van al haar intellectuele eigendomsrechten te controleren en naar eigen inzicht direct stop te zetten. De Opdrachtgever ver- leent daaraan volledige medewerking.
15.8. De Opdrachtgever zal Verdel direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op of oneigenlijk gebruik van de aan Verdel toe- komende intellectuele eigendomsrechten.
ARTIKEL 16: VERWERKING PERSOONSGEGEVENS
16.1. De gegevens die de Opdrachtgever aan Verdel verstrekt wor- den alleen in het kader van de Overeenkomst tussen Partijen en alleen in de mate van het noodzakelijke – in het bijzonder: het oproepen, het bewaren, veranderen of overdragen – ge- bruikt.
16.2. De gegevens die de Opdrachtgever aan Verdel verstrekt, zul- len door Verdel in overeenstemming met de Algemene Ver- ordening Gegevensbescherming (AVG), haar Privacy Verkla- ring alsmede de overige toepasselijke wet- en regelgeving worden opgeslagen en verwerkt.
16.3. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de gegevens die hij verwerkt met gebruikmaking van de Diensten van Verdel. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxx tegen alle aanspraken van derden die hiermee samenhangen.
ARTIKEL 17: PERSONEEL
17.1. De Opdrachtgever biedt iedere medewerker van Verdel of de door haar ingeschakelde derde(n) alle nodige ondersteu- ning ten behoeve van de uitoefening van de werkzaamhe- den in het kader van de Diensten.
17.2. Xxxxxx geeft geen garantie dat de Opdrachtgever kan be- schikken over een vaste medewerker van Verdel of de door haar ingeschakelde derde(n). De Opdrachtgever zal geen
zeggenschap hebben ten aanzien van de selectie van de me- dewerker(s).
17.3. Het is de Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxx niet toegestaan gedurende de Overeenkomst alsmede twee (2) jaar na afloop van de Over- eenkomst, medewerkers van Verdel in dienst te nemen, di- rect of indirect zakelijke betrekkingen met hen aan te gaan of werkzaamheden door hen te laten verrichten.
ARTIKEL 18: GEHEIMHOUDING
18.2. Verdel is niet gerechtigd de informatie die hem door de Op- drachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, tenzij dat voortvloeit uit een geldende wet- of regelgeving of een schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.
18.3. Verdel is te allen tijde gerechtigd om in haar communicatie en acquisitie te vermelden dat zij Diensten voor de Op- drachtgever verricht. Verdel zal daarbij oog houden voor de belangen van Partijen.
ARTIKEL 19: TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
19.1. Op alle overeenkomsten van Verdel is uitsluitend Neder- lands recht van toepassing, zulks met uitzondering van het Weens Koopverdrag.
19.2. Alle geschillen die voortvloeien uit en verband houden met de Overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zullen, zullen worden beslecht door de Rechtbank te Den Haag, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Verdel is steeds gerechtigd een geschil voor te leggen aan een andere rechtbank.
Onderdeel A. Specifieke bepalingen van toepassing zijn op de Diensten van Verdel welke bestaan uit software maatwerk
ARTIKEL 20: WERKINGSSFEER
naast de bepalingen in artikel 1 tot en met 19 en onder On- derdeel A aanvullende voorwaarden te stellen, welke zij dan vastlegt in een individuele Overeenkomst tussen Verdel en de Opdrachtgever.
ARTIKEL 21: OPLEVERING
21.1. Xxxxxx zal zich inspannen de Diensten naar beste inzicht en vermogen conform de Overeenkomst ter acceptatie aan de Opdrachtgever op te leveren.
21.2. Zodra Verdel de Diensten aan de Opdrachtgever ter accep- tatie heeft afgeleverd, dient de Opdrachtgever de Diensten gedurende een periode van één (1) week te testen. De kos- ten die gemoeid zijn met de test zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever draagt het risico gedu- rende de periode van de test.
21.3. Na het verstrijken van de termijn genoemd in artikel 21.2 wordt de Opdrachtgever geacht de Diensten te hebben goedgekeurd.
21.4. De Diensten worden tevens geacht te zijn geaccepteerd zo- dra de Opdrachtgever over is gegaan tot ingebruikname van de Diensten dan wel zodra de Opdrachtgever niet uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na oplevering schriftelijk aan Verdel heeft medegedeeld dat en om welke reden(en) hij de Diensten niet accepteert.
21.5. Indien de Opdrachtgever de Diensten niet accepteert, zal Verdel specificeren welke wijzigingen zullen worden verricht aan de Diensten. Verdel wijst de Opdrachtgever daarbij op de financiële consequenties. De Opdrachtgever dient bin- nen tien (10) werkdagen Verdel te informeren of zij akkoord gaat met de wijzigingen zoals bedoeld in dit artikel, dan wel dat zij afziet van de afkeuring van de Diensten.
21.6. Tenzij tussen Verdel en de Opdrachtgever anders is overeen- gekomen, geldt voor de opgeleverde Diensten een garantie- termijn van dertig (30) dagen. Hierbij geldt dat de Diensten zijn geaccepteerd, doch dat de Opdrachtgever de mogelijk- heid heeft gebreken te melden die niet redelijkerwijs had- den kunnen ontdekt tijdens de test zoals bedoeld in artikel 21.2.
21.7. Indien Verdel de Diensten in termijnen oplevert, dient de Opdrachtgever bij elke oplevering van een fase de proce- dure zoals genoemd in dit artikel, te volgen. Verdel is ge- rechtigd haar werkzaamheden voor een volgende fase te staken totdat de Opdrachtgever de eerdere fase heeft geac- cepteerd.
21.8. Verdel heeft het recht tijdelijke oplossingen in te stellen. Hierbij kan zij bepaalde functionaliteiten beperken.
ARTIKEL 22: SPECIFICATIES
22.1. De specificaties van de te leveren Diensten door Verdel aan de Opdrachtgever worden schriftelijk in de Overeenkomst vastgelegd. De specificaties bestaan uit welke Diensten er ontwikkeld worden, aan welke eisen de Diensten moeten voldoen en op welke wijze Verdel de Diensten zal ontwikke- len.
22.2. De specificatie zoals bedoeld in artikel 22.1 is niet vereist, indien de Opdrachtgever schriftelijk heeft verklaard af te zien van een specificatie van de Diensten. De Opdrachtgever kan dan nimmer een beroep doen op het ontbreken van een dergelijke specificatie.
22.3. De Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor het (tij- dig) migreren naar actuele standaarden. Een standaard welke vierentwintig (24) maanden geleden is geïntrodu- ceerd, acht Verdel niet actueel.
Onderdeel B. Specifieke bepalingen van toepassing zijn op de Diensten van Verdel welke bestaan uit hosting en/of software as a service (SaaS-dienst)
ARTIKEL 23: WERKINGSSFEER
23.1. Naast de bepalingen zoals omschreven in artikel 1 tot en met 19 van deze Algemene Voorwaarden, zijn de bepalingen on- der Onderdeel B van deze Algemene Voorwaarden van toe- passing op de situatie dat de Diensten van Verdel bestaan uit hosting en/of software as a service (SaaS-dienst), waar- onder doch niet uitsluitend wordt verstaan het door Verdel op afstand beschikbaar stellen en houden van programma- tuur aan de Opdrachtgever via internet of een ander net- werk, zonder dat aan de Opdrachtgever een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt. In het geval de bepalingen zoals omschreven onder Onderdeel B onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, pre- valeren de bepalingen onder Onderdeel X. Xxxxxx is bevoegd naast de bepalingen in artikel 1 tot en met 20 en onder On- derdeel B aanvullende voorwaarden te stellen, welke zij dan vastlegt in een individuele Overeenkomst tussen Verdel en de Opdrachtgever.
ARTIKEL 24: DIENSTVERLENING
24.1. Verdel zal zich inspannen de Diensten naar beste inzicht en vermogen conform de Overeenkomst uitvoeren, tenzij Ver- del schriftelijk in de Overeenkomst heeft een resultaat heeft toegezegd
24.2. Verdel zal zich inspannen dat de Opdrachtgever gebruik kan maken van netwerken die direct of indirect verbonden zijn met het netwerk van Verdel. Verdel garandeert niet dat de netwerken van derden op enig moment beschikbaar zijn.
24.3. Indien de Diensten (mede) worden geleverd via diensten en/of netwerk van Verdel, zal Verdel zich inspannen om daarbij zo min mogelijk downtime te laten bestaan.
24.4. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, biedt Xxxxxx geen garanties over de exacte hoeveelheid uptime.
24.5. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om zonder schrif- telijke toestemming van Verdel, derden gebruik te laten ma- ken van de door Verdel geleverde Diensten.
24.6. De elektronische transmissie van gegevens van de Op- drachtgever in het kader van de Diensten, geschiedt voor re- kening en risico van Opdrachtgever.
24.7. Verdel is niet gehouden om de op afstand beschikbare ap- plicaties tevens op fysieke gegevensdrager aan Opdrachtge- ver te leveren.
24.8. De administratie van Verdel is doorslaggevend in geval van geschillen over de beschikbaarheid en serviceniveau.
24.9. Indien en voor zover naar oordeel van Verdel een gevaar ontstaat voor het functioneren van de Diensten of haar net- werk of derden en/of van de dienstverlening via een net- werk, is Verdel gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs noodzakelijk acht om dit te voorkomen.
24.10. Verdel is niet verplicht om te beschikken over een uit- wijkcentrum of andere uitwijkfaciliteiten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
ARTIKEL 25: WIJZIGING DIENSTEN
25.1. Verdel is gerechtigd om de beschikbaar gestelde Dienst ge- durende de looptijd van de Overeenkomst aan te passen. In- dien en voor zover een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit van de Dienst, zal Verdel zich inspannen om de Opdrachtgever daarvan op de hoogte te stellen.
25.2. Indien en voor zover technisch mogelijk en het geen oneven- redige inspanning van Verdel zal vergen, kan de Opdracht- gever op verzoek een oudere versie van de Diensten blijven gebruiken. Verdel is gerechtigd extra kosten in rekening te brengen.
ARTIKEL 26: OPSLAG- EN DATALIMIET
26.1. Verdel heeft het recht een maximum vast te stellen aan de hoeveelheid opslagruimte of dataverkeer welke de Op- drachtgever per maand mag gebruiken in het kader van de Diensten. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de limie- ten te overschrijden. Bij eventuele overschrijding door de Opdrachtgever is Verdel gerechtigd extra kosten in rekening te brengen, conform de bedragen voor extra dataverkeer die in de Overeenkomst wordt vermeld. Indien en voor zo- ver geen opslag en/of datalimiet is overeengekomen, geldt het redelijk gebruik beleid van Verdel.
Onderdeel C. Specifieke bepalingen van toepassing zijn op de Diensten van Verdel welke bestaan uit het leveren van hardware
ARTIKEL 27: WERKINGSSFEER
27.1. Naast de bepalingen zoals omschreven in artikel 1 tot en met 19 van deze Algemene Voorwaarden, zijn de bepalingen on- der Onderdeel C van deze Algemene Voorwaarden van toe- passing op de situatie dat de Diensten van Verdel bestaan uit het leveren van hardware. In het geval de bepalingen zo- als omschreven onder Onderdeel C onderling tegenstrijdige clausules zouden bevatten, prevaleren de bepalingen onder Onderdeel X. Xxxxxx is bevoegd naast de bepalingen in arti- kel 1 tot en met 19 en onder Onderdeel C aanvullende voor- waarden te stellen, welke zij dan vastlegt in een individuele Overeenkomst tussen Verdel en de Opdrachtgever.
ARTIKEL 28: LEVERING
28.1. Levering door Xxxxxx of door haar ingeschakelde derde(n) van hardware geschiedt af magazijn (“ex works”) van Verdel. Voor de interpretatie van de leveringscondities wordt ver- wezen naar de op het moment van het sluiten van de Over- eenkomst laatst gepubliceerde versie van de “Incoterms 2020”.
28.2. Het risico van de hardware gaat van Verdel over op de Op- drachtgever op het moment van levering van de hardware.
28.3. Indien volgens de Overeenkomst het vervoer van de af te leveren hardware door Verdel verzorgd dient te worden, ge- schiedt aflevering aan het door de Opdrachtgever opgege- ven adres. Indien Verdel aan de Opdrachtgever al dan niet schriftelijk heeft laten weten dat de hardware vanaf een be- paalde datum voor levering gereed staan en de hardware niet binnen veertien (14) dagen na deze mededeling door de Opdrachtgever worden afgenomen, is de Opdrachtgever zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist vanaf dat moment in verzuim. Op het moment dat de Op- drachtgever in verzuim is gaat het risico voor de hardware van Verdel over op de Opdrachtgever. Verdel is alsdan ge- rechtigd de hardware voor rekening en risico van de Op- drachtgever op te laten (doen) slaan.
28.4. Eventueel geconstateerde zichtbare tekorten of gebreken dient de Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na ont- vangst schriftelijk aan Verdel te vermelden, zulks op straffe van verval van recht.
28.5. De Opdrachtgever dient overige (niet terstond zichtbare) ge- breken binnen twee (2) maanden nadat deze zijn ontdekt of redelijkerwijs hadden moeten zijn ontdekt schriftelijk en on- der nauwkeurige opgave van de aard en grond van de klacht schriftelijk aan Verdel te melden, zulks op straffe van verval van recht.
28.6. Indien bovengemelde klachten niet binnen de daartoe ge- stelde termijn aan Verdel kenbaar zijn gemaakt, wordt de hardware geacht in goede staat te zijn ontvangen.
ARTIKEL 29: GARANTIE
29.1. Tenzij tussen Verdel en de Opdrachtgever anders is overeen- gekomen, geldt voor de opgeleverde hardware met fa- brieks- c.q. importeurs- c.q. groothandelsgarantie de door deze leveranciers gestelde garantiebepalingen, welke garan- tiebepalingen waar mogelijk bij de geleverde hardware zul- len worden gevoegd.
29.2. Ten aanzien van nieuwe hardware die door Verdel aan de Opdrachtgever worden geleverd, garandeert Verdel een deugdelijke werking van de hardware gedurende een peri- ode van twaalf (12) maanden.
29.3. In de navolgende gevallen is Verdel niet aansprakelijk voor gebreken en rust op haar geen garantieverplichtingen:
a. indien de Opdrachtgever het gebrek niet binnen rede- lijke termijn aan Verdel heeft gemeld;
b. indien Verdel niet alsnog de gelegenheid heeft gekre- gen om de gebreken te herstellen;
c. indien geen geldig garantiebewijs of originele factuur kan worden overlegd;
d. indien zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestem- xxxx xxx Xxxxxx werkzaamheden zijn verricht en/of re- paraties aan de hardware zijn verricht;
e. indien gebreken aan de opgeleverde hardware het ge- volg zijn van gebruik van de opgeleverde hardware an- ders dan overeenkomstig de verstrekte richtlijn en spe- cificaties of anders dan overeenkomstig het doel waar- voor de hardware opgeleverd is;
f. indien gebreken aan de opgeleverde hardware het ge- volg zijn van enige onoordeelkundig gebruik of tekort- koming zijden de Opdrachtgever;
g. indien gebreken aan de opgeleverde hardware het ge- volg zijn van het niet naleven van enig overheidsvoor- schrift.
29.4. Indien de Opdrachtgever een gebrek in de opgeleverde hardware heeft geconstateerd, dient hij zich ter zake het herstel te wenden tot Verdel. Verdel heeft het recht het ge- brek in de opgeleverde hardware naar haar keuze te herstel- len door volledige vervanging van de opgeleverde hardware, reparatie van de opgeleverde hardware of het restitueren van de prijs.
29.5. Verdel is niet aansprakelijk voor het verlies van gegevens die het gevolg is van de vervanging of de reparatie van de hard- ware.
ARTIKEL 30: EIGENDOMSVOORBEHOUD EN RETENTIERECHT
30.1. Verdel behoudt zich de eigendom van alle krachtens de Overeenkomst aan de Opdrachtgever de geleverde en nog te leveren producten en daaruit ontstane producten voor tot het tijdstip waarop de Opdrachtgever aan al zijn verplich- tingen uit welke hoofde dan ook jegens Verdel heeft vol- daan. Onder de verplichtingen van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk doch niet uitsluitend begrepen het betalen van de koopprijs van de geleverde en nog te leveren producten, vermeerderd met de vorderingen wegens toerekenbaar te- kortschieten van de Opdrachtgever in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het betalen van schadevergoe- ding, (buiten) gerechtelijke incassokosten en eventuele rente.
30.2. Producten waarop een eigendomsvoorbehoud rust, mogen door de Opdrachtgever in het kader van diens normale be- drijfsuitoefening worden verkocht, slechts indien en voor zover de Opdrachtgever daarvoor de uitdrukkelijke toe- stemming van Verdel heeft verkregen. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende pro- ducten te verpanden of op enigerlei andere wijze te bezwa- ren of bij c.q. aan derden in gebruik te geven. Deze bepaling heeft een goederenrechtelijke werking.
30.3. Indien derden beslag leggen op de door Verdel onder eigen- domsvoorbehoud geleverde producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Opdrachtgever gehouden Verdel onverwijld daarvan op de hoogte te stel- len.
30.4. De Opdrachtgever is gehouden de onder eigendomsvoorbe- houd geleverde producten op een zorgvuldige wijze en als herkenbaar van Verdel te bewaren alsmede op adequate
wijze te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, diefstal, verduistering en beschadiging. De Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Verdel daartoe inzage verlenen in de verzekeringspolis en de bijhorende premiebetalingsbe- wijzen.
30.5. Indien Verdel haar eigendomsrecht voor wat betreft de door haar aan de Opdrachtgever geleverde producten wil uitoe- fenen, is de Opdrachtgever voorshands gehouden daaraan onvoorwaardelijk mee te werken en onherroepelijke toe- stemming aan Verdel te verlenen om al die plaatsen te be- treden waar de eigendommen van Verdel zich bevinden om deze mee te kunnen nemen. Eén en ander onverminderd het recht van Xxxxxx op vergoeding van schade, gederfde winst en rente en het recht de Overeenkomst met de Op- drachtgever zonder nadere ingebrekestelling middels een schriftelijke verklaring te ontbinden.