AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
MdW/JR/PG
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
STICHTING OIKOCREDIT INTERNATIONAL SHARE FOUNDATION
Heden, vijf november tweeduizend negentien, verscheen voor mij, xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxxx, notaris te Rotterdam:
de xxxx xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, werkzaam ten kantore van mij, notaris, te 0000 XX Xxxxxxxxx, Weena 800, geboren te Vleuten-De Meern op vijftien oktober negentienhonderddrie- enzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van Stichting Oikocredit Interna- tional Share Foundation, een stichting, statutair gevestigd te Amersfoort, met adres: 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 0 xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx: 41190347 (de "Stichting").
De comparant verklaarde dat het bestuur van de Stichting bij besluit van dertig oktober tweedui- zend negentien (het "Besluit") besloten heeft om de statuten van de Stichting geheel te wijzigen. Een kopie van het Besluit is aan deze akte gehecht als bijlage.
De statuten van de Stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op vijftien juli tweeduizend veertien voor mr. M.F.E. de Waard-Preller, notaris te Rotterdam.
Ter uitvoering van voornoemd besluit tot statutenwijziging verklaarde de comparant de statuten van de Stichting bij deze als volgt geheel te wijzigen:
BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1
Aandelen wil zeggen Aandelen in het geplaatst aandelenkapitaal van Oikocredit; waar het zinsverband dit toelaat zijn Aandelen ook fracties van Aandelen;
Administratievoorwaarden wil zeggen de administratievoorwaarden van de Stichting zoals die te eniger tijd gelden;
Bestuur wil zeggen het bestuur van Oikocredit zoals te eniger tijd rechtsgeldig benoemd en samengesteld conform de statuten van Oikocredit;
Certificaat van Aandeel wil zeggen elke vordering op naam jegens de Stichting die aan de bepalingen van de Administratievoorwaarden onderworpen is en het economisch belang vertegenwoordigt bij een Aandeel waarvoor het is uitgegeven door de Stichting; waar het zinsverband dit toestaat, omvat een Certificaat van Aandeel tevens gedeelten daarvan, afgegeven door de Stichting voor fracties van een Aandeel;
Xxxxxxx wil zeggen de personen, rechtspersonen of organisaties die te eniger tijd recht hebben op de Certificaten van Xxxxxxxx en in overeenstemming met de Administratievoorwaarden rechtsgeldig zijn toegelaten als in aanmerking komende Xxxxxxx;
Leden wil zeggen de personen, rechtspersonen of organisaties die rechtsgeldig toegelaten zijn als leden van Oikocredit in overeenstemming met de statuten van Xxxxxxxxxx;
Lidmaatschapsrechten wil zeggen de conform de statuten van Oikocredit aan de Leden verleende rechten;
Oikocredit wil zeggen OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A., een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid opgericht volgens Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort, Nederland;
Raad van Toezicht wil zeggen de raad van toezicht van Oikocredit zoals te eniger tijd rechtsgeldig
benoemd en samengesteld conform de statuten van Oikocredit;
Statuten wil zeggen deze Statuten zoals te eniger tijd gewijzigd met inachtneming van de bepalingen dezes;
Stichting wil zeggen de Stichting Oikocredit International Share Foundation, een stichting opgericht volgens Nederlands recht, gevestigd te Amersfoort, Nederland; en
Stichtingsbestuur wil zeggen het te eniger tijd conform deze Statuten rechtsgeldig benoemde en samengestelde bestuur van de Stichting.
NAAM, ZETEL
Artikel 2
De naam van de Stichting is: Stichting Oikocredit International Share Foundation. De Stichting is gevestigd in de gemeente Amersfoort.
Doelstellingen Artikel 3
3.1. De doelstellingen van de Stichting zijn:
a. het in staat stellen van personen, instellingen en organisaties die in aanmerking komen om Houder te worden in overeenstemming met de Administratievoorwaarden, om een economisch belang bij Aandelen te krijgen en daarvoor op te treden als administratiekantoor met betrekking tot de Aandelen, het verkrijgen en administreren van Aandelen ten titel van beheer voor de voornoemde personen, instellingen en organisaties en het uitgeven van Certificaten van Aandelen voor de door haar verkregen en geadministreerde Xxxxxxxx aan de voornoemde personen, instellingen en organisaties;
b. het uitoefenen van alle bij de door haar verkregen en geadministreerde Aandelen behorende rechten, zoals het recht tot inontvangstneming van dividenden en andere uitkeringen, met inbegrip van liquidatie uitkeringen en in de vorm van Aandelen of in contanten, van Oikocredit behoudens de verplichting om eventueel door haar ontvangen dividenden en andere uitkeringen onverwijld aan de Houders uit te betalen;
c. het zijn van een steunvereniging en Lid van Oikocredit en het uitoefenen van haar Lidmaatschapsrechten zoals het recht om te stemmen in de algemene vergadering van Oikocredit; en
d. het verrichten van alles wat betrekking heeft op of bevorderlijk is voor het voorgaande.
3.2 De Stichting mag de door haar geadministreerde Xxxxxxxx niet overdragen, verpanden of anderszins bezwaren, met dien verstande dat zij Aandelen mag overdragen aan Oikocredit of aan Houders die Leden zijn conform de Administratievoorwaarden.
3.3 De Stichting zal in het algemeen niet gerechtigd zijn om Aandelen voor eigen rekening te houden met uitzondering van één Aandeel zoals benodigd om Lid te zijn van Oikocredit. Zij mag evenwel te eniger tijd Aandelen houden voor eigen rekening na een inkoop van Certificaten van Aandelen om de Aandelen beschikbaar te hebben voor toekomstige uitgiften van Certificaten van Aandelen.
Financiële middelen
Artikel 4
De financiële middelen van de Stichting bestaan uit de inschrijvingsgelden en aan Houders in rekening gebrachte kosten voor aan hen uitgegeven Certificaten van Aandelen en dividenden en andere uitkeringen ontvangen van Oikocredit op de door de Stichting gehouden en geadministreerde Aandelen, met inachtneming van de Administratievoorwaarden.
Administratievoorwaarden Artikel 5
Het Stichtingsbestuur stelt de Administratievoorwaarden vast - en kan die te allen tijde wijzigen - door middel van een besluit genomen in overeenstemming met de Statuten. De Administratievoorwaarden zullen in ieder geval de navolgende zaken betreffen:
(i) vorm en coupure van de Certificaten van Aandelen
(ii) uitgifte, inschrijving en overdracht van Certificaten van Xxxxxxxx
(iii) criteria voor de toelaatbaarheid van Houders
(iv) rechten en verplichtingen tussen de Stichting en Houders
(v) het door de Stichting aan de Houders uitkeren van dividenden en andere uitkeringen die door haar op de door haar geadministreerde Aandelen ontvangen worden
(vi) inkoop van Certificaten van Aandelen door de Stichting
De Stichting zal Certificaten van Aandelen altijd uitgeven met inachtneming van de Administratievoorwaarden.
XXXXXXXXX, ZITTINGSTERMIJN EN ONTSLAG VAN HET STICHTINGSBESTUUR
Artikel 6
6.1 De Stichting wordt bestuurd door het Stichtingsbestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden. Het Stichtingsbestuur zal de leden van het Stichtingsbestuur benoemen en is be- voegd om zijn leden te schorsen of te ontslaan, overeenkomstig artikel 6.5.c.
6.2 Te allen tijde zal het Stichtingsbestuur bestaan uit een meerderheid van leden A. Indien te eniger tijd het Stichtingsbestuur niet bestaat uit een meerderheid van leden A, zal het Stichtingsbestuur onverwijld alle maatregelen treffen om deze meerderheid opnieuw te realiseren.
6.3 Een persoon:
a. die lid is van het Bestuur of de Raad van Toezicht;
b. die een echtgenoot, geregistreerd partner of door bloed- of aanverwantschap een naast familielid is van een lid van het Bestuur;
c. die een werknemer is van Xxxxxxxxxx;
d. die een regulier adviseur is van de Coöperatie of de Stichting, waaronder de ac- countant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek of leden van een organisatie zoals gedefinieerd in dat artikel, een notaris of advocaat van Oikocre- dit of de Stichting;
e. die een lid van het Bestuur was in de twee (2) jaar voorafgaand aan de datum van diens benoeming;
x. die een werknemer was xxx Xxxxxxxxxx was in de twee (2) jaar voorafgaand aan de datum van diens benoeming; of
g. die een adviseur was xxx Xxxxxxxxxx en/of de Stichting in de twee (2) jaar vooraf- gaand aan de datum van diens benoeming;
kan niet worden benoemd als Stichtingsbestuurslid A.
Deze beperkingen gelden niet voor een Stichtingsbestuurslid B.
6.4 Een bestuurslid heeft zitting gedurende een termijn van drie jaar, waarna hij in aanmerking komt voor herbenoeming. Een zittend bestuurslid dat kanditaat is voor herbenoeming, neemt niet deel aan de stemming over diens herbenoeming. Een bestuurslid wiens zittingstermijn afgelopen is en voor wie geen opvolger benoemd is of inzake wiens opvolging geen beslissing genomen is, blijft in functie totdat een dergelijke beslissing of benoeming heeft plaatsgehad.
6.5 Onverminderd wettelijke bepalingen, eindigt het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid voorts:
a. bij diens overlijden;
b. bij diens ontslagneming;
c. bij beëindiging op grond van een unanieme beslissing van de andere leden van het Stichtingsbestuur of indien een lid van het Stichtingsbestuur wordt ontslagen door de rechtbank op grond van artikel 298 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
d. indien hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest; en
x. xxxxxxx van een bestuurslid A: indien hij een hoedanigheid als bedoeld in artikel
6.3 verkrijgt op grond waarvan hij niet in aanmerking zou komen om tot Stichtingsbestuurslid te worden benoemd.
6.6 Leden van het Stichtingsbestuur mogen geen financiële vergoeding of bezoldiging verlangen van de Stichting afgezien van een vergoeding van de onkosten die worden gemaakt tijdens het verrichten van activiteiten die nodig zijn voor het vervullen van hun plichten. Naar eigen inzicht echter mag het Stichingsbestuur een dergelijke financiële vergoeding of bezoldiging toekennen.
STICHTINGSBESTUUR, VOORZITTER EN SECRETARIS
Artikel 7
7.1 Het Stichtingsbestuur wijst een van de bestuursleden A aan als voorzitter van het Stich- tingsbestuur.
Het Stichtingsbestuur mag een van zijn leden aanwijzen als secretaris.
7.2 Indien een secretaris is aangewezen, is deze verantwoordelijk voor het bijhouden van notulen op bestuursvergaderingen.
BESLUITVORMING DOOR HET STICHTINGSBESTUUR
Artikel 8
8.1 Behoudens artikel 8.2. neemt het Stichtingsbestuur zijn besluiten met absolute meerderheid van stemmen uitgebracht door zijn leden die ter vergadering aanwezig of bij volmacht vertegenwoordigd zijn, tenzij een grotere meerderheid is vereist op grond van de wet of de Statuten.
8.2 Het Stichtingsbestuur kan rechtsgeldig besluiten nemen:
a. voor het wijzigen van de Statuten;
b. voor het vaststellen en wijzigen van de Administratievoorwaarden;
c. voor het juridisch fuseren of splitsen van de Stichting;
d. voor het ontbinden van de Stichting of het indienen van een aanvraag voor het faillissement of surseance van betaling van de Stichting;
e. inzake het uitbrengen van stemmen in een algemene vergadering van Xxxxx over een voorstel om Oikocredit te ontbinden, de Statuten van Oikocredit te wijzigen of Oikocredit juridisch te laten fuseren of juridisch te splitsen,
uitsluitend met algemene stemmen in een bestuursvergadering waarin alle leden van het Stichtingsbestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht vacatures in het Stichtingsbestuur.
Indien niet alle leden van het Stichtingsbestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot een besluit zoals bedoeld in dit artikel 8.2 aan de vergadering wordt gedaan, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden, te houden binnen vijftien dagen na de eerste vergadering, in welke tweede vergadering een dergelijk besluit rechtsgeldig genomen kan worden in overeenstemming met artikel 8.1.
8.3 Ieder Stichtingsbestuurslid heeft één stem.
Ingeval de stemmen staken, heeft de voorzitter van de vergadering van het Stichtingsbestuur een beslissende stem. Echter, ingeval de stemmen staken bij de stemming over een persoon, zal de beslissing over het voorstel worden uitgesteld tot een volgende vergadering, niet eerder te houden dan twee (2) weken en niet later dan zes (6) weken na de vergadering waarin de stemmen staakten. Gedurende deze periode zullen de Stichtingsbestuursleden alle redelijke inspanning plegen om overeenstemming te bereiken over het betreffende voorstel, met als lijdraad de belangen van de Stichting en die bedoeld in artikel 3.1 Indien echter in de volgende vergadering de stemmen over het voorstel opnieuw staken, zal geen besluit over het betreffende voorstel tot stand komen.
Stemmen op personen worden schriftelijk uitgebracht, stemmen over zaken worden mondeling uitgebracht, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt of toestaat en geen van de stemgerechtigde leden bezwaar heeft gemaakt tegen de vastgestelde wijze van stemming. Schriftelijke stemming zal geschieden door middel van ongetekende stembiljetten.
8.4 Blanco stemmen zijn ongeldig en worden geacht niet uitgebracht te zijn.
8.5 Indien in een bestuursvergadering alle fungerende leden van het Stichtingsbestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen rechtsgeldige en bindende besluiten genomen worden inzake ieder onderwerp dat is opgekomen, mits een dergelijk besluit met algemene stemmen genomen wordt, zelfs indien een dergelijke vergadering niet bijeengeroepen of gehouden is in overeenstemming met de in de Statuten vastgelegde bepalingen.
8.6 Het Stichtingsbestuur kan ook besluiten nemen buiten vergadering indien, nadat een desbetreffend voorstel aan alle leden verzonden is, geen van zijn leden binnen veertien dagen na verzending van het voorstel bezwaar maakt tegen het schriftelijk in stemming brengen van het voorstel en het vereiste aantal van zijn leden die voor het besluit stemmen gelijk is aan het vereiste aantal in een vergadering waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Dergelijke besluiten worden aangetekend in het notulenboek van
de Stichting.
8.7 Het Stichtingsbestuur kan (onder andere) de bevoegdheid voor het afgeven van Certificaten van Aandelen op doorlopende basis delegeren aan Oikocredit. Het Stichtingsbestuur kan een dergelijke delegatie te allen tijde herroepen.
VERGADERINGEN VAN HET STICHTINGSBESTUUR
Artikel 9
9.1 Vergaderingen van het Stichtingsbestuur mogen bijeengeroepen worden door de voorzitter zo vaak als hij dit noodzakelijk acht in het belang van de Stichting of indien een meerderheid van de bestuursleden hun wens voor een vergadering schriftelijk aan de voorzitter kenbaar heeft gemaakt, met vermelding van de te behandelen onderwerpen. Indien de voorzitter niet op een dergelijk schriftelijk verzoek ingaat, zijn de bestuursleden die deze vergadering verzocht hebben bevoegd een dergelijke vergadering zelf bijeen te roepen binnen vier weken na het schriftelijk verzoek en in overeenstemming met de regels die voor een dergelijke vergadering in acht genomen moeten worden.
9.2 Vergaderingen van het Stichtingsbestuur, met de in het voorgaande lid beschreven uitzondering, moeten door de voorzitter worden bijeengeroepen door middel van een schriftelijke uitnodiging op een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag waarop kennis van een dergelijke vergadering wordt gegeven en de voor de vergadering vastgestelde dag niet worden meegeteld.
9.3 De vergadering zal worden voorgezeten door de voorzitter en in zijn afwezigheid door een persoon benoemd uit het midden van het Stichtingsbestuur door de leden van het Stichtingsbestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9.4 Een lid van het Stichtingsbestuur mag ter vergadering worden vertegenwoordigd door een medebestuurslid door middel van een schriftelijke volmacht.
9.5 De Stichting houdt telefonische vergaderingen, inclusief videoconferenties, mits alle bestuursleden van de Stichting op de hoogte zijn gesteld, alle leden van het Stichtingsbestuur hoorbaar zijn en geen van de bestuursleden van de Stichting bezwaar heeft gemaakt tegen het houden van een telefonische of videoconferentievergadering.
9.6. De notulen van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke van vaststelling ondertekend door de voorzitter en secretaris van de vergadering.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10
De Stichting wordt vertegenwoordigd door het Stichtingsbestuur. De Stichting kan ook worden vertegenwoordigd door twee leden van het Stichtingsbestuur die gezamenlijk optreden.
BOEKJAAR, JAARSTUKKEN, REKENINGEN EN ONDERZOEK
Artikel 11
11.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
11.2 Per eenendertig december van ieder jaar worden de rekeningen van de Stichting afgesloten en zal de balans worden opgesteld, met een nadere omschrijving van haar activa en passiva per die datum en een resultatenrekening ten aanzien van het afgesloten jaar. De balans en winst- en verliesrekening, zullen, samen met het in artikel 11.4 bedoelde accountantsrapport beschikbaar gesteld worden binnen zes maanden na
afsluiting van het boekjaar.
11.3 De jaarstukken worden overeengekomen door het Stichtingsbestuur en ondertekend door de leden van het Stichtingsbestuur, die daarmee de volle verantwoordelijkheid op zich nemen voor alle financiële transacties die daarin vermeld staan.
De jaarstukken en het in artikel 11.4 bedoelde accountantsrapport worden naar het Bestuur en de Raad van Toezicht en op verzoek ter informatie aan de Houders gezonden.
11.4 Het Stichtingsbestuur zal jaarlijks een accountantskantoor met een internationale goede reputatie of een Nederlandse registeraccountant benoemen voor het controleren van de balans en de resultatenrekening van de Stichting en voor het uitbrengen van een desbetreffend rapport aan het Stichtingsbestuur.
Artikel 12
12.1 Het bestuur is bevoegd de Statuten te wijzigen door middel van een besluit genomen in overeenstemming met de Statuten, met dien verstande dat een wijziging van de artikelen 3.1a en 3.1b en dit artikel 12.1 de voorafgaande goedkeuring door Oikocredit behoeft.
12.2 Wijzigingen zijn nietig en hebben geen uitwerking tenzij zij zijn opgenomen in een notariële akte.
12.3 Leden van het Stichtingsbestuur zijn verplicht een gewaarmerkt afschrift van de notariële akte waarin de wijzigingen zijn opgenomen of de volledig gewijzigde Statuten te deponeren ten kantore van het Stichtingenregister bij de desbetreffende Kamer van Koophandel van het district waar de Stichting zich bevindt.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 13
13.1 Het Stichtingsbestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden door middel van een besluit aangenomen in overeenstemming met de Statuten.
13.2 De Stichting zal blijven bestaan na ontbinding ervan voor zover dit nodig is voor haar liquidatie en vereffening.
13.3 Het Stichtingsbestuur zal alles doen wat nodig is voor de liquidatie en vereffening van de Stichting. De persoon of personen die de liquidatie en vereffening regelen zullen het besluit om de Stichting te ontbinden inschrijven in het in artikel 12.3 bedoelde register.
13.4 Gedurende de periode van liquidatie en vereffening zullen de Statuten zoveel mogelijk van kracht blijven.
Eventuele fondsen die na de liquidatie en vereffening overblijven, zullen voor zover mogelijk worden verdeeld in overeenstemming met het doel en de doeleinden van de Stichting. De verdeling zal worden vastgesteld door het Stichtingsbestuur. De Houders ontvangen zoveel mogelijk een bedrag dat overeenkomt met hun economisch belang bij de onderliggende Aandelen.
13.5 Na liquidatie en vereffening zullen de gegevens en correspondentie die betrekking hebben op de Stichting gedurende een periode van zeven jaar blijven berusten onder degene die secretaris van het Stichtingsbestuur was ten tijde van de ontbinding, tenzij wettelijk een langere termijn is voorgeschreven.
AANVULLENDE REGLEMENTEN
Artikel 14
14.1 Het Stichtingsbestuur is bevoegd om eventuele regels die niet voorkomen in de Statuten of de Administratievoorwaarden vast te leggen in een afzonderlijk reglement of afzonderlijke overeenkomst.
14.2 Alle zulke reglementen of overeenkomsten dienen in overeenstemming te zijn met Nederlands recht en de Statuten.
SLOTBEPALINGEN
Artikel 15
In alle gevallen waarin Nederlands recht of de Statuten geen richtlijnen bevatten ten aanzien van het orgaan dat bevoegd is om te beslissen inzake een bepaalde kwestie, wordt deze kwestie beslist door het Stichtingsbestuur in overeenstemming met artikel 8 dezes.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte verklaarde de comparant dat hij blijkens het Besluit gemachtigd om deze akte te doen verlijden.
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Rotterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld.
Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medege- deeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, nota- ris, ondertekend.
(volgt ondertekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
MdW/JR/PG
NOTE: THIS IS A TRANSLATION INTO ENGLISH OF THE OFFICIAL DUTCH VERSION OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION (STATUTEN) OF A FOUNDATION (STICHTING) UNDER DUTCH LAW. DEFINITIONS INCLUDED IN ARTICLE 1 BELOW APPEAR IN THE ENGLISH ALPHABETICAL ORDER, BUT WILL APPEAR IN THE DUTCH ALPHA- BETICAL ORDER IN THE OFFICIAL DUTCH VERSION. IN THE EVENT OF A CONFLICT BETWEEN THE ENGLISH AND DUTCH TEXTS, THE DUTCH TEXT SHALL PREVAIL.
DEED AMENDING ARTICLES OF ASSOCIATION STICHTING OIKOCREDIT INTERNATIONAL SHARE FOUNDATION
On this, the fifth day of November two thousand and nineteen, appeared before me, Xxxxx Xxxx- xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxxx, civil law notary in Rotterdam (the Netherlands):
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, employed at the offices of me, civil law notary, located at 0000 XX Xxxxxxxxx (the Netherlands), Xxxxx 000, xxxx xx Xxxxxxx-Xx Xxxxx (xxx Xxxxxxxxxxx), on the fifteenth day of October nineteen hundred seventy-three, acting for this purposes of this deed as the holder of a power of attorney from Stichting Oikocredit International Share Foundation, a foundation, having its corporate seat at Amersfoort (the Netherlands), with address: 3818 LA Amersfoort (the Netherlands), Xxxxxxxxx 0 and trade register number: 41190347 (the "Founda- tion").
The person appearing declared that by a resolution dated the thirtieth of October two thousand and nineteen (the "Resolution"), the Foundation's board decided to amend the Foundation's articles of association in their entirety.
A copy of the Resolution will be attached to this Deed as an annex.
The Foundation's articles of association were most recently amended by a deed executed on the fifteenth day of July two thousand fourteen before M.F.E. de Waard-Preller, civil law notary at Rotterdam. In order to carry out the abovementioned decision to amend the articles of association, the person appearing declared that the person appearing was hereby amending the Foundation's articles of association in their entirety, as set out below:
DEFINITIONS
Article 1
Articles means these articles of association as amended from time to time subject to the terms hereof;
Depository Receipt means each of the registered claims (vorderingen op naam) against the Foun- dation subject to the terms of the Terms and Conditions and representing the beneficial interest in a Share for which it has been issued by the Foundation; where the context so permits, Depository Receipt includes fractions thereof, issued by the Foundation for fractions of a Share;
Foundation means Stichting Oikocredit International Share Foundation, a foundation (stichting) organised under the law of the Netherlands, with seat in Amersfoort, the Netherlands; Foundation Board means the board of the Foundation as duly appointed and constituted (samengesteld) from time to time in accordance with these Articles;
Holders means the persons, entities or organisations entitled to (rechthebbenden op) the Deposito-
ry Receipts from time to time and duly admitted as eligible Holders in accordance with the Terms and Conditions;
Managing Board means the managing board (bestuur) of Oikocredit as duly appointed and consti- tuted (samengesteld) from time to time in accordance with the articles association of Oikocredit; Members means the persons or organisations duly admitted as members of Oikocredit in accord- ance with the articles of association of Oikocredit;
Membership Rights means the rights conferred upon the Members in accordance with the articles of association of Xxxxxxxxxx;
Oikocredit means OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A., a coop- erative society (coöperatie) with excluded liability organised under the law of the Netherlands, with seat in Amersfoort, the Netherlands;
Shares means shares in the issued share capital of Oikocredit; where the context so permits, Shares shall include fractions thereof;
Supervisory Board: means the supervisory board of Oikocredit as duly appointed and constituted (samengesteld) from time to time according to the articles of association of Oikocredit; and Terms and Conditions means the terms and conditions of administration (administratievoor- waarden) of the Foundation as they may be amended from time to time.
NAME, SEAT
Article 2
The name of the Foundation is: Stichting Oikocredit International Share Foundation. The Founda- tion has its seat in the municipality of Amersfoort, the Netherlands.
OBJECTIVES
Article 3
3.1 The objectives of the Foundation are:
a. to enable persons, entities and organisations that are eligible to become Holders in accordance with the Terms and Conditions, to acquire the beneficial interest in Shares, and, for that purpose to act as "administratiekantoor" with respect to Shares, to acquire and administer Shares in the interest ("ten titel van beheer / by way of fiducia cum amico") of the aforementioned persons, entities and organisa- tions and to issue Depository Receipts for the Shares acquired and administered by it to the aforementioned persons, entities and organisations;
b. to exercise all rights attached to the Shares acquired and administered by it, such as the right to receive dividends and other distributions, including liquidation dis- tributions, and in the form of Shares or in cash, from Oikocredit, subject to the ob- ligation to pay any dividends and other distribution received by it without delay to the Holders;
c. to be a support association and Member of Oikocredit and to exercise its Mem- bership Rights, such as the right to vote in the general meeting of Oikocredit; and
d. to do anything that may be related or conducive to the foregoing.
3.2 The Foundation may not transfer, pledge, or otherwise encumber the Shares administered by it, save that it may transfer Shares to Oikocredit or to Holders who are Members in ac- cordance with the Terms and Conditions.
3.3 The Foundation shall not generally be authorised to hold Shares for its own account ex- cept for one share as necessary to be a member of Oikocredit. However, it may from time to time hold Shares for its own account following a redemption or repurchase of Deposito- ry Receipts so as to have the Shares available for future issues of Depository Receipts.
FINANCIAL MEANS
Article 4
The financial means of the Foundation shall consist of the subscription prices and charges for costs paid by Holders for Depository Receipts issued to them and dividends and other distributions received from Oikocredit on the Shares held and administered by the Foundation, subject to the Terms and Conditions.
TERMS AND CONDITIONS
Article 5
The Foundation Board shall adopt – and may amend from time to time – by resolution adopted in accordance with the Articles, the Terms and Conditions. The Terms and Conditions shall in any event cover the following matters:
(i) form and denomination of the Depository Receipts
(ii) issue, subscription and transfer of Depository Receipts
(iii) criteria for eligibility of Holders
(iv) rights and obligations between the Foundation and Holders
(v) distribution by the Foundation to the Holders of dividends and other distributions received by it on the Shares administered by it
(vi) repurchase or redemption of Depository Receipts by the Foundation
The Foundation shall issue Depository Receipts always subject to the Terms and Conditions.
APPOINTMENT, TERM AND RESIGNATION OF THE FOUNDATION BOARD
Article 6
6.1 The Foundation is directed by the Foundation Board consisting of at least three (3) mem- bers. The Foundation Board shall appoint the members of the Foundation Board and is au- thorised to suspend or dismiss its members, subject to article 6.5c.
6.2 At all times the Foundation Board shall consist of a majority of members A. If at some time the Foundation Board does not consist of a majority of members A, the Foundation Board members shall take all measures to re-establish such majority without delay.
6.3 A person:
a. who is a member of the Managing Board and Supervisory Board;
b. who is a spouse, legal partner or close family member of a member of the Managing Board by blood or marriage;
c. who is an employee of Oikocredit;
d. who is a regular advisor of the Cooperative or the Foundation, among others, the ac- countant mentioned in article 2:393 of the Dutch Civil Code or members of an organ- isation as defined in that article, a notary or a lawyer of Oikocredit or the Foundation;
e. who was a member of the Managing Board in the two (2) years prior to the date of the appointment;
f. who was an employee of Oikocredit in the two (2) years prior to the date of the ap-
pointment; or
x. who was an advisor of Oikocredit and/or the Foundation, in the two (2) years prior to the date of the appointment;
cannot be appointed as Foundation Board member A.
These limitations do not apply to a Foundation Board member B.
6.4 A board member serves for a three-year term, after which he is eligible for re- appointment. An incumbent member of the Foundation Board who stands for re- appointment shall not take part in the voting process for their re-appointment. A board member whose term has expired and for whom a successor has not been appointed or on whose succession no decision has been made, shall remain in office until such a decision or appointment has been made.
6.5 Furthermore, without prejudice of the provisions of the law, a member of the Foundation Board shall cease to be a member upon:
a. death;
b. resignation;
c. termination on the basis of a unanimous decision by the other members of the Foundation Board, or in case a member of the Foundation Board is dismissed by the civil court on the basis of article 298 Book 2 of the Dutch Civil Code;
d. if he loses the free control over its assets; or
e. in case of a Foundation Board member A: if he acquires a status referred to in ar- ticle 6.3 that would have disqualified her/him from standing for appointment to the Foundation Board.
6.6 Members of the Foundation Board may not claim financial compensation or remuneration from the Foundation, other than reimbursement of expenses incurred whilst carrying out activities necessary for the exercise of their duties. At its discretion however, the Founda- tion Board may grant such financial compensation or remuneration.
FOUNDATION BOARD. CHAIRPERSON ANDSECRETARY
Article 7
7.1 The Foundation Board shall appoint one of the members A as chairperson of the Founda- tion Board.
The Foundation Board may elect one of its members to serve as a secretary.
7.2 In case a secretary is appointed, he will be responsible for minuting of board meetings.
DECISION-MAKING BY THE FOUNDATION BOARD
Article 8
8.1 Subject to article 8.2., the Foundation Board resolutions are adopted by an absolute majority of votes, unless a larger majority is prescribed by law or by the Articles by its members who are present or represented by proxy at the meeting.
8.2 The Foundation Board may validly adopt resolutions:
a. to amend the Articles;
b. to adopt and amend the Terms and Conditions;
c. to legally merge (juridisch fuseren) or divide (splitsen) the Foundation;
d. to dissolve (ontbinden) the Foundation or to file a request for the bankruptcy (fail-
lissement) or moratorium of payments (surseance van betaling) of the Foundation;
e. in respect of the casting of votes in a general meeting of Members concerning a proposal to dissolve Oikocredit, to amend the articles of association of Oikocredit, or to legally merge or legally divide Oikocredit,
only unanimously in a board meeting in which all members of the Foundation Board are present or represented, not counting vacancies on the Foundation Board
If not all members of the Foundation Board are present or represented in a board meeting in which a proposal for a resolution as referred to in this article 8.2 is put before the meet- ing, a second meeting will be convened, to be held within fifteen days of the first meeting, in which second meeting such a resolution may be validly adopted in accordance with ar- ticle 8.1.
8.3 Each Foundation Board member has the right to cast one vote.
In the event of a tie the chairperson of the Foundation Board meeting has a casting vote. However, in the event of a tie in a vote on a person, the decision on the proposal shall be postponed to a subsequent meeting, to be held no earlier than two (2) weeks and no later than six (6) weeks after the meeting at which the votes on a person were tied. During this period, the Foundation Board members shall make all reasonable efforts to reach agree- ment on the proposal in question, guided by the interests of the Foundation and those re- ferred to in article 3.1. However, if at this next meeting the votes on the proposal are again tied, no resolution shall be passed on the relevant proposal.
Votes on persons shall be cast in writing, votes on matters shall be cast orally, unless the chairperson determines or allows another manner of voting and none of the members eli- gible to vote have expressed objection to the manner of voting determined.
Voting in writing shall be by means of unsigned ballot papers.
8.4 Blank votes are void and will be considered not cast.
8.5 If at any board meeting all serving members of the Foundation Board are present or repre- sented, valid and binding decisions can be taken on any subject which has arisen, provided that such a decision is taken unanimously, even if such a meeting has not been called or conducted in accordance with the provisions set forth in the Articles.
8.6 The Foundation Board may also pass resolutions in writing outside of a meeting if, after a proposal to that effect has been sent to all its members, none of its members raises objec- tion to the proposal being put to the vote in writing within fourteen days of the sending of the proposal and the requisite number of its members voting in favour of the resolution is the equivalent of the requisite number at a meeting at which all members are present or represented. Such resolutions shall be entered in the minute book of the Foundation.
8.7 The Foundation Board may (inter alia) delegate the authority to issue Depository Receipts on an ongoing basis to Oikocredit. The Foundation Board may revoke such delegation at any time.
MEETINGS OF THE FOUNDATION BOARD
Article 9
9.1 Meetings of the Foundation Board may be called by the chairperson as frequently as he deems necessary in the interest of the Foundation, or if a majority of board members has
expressed their wish for a meeting in writing to the chairperson, stating the issues to be discussed. If the chairperson does not respond to such a written request, members who had requested this meeting are authorised to call such a meeting themselves within four weeks of the written request and in accordance with the rules to be observed for such a meeting.
9.2 Meetings of the Foundation Board shall, with the exception described in the previous par- agraph, be called by written invitation by the chairperson giving at least seven days’ no- tice, not counting the day on which notice of such meeting is given and the day appointed for the meeting.
9.3 The meeting shall be chaired by the chairperson and in his absence by a person appointed from among the Foundation Board by the members of the Foundation Board who are pre- sent or represented.
9.4 A member of the Foundation Board may be represented at a meeting by a fellow board member by means of a written proxy.
9.5 The Foundation holds meetings by telephone, including videoconferencing, provided that all Foundation Board members have been notified, all Foundation Board members are au- dible and no Foundation Board members have opposed to the holding of a meeting by tel- ephone or videoconference.
9.6 The minutes of the meeting shall be adopted and signed as proof of adoption by the chair- person and secretary of the meeting.
REPRESENTATION
Article 10
The Foundation is represented by the Foundation Board. The Foundation may also be represented by two members of the Foundation Board acting jointly.
FINANCIAL YEAR, ANNUAL STATEMENTS, ACCOUNTS AND AUDIT
Article 11
11.1 The financial year is equal to the calendar year.
11.2 As per the thirty-first day of December of each year, the accounts of the Foundation shall be closed and the balance statement shall be drawn up specifying its assets and liabilities as per that date and an income statement in respect of the year closed. The balance and in- come statements, together with the auditor's report referred to in article 11.4, shall be available within six months of the closing of the financial year.
11.3 The annual statements shall be agreed upon by the Foundation Board and be signed by the members of the Foundation Board, thereby taking full responsibility for all financial transactions contained therein.
The annual statements and the auditor's report referred to in article 11.4 will be sent to the Supervisory Board and the Managing Board and to the Holders for information purposes upon request.
11.4 The Foundation Board shall annually appoint an accounting firm of international repute or Dutch registered accountant to audit the balance statement and the income statement of the Foundation and to issue a report thereon to the Foundation Board.
AMENDMENT OF THE ARTICLES
Article 12
12.1 The Foundation Board is authorised to amend the Articles by resolution adopted in ac- cordance with the Articles, provided that an amendment to the articles 3.1a and 3.1b and this article 12.1 requires the prior approval of Oikocredit.
12.2 Amendments shall be void and not take effect unless they are recorded in a notarial deed.
12.3 Members of the Foundation Board are under the obligation to deposit an authenticated copy of the notarial deed embodying the amendments or the integrally amended Articles, at the office of the Register of Foundations at the relevant Chamber of Commerce of the region where the Foundation is located.
DISSOLUTION AND SETTLEMENT
Article 13
13.1 The Foundation Board is authorised to dissolve (ontbinden) the Foundation by resolution adopted in accordance with the Articles.
13.2 The Foundation shall continue to exist after its dissolution insofar as this is necessary for the settlement of its finances (liquidatie en vereffening).
13.3 The Foundation Board shall do everything that is necessary for the settlement of the Foundation’s finances. The person or persons handling the settlement will enter the deci- sion to dissolve the Foundation in the register referred to in article 12.3.
13.4 During the period of settlement, the Articles shall remain in force to the extent possible. Any funds remaining after the settlement shall be allocated to the extent possible in ac- cordance with the purposes and objectives of the Foundation. The allocation shall be de- termined by the Foundation Board. The Holders will receive to the fullest extent possible an amount corresponding to their beneficial interest in the underlying Shares.
13.5 After settlement, the records and correspondence pertaining to the Foundation shall re- main in the keeping of the person who was secretary of the Foundation Board at the time of the dissolution for a period of seven years, unless a longer period is prescribed by law.
ADDITIONAL REGULATIONS
Article 14
14.1 The Foundation Board is authorised to record any rules not covered in the Articles or the Terms and Conditions in a separate regulation or agreement.
14.2 Any of such regulations or agreements must be in accordance with Dutch law and the Articles.
CLOSING STIPULATION
Article 15
In all cases where Dutch law or the Articles do not provide for any guidelines as to the body (or- gaan) authorised to decide on the matter at hand, this matter shall be decided upon by the Founda- tion Board in accordance with article 8 hereof.
FINAL STATEMENTS
Finally, the person appearing declared that, as evidenced by the Resolution the person appearing has been authorised to execute this Deed.
The person appearing is known to me, civil law notary.
This Deed was executed in Rotterdam on the date mentioned in its heading.
After I, civil law notary, had conveyed and explained the contents of the Deed in substance to the
person appearing, the person appearing declared that the person appearing had taken note of the contents of the Deed, was in agreement with the contents and did not wish them to be read out in full. Following a partial reading, the Deed was signed by the person appearing and by me, civil law notary.