VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. Opdracht
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV” genoemd) werden wij aangesteld door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (hierna “de Vennootschap” genoemd) bij opdrachtbrief van 25 maart 2024 teneinde verslag over het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura uit te brengen.
Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Xxxxxxxxx 0 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21
PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Xxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxx
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX / BELFIUS XX00 0000 0000 0000 - BIC GKCC BEBB
november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben. De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura; 2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;
6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).
Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 WVV om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig art 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Art 7:179 luidt als volgt:
Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
§ 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
2. Identificatie van de verrichting
2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht op 10 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Xxx xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014 onder het nummer 2014-03-28/14069091. De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 19 februari 2024 bij akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxxxxxx te Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2024 onder het nummer 2024-03-01 / 0370979.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen).
2.2. Identificatie van de inbrengers
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, zijn de inbrengers geïdentificeerd op basis van de optieovereenkomst gesloten per 30 mei 2022. De inbrengende partijen zijn met name:
● Armon Bar-Tur, Britse nationaliteit, met als adres Xxxxxxx xxx xxxxxx 00x, 0000 Xxxxx (Xxxxxxxxxxx);
● Amnon Bar-Tur, Amerikaanse nationaliteit, met als adres 000 Xxxxxxx Xxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, XXX;
● Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Duitse nationaliteit, met als adres Xxxxxxxxxx. 00, X-00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx (Xxxxxxxxx);
tezamen worden deze beschouwd als de “Inbrengers”.
2.3. Identificatie van de verrichting
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met EUR 12.183.786 om het te verhogen van
EUR 688.100.346 tot EUR 700.284.132 door een inbreng in natura.
Het huidige kapitaal bedraagt EUR 688.100.346 en wordt vertegenwoordigd door 38.227.797 aandelen, met een fractiewaarde van 1/38.227.797 van het kapitaal.
De inbreng wordt als volgt omschreven:
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie
onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan, zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000x00xxx0xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxx- postponement-notice-nl-erratum-04-04-2023.pdf).
d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zou worden verlaagd), diende de Vennootschap van dit recht op uitstel gebruik te maken.
Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze dus uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleent de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om BaseCamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller,
d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zal worden verlaagd).
De vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs werd ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel, i.e. op 25 april 2023 (de “BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum”). Deze schuldvordering bestaat uit (i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00, (ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum (en aftrek van de kosten van de zogenaamde W&I verzekering die door de BaseCamp Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van EUR 204.993,20) ((i) aangepast overeenkomstig (ii), zijnde de “Uitoefenprijs”) alsook, (iii) een schuldvordering ten bedrage
van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht (de “JH Betaling”) (samen de “Initiële Inbreng”). De totale waarde van de Initiële Inbreng op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum werd bepaald op EUR 38.087.232.
Overeenkomstig de Optieovereenkomst, heeft de Vennootschap een totaal aantal van 865.618 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de Initiële Inbreng, namelijk:
(i) 255.239 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Bar-Tur;
(ii) 255.239 nieuwe aandelen aan de heer Amnon Bar-Tur;
(iii) 109.388 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx; en
(iv) 245.752 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.
De BaseCamp Call Optie werd daadwerkelijk uitgeoefend op 22 maart 2024 door de Vennootschap (de “Call Optie Uitoefeningsdatum”) waarbij de aandelen van BaseCamp effectief zullen overgedragen worden ten laatste 15 werkdagen na de Call Optie Uitoefeningsdatum in overeenstemming met de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum”). De Vennootschap is geen aanvullende vergoeding verschuldigd aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum.
Verder verwijzing wordt gemaakt naar het persbericht in verband met de closing van de Transactie in gevolge de uitoefening van de BaseCamp Call Optie op 10 april 2024 (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000000000x000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xx-00-00- 2024.pdf.
Overeenkomstig Clausule 6.1 van de Optieovereenkomst, wordt naast de Uitoefenprijs en JH Betaling, ook een earn-out uitbetaald in twee opeenvolgende bedragen volgens de voorwaarden in Schedule 5 van de Optieovereenkomst aan de verkopers Amnon Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Tur en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (de “Earn-Out Verkopers” of de “Earn-Out 1 Inbrengers”) ter waarde van EUR
34.000.000 (de “Earn-Out”).
De eerste 50% van de Earn-Out, i.e. EUR 17.000.000 (“Earn-Out 1”), wordt uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers op de eerste van (i) de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, i.e. 25 april 2024 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000 inclusief schuldfinanciering) zijn voorgelegd aan de Vennootschap op of voor de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, en
(ii) 31 maart 2024 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000 inclusief schuldfinanciering) aan de Koper zijn voorgelegd op of voor 31 maart 2024. Aangezien (ii) zich heeft voorgedaan (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000x00x0xx000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx- meeting-nl-19-04-23.pdf), moet bijgevolg Earn-Out 1 worden uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers ten laatste op 31 maart 2024, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet (de “Earn-Out 1 Vergoedingsdatum”) (de periode tijdens de welke de Earn-Out 1 kan worden uitbetaald, de “Earn-Out 1 Periode”). Echter, gezien de FSMA-goedkeuring in overeenstemming met artikel 12 van de GVV-Wet pas werd verkregen op 16 april 2024, is de Earn-Out
1 Vergoedingsdatum uitgesteld tot 18 april 2024 (en de definitie van “Earn-Out 1 is aangepast en moet dienovereenkomstig worden gelezen).
De andere 50% van de Earn-Out, i.e. EUR 17.000.000 (“Earn-Out 2”) zal worden uitbetaald op de eerste van (i) de tweede verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, i.e. 25 april 2025, indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) zijn voorgelegd aan de Vennootschap op of voor de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, en (ii) 31 maart 2025 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) aan de Koper zijn voorgelegd op of voor 31 maart 2025. Aangezien de (ii) zich reeds heeft voorgedaan (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000x00x0xx000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- financial-report-general-meeting-nl-19-04-23.pdf), zal Earn-Out 2 uitbetaald moeten worden aan de Earn-Out Verkopers ten laatste op 31 maart 2025, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet (de “Earn-Out 2 Vergoedingsdatum”) (de periode tijdens de welke de Earn-Out 1 kan worden uitbetaald, de “Earn-Out 2 Periode”).
Inbrengwaarde van de Earn-Out 1
De schuldvordering van de Earn-Out 1 Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst (zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.2), zal worden ingebracht aan de nominale waarde, in lijn met het korte termijn karakter van deze schuldvordering en bestaat uit het bedrag van Earn-Out 1, i.e. EUR 17.000.000 (de “Earn-Out 1 Inbrengwaarde”).
Aanpassing met dividenden
Overeenkomstig clausule 7.6 b) (ii) van de Optieovereenkomst, hebben de Earn-Out Verkopers daarnaast recht op een bedrag gelijk aan de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 1 Aandelenaantal (zoals gedefinieerd hieronder) tussen 15 september 2022 (i.e. de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA) en de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e. EUR 325.439,87, waarbij de schuldvordering op dit bedrag mee zal ingebracht worden aan nominale waarde en waarmee de Earn-Out 1 Inbrengwaarde bijgevolg dient vermeerderd te worden.
Totale Earn-out 1 Inbrengwaarde
De totale nominale waarde van de Earn-Out 1 Inbreng op de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum is dus bepaald op EUR 17.325.439,87 (de “Totale Earn-Out 1 Inbrengwaarde”).”
De voor de inbreng gehanteerde waarderingsmethoden zijn beschreven in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap; de weerhouden methode is de nominale waarde van de schuldvordering.
De Raad van Bestuur van de inbrenggenietende Vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is omwille van:
“De Earn-Out 1 Inbreng maakt deel uit van de Transactie waarbij twee Europese marktleiders, de Vennootschap en BaseCamp, hun krachten bundelen en zo het grootste platform voor studentenhuisvesting van continentaal Europa creëren.
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Ten slotte vindt de Earn-Out 1 Inbreng plaats in overeenstemming met de Optieovereenkomst waarbij de Vennootschap met de Earn-Out Verkopers is overeengekomen om Earn-Out 1 uit te betalen.
Ten slotte is de Transactie reeds winstverhogend gebleken in 2022 en 2023.”
De Raad van Bestuur geeft aan:
“Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Earn-Out 1 Inbreng wordt bepaald door (i) de Earn-Out 1 Inbrengwaarde voor de betrokken Earn-Out 1 Inbrengers te delen door de Uitgifteprijs (het “Earn-Out 1 Aandelenaantal”) (i.e. 664.163 nieuwe aandelen); vermeerderd met (ii) een bedrag gelijk aan (A) de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 1 Aandelenaantal tussen 15 september 2022 (i.e. de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA) en de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e. EUR 325.439,87, (B) gedeeld door de Uitgifteprijs (i.e. 12.714 nieuwe aandelen).
Op basis van bovenstaande berekening, zal een totaal aantal van 676.877 nieuwe aandelen worden uitgegeven als volgt:
(i) 278.714 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Bar-Tur;
(ii) 278.714 nieuwe aandelen aan de heer Amnon Bar-Tur; en
(iii) 119.449 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
Als gevolg hiervan zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 12.183.786 van EUR 688.100.346 tot EUR 700.284.132, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 38.904.674 aandelen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het
kapitaal wordt ingebracht, namelijk EUR 5.141.653,87, zal worden toegewezen als beschikbare uitgiftepremie, eventueel onderworpen de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2024 vanaf de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.”
3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
Volgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de inbrenggenietende vennootschap bestaat de vergoeding voor de inbreng uit nieuwe uit te geven aandelen met een vaste uitgifteprijs van EUR 25,5961 (afgerond) per aandeel, gelijk aan de inbrengwaarde. Zoals vermeld in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur wordt het verschil tussen de inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, zijnde EUR 31,82 (afgerond), door de inbrengers kwijtgescholden.
4. Conclusie van de commissaris aan de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor xxx werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur op datum 17 april 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
o nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Earn-Out 1 Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst ten bedrage van EUR 17.000.000,00
o Aangepast met dividenden ten bedrage van EUR 325.439,87
- de toegepaste waardering
o De totale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de inbrengers werd vastgesteld op EUR 17.325.439,87
- de daartoe aangewende methodes van waardering:
o De waarde van de inbreng overeengekomen tussen de Vennootschap en de Inbrengers (de “Partijen”) stemt overeen met de nominale waarde van de inbreng. Aangezien de Inbreng een korte termijn schuldvordering bedraagt en rekening houdend met het IBR- advies (advies 2012/1), zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:
- De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 17 April 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx (*) Partner
*Handelend in naam van Xxxxxx Xxxxxxxx BV
Bijlage: Xxxxxxx Xxxxxxxxx verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
XIOR STUDENT HOUSING NV
Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)
RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794 (de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179 EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ARTIKEL 26, § 2 GVV-WET MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN NATURA VIA HET TOEGESTANE KAPITAAL
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”), in het kader van de inbreng in natura in de Vennootschap, met gebruikmaking van het toegestane kapitaal overeenkomstig art. 7:198 WVV, art. 7:199 WVV en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, van de schuldvordering van de hierna genoemde Earn-Out 1 Inbrengers op de Vennootschap in verband met de Earn-Out 1 (zoals gedefinieerd onder 2.2) zoals hieronder beschreven (de “Earn-out 1 Inbreng”) en de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Earn-Out 1 Inbreng, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) in dit verslag waarom de Transactie (zoals gedefinieerd onder 1) in het belang is van de Vennootschap, beschrijft het elke inbreng in natura, motiveert het de waardering van elke inbreng in natura en geeft de Raad van Bestuur in dit verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur eveneens de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd onder 4.2) en beschrijft zij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, § 2, van de GVV-Wet dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
1. Context van de Earn-Out 1 Inbreng
De Earn-Out 1 Inbreng vindt plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die
van BaseCamp Group Ltd (“BaseCamp”), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.
De Earn-Out 1 Inbreng maakt deel uit van een bredere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:
(i) op 15 september 2022, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van (a) de overeenkomst tot inbreng van aandelen (‘Share Contribution Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen XX Xxxxxxxx X.x x.x., XXXX 0 Xxxxxxxx X.x r.l. en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en 15 september 2022, (b) de overeenkomst tot overdracht van aandelen (‘Share Purchase Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen BaseCamp en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 15 september 2022 (de “Deense SPA”), en (c) de overeenkomst tot overdracht van aandelen (‘Share Purchase Agreement’) van 30 mei 2022 gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap, werden de aandelen van bepaalde entiteiten reeds ingebracht bij wijze van inbreng in natura in of verworven door de Vennootschap; en
(ii) de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp van haar aandeelhouders (met inbegrip van haar volledige dochtervennootschappen BaseCamp Real Estate Partners Ltd, BaseCamp Real Estate Sp.
Z.o.o. en BaseCamp Student GmbH), in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 tussen xx xxxxx Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (de “BaseCamp Aandeelhouders”) en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 15 september 2022 en 22 maart 2024 (de “Optieovereenkomst”),
samen, de “Transactie”.
De Transactie in het geheel wordt verder toegelicht in een toelichtende nota aan de aandeelhouders, een verrichtingsnota van 13 september 2022 (de “Verrichtingsnota”) en de toelichtende persberichten die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-0000 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000x00x0xx000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx- meeting-en-19-04-23.pdf
xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000000000x000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xx-00-00- 2024.pdf
2. Beschrijving van de Earn-Out 1 Inbreng en identificatie van de Earn-Out 1 Inbrengers
De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Call Optie”) om alle aandelen van BaseCamp van de BaseCamp Aandeelhouders te verwerven, hetzij de uitoefening door de BaseCamp Aandeelhouders van hun put optie onder de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Put Optie”) om de Vennootschap te verplichten al hun aandelen van BaseCamp te verwerven. De uitoefening van de BaseCamp Call Optie of de BaseCamp Put Optie, al naar gelang het geval, was afhankelijk van de voltooiing van de transactie onder de Deense SPA (die op 15 september 2022 werd voltooid). De BaseCamp Call Optie kon tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023 op elk moment worden uitgeoefend door de Vennootschap, tenzij de Vennootschap deze in overeenstemming met de Optieovereenkomst uitstelde (hetgeen zij op 31 maart 2023 heeft gedaan, zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/0000x00xxx0xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxx- postponement-notice-nl-erratum-04-04-2023.pdf).
d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zou worden verlaagd), diende de Vennootschap van dit recht op uitstel gebruik te maken.
Aangezien de BaseCamp Call Optie werd uitgesteld in overeenstemming met de Optieovereenkomst, zal deze dus uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de BaseCamp Put Optie van 1 april 2024 tot 30 april 2024. In de tussentijd verleent de Optieovereenkomst de Vennootschap het recht om BaseCamp te verplichten om bepaalde overeenkomsten op grond waarvan BaseCamp groep activa van derden beheert over te dragen naar een derde partij of te beëindigen (waardoor de teller,
d.w.z. het totaal van de activa van derden onder beheer door de (toekomstige) perimetervennootschappen van de Vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1 van de GVV-Wet), zal worden verlaagd).
De vordering tot betaling van dergelijke Uitoefenprijs werd ten gunste van de BaseCamp Aandeelhouders door de BaseCamp Aandeelhouders in natura ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap binnen 15 werkdagen na kennisgeving van dergelijk uitstel, i.e. op 25 april 2023 (de “BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum”). Deze schuldvordering bestaat uit (i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00, (ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum (en aftrek van de kosten van de zogenaamde W&I verzekering die door de BaseCamp Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van EUR 204.993,20) ((i) aangepast overeenkomstig (ii), zijnde de “Uitoefenprijs”) alsook, (iii) een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht (de “JH Betaling”) (samen de “Initiële Inbreng”). De totale waarde van de Initiële Inbreng op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum werd bepaald op EUR 38.087.232.
Overeenkomstig de Optieovereenkomst, heeft de Vennootschap een totaal aantal van 865.618 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de Initiële Inbreng, namelijk:
(i) 255.239 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Bar-Tur;
(ii) 255.239 nieuwe aandelen aan de heer Amnon Bar-Tur;
(iii) 109.388 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx; en
(iv) 245.752 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.
De BaseCamp Call Optie werd daadwerkelijk uitgeoefend op 22 maart 2024 door de Vennootschap (de “Call Optie Uitoefeningsdatum”) waarbij de aandelen van BaseCamp effectief zullen overgedragen worden ten laatste 15 werkdagen na de Call Optie Uitoefeningsdatum in overeenstemming met de Optieovereenkomst (de “BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum”). De Vennootschap is geen aanvullende vergoeding verschuldigd aan de BaseCamp Aandeelhouders op de BaseCamp Uitgestelde Afsluitingsdatum.
Verder verwijzing wordt gemaakt naar het persbericht in verband met de closing van de Transactie in gevolge de uitoefening van de BaseCamp Call Optie op 10 april 2024 (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000000000x000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xx-00-00- 2024.pdf).
Overeenkomstig Clausule 6.1 van de Optieovereenkomst, wordt naast de Uitoefenprijs en JH Betaling, ook een earn-out uitbetaald in twee opeenvolgende bedragen volgens de voorwaarden in Schedule 5 van de Optieovereenkomst aan de verkopers Amnon Bar-Xxx, Xxxxx Bar-Tur en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (de “Earn-Out Verkopers” of de “Earn-Out 1 Inbrengers”) ter waarde van EUR 34.000.000 (de “Earn-Out”).
De eerste 50% van de Earn-Out, i.e. EUR 17.000.000 (“Earn-Out 1”), wordt uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers op de eerste van (i) de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, i.e. 25 april 2024 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000 inclusief schuldfinanciering) zijn voorgelegd aan de Vennootschap op of voor de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, en
(ii) 31 maart 2024 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 50.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 100.000.000 inclusief schuldfinanciering) aan de Koper zijn voorgelegd op of voor 31 maart 2024. Aangezien (ii) zich heeft voorgedaan (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000x00x0xx000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx- meeting-nl-19-04-23.pdf), moet bijgevolg Earn-Out 1 worden uitbetaald aan de Earn-Out Verkopers ten laatste op 31 maart 2024, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet (de “Earn-Out 1 Vergoedingsdatum”) (de periode tijdens de welke de Earn-Out 1 kan worden uitbetaald, de “Earn-Out 1 Periode”). Echter, gezien de FSMA-goedkeuring in overeenstemming met artikel 12 van de GVV-Wet pas werd verkregen op 16 april 2024, is de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum uitgesteld tot 18 april 2024 (en de definitie van “Earn-Out 1 Vergoedingsdatum is aangepast en moet dienovereenkomstig worden gelezen).
De andere 50% van de Earn-Out, i.e. EUR 17.000.000 (“Earn-Out 2”) zal worden uitbetaald op de eerste van (i) de tweede verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, i.e. 25 april 2025, indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) zijn voorgelegd aan de Vennootschap op of voor de eerste verjaardag van de datum van de Uitgestelde Vergoedingsdatum, en (ii) 31 maart 2025 indien de Kwalificerende Investeringsopportuniteiten die een totaal investeringsbedrag van EUR 60.000.000 in eigen vermogen inhouden (voor een totaal investeringsbedrag van EUR 120.000.000 inclusief schuldfinanciering) aan de Koper zijn voorgelegd op of voor 31 maart 2025. Aangezien de (ii) zich reeds heeft voorgedaan (zie xxxxx://xxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxx/000x00x0xx000/xxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- financial-report-general-meeting-nl-19-04-23.pdf), zal Earn-Out 2 uitbetaald moeten worden aan de Earn-Out Verkopers ten laatste op 31 maart 2025, onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet (de “Earn-Out 2 Vergoedingsdatum”) (de periode tijdens de welke de Earn-Out 1 kan worden uitbetaald, de “Earn-Out 2 Periode”).
2.3 Inbrengwaarde van de Earn-Out 1
De schuldvordering van de Earn-Out 1 Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst (zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.2), zal worden ingebracht aan de nominale waarde, in lijn met het korte termijn karakter van deze schuldvordering en bestaat uit het bedrag van Earn-Out 1, i.e. EUR 17.000.000 (de “Earn-Out 1 Inbrengwaarde”).
Aanpassing met dividenden
Overeenkomstig clausule 7.6 b) (ii) van de Optieovereenkomst, hebben de Earn-Out Verkopers daarnaast recht op een bedrag gelijk aan de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 1 Aandelenaantal (zoals gedefinieerd hieronder) tussen 15 september 2022 (i.e. de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA)
en de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e. EUR 325.439,87, waarbij de schuldvordering op dit bedrag mee zal ingebracht worden aan nominale waarde en waarmee de Earn-Out 1 Inbrengwaarde bijgevolg dient vermeerderd te worden.
Totale Earn-out 1 Inbrengwaarde
De totale nominale waarde van de Earn-Out 1 Inbreng op de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum is dus bepaald op EUR 17.325.439,87 (de “Totale Earn-Out 1 Inbrengwaarde”).
3. Rechtvaardiging en belang van de Earn-Out 1 Inbreng
Daarnaast zal de Xxxxxxxxxxxx ongeveer 100 medewerkers overnemen die lokaal zijn ingebed en samen jaren ervaring hebben in de PBSA-sector. Daarnaast beschikt BaseCamp over een ontwikkelingsteam, dat complementair is aan de binnen de Vennootschap beschikbare capaciteiten en dat de Vennootschap zou kunnen helpen bij de ontwikkeling van toekomstig vastgoed, in alle landen waar zij actief is, intern in plaats van door externe ontwikkelingsbedrijven. De op elkaar afgestemde bedrijfsstrategie van de Vennootschap en BaseCamp, met inbegrip van een efficiënte bedrijfsvoering en het streven naar toekomstige groei, stelde de Vennootschap en BaseCamp in staat om tot een overeenkomst te komen over de Transactie.
Ten slotte vindt de Earn-Out 1 Inbreng plaats in overeenstemming met de Optieovereenkomst waarbij de Vennootschap met de Earn-Out Verkopers is overeengekomen om Earn-Out 1 uit te betalen.
Ten slotte is de Transactie reeds winstverhogend gebleken in 2022 en 2023.
4. Vergoeding voor de Earn-Out 1 Inbreng, Prijs per Aandeel en Uitgifteprijs
(i) ten gunste van de xxxx Xxxxx Bar-Tur, EUR 7.134.004,65;
(ii) ten gunste van de heer Amnon Bar-Tur, EUR 7.134.004,65; en
(iii) ten gunste van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, EUR 3.057.430,57.
De Earn-Out 1 wordt verdeeld onder de Earn-Out 1 Inbrengers pro-rata hun aandelen in BaseCamp ten opzichte van het totale aantal aandelen dat door de Earn-Out 1 Inbrengers samen wordt gehouden, i.e. een ratio van 41,1765% voor respectievelijk de xxxx Xxxxx Bar-Tur en de heer Amnon Bar-Tur en een ratio van 17,6470% voor de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
4.2 Prijs per Aandeel en Uitgifteprijs
Overeenkomstig de Optieovereenkomst wordt de prijs per aandeel bepaald door (A) de volume- gewogen gemiddelde prijs (volume weighted average price) (“VWAP”) per aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de periode van 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan het einde van de Earn-Out 1 Periode, zijnde 31 maart 2024 (i.e. EUR 26,1178 per aandeel), verminderd met (B) het brutobedrag van de coupon van de aandelen van de Vennootschap op de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum (die het pro rata temporis dividend vertegenwoordigd van het boekjaar waarin Earn-Out 1 wordt uitgegeven) (i.e. EUR 0,5217). Dit komt neer op een prijs van EUR 25,5961 per aandeel (de “Prijs per Aandeel” of de “Uitgifteprijs”).
In overeenstemming met artikel 26, §2, al. 1, 2° van de GVV-Wet mag de Prijs per Aandeel niet minder bedragen dan de laagste waarde van:
(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.
De referentiedatum voor de Prijs per Aandeel wordt vastgesteld op de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e. de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum), zodat, met betrekking tot de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap, de nettowaarde per aandeel (IFRS) op 31 december 2023 (EUR 39,68) relevant is. De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging (i.e. EUR 26,5975) verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven (i.e. EUR 1,7375) is EUR 24,8600 per aandeel. De Prijs per Aandeel is (A) lager dan de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap op 31 december 2023, en (B) hoger dan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van
kapitaalverhoging verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven.
Aangezien de Uitgifteprijs hoger is dan de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging verminderd met het bedrag dat overeenstemt met het deel van de niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, is het in overeenstemming met artikel 26, §2, al. 2 van de GVV- Wet, ook al is de Uitgifteprijs lager dan de nettowaarde per aandeel van de Vennootschap op 31 december 2023.
De Raad van Bestuur houdt bij de bepaling van de Uitgifteprijs, met toepassing van artikel 48, eerste lid GVV-Wet, rekening met de waardering van de door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) aangehouden activa (in casu per 31 maart 2024) die werd gedateerd op 8 april 2024 door de vastgoeddeskundigen.
Een deel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, zal worden toegewezen aan het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Het gedeelte van de Uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen (i.e. EUR 7,5961) overschrijdt, zal worden geboekt als een beschikbare uitgiftepremie, eventueel na aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels.
4.3 Totaal aantal nieuwe aandelen
Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de Earn-Out 1 Inbreng wordt bepaald door (i) de Earn-Out 1 Inbrengwaarde voor de betrokken Earn-Out 1 Inbrengers te delen door de Uitgifteprijs (het “Earn-Out 1 Aandelenaantal”) (i.e. 664.163 nieuwe aandelen); vermeerderd met
(ii) een bedrag gelijk aan (A) de som van de dividenden die zijn betaald op een aantal aandelen van de Vennootschap gelijk aan het Earn-Out 1 Aandelenaantal tussen 15 september 2022 (i.e. de afsluitingsdatum zoals gedefinieerd in de Deense SPA) en de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, met uitzondering van de coupon die werd onthecht net vóór 15 september 2022, i.e. EUR 325.439,87, (B) gedeeld door de Uitgifteprijs (i.e. 12.714 nieuwe aandelen).
Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld (EUR 25,59614209 (afgerond EUR 25,5961, zoals vermeld hierboven)), met dien verstande dat aldus het verschil tussen de Totale Earn- Out 1 Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen door de Earn-Out 1 Inbrengers wordt kwijtgescholden.
Op basis van bovenstaande berekening, zal een totaal aantal van 676.877 nieuwe aandelen worden uitgegeven als volgt:
(i) 278.714 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxx Bar-Tur;
(ii) 278.714 nieuwe aandelen aan de heer Amnon Bar-Tur; en
(iii) 119.449 nieuwe aandelen aan de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
Als gevolg hiervan zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap toenemen met EUR 12.183.786 van EUR 688.100.346 tot EUR 700.284.132, volledig volgestort en vertegenwoordigd door 38.904.674 aandelen. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag dat in het kapitaal wordt ingebracht, namelijk EUR 5.141.653,87, zal worden toegewezen als beschikbare uitgiftepremie, eventueel onderworpen de aftrek van de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels. De nieuw uitgegeven aandelen zullen vervolgens worden genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Met uitzondering van het feit dat de nieuw uit te geven aandelen niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 en dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2024 vanaf de Earn-Out 1 Vergoedingsdatum, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
5. Gevolgen van de Earn-Out 1 Inbreng
5.1 Huidig aantal aandelen en aandelenkapitaal
Op de datum van dit verslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 688.100.346 en is het volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 38.227.797 bestaande aandelen, zonder nominale waarde en elk bestaand aandeel geeft recht op één stem.
De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn momenteel Aloxe NV met 13,32% op basis van de meest recente transparantieverklaringen. De andere aandelen zijn in handen van het publiek in free float.
5.2 Gevolgen voor de rechten van de bestaande aandeelhouders
Na de voltooiing van de Earn-Out 1 Inbreng zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, en zal er een aantal aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen plus de nieuwe aandelen (de “Kapitaalverhoging”).
Ten gevolge van de Earn-Out 1 Inbreng en de Kapitaalverhoging zal de procentuele deelneming van de bestaande aandeelhouders in de Vennootschap verwateren. In het bijzonder zal het voor de bestaande aandeelhouders leiden tot een toekomstige verwatering van stemrechten, dividendrechten, de opbrengsten van de vereffening van de Vennootschap en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap (zoals het wettelijke voorkeurrecht of het onherleidbare toewijzingsrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval).
Op basis van de nieuw uit te geven aandelen, geeft de onderstaande tabel een overzicht van de eigendom van de bestaande aandelen onmiddellijk vóór de voltooiing van de Earn-Out 1 Inbreng en de eigendom van de aandelen onmiddellijk erna (telkens op basis van de meest recente transparantieverklaringen en exclusief enige toekomstige verwerving van aandelen):
Voor de Kapitaalverhoging | Na de Kapitaalverhoging |
Aloxe NV – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 13,321% | 13,09% |
Free float | 86,682% | 86,91% |
Totaal | 100% | 100% |
6. Toegestane Kapitaal
De huidige tekst van dit artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
1 Op basis van de transparantiekennisgeving per 21 september 2022 en publiek bekende informatie (met inbegrip van de noemer per 18 december 2023 (38.227.797) inclusief de laatst beschikbare halfjaarlijkse resultaten gepubliceerd op 8 januari 2024). Aloxe NV samen met Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx hebben 5.093.755 aandelen in handen in de Vennootschap. 2 Idem.
7. Verslag van de Commissaris
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1, derde lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Vennootschap de Commissaris aangesteld om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179, §1, derde lid en artikel 7:197, §1, lid 2 WVV (het “Verslag van de Commissaris”). In het Verslag van de Commissaris, beoordeelt de Commissaris (i) de getrouwheid en volledigheid van de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens en (ii) de in dit verslag toegepaste waardering en daartoe aangewende waarderingsmethodes en of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de Earn-Out 1 Inbreng uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het ontwerp van het Verslag van de Commissaris, waarvan een kopie als Bijlage 1 is bijgevoegd, en verklaart dat zij niet afwijkt van de conclusies van de Commissaris in onderhavig verslag.
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, derde lid en 7:197 §1, vierde lid WVV zal dit verslag gelijktijdig met het overeenstemmende Verslag van de Commissaris worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
8. Besluiten
In het licht van het voorgaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat aan alle voorwaarden in verband met de uitbetaling van de Earn-Out 1 aan de Earn-Out 1 inbrengers is voldaan overeenkomstig de Optieovereenkomst. Verder is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Earn-Out 1 Inbreng en de aandelenvergoeding daarvoor, zoals hierboven beschreven, gerechtvaardigd zijn in het belang van de Vennootschap en is de Raad van Bestuur van plan om op de vergadering van de Raad van Bestuur die plaatsvindt op 18 april 2024 te beraadslagen over en te stemmen voor de Earn-Out 1 Inbreng in overeenstemming met dit verslag.
Goedgekeurd en ondertekend op 17 april 2024 in Antwerpen.
Voor de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV,
Naam: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Functie: Gedelegeerd bestuurder
Naam: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Functie: Bestuurder
BIJLAGE 1 ONTWERPVERSLAG VAN DE COMMISSARIS