Voorstel van vriendelijk overnamebod op Realdolmen door Gfi Informatique

Voorstel van vriendelijk overnamebod op Realdolmen door Xxx Informatique

Huidig persbericht wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 8, §1 van het Belgisch koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Gfi Informatique versnelt haar internationale ontwikkeling door haar activiteiten in België en Luxemburg te versterken

Saint-Ouen (Frankrijk) en Huizingen (België), 23 februari 2018 – Gfi Informatique, een belangrijke speler in digitale oplossingen en diensten, en Realdolmen, een toonaangevende IT dienstverlener in België en Luxemburg, kondigen vandaag de ondertekening van een transactieovereenkomst aan. Op grond van deze overeenkomst, zal Gfi Informatique in de loop van de volgende dagen bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in cash indienen, met betrekking tot de aandelen van Realdolmen aan een prijs van €37.00 per aandeel.

Redenen voor de verrichting

Realdolmen is een single-source IT expert die klanten bijstaat met een volledig ICT-pakket, waarbij ondersteuningsdiensten op vlak van infrastructuur en applicaties worden aangeboden samen met producten. De belangrijkste afdelingen van Realdolmen zijn IT en adviesverlening aan bedrijven en IT bedrijfsondersteuning met een focus op grote KMO's. Realdolmen heeft ongeveer 1.250 hoogopgeleide werknemers en biedt haar diensten aan meer dan 1.000 klanten in België en Luxemburg aan.

Met deze verrichting wil Gfi Informatique haar positie in België en Luxemburg versterken, in lijn met haar internationale uitbreidingsstrategie. Ze zal volledig steunen op het management en de werknemers van Realdolmen om verder een platform voor de Benelux te ontwikkelen.

Gfi Informatique is van plan om te focussen op bedrijfscontinuïteit en om gezamenlijke acties te ontwikkelen qua dienstenaanbod door de competenties van beide bedrijven te combineren.

Belangrijkste voorwaarden van de verrichting

De voorgestelde verrichting is een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in cash op alle uitstaande aandelen en warrants van Realdolmen aan een prijs van €37.00 per aandeel en een overeenstemmende prijs per warrant.

De voorgestelde biedprijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van 11% ten opzichte van de laatste slotkoers van Realdolmen op 22 februari 2018, en een premie van 22% en 28% ten opzichte van de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers over respectievelijk 3 en 6 maanden.

De voorgestelde biedprijs komt overeen met een transactiewaarde van ongeveer €196 million.

Het bod zal onderworpen zijn aan de voorwaarde dat Gfi Informatique meer dan 75% van het aandelenkapitaal van Realdolmen (op volledig verwaterde basis) en meer dan 75% van de stemrechten aanhoudt.

Overeenkomstig hun wettelijke verplichting als bestuurders, en onder voorbehoud van nazicht van het finale prospectus, steunt de raad van bestuur van Realdolmen het bod op unanieme wijze.

Daarnaast zal de raad van bestuur zijn formeel antwoord geven op het voorgestelde openbaar overnamebod in een memorie van antwoord, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Een groep entiteiten en personen verbonden met de familie Colruyt en QuaeroQ CVBA, lange termijn aandeelhouders van Realdolmen die samen 21,94% van haar aandelenkapitaal vertegenwoordigen, zijn met Gfi Informatique een verbintenis aangegaan om hun aandelen aan te bieden in het bod. Realdolmen zal haar 3.192 eigen aandelen niet aanbieden in het bod.

Na de afsluiting van het bod is Gfi Informatique van plan om een vereenvoudigd uitkoopbod te lanceren, indien de voorwaarden voor dergelijke uitkoopbod zijn vervuld.

Commentaar

"Met de steun van het management van Realdolmen, biedt de combinatie van onze respectievelijke activiteiten en onze complementaire portfolio's ons het potentieel om een Europese kampioen te creëren in de mid-market." zegt Xxxxxxx Xxxxxx, Voorzitter en CEO van Gfi Informatique.

Xxxxx Xxx Xxxxxxx, voorzitter van de raad van bestuur van Realdolmen: “Na de succesvolle transformatie van Realdolmen, zijn we enthousiast over deze kans om ons pad verder te zetten als deel van een toonaangevend Europees IT-services bedrijf. Het stelt ons in staat onze complementaire portfolio's te benutten en voort te bouwen op de sterke punten van Realdolmen om middelgrote bedrijven te bedienen. De aangeboden prijs vertegenwoordigt een significante premie ten opzichte van de historische koers van de vennootschap.”

Xxxx Xx Xxxxxxxxxxxx, general manager van Realdolmen: “Voor onze medewerkers, klanten en partners geeft het bod toegang tot een nieuw en opgeschaald internationaal ecosysteem, waardoor ze hun doelen en hun potentieel verder kunnen realiseren.”

Waarschuwing

Deze mededeling is geen formele kennisgeving van een vrijwillig openbaar overnamebod, noch een aanbod, of een uitnodiging om een bod te doen, tot aankoop of inschrijving op effecten. Elk aanbod zal enkel worden gemaakt in overeenstemming met en door middel van een prospectus dat door de FSMA is goedgekeurd overeenkomstig de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Deze mededeling mag niet uitgegeven, gepubliceerd of verspreid worden in of naar, rechtstreeks of onrechtstreeks, enig rechtsgebied waar dergelijke uitgifte, publicatie of verspreiding onwettig zou zijn. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving en regels in deze rechtsgebieden. Gfi Informatique wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon. De elementen in dit persbericht die geen historische feiten zijn, zijn inschattingen. Ze vormen geen waarborgen gelet op de inherente moeilijkheden bij het voorspellen van resultaten. De werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk afwijken van uitdrukkelijke of impliciete prognoses.

Over Gfi Informatique

Gfi Informatique is een belangrijke speler op het vlak van IT diensten en software in Europa en neemt een strategische positie in door haar gedifferentieerde aanpak ten opzichte van ondernemingen op wereldniveau en niche spelers. Met haar profiel van multi-specialist, biedt de Groep haar klanten een unieke combinatie van nabijheid, sectororganisatie en industriële kwaliteitsoplossingen. De Groep telt ongeveer 15.000 werknemers en heeft in 2017 een omzet van €1.132 miljoen gerealiseerd.

Gfi Informatique is genoteerd op Paris Euronext, Euronext (Compartiment B) - ISIN Code: FR0004038099.

Voor meer informatie: xxx.xxx.xxxxx

Over Realdolmen

Realdolmen is een onafhankelijke ICT expert met meer dan 1.200 hooggeschoolde ICT professionelen die diensten leveren aan meer dan 1.000 klanten in de Benelux met hun strategische, tactische en operationele ICT vragen. In elke samenwerking tracht Realdolmen het potentieel van mensen en organisaties te realiseren en streeft ze ernaar om ICT terug menselijk te maken. Dit alles, geïnspireerd door het bedrijfsmotto "To get there, together".