ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
MAATSCHAP SCHEERS GROEP ACCOUNTANTS
Artikel 1. DEFINITIES
De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan de accountant vanwege de inschrijving in het accountantsregister van de NBA is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke
dragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kadervan de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemervervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijkedragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle overigeinformatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van deOpdracht, al dan niet vervat op (on) stoffelijke dragers;
c. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaaldeWerkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten vanWerkzaamheden;
f. Opdrachtnemer: het kantoor dat de Opdracht heeft aanvaard. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend
met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker ofbepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordenuitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;
g. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen,
offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ookgenaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden omWerkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruitvoor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden en in
de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdig zijn, geldt de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft detegenstrijdigheid.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden welke Opdrachtnemer
naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleendeOpdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig terbeschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt watonder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en de
betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook indien dezevan derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht nietanders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweedelid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
5. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor
Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffendoor de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamhedennoodzakelijke Bescheiden.
6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
Artikel 4. UITVOERING OPDRACHT
1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel. 5. (BEROEPS)REGELGEVING
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer - onder meer, doch niet uitsluitend -:
op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn ombepaalde, in die wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens deuitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te meldenaan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving in bepaalde situatieseen fraudemelding zal moeten doen;
krachtens geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de
overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemerrusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, ofvoortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aanOpdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin
intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan welproducten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking
tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven
- waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten - te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming vanOpdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijgingvan een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamhedendoor Opdrachtnemer.
Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op
grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 7. OVERMACHT
1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art.
6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment datpartijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben
partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en metonmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op
enige schadevergoeding bestaat.
Artikel 8. HONORARIUM EN KOSTEN
1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.Betaling van het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van deWerkzaamheden tenzij anders overeengekomen. Reistijd en verblijfskostenworden apart in rekening gebracht.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat
de Opdracht geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijzigingondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tariefdienovereenkomstig aan te passen.
5. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 9. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek,korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum,tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag vanbijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is
Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door
Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot deeventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers
hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en deverschuldigde rente(n) en kosten.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien
Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen dedaarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigdvan Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende)zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. IndienOpdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemergerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van deovereenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever
aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 10. TERMIJNEN
1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is
afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd enOpdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen - indienovereengekomen - of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in
de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn
slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en metzoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen
is.
Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de
Opdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het
betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
4. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet
tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkttot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekeninggebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreftmet een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoeldebedrag gesteld op één maal het bedrag van het honorarium dat in de
twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000,=, per toerekenbare tekortkoming, tenzij partijen - gezien de omvang van de Opdracht of de risico’s die met de Opdracht gepaard gaan - reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum.
Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.
5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheidvan Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of tebeperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan
Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakeldederden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van deOpdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van
Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
Artikel 12. OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indiende overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgeverhet honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemeropgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgeverzijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane
en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding vanadditionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten dievoortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals -onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste
roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Xxxxxxxxxxxxx zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 13. OPSCHORTINGSRECHT
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen deafgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot ophet moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijnvoldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
Artikel 14. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welkehoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten vanWerkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na hetmoment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon
zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreftniet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen
instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 15. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel vanelektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maarniet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij deaflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatievan elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor
verzending, ontvangst of verwerking vanelektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of
niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover deschade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren
dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzondenelektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd
door de ontvanger.
Artikel 16. OVERIGE BEPALINGEN
1. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niettijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect tenbehoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden teverrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging
daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
Artikel 17. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/ of de procesgang van klachtrecht te volgen.
Artikel 18. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de
onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of nietgeldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit tengevolge van enig wettelijkvoorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkelgevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van dezealgemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.