ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE AANSCHAF VAN GOEDEREN EN DIENSTEN

ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE AANSCHAF VAN GOEDEREN EN DIENSTEN

1. Definities

In deze Algemene voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

ARVATO: Arvato Benelux B.V. en ieder bedrijf dat deel uitmaakt van de groep Arvato Benelux B.V. en dat is betrokken bij de uitvoering van een Overeenkomst;

Leverancier: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of partner die Producten levert aan ARVATO, bij wie ARVATO een Inkooporder plaatst of met wie ARVATO een Overeenkomst tot stand brengt;

Partij: ARVATO of de Leverancier, afhankelijk van de context;

Overeenkomst: iedere overeenkomst die is gesloten tussen ARVATO en de Leverancier, iedere wijziging daarvan of aanvulling daarop, evenals alle handelingen (hetzij rechtens, hetzij feitelijk) ten bate van de uitvoering van die overeenkomst en, met terugwerkende kracht, alle handelingen (hetzij rechtens, hetzij feitelijk) die noodzakelijk zijn om die overeenkomst te sluiten;

Inkooporder: iedere inkooporder, order of opdracht betreffende de levering van Producten die door ARVATO aan de Leverancier worden verstrekt;

Producten: alle goederen en diensten die onderwerp zijn van een Overeenkomst, met inbegrip van software en Roerende zaken;

Werkdagen: alle kalenderdagen anders dan zaterdagen of zondagen of algemeen erkende publieke feestdagen in Nederland of in het woonland van de Leverancier;

Roerende zaak: roerende zaak in de zin van artikel 3.2 Burgerlijk Wetboek.

2. Toepasbaarheid

2.1 Tenzij ARVATO en de Leverancier schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, maken deze Algemene voorwaarden deel uit van alle Overeenkomsten en zijn deze Algemene voorwaarden van toepassing op alle handelingen (hetzij rechtens, hetzij feitelijk) van ARVATO en de Leverancier.

2.2 Indien en voor zover ARVATO en de Leverancier eerder een Overeenkomst hebben uitgevoerd en de desbetreffende Overeenkomst onderworpen was aan deze Algemene voorwaarden, gaat de Leverancier er door het aangaan van enige Overeenkomst mee akkoord dat deze Algemene voorwaarden ook van toepassing zijn op de betreffende latere Overeenkomst.

3. Kennisgevingen

3.1 Kennisgevingen die worden gedaan door een van beide Partijen aan de andere Partij, met inbegrip van toezeggingen of verdere regelingen, en die betrekking hebben op een Overeenkomst of Inkooporder (of de uitvoering of nakoming daarvan) zijn uitsluitend bindend voor de Partijen indien deze door een bevoegde persoon schriftelijk zijn gedaan of bevestigd.

3.2 De term "schriftelijk" omvat tevens "elektronisch" indien:

(a) de geadresseerde in staat is de desbetreffende kennisgeving te openen en te lezen,

(b) de authenticiteit van de desbetreffende kennisgeving voldoende is gewaarborgd en

(c) de identiteit van de persoon die de desbetreffende kennisgeving doet met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

4. Beëindiging van de Overeenkomst, wijzigingen

4.1 Verzoeken door ARVATO zijn niet bindend voor ARVATO en dienen uitsluitend als uitnodiging aan de Leverancier om een offerte te doen. Een Overeenkomst wordt gesloten door een schriftelijke bevestiging van een Inkooporder door ARVATO; hetzelfde geldt voor iedere wijziging van of aanvulling op de desbetreffende Overeenkomst of Inkooporder. Aanvaarding door ARVATO van een levering van Producten impliceert in geen enkel geval diens erkenning of aanvaarding van enige afwijking van de betreffende Inkooporder.

4.2 ARVATO heeft te allen tijde het recht een Inkooporder binnen vijf (5) Werkdagen na het plaatsen ervan terug te trekken, zelfs indien de desbetreffende Inkooporder door de Leverancier werd bevestigd. In geval van terugtrekking van een Inkooporder als bedoeld in de voorgaande zin heeft de Leverancier geen enkel recht op betaling of schadevergoeding.

4.3 ARVATO heeft te allen tijde het recht, ook als dat leidt tot meerwerk of tot minder werk:

(a) de aard, reikwijdte en schaal van een levering van Producten te wijzigen;

(b) afbeeldingen, modellen, omschrijvingen, specificaties (met inbegrip van maar niet beperkt tot hoeveelheid, maat, gewicht, materiaal en kleur) en andere eigenschappen van te leveren Producten te wijzigen.

4.4 Indien een wijziging als bedoeld in artikel 4.3 effect heeft op de overeengekomen prijs, werkwijze of leveringstermijn, moet de Leverancier ARVATO hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen, met opgave van de exacte gevolgen.

4.5 Na ontvangst van een verklaring als bedoeld in artikel 4.4 heeft ARVATO te allen tijde het recht de Overeenkomst met betrekking tot de levering van de betreffende Producten te herroepen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. In geval van herroeping van een Overeenkomst als bedoeld in de voorgaande zin heeft de Leverancier geen enkel recht op betaling of schadevergoeding. Door de Leverancier mag geen meerwerk worden uitgevoerd, behalve na voorafgaande schriftelijke opdracht door ARVATO.

4.6 Alle kosten die zijn verbonden aan het voorbereiden van prijsopgaven en offertes ten bate van ARVATO (met inbegrip van maar niet beperkt tot indicaties van gevolgen van wijzigingen) zijn te allen tijde geheel voor rekening van de Leverancier.

4.7 Door het verstrekken van een prijsopgave of offerte inzake energiediensten of goederen die een significante impact hebben of kunnen hebben op het energieverbruik erkent en stemt de Leverancier ermee in dat ARVATO in het algemeen de voorkeur geeft aan Producten met superieure energie-efficiëntiekenmerken (en dergelijke kenmerken zal verifiëren bij het evalueren van Producten die als zodanig in een prijsopgave of offerte zijn aangegeven).

5. Prijs

5.1 Alle prijzen die in een Overeenkomst of Inkooporder worden genoemd zijn vaste prijzen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Meerkosten waarmee ARVATO niet voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd komen niet in aanmerking voor vergoeding.

5.2 Alle prijzen in Overeenkomsten en Inkooporders worden vermeld in euro's en zijn op basis van de voorwaarden en vereisten voor implementering die in deze Algemene voorwaarden zijn opgenomen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst of Inkooporder.

5.3 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn alle prijzen die in Overeenkomsten en Inkooporders worden vermeld exclusief btw (belasting toegevoegde waarde), maar inclusief alle kosten van verzekering, vervoer, verzending, verpakking, douanerechten en alle overige kosten, heffingen of belastingen die mogelijkerwijze door de Leverancier zijn gemaakt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst of de nakoming van de Inkooporder (met inbegrip van maar niet beperkt tot toelevering of levering van de Producten); al dergelijke kosten komen geheel voor rekening van de Leverancier, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

5.4 Met betrekking tot alle Producten verplicht de Leverancier zich ertoe altijd de meest gunstige voorwaarden (met inbegrip van prijsstelling) toe te passen van die welke aan derden worden aangeboden voor vergelijkbare producten in vergelijkbare aantallen, van vergelijkbare kwaliteitsniveaus en gedurende vergelijkbare perioden.

In het geval dat de Leverancier aan derden gunstigere voorwaarden aanbiedt, worden de voorwaarden en bepalingen van de Overeenkomst (zonder verdere actie door ARVATO) automatisch op een economisch en juridisch equivalente wijze aangepast en gewijzigd, zodanig dat ARVATO het voordeel ontvangt van de gunstigere voorwaarden en bepalingen (naar gelang het geval is) vanaf de datum dat deze gelden voor de desbetreffende derden (en zo nodig met terugwerkende kracht).

6. Betalingsvoorwaarden

6.1 Facturering van Producten vindt pas plaats nadat de Producten zijn geleverd, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

6.2 Facturen die aan ARVATO worden verzonden moeten minimaal de volgende gegevens bevatten, in duidelijke tekst en deugdelijk gerangschikt, zodanig dat ze gemakkelijk op de factuur terug te vinden zijn:

- Arvato Benelux B.V., t.a.v.: Accounts Payable, Xxxx 0, 0000 XX, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx;

- naam van contactpersoon bij ARVATO;

- uniek factuurnummer;

- factuurdatum;

- adres Leverancier;

- KvK-nummer en btw-nummer Leverancier;

- volledige IBAN-bankgegevens Leverancier;

- Inkoopordernummer overeenkomend met de betreffende Overeenkomst of Inkooporder en gespecificeerd per positie in de betreffende Overeenkomst of Inkooporder;

- specificatie van de geleverde Producten en hoeveelheden;

- nettobedrag, btw-bedrag, btw-percentage en brutobedrag;

- en overige te vermelden gegevens op basis van de geldende nationale en internationale wettelijke vereisten inzake facturen.

Alle facturen moeten per e-mail worden verzonden aan 0000@xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx; door een Overeenkomst te sluiten erkent de Leverancier en stemt hij ermee in dat hij onder geen enkele omstandigheid facturen per conventionele post of naar enig ander e-mailadres dan het in dit artikel genoemde e-mailadres mag verzenden. De Leverancier moet er tevens op toezien dat bijlagen bij facturen in een bestandsformaat worden verstrekt dat verschilt van het bestandsformaat van de factuur en dat de onderwerpregels van e-mails geen speciale tekens bevatten.

6.3 Zolang één of meer gegevens die zijn genoemd in artikel 6.2 niet zijn verstrekt, heeft ARVATO het recht de nakoming van zijn betalingsverplichtingen op te schorten.

6.4 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is de betalingstermijn voor bedragen die door de Leverancier worden gefactureerd 60 dagen netto vanaf de datum van ontvangst door ARVATO van de factuur waarin de desbetreffende bedragen worden vermeld, onverminderd de rechten van ARVATO krachtens artikel 6.3.

6.5 Indien en voor zover ARVATO de factuur voor een Product niet binnen één jaar na levering van het desbetreffende Product heeft ontvangen, vervallen alle aanspraken van de Leverancier op betaling van dat Product.

6.6 ARVATO heeft het recht om aan de Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met overeengekomen kortingen en alle overige vorderingen van ARVATO jegens de Leverancier of jegens met de Leverancier verbonden ondernemingen, ongeacht of die vorderingen opeisbaar en verschuldigd zijn en eenvoudig kunnen worden vastgesteld (zowel in als buiten rechte). De Leverancier doet afstand van alle rechten die hij kan hebben of verkrijgen krachtens artikel 6:127 ev. Burgerlijk Wetboek.

6.7 Geen enkele betaling door ARVATO van een factuur geldt als een verklaring van afstand van enig recht op of enige vordering tot juiste uitvoering of nakoming van enige Overeenkomst of Inkooporder door de Leverancier.

6.8 Indien ARVATO in verzuim is, is ARVATO slechts rente verschuldigd die gelijk is aan de wettelijke rente in de zin van artikel 6:119 en artikel 6:120 (1) Burgerlijk Wetboek; de Leverancier doet afstand van alle rechten die hij kan hebben of verkrijgen krachtens artikel 6:119a of artikel 6:120 (2) Burgerlijk Wetboek. ARVATO is niet aansprakelijk voor incassokosten van de Leverancier anders dan de daadwerkelijk door de Leverancier gemaakte incassokosten, tot en met een maximumbedrag dat gelijk is aan het krachtens het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten van 27 maart 2012 verschuldigde bedrag, onverminderd de rechten van ARVATO krachtens artikel 13.

7. Kwaliteit en omschrijving, verplichtingen van de Leverancier

7.1 De Leverancier garandeert en verklaart dat alle te leveren Producten:

(a) in alle opzichten overeenkomen met de afbeeldingen, modellen, omschrijvingen en specificaties (met inbegrip van maar niet beperkt tot hoeveelheid, maat, gewicht, materiaal en kleur) en andere eigenschappen zoals deze uiteen zijn gezet in de betreffende Overeenkomst of Inkooporder;

(b) geheel voldoen aan de overige door ARVATO voorgeschreven en aan de Leverancier verstrekte vereisten, evenals aan alle wettelijke vereisten en andere overheidsvoorschriften die in Nederland gelden;

(c) alle kenmerken hebben die voortvloeien uit de betreffende Overeenkomst of Inkooporder en, indien en voor zover "Producten" verwijst naar Roerende zaken, uit de voorgeschreven (nieuwe) materialen zijn vervaardigd en de voorgeschreven uitvoering vormen (steeds onverminderd de verklaringen en garanties zoals uiteengezet in paragraaf

(e) van dit artikel 7.1);

(d) van goede kwaliteit en vrij van gebreken zijn;

(e) (voor zover redelijkerwijs uitvoerbaar is) worden uitgevoerd of, indien en voor zover "Producten" verwijst naar Roerende zaken, zijn vervaardigd met gebruikmaking van milieuvriendelijke materialen en procedures;

(f) op geen enkele wijze nadelig zijn beïnvloed wat betreft prijsstelling of geschiktheid voor het doel door hun superieure energie-efficiëntiekenmerken zoals bedoeld in artikel 4.7;

(g) zijn uitgevoerd of, indien en voor zover "Producten" verwijst naar Roerende zaken, zijn vervaardigd door gekwalificeerde werknemers van de Leverancier;

(h) volledig voldoen aan de bepalingen van de Overeenkomst, compleet zijn en geschikt zijn voor het beoogde doel (op basis van hun aard of zoals blijkt uit de betreffende Overeenkomst of Inkooporder).

7.2 De verklaringen en garanties die zijn opgenomen in artikel

7.1 laten alle algemene (expliciete of impliciete) garanties die de Leverancier in enige Overeenkomst of Inkooporder heeft gegeven onverlet en zijn bedoeld om het risico zodanig tussen Leverancier en ARVATO te verdelen dat de gevolgen van onjuistheid of onvolledigheid van verklaringen of garanties te allen tijde geheel voor rekening van de Leverancier komen, ook al had ARVATO op de hoogte moeten zijn van een dergelijke onjuistheid of onvolledigheid als gevolg van een door ARVATO verricht onderzoek of gedaan verzoek om inlichtingen.

7.3 Indien enige verklaring of garantie die is opgenomen in artikel 7.1 onjuist of onvolledig blijkt te zijn, is de Leverancier per direct in verzuim. De Leverancier is dan verplicht om, zodra en wanneer daartoe wordt verzocht door ARVATO, ARVATO in de positie te brengen waarin hij zou hebben verkeerd als de betreffende onjuistheid of onvolledigheid niet was ontstaan, door:

(a) een zodanige nieuwe levering van Producten aan ARVATO te regelen als nodig is om de gevolgen van de onjuistheid of onvolledigheid van de desbetreffende verklaring of garantie voor ARVATO weg te nemen, zonder dat ARVATO iets verschuldigd is aan

de Leverancier inzake de betreffende levering; of door, naar keuze van ARVATO,

(b) aan ARVATO een zodanig bedrag te betalen als nodig is om de gevolgen van de onjuistheid of onvolledigheid van de desbetreffende verklaring of garantie voor ARVATO weg te nemen.

7.4 Een nieuwe levering of een betaling als bedoeld in artikel 7.3 laat bestaande of toekomstige wettelijke rechten van ARVATO onverlet.

7.5 De goedkeuring door ARVATO of een van zijn medewerkers van een monster of een te leveren Product dat door de Leverancier beschikbaar is gesteld ontslaat de Leverancier niet van zijn verplichtingen krachtens de bepalingen van dit artikel 7.

7.6 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARVATO is het de Leverancier niet toegestaan om verplichtingen voortvloeiende uit enige Overeenkomst of Inkooporder over te dragen aan derden (hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk). Indien en voor zover ARVATO die toestemming geeft, blijft de Leverancier te allen tijde volledig verantwoordelijk voor het nakomen van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst of Inkooporder en is hij ook volledig aansprakelijk voor enig niet-nakomen van die verplichtingen.

8. Verpakking en verzending

8.1 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen moet de Leverancier, indien en voor zover de te leveren Producten bestaan uit Roerende zaken:

(a) alle desbetreffende Producten zorgvuldig, in overeenstemming met alle aanwijzingen van ARVATO, inpakken, zekeren, laden, verzenden, lossen en labelen voor identificatie, waarbij hij steeds waarborgt dat alle Producten op de juiste manier worden verpakt, conform de standaardpraktijken van de sector en, voor zover redelijkerwijs uitvoerbaar is, met behulp van milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen;

(b) iedere zending van Producten voorzien van een pakbon waarop alle overeengekomen en wettelijk verplichte factuurgegevens staan vermeld, gerangschikt conform alle instructies van ARVATO;

(c) indien de leverbare Producten producten zijn als bedoeld in artikel 1 van de Machinerichtlijn 2006/42/EG, iedere zending van Producten voorzien van alle evaluaties die worden voorgeschreven door de desbetreffende Xxxxxxxxx;

(d) alle verpakkings- en vervoerskosten dragen en voor eigen rekening een adequate verzekering tegen operationele en vervoersrisico's afsluiten.

8.2 Indien de Leverancier op grond van een Overeenkomst of Inkooporder goederen levert of diensten verleent aan derden, moet de Leverancier dit doen in naam van ARVATO en op een wijze die niet doet vermoeden dat de Producten afkomstig zijn van iemand anders dan ARVATO, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. ARVATO heeft te allen tijde het recht verpakkingsmaterialen aan de Leverancier te retourneren; indien de verpakkingsmaterialen afzonderlijk zijn gefactureerd, moet de Leverancier ARVATO bij de retournering daarvan twee-derde (⅔) van het aan ARVATO in rekening gebrachte bedrag voor de desbetreffende verpakkingsmaterialen (voor zover deze zich in een herbruikbare staat bevinden) terugbetalen. Retournering van verpakkingsmaterialen naar een door de Leverancier gespecificeerde bestemming vindt plaats op kosten van en voor risico van de Leverancier.

8.3 Tenzij de context xxxxxx xxxxxxx, gelden de bepalingen van dit artikel 8 ook indien:

(a) Producten namens ARVATO door een derde bij de Leverancier worden opgehaald;

(b) de te leveren Producten geen Roerende zaken zijn.

9. Opslag

9.1 Indien een Overeenkomst betrekking heeft op het geheel of gedeeltelijk opslaan van producten, is de Leverancier gehouden (tenzij schriftelijk anders is overeengekomen):

(a) de desbetreffende Producten voorzichtig en voldoende gezekerd op te slaan, zodanig dat de conservering van de Producten gewaarborgd is (rekening houdende met de specifieke aard van de Producten en de duur van de opslag);

(b) de Producten te voorzien van een door de Leverancier conform de specificaties van ARVATO vervaardigd label en deze gescheiden van andere opgeslagen goederen op te slaan, op zodanige wijze dat iedereen de opgeslagen Producten kan identificeren als zijnde eigendom van ARVATO of zijn opdrachtgevers;alle kosten voor opslag en conservering te dragen;

(c) op verzoek van ARVATO, na het melden van de invloed op de prijsstelling van de Producten als gevolg van de door ARVATO vereiste verzekeringsdekking, en op eigen kosten, een adequate verzekering af te sluiten tegen de risico's die gepaard gaan met de opslag van de Producten (met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies, diefstal, schade of vernietiging).

9.2 De Leverancier is tevens (onverminderd zijn verplichting tot schadevergoeding als gevolg van de hieronder opgesomde omstandigheden) gehouden ARVATO onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen indien gedurende de periode dat de Leverancier de Producten van ARVATO in opslag heeft:

(a) de Producten zijn beschadigd, vernietigd, geïnspecteerd door derden, gekopieerd door derden, gestolen of kwijtgeraakt;

(b) de Leverancier kennis krijgt van een beslaglegging waartoe is verzocht door derden of van een intentie om daartoe te verzoeken door derden inzake Producten van ARVATO of een van zijn opdrachtgevers;

(c) De Leverancier failliet is verklaard of het faillissement van de Leverancier is aangevraagd;

(d) de Leverancier de intentie heeft surseance van betaling aan te vragen of zijn faillissement aan te vragen.

(e) de Leverancier op andere wijze kennis krijgt van omstandigheden die zouden kunnen verhinderen dat de Leverancier volledig en punctueel zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst en de Inkooporder nakomt inzake de desbetreffende Producten.

9.3 Het is de Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARVATO Producten door derden te laten opslaan, tenzij dit noodzakelijk is in het belang van ARVATO om de Producten veilig te stellen en de toestemming van ARVATO niet tijdig kan worden verkregen. In het laatste geval moet de Leverancier ARVATO zo spoedig mogelijk de naam en het adres van de door hem ingeschakelde derde mededelen.

9.4 De bepalingen in dit artikel 9 zijn, waar van toepassing, ook geldig wanneer de te leveren Producten geen Roerende zaken zijn.

10. Eigenaarschap

Het eigendom van de Producten gaat over van de Leverancier op ARVATO zodra ARVATO de levering van de Producten heeft geaccepteerd, ongeacht wanneer en hoe de betaling van de Producten plaatsvindt; zodra en wanneer ARVATO daartoe een verzoek doet, is de Leverancier gehouden onmiddellijk te assisteren bij het regelen van de eigendomsoverdracht (waarbij vanaf de datum van overdracht het bepaalde in artikel 9 geldt voor de Producten).

11. Intellectuele eigendomsrechten

11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van maar niet beperkt tot rechten op merken, namen, werken in de zin van artikel 1 Auteurswet, knowhow, uitvindingen, modellen, technieken, instrumenten, software en applicaties) met betrekking tot te leveren

Producten gaan na levering daarvan over op ARVATO; door het sluiten van een Overeenkomst draagt de Leverancier voorafgaand, waar nodig, alle betreffende intellectuele eigendomsrechten op de Producten over aan ARVATO.

Indien en voor zover een Product verband houdt met software of applicaties die specifiek is of zijn ontwikkeld voor ARVATO, omvat de overdracht de objectcode en de broncode van die software of applicaties.

11.2 Indien en voor zover naar het oordeel van ARVATO of derden verdere handelingen (hetzij rechtens, hetzij feitelijk, met inbegrip van het verstrekken van inlichtingen) nodig of wenselijk zijn voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Producten, is de Leverancier gehouden mee te werken aan het verrichten van al deze handelingen zodra en wanneer ARVATO daartoe een verzoek doet. Door een Overeenkomst te sluiten:

(a) verleent de Leverancier aan ARVATO voor het beschermen en afdwingen van zijn belangen jegens derden tot aan het moment van de overdracht een onherroepelijke volmacht om de rechten en bevoegdheden die voortvloeien uit de intellectuele eigendomsrechten uit te oefenen met betrekking tot Producten die nog niet rechtsgeldig zijn overgedragen, zowel in als buiten rechte, alles in de ruimste zin en met bevoegdheid tot indeplaatstreding;

(b) doet de Leverancier, indien en voor zover wettelijk mogelijk, afstand van zijn rechten en bevoegdheden met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten op Producten (met inbegrip van de rechten en bevoegdheden die zijn bepaald in artikel 25 Auteurswet), zodat ARVATO de exclusieve bevoegdheid heeft om te bepalen of en hoe intellectuele eigendomsrechten op Producten worden uitgeoefend;

(c) erkent de Leverancier en stemt hij ermee in dat hij niet wordt geïdentificeerd als fabrikant of Leverancier van de Producten en dat ARVATO alle aanduidingen met betrekking tot de herkomst uit of van Producten mag verwijderen.

11.3 Indien Producten bestaan uit concepten of productideeën die nog niet in aanmerking komen voor auteursrecht of andere bescherming met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten, is de Leverancier gehouden de exclusieve rechten van ARVATO (en zijn opdrachtgevers) met betrekking tot het gebruik van de betreffende concepten of productideeën te waarborgen door geheimhouding in acht te nemen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17; de Leverancier verklaart en garandeert verder dat hij deze concepten of productideeën op geen enkele andere manier zal gebruiken of commercialiseren.

11.4 Behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de kant van ARVATO, is de Leverancier gehouden ARVATO te vrijwaren tegen alle vorderingen van derden, uit welke hoofde dan ook, tot vergoeding van schade, kosten of rente die verband houdt of houden met vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van de betreffende derden met betrekking tot de geleverde Producten (met inbegrip van maar niet beperkt tot inbreuken die voortvloeien uit de fabricage, de reparatie of het gebruik van de Producten).

11.5 De voor de uitvoering of nakoming van een Overeenkomst of Inkooporder benodigde productiemiddelen, bijvoorbeeld hulpmiddelen, tekeningen, modellen, negatieven, positieven en lithografisch en ander grafisch of digitaal materiaal, zoals door ARVATO ter beschikking gesteld blijven te allen tijde eigendom van ARVATO of, indien van toepassing, van zijn opdrachtgevers.

11.6 Indien en voor zover de Leverancier bij de uitvoering van een Overeenkomst zelf productiemiddelen als bedoeld in artikel 11.5 gebruikt, is het bepaalde in dit artikel 11 van toepassing. ARVATO kan te allen tijde, na een redelijke kennisgevingstermijn en zonder enige uitleg aan de Leverancier verschuldigd te zijn, teruggave van zijn productiemiddelen eisen. De Leverancier is in dat geval gehouden de productiemiddelen vrij te geven. Tenzij anders is overeengekomen, moet de Leverancier de productiemiddelen

gedurende twee (2) jaar na de laatste productie in opslag bewaren. Daarna heeft de Leverancier, nadat ARVATO daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven, het recht de productiemiddelen te vernietigen.

12. Tijdstip van levering

12.1 Levertermijnen en deadlines in Overeenkomsten en Inkooporders zijn bindend en gelden strikt en voor de volledige levering, conform de desbetreffende Overeenkomst of Inkooporder. Indien een levertermijn of deadline niet wordt nagekomen, is de Leverancier per direct in verzuim. Indien en voor zover in de Overeenkomst of Inkooporder is bepaald dat Producten door de Leverancier in deelleveringen moeten worden geleverd, geldt het bepaalde in de voorgaande zinnen voor iedere levering afzonderlijk.

(a) Door het sluiten van een Overeenkomst doet de Leverancier onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van enig recht dat hij heeft of krijgt om: de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst of enige andere Overeenkomst op enig moment op te schorten (door beroep te doen op een retentierecht of anderszins);

(b) op enig moment beslag te leggen op een geleverd of te leveren Product.

12.2 Zodra de Leverancier zich ervan bewust wordt of verwacht dat Producten niet tijdig zullen worden geleverd, is hij verplicht ARVATO daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen en met ARVATO te overleggen om een oplossing voor de levering te zoeken die op adequate wijze de belangrijkheid voor ARVATO van het verkrijgen van de Producten of van vergelijkbare producten op het afgesproken tijdstip weerspiegelt; indien en voor zover in een dergelijk geval Producten zijn opgeslagen conform artikel 12.4, komen alle kosten die zijn verbonden aan verpakking, opslag, beveiliging en verzekering voor rekening van de Leverancier.

12.3 De Leverancier is gehouden om, zodra en wanneer daartoe wordt verzocht door ARVATO, de levering uit te stellen en de Producten deugdelijk verpakt en identificeerbaar als zijnde bestemd voor ARVATO op te slaan, te beveiligen en te verzekeren.

12.4 Voor iedere schending van een bepaling in dit artikel 12 verbeurt de Leverancier aan ARVATO, zonder dat daar voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedures voor vereist zijn, een direct opeisbare boete die gelijk is aan 0,5% van de orderwaarde van de Producten waarop de schending betrekking heeft voor iedere dag dat de desbetreffende schending voortduurt, tot een maximum van 5% van de desbetreffende orderwaarde, zonder noodzaak tot het leveren van enig bewijs van schade of verlies en onverminderd het recht van ARVATO om volledige vergoeding te eisen van de daadwerkelijke schade die hij mogelijkerwijze heeft geleden en, aanvullend, specifieke nakoming van de bepalingen in dit artikel 12 te eisen.

13. Risico en aansprakelijkheid

13.1 De Leverancier draagt het risico voor alle te leveren Producten en verpakkingen daarvan en voor alle productiemiddelen en halffabricaten die door ARVATO ter beschikking zijn gesteld zolang de Leverancier deze in zijn bezit heeft of zolang deze in het bezit zijn van derden.

13.2 De Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle door ARVATO geleden of nog te lijden schade (met inbegrip van maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, immateriële schade, schade door onderbreking van de bedrijfsactiviteiten of milieuschade) die voortvloeit uit:

(a) een tekortkoming van de Leverancier met betrekking tot het punctueel en volledig nakomen van betalingen, leveringen of andere verplichtingen die voortvloeien uit een Overeenkomst;

(b) een defect in een Product dat is geleverd door de Leverancier, of in de verpakking of de bescherming daarvan;

(c) verlies, diefstal, schade of vernietiging van eigendommen van ARVATO.

13.3 De Leverancier is gehouden ARVATO te vrijwaren tegen alle vorderingen van derden, uit welke hoofde dan ook, tot vergoeding van schade, kosten of rente die verband houdt of houden met de Producten of die voortvloeit of voortvloeien uit het gebruik van de Producten.

13.4 De Leverancier moet voor eigen rekening een adequate aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Zodra en wanneer daartoe wordt verzocht door ARVATO, moet de Leverancier onverwijld een bevredigend bewijs van verzekering en betaling van de verzekeringspremie overleggen.

14. Inspectie en retourzending

14.1 De Leverancier is te allen tijde gehouden, zodra en wanneer daartoe wordt verzocht door ARVATO, ARVATO toe te staan Producten te inspecteren. Daar waar inspectie wenselijk of noodzakelijk is, zal ARVATO Producten binnen een redelijke termijn na levering inspecteren. Desgevraagd zal ARVATO de Leverancier in de gelegenheid stellen bij inspecties aanwezig te zijn.

14.2 Indien geleverde Producten op enige wijze niet geheel of gedeeltelijk voldoen aan de Overeenkomst of Inkooporder:

(a) heeft ARVATO te allen tijde het recht de Producten voor rekening en risico van de Leverancier aan de Leverancier te retourneren;

(b) is de Leverancier gehouden om onmiddellijk na de retourzending alle door ARVATO voor de Producten betaalde bedragen terug te betalen.

15. Ontbinding en voortijdige beëindiging

15.1 ARVATO heeft het recht om door middel van een schriftelijke verklaring iedere Overeenkomst zonder nadere kennisgeving, definitieve kennisgeving of gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden of anderszins voortijdig te beëindigen indien:

(a) de Leverancier tekortschiet in de nakoming of anderszins op enige wijze niet in staat is alle betalingsverplichtingen of andere verplichtingen die voortvloeien uit de desbetreffende Overeenkomst punctueel en volledig na te komen;

(b) de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, zijn bedrijfsactiviteiten staakt, wordt opgeheven, wordt ontbonden, overlijdt, tot een akkoord of schuldsaneringsregeling met zijn schuldeisers komt, gebruikmaakt van een wettelijke schuldsaneringsregeling, beslaglegging of ondercuratelestelling aanvraagt of eraan is onderworpen, of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn activa of gedeelten daarvan verliest.

15.2 ARVATO is niet aansprakelijk voor enige schade voor de Leverancier die direct of indirect voortvloeit uit een dergelijke ontbinding of tussentijdse beëindiging als bedoeld in artikel 15.1 en blijft ook daarna het recht behouden op de geleverde Producten die in zijn bezit worden bewaard, evenals op schadevergoeding.

16. Reclame

Uitgezonderd met schriftelijke toestemming van ARVATO mag de Leverancier niet:

(a) adverteren met Producten van of voor ARVATO of de opdrachtgevers van ARVATO;

(b) op enigerlei wijze bekendmaken dat hij Producten levert of heeft geleverd aan ARVATO, of aan of voor de opdrachtgevers van ARVATO.

17. Geheimhouding en niet-concurrentie

17.1 Behalve voor zover vereist door enige wet, beursregelgeving of andere regelgeving is het de Leverancier niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARVATO:

(a) (al dan niet via de pers) vertrouwelijke informatie van of met betrekking tot ARVATO te verstrekken, te verspreiden of openbaar

te maken of een openbare verklaring af te leggen die dergelijke vertrouwelijke informatie bevat, anders dan voor het op adequate wijze nakomen van verplichtingen krachtens een Overeenkomst; of

(b) (al dan niet via de pers) informatie of gegevens te verstrekken, te verspreiden of openbaar te maken met betrekking tot een Overeenkomst of daarmee verband houdende handeling (hetzij rechtens, hetzij feitelijk) of een openbare aankondiging te doen met betrekking tot een Overeenkomst of daarmee verband houdende handeling (hetzij rechtens, hetzij feitelijk).

17.2 De beperkingen die zijn uiteengezet in artikel 17.1 zijn niet van toepassing indien en voor zover de betreffende vertrouwelijke informatie openbaar was op de datum van verstrekking, verspreiding, publicatie of openbaarmaking, anders dan door handelingen van de Leverancier in strijd met de bepalingen in deze Algemene voorwaarden.

17.3 De Leverancier moet tevens de beperkingen die zijn uiteengezet in artikel 17.1 opleggen aan al zijn werknemers en alle derden die hij, om welke reden dan ook, mogelijkerwijze inschakelt met betrekking tot de uitvoering van een Overeenkomst (met inbegrip van consultants); deze beperkingen blijven volledig van kracht na het verstrijken van een Overeenkomst.

17.4 ARVATO heeft te allen tijde het recht zelfstandig, zonder tussenkomst van de Leverancier, contact te houden met werknemers en derden als bedoeld in de voorgaande zin. De Leverancier verplicht zich ertoe ARVATO op zijn eerste verzoek in staat te stellen de door de Leverancier ingestelde maatregelen voor geheimhouding te verifiëren en de aanvullende maatregelen te nemen die door ARVATO worden opgedragen.

17.5 Voor de toepassing van deze clausule 17 betekenen "vertrouwelijke gegevens" alle technische, operationele, financiële, fiscale, juridische of andere gegevens met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten die ARVATO van tijd tot tijd uitvoert, met inbegrip van maar niet beperkt tot:

(a) handelsgeheimen, ontwerpen, procedures, werkwijzen, technologie en knowhow; en

(b) concepten en productideeën als bedoeld in artikel 11; en

(c) informatie over voorgestelde of uitgevoerde transacties; en

(d) informatie over werknemers, opdrachtgevers en leveranciers.

17.6 De Leverancier mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ARVATO niet rechtstreeks noch indirect opdrachtgevers of potentiële opdrachtgevers van XXXXXX xxxxxxxxx met de bedoeling zelf een opdracht te verwerven van die (potentiële) opdrachtgever. Voor de toepassing van dit artikel 17 betekent "opdrachtgevers van ARVATO" alle natuurlijke personen en rechtspersonen die in de twee jaar voorafgaand aan het sluiten van een Overeenkomst of het plaatsen van een Inkooporder bij de Leverancier een opdracht aan ARVATO hebben gegeven, alsmede de opdrachtgevers die openlijk overwegen om opdrachtgever van ARVATO te worden (wat te allen tijde het geval zal zijn indien er gesprekken gaande zijn tussen de potentiële opdrachtgever en ARVATO met betrekking tot een klantrelatie en het aannemelijk is dat de Leverancier hiervan op de hoogte was).

17.7 Indien bij het sluiten van een Overeenkomst of plaatsen van een Inkooporder de opdrachtgevers of potentiële opdrachtgevers aantoonbaar reeds opdrachtgever waren van de Leverancier, is het bepaalde in artikel 17.5 alleen van toepassing op de Producten en vergelijkbare producten die in de desbetreffende Overeenkomst of Inkooporder worden beschreven, op voorwaarde dat de Leverancier na het plaatsen van de Inkooporder overleg pleegt met ARVATO voordat hij voor de eerste keer opnieuw die opdrachtgevers benadert.

17.8 De Leverancier verplicht zich ARVATO op de hoogte te stellen van iedere benadering door een klant van ARVATO die als doel heeft informatie te verkrijgen over de productie-, inkoop- en distributieprijzen van de Leverancier met betrekking tot een door

ARVATO reeds aangevraagde prijsopgave of offerte van de Leverancier.

17.9 Voor iedere schending van een bepaling in dit artikel 17 verbeurt de Leverancier aan ARVATO, zonder dat daar een voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedures voor vereist zijn, een direct opeisbare boete van € 25.000 per schending en € 2000 per dag dat de desbetreffende schending voortduurt, zonder noodzaak tot het leveren van enig bewijs van schade of verlies, en onverminderd het recht van ARVATO om volledige vergoeding te eisen van de daadwerkelijke schade die hij mogelijkerwijze heeft geleden en, aanvullend, specifieke nakoming van de bepalingen in dit artikel 17 te eisen.

18. Overmacht

18.1 Leverancier kan zich op geen enkele wijze beroepen op overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek in geval van:

(a) onjuistheid of onvolledigheid van een verklaring of garantie zoals bevat in de artikelen 7 en 20;

(b) staking of werkonderbreking van of door werknemers van de Leverancier;

(c) verkeer dat is geblokkeerd op een of meer locaties of wegen waar de Leverancier Producten moet vervoeren;

(d) niet-nakoming van een of meer toeleveranciers van de Leverancier;

(e) beslag op Producten of verpakkingen daarvan door een natuurlijke persoon of rechtspersoon die beweert een schuldeiser van de Leverancier te zijn,

tenzij de betreffende omstandigheid het gevolg is van oorlog, epidemie, revolutie, rellen, terroristische aanslagen, onvoorziene overheidsmaatregelen met betrekking tot de betreffende Producten, natuurrampen of brand met aantoonbare gevolgen voor de Leverancier.

18.2 De Leverancier moet ARVATO te allen tijde onmiddellijk op de hoogte stellen van iedere geval van overmacht dat zich voor de Leverancier heeft voorgedaan.

Indien een geval van overmacht voor de Leverancier langer dan tien

(10) Werkdagen na het ontstaan daarvan voortduurt, heeft ARVATO het recht alle Overeenkomsten waarvan de nakoming ervan door het desbetreffende geval van overmacht wordt verhinderd onmiddellijk te ontbinden. Op zo'n ontbinding zijn mutatis mutandis de bepalingen van artikel 15 van toepassing.

19. Belastingen en sociale-verzekeringspremies

19.1 De Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor het nakomen van zijn betalingsverplichtingen en andere verplichtingen die voortvloeien uit de fiscale en sociale-zekerheidswetgeving waaraan hij is onderworpen.

19.2 Indien ARVATO daartoe verzoekt, is de Leverancier gehouden onmiddellijk:

(a) in voldoende mate aan te tonen, onder meer door middel van een accountantsverklaring, dat hij heeft zorggedragen voor de afdracht van de door hem verschuldigde omzetbelasting, inkomstenbelasting, premies sociale verzekeringen en premies werknemersverzekeringen;

(b) een geblokkeerde rekening te openen waarvan het saldo dient als zekerheid voor de betaling van de in lid (a) van dit artikel

19.2 bedoelde belastingen en premies, en ARVATO in staat te stellen de betreffende rekening te gebruiken voor betalingen.

19.2 De Leverancier vrijwaart ARVATO tegen alle aansprakelijkheid met betrekking tot betalingsverplichtingen en overige verplichtingen van de Leverancier die voortvloeien uit fiscale en sociale-zekerheidswetgeving.

19.3 ARVATO heeft het recht om zonder verplichting tot enige

schadevergoeding aan de Leverancier,de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst op te zeggen indien de Leverancier of een door hem ingeschakelde derde een achterstand heeft in de betaling van omzetbelasting, loonbelasting, premies sociale verzekeringen of premies werknemersverzekeringen, onverminderd alle andere rechten en aanspraken van ARVATO, in het bijzonder aanspraken op schadevergoeding.

19.4 Niettegenstaande het bepaalde in artikel 19.1 t/m 19.4 is ARVATO te allen tijde bevoegd tot inhouding van alle door de Leverancier verschuldigde bedragen aan omzetbelasting, loonbelasting, premies sociale verzekeringen of premies werknemersverzekeringen, alsmede tot inhouding van alle in rekening gebrachte rentes en boetes, van betalingen aan de Leverancier en deze rechtstreeks namens de Leverancier te betalen aan de bevoegde belastingdienst of sociale-zekerheidsinstantie; in dat geval ontslaat betaling van de desbetreffende bedragen ARVATO van haar daarop betrekking hebbende betalingsverplichtingen jegens de Leverancier.

20. Gegevensbescherming

20.1 De Leverancier erkent en stemt ermee in dat de uitvoering van Overeenkomsten de beschikbaarstelling door ARVATO mee zich meebrengt van persoonsgegevens van zijn werknemers, opdrachtgevers, andere leveranciers en andere derden. Door het aangaan van een Overeenkomst verplicht de Leverancier zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe alle persoonsgegevens die hij in verband daarmee van ARVATO ontvangt uitsluitend te gebruiken voor adequate nakoming van zijn verplichtingen krachtens de desbetreffende Overeenkomst. Op verzoek van ARVATO zal de Leverancier volledig meewerken aan de nakoming door ARVATO van zijn verplichtingen op grond van enige regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming).

20.2 De Leverancier verklaart en garandeert:

(a) dat hij alle passende technische en organisatorische maatregelen heeft genomen om alle van ARVATO ontvangen persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies en onrechtmatige verwerking;

(b) dat iedere verwerking van de van ARVATO ontvangen persoonsgegevens te allen tijde volledig zal voldoen aan alle relevante toepasselijke wetgeving (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming), en in het bijzonder dat hij ARVATO onmiddellijk op de hoogte zal stellen van ieder datalek dat tijdens die verwerking wordt ontdekt.

20.3 Behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de kant van ARVATO, is de Leverancier gehouden ARVATO te vrijwaren tegen alle vorderingen van derden (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Autoriteit Persoonsgegevens) die kunnen worden ingediend of gemaakt als gevolg van enige verwerking van persoonsgegevens in strijd met relevante toepasselijke wetgeving (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming).

20.4 De Leverancier is gehouden om, wanneer daartoe wordt verzocht door ARVATO, een verwerkersovereenkomst met ARVATO te sluiten waarvan de bepalingen in aanmerkelijke mate identiek zijn aan die van het door ARVATO van tijd tot tijd gebruikte sjabloon.

21. Algemeen

21.1 Indien een of meer bepalingen van enige Overeenkomst (met inbegrip van maar niet beperkt tot bepalingen van deze Algemene voorwaarden) nietig, niet rechtsgeldig of onuitvoerbaar zijn of worden, worden de desbetreffende bepalingen geacht automatisch te zijn verwijderd uit de desbetreffende Overeenkomst en blijft de rest van de Overeenkomst van kracht, tenzij ARVATO de Leverancier na ontdekking van de nietigheid of niet-rechtsgeldigheid binnen een redelijke termijn in kennis stelt van een correctie of

aanpassing van de Overeenkomst; bij afwezigheid van een dergelijke kennisgeving moeten ARVATO en de Leverancier alternatieve regelingen treffen voor het vervangen van de desbetreffende bepalingen door bepalingen die rechtsgeldig en uitvoerbaar zijn en moeten zij het economische doel van de verwijderde bepaling zoveel mogelijk implementeren.

21.2 ARVATO behoudt zich het recht voor deze Algemene voorwaarden van tijd tot tijd te herzien of aan te vullen.

22. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

22.1 Tijdens de uitvoering of nakoming van een Overeenkomst of Inkooporder is de Leverancier gehouden te voldoen aan alle toepasselijke nationale en internationale wetgeving (met inbegrip van maar niet beperkt tot wetten, verdragen en regelgeving met betrekking tot gezondheid en veiligheid op het werk, werknemersbescherming en milieubescherming).

22.2 Onverminderd de artikelen 22.1 en 22.4 is de Leverancier verplicht zich te houden aan de laatste versie van de "Bertelsmann Supplier Code of Conduct" van Xxxxxxxxxxx SE & Co KGaA, die beschikbaar is op de website xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

22.3 Indien ARVATO vaststelt dat de Leverancier niet heeft gehandeld in overeenstemming met de "Bertelsmann Supplier Code of Conduct " van Xxxxxxxxxxx SE & Co KGaA, zal ARVATO dit schriftelijk melden aan de Leverancier en advies geven over de aanpassingen die moeten worden gemaakt om te voldoen aan de "Bertelsmann Supplier Code of Conduct" van Xxxxxxxxxxx SE & Co KGaA, dit alles binnen een gezamenlijk af te spreken termijn.

22.4 Onverminderd de artikelen 22.1 en 22.2 verklaart en garandeert de Leverancier aan ARVATO dat, in de wetenschap dat ARVATO bij het sluiten van een Overeenkomst vertrouwt op de juistheid van alle verklaringen en dat deze de basis vormen van alle Overeenkomsten, de volgende verklaringen tijdens de voortzetting van iedere Overeenkomst in alle opzichten waar en juist zijn en blijven:

(a) alle activiteiten van de Leverancier en het in dienst nemen van al zijn werknemers voldoen aan:

- de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag;

- de Wet arbeid vreemdelingen;

- de Arbeidsomstandighedenwet;

- de Arbeidstijdenwet;

- de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs; en

- alle collectieve arbeidsovereenkomsten die van toepassing zijn op zijn relatie met de desbetreffende werknemers;

(b) alle regelingen die van toepassing zijn op zijn relatie met al zijn werknemers of onderopdrachtnemers volledig en nauwkeurig zijn gedocumenteerd in een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst;

(c) er geen grond is voor enige openbaarmaking van overtreding als bedoeld in artikel 18pa van de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag, artikel 19g van de Wet arbeid vreemdelingen, artikel 29b van de Arbeidsomstandighedenwet, artikel 8:8 van de Arbeidstijdenwet of artikel 15b van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediair;

(d) alle lonen en vergoedingen die aan enige van zijn werknemers verschuldigd zijn, worden betaald xxxxx en wanneer ze verschuldigd zijn,

en de Leverancier iedere schending van een van de bovenstaande garanties onmiddellijk aan ARVATO zal melden.

22.5 ARVATO mag de faciliteiten van de Leverancier betreden en de Leverancier moet de toegang tot die faciliteiten verlenen aan zijn agenten, leveranciers en onderopdrachtnemers tijdens reguliere kantooruren (maandag tot en met vrijdag tussen 9.00 en 17.00 uur) om alle relevante bestanden, correspondentie, documenten of informatie en andere zaken met betrekking tot de uitvoering van

enige Overeenkomst in te zien en om te controleren en te inspecteren op naleving door de Leverancier van de bepalingen van artikel 22.4. ARVATO zal de Leverancier minimaal 48 uur van tevoren op de hoogte stellen van een dergelijke audit of inspectie, tenzij de omstandigheden een kennisgeving op kortere termijn vereisen.

22.6 De Leverancier vrijwaart ARVATO tegen iedere aansprakelijkheid met betrekking tot betalingsverplichtingen en andere verplichtingen van de Leverancier jegens derden inzake beloningen, lonen of vergoedingen die verschuldigd zijn aan werknemers of onderopdrachtnemers van de Leverancier, met inbegrip van:

(a) aansprakelijkheid die voortvloeit uit het feit dat een derde beweert dat werknemers of onderopdrachtnemers van de Leverancier aan ARVATO ter beschikking zijn gesteld om onder leiding en toezicht van ARVATO werkzaamheden uit te voeren;

(b) aansprakelijkheid die voortvloeit uit het feit dat een derde beweert dat ARVATO moet worden gekwalificeerd als de persoon die in wezen een of meer werknemers of onderopdrachtnemers van de Leverancier in dienst heeft;

(c) aansprakelijkheid die voortvloeit uit het feit dat een derde beweert dat de Leverancier of een van zijn onderopdrachtnemers niet heeft voldaan aan:

- de Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag;

- de Wet arbeid vreemdelingen;

- de Arbeidsomstandighedenwet;

- de Arbeidstijdenwet;

- de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs; of

- alle collectieve arbeidsovereenkomsten die van toepassing zijn op zijn relatie met de desbetreffende werknemers.

22.7 Door het uitbrengen van een prijsopgave of offerte met betrekking tot Producten erkent en stemt de Leverancier ermee in dat:

(a) alle tewerkstellingsrisico's met betrekking tot werknemers en onderopdrachtnemers als bedoeld in artikel 22.6 door de Leverancier worden gedragen;

(b) de vrijwaring uiteengezet in artikel 22.6 ook van toepassing is op vorderingen die betrekking hebben op een periode voorafgaand aan de datum van een Overeenkomst;

(c) de in artikel 22.6 genoemde vrijwaring door de Leverancier niet kan worden ontbonden, vernietigd, opgezegd of opgeschort (hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk);

(d) de in artikel 22.6 genoemde vrijwaring voor onbepaalde tijd volledig van kracht blijft en bij ontbinding, vernietiging of opzegging van een Overeenkomst niet eindigt of vervalt;

(e) de in artikel 22.6 genoemde vrijwaring voorrang heeft op iedere andere overeenkomst of regeling die is gesloten of getroffen tussen ARVATO en de Leverancier (met inbegrip van enige Overeenkomst).

22.8 Niet-naleving door de Leverancier van enige bepaling in de artikelen 22.2, 22.4, 22.5 en 22.6 is een tekortkoming in de zin van lid (a) van artikel 15.1.

23. Geschillen en toepasselijk recht

23.1 Op alle Overeenkomsten en Inkooporders is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

23.2 Alle geschillen die ontstaan in verband met of voortvloeien uit enige Overeenkomst of Inkooporder worden in eerste aanleg uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in Limburg, Nederland.