Algemene voorwaarden Schuiteman Audit & Assurance B.V. Artikel 1. ALGEMEEN
Algemene voorwaarden Schuiteman Audit & Assurance B.V.
Artikel 1. ALGEMEEN
1. De onderstaande met hoofdletter geschreven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan een Medewerker is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens; alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens; en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet
zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;
c. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of ten behoeve van de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
f. Opdrachtnemer: de besloten vennootschap Schuiteman Audit & Assurance B.V. ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08081961;
g. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer afzonderlijk;
h. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk;
i. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen.
2. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.
3. Opdrachtgever zal eventuele vorderings- of verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen Opdrachtnemer en niet tegen bestuurders, commissarissen, aandeelhouders, Medewerkers of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden
c.q. hulppersonen.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe
ook genaamd, waarbij Xxxxxxxxxxxxx zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een Overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden strijdig is met of afwijkt van een voorwaarde in de Overeenkomst, dan prevaleert de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarde.
4. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten van Opdrachtgever of aan haar gelieerde (rechts-)personen aan Opdrachtnemer.
5. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Op de inhoud van en rechten voortvloeiende uit de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden kunnen zich ook die (rechts)personen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, op grond van een arbeidsovereenkomst of anderszins, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Als er sprake is van een wijziging binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever het recht die rechtsverhouding te beëindigen. Van dit recht kan Opdrachtgever slechts gebruikmaken tot uiterlijk één maand na inwerkingtreding van de gewijzigde algemene voorwaarden. Indien
Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, en deze de Overeenkomst tijdig beëindigt, blijven de niet- gewijzigde algemene voorwaarden tussen Partijen gelden tot de opgezegde rechtsverhouding tussen Partijen is afgewikkeld.
Artikel 3. OVEREENKOMST
1. De Overeenkomst komt tot stand (i) op het moment dat de opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer en Opdrachtgever is ondertekend
en deze door Opdrachtnemer retour is ontvangen, (ii) indien (nog) geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard, en (iii) indien de door Opdrachtgever verstrekte opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt.
2. De Overeenkomst is gebaseerd op de voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte Bescheiden.
3. Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de Overeenkomst (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op
het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van dan wel met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
4. Het staat Partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op een andere wijze tot stand is gekomen.
Artikel 4. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden die Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat moet worden verstaan onder tijdig, de gewenste vorm en de gewenste wijze.
2. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat haar bekend is dat Opdrachtgever aan de in het eerste lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook als deze van derden afkomstig zijn, tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit.
4. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden, dan wel een wijziging daarin, die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
5. Extra kosten en extra uren alsmede overige (in)directe schade voor Opdrachtnemer die is of zijn ontstaan doordat Opdrachtgever niet (volledig) aan de in het eerste, derde en/of vierde lid opgenomen verplichtingen heeft voldaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6. In geval van elektronische verzending van informatie - waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages –
van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
7. Op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste, onvolledige of niet-(-tijdig) ter beschikking gestelde Bescheiden.
Artikel 5. UITVOERING OPDRACHT / OVEREENKOMST
1. Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving. Opdrachtnemer kan niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer is niet gehouden eenmaal verstrekte adviezen en/of geleverde prestaties te actualiseren in verband met gebeurtenissen die zich voordoen nadat de Werkzaamheden, zoals vermeld in de Opdracht, zijn afgerond.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel. 6. (BEROEPS)REGELGEVING EN GEHEIMHOUDING
1. Opdrachtgever verleent steeds volledige en onvoorwaardelijke medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving. Opdrachtgever verklaart de beperkingen die voor Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht eventueel voortvloeien uit wet- en (Beroeps)regelgeving te allen tijde te respecteren.
2. Opdrachtnemer is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken.
3. Het tweede lid van dit artikel verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover dat naar de mening van Xxxxxxxxxxxxx bijdraagt aan een zorgvuldige uitvoering van de Opdracht of Opdrachtnemer dat ter zorgvuldige voldoening aan wet- of (Beroeps)regelgeving noodzakelijk acht.
4. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van wet- en/of (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover nodig, geeft Opdrachtgever hierbij onherroepelijk haar toestemming voor en verleent Opdrachtgever medewerking aan dergelijke openbaarmaking van de benodigde informatie, onder meer indien (maar niet uitsluitend) Opdrachtnemer:
a. in wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transacties dient te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. in bepaalde situaties een fraudemelding moet doen;
c. verplicht is om een onderzoek te doen naar de (identiteit van) Opdrachtgever dan wel diens cliënt en hun uiteindelijk begunstigden (de zgn. ultimate beneficial owner(s).
5. Opdrachtnemer is, indien zij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke-, administratieve- of strafprocedure, gerechtigd de gegevens waarvan zij bij de uitvoering van de Opdracht kennis heeft genomen
aan te wenden in die procedure.
6. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
7. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van rapporten, adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, tenzij dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke plicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke-, administratieve- of strafprocedure.
8. Partijen zijn gehouden hun verplichtingen op grond van dit artikel op te leggen aan door hen in te schakelen derden.
Artikel 7. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarop de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer rusten, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Hierbij gaat het bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) om: computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen. Dit geldt niet in het geval Opdrachtgever een deskundig oordeel wil verkrijgen over de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 8. OVERMACHT
1. Indien een Partij één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten
gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat die Partij alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. Als de situatie als bedoeld in het eerste lid zich langer dan negentig dagen voordoet, heeft ieder der Partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is
Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te facturen en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
Artikel 9. HONORARIUM EN KOSTEN
1. De kosten van uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer omvatten het honorarium van Opdrachtnemer, de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van een (of meer) door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
2. Behoudens voor zover uitdrukkelijk anders met de Opdrachtgever overeengekomen, wordt het honorarium bepaald aan de hand van de bestede tijd en het voor de desbetreffende Medewerker geldende uurtarief. Het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de Werkzaamheden tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen door Partijen.
3. Het toepasselijke uurtarief wordt bepaald op basis van het uurtarief dat periodiek door Opdrachtnemer wordt vastgesteld.
4. Als na de totstandkoming van de Opdracht, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren (zoals honoraria of prijzen) wijzigen, heeft Opdrachtnemer het recht om het eerder overeengekomen tarief daarop aan te passen.
5. Opdrachtnemer is bevoegd een voorschot te verlangen alvorens Werkzaamheden worden verricht. Een voorschot wordt bij het einde van de Opdracht verrekend.
6. Indien een voorschot niet, dan wel niet tijdig wordt voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de uitvoering van de Werkzaamheden op te schorten en wordt al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van de opschorting van Werkzaamheden.
8. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt omzetbelasting apart in rekening gebracht indien de wet daartoe verplicht.
Artikel 10. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen dertig dagen na de
factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Als Opdrachtgever niet binnen de geldende termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Als Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door
Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk verbonden jegens Opdrachtnemer en is iedere Opdrachtgever verbonden tot betaling van het factuurbedrag, de verschuldigde rente(n) en kosten aan Opdrachtnemer.
5. Als de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, of als Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen dan is Opdrachtnemer gerechtigd om van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Als Opdrachtgever nalaat om
de verlangde zekerheid (volledig) te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever leidt als gevolg van een opschorting van de Werkzaamheden of de uitvoering van de Opdracht.
6. In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling, of enig andere insolventieprocedure waaronder toepassing van de WHOA, (ten aanzien) van Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 11. KLACHTEN
1. Een klacht met betrekking tot verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, de fout of de tekortkoming schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de klacht gegrond acht.
3. In geval van een terechte en tijdelijk kenbaar gemaakte klacht heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 12. TERMIJNEN
1. Als tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en
Opdrachtgever verzuimt om: (a) een door Opdrachtnemer gevraagd voorschot te voldoen of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan komt de overeengekomen termijn/datum te vervallen.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn alleen te beschouwen als een fatale termijn als dit uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
3. De Opdracht kan, tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is, door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Opdracht niet of niet volledig uitvoert binnen een door de Opdrachtgever schriftelijk aan Opdrachtnemer gestelde redelijke termijn.
Artikel 13. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever, die het rechtstreekse gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit artikel 5 lid 1 voortvloeiende verplichtingen, met uitsluiting van het bepaalde in artikel 7:407 lid 2 BW.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat deze niet tijdig zijn aangeleverd.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
4. Indien de uitvoering van de Opdracht meebrengt dat door Opdrachtnemer een niet aan Opdrachtnemer verbonden persoon wordt ingeschakeld, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van deze persoon.
5. Niet aan Opdrachtnemer verbonden personen die worden ingeschakeld om werkzaamheden in verband met de uitvoering van de Opdracht door Opdrachtnemer te verrichten, wensen mogelijk hun aansprakelijkheid te beperken. Alle aan Opdrachtnemer verstrekte Opdrachten houden tevens de verlening van de bevoegdheid aan Opdrachtnemer in om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
6. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot de vergoeding van directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een
(samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
7. Als, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Als de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan één (1) jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op
eenmaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand
aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000 per toerekenbare tekortkoming
8. Wordt de Opdracht uitgevoerd ten behoeve van meerdere (rechts)personen, dan geldt de beperking van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor alle betrokken (rechts)personen gezamenlijk. De schadevergoeding die in geval van aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, dienen de betrokken (rechts)personen onderling te verdelen.
9. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één
(1) toerekenbare tekortkoming.
10. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
11. Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
12. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
13. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden, welke schade het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
14. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
15. Het bepaalde in voorgaande leden van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid (onrechtmatige daad) van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.
Artikel 14. (TUSSENTIJDSE) OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst schriftelijk opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn.
2. Als de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
3. Partijen kunnen de Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel
of gedeeltelijk beëindigen in het geval de andere Partij – al dan niet voorlopig
– surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van die Partij faillissement wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd.
4. Als Opdrachtgever is overgegaan tot (tussentijdse) opzegging, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt, en op vergoeding van kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals de eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer.
5. Als Opdrachtnemer is overgegaan tot (tussentijdse) opzegging, dan heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij de overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 15. OPSCHORTINGSRECHT
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid is niet van toepassing op Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die ontstaat als gevolg van een opschorting overeenkomstig het eerste lid van dit artikel.
Artikel 16. VERVALTERMIJN
1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald en onverminderd artikel 6:89 BW dienen vorderingsrechten en andere
bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer,
in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, in rechte aanhangig gemaakt te zijn op straffe van verval.
Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 17. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud- toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden
verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging
bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige schade van Opdrachtgever die is ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.
4. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de risico’s en/of schade bij één of ieder van hen, die kunnen voortvloeien uit (het gebruik van) elektronische (communicatie)middelen.
5. Op verzoek van Opdrachtgever en na verlening van een hiertoe strekkend niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht, kan Opdrachtgever gebruik maken van door of namens Opdrachtnemer aangeboden diensten via internet, waaronder tevens begrepen toegang tot en gebruik van (een besloten gedeelte) van website(s) en/of software, één en ander geheel voor rekening en risico
van Opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft geen invloed op de wijze waarop Opdrachtgever gebruik maakt van dergelijke online diensten en sluit iedere aansprakelijkheid in dit kader uit.
6. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 18. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Als enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst.
2. Als op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter daarvan, op enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Artikel 19. OVERIGE BEPALINGEN
1. Als Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden, voor Medewerkers. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan
te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve
van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (een verplichting uit) de Opdracht
over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer daar voorafgaand schriftelijke toestemming voor geeft. Deze beperking heeft eveneens goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:84 lid 2 BW.
4. Bepalingen in de Opdracht en deze algemene voorwaarden die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 7, 9, 10, 13, 19 lid 2 en 20.
Artikel 20. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Overeenkomst en deze algemene voorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in het eerste en tweede lid van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen aan een tuchtrechter of beroepsorganisatie.
1 januari 2022