PROSPECTUS
(hierna het "Prospectus")
CAPITALATWORK Equities Plus SICAV
(hierna de "BEVEK")
Openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht met meerdere compartimenten
ICB die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Naamloze vennootschap Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 00, 0000 Xxxxxxx
(nr. 0701.759.168, RPR Brussel)
17 Octobre 2023
Het Prospectus bestaat uit de volgende documenten:
- Informatie over de BEVEK
- Informatie over het Compartiment/de Compartimenten
Bijlagen:
- Statuten van de BEVEK
- Laatste (half)jaarverslag
4 | ||
WAARSCHUWINGEN | 4 | |
DEEL A: VOORSTELLING VAN DE BEVEK | 5 | |
ALGEMENE INLICHTINGEN | 5 | |
1. Benaming. | 5 | |
2. Rechtsvorm. | 5 | |
3. Datum van oprichting. | 5 | |
4. Status. | 5 | |
5. Looptijd. | 5 | |
6. Maatschappelijke zetel. | 5 | |
7. Promotor. | 5 | |
8. Overzicht van de Compartimenten die de BEVEK op de markt brengt. | 5 | |
9. Financiële dienst. | 6 | |
DEPOTBANK | 6 | |
10. Omschrijving. | 6 | |
11. Beschrijving van de taken van de Depotbank. | 6 | |
12. Belangenconflicten van de depotbank. | 7 | |
13. Verantwoordelijkheid van de Depotbank. | 7 | |
BEHEER | 8 | |
14. Raad van Bestuur van de BEVEK. | 8 | |
15. Natuurlijke personen belast met de uiteindelijke leiding. | 8 | |
16. Beheermaatschappij. | 8 | |
17. Delegatie van het portefeuillebeheer. | 9 | |
18. Delegatie van de administratie.x | 10 | |
19. Delegatie van de distributie & distributeur(s). | 11 | |
20. Vergoedingen & belangenconflicten. | 11 | |
BOEKHOUDKUNDIGE, FINANCIËLE & FISCALE INFORMATIE | 12 |
21. Kapitaal. 12
22. Commissaris van de BEVEK. 12
23. Regels voor de waardering van de activa. 12
24. Afsluitingsdatum van de rekeningen. 12
25. Regels met betrekking tot de toewijzing van het nettoresultaat. 13
26. Oprichtingskosten van de BEVEK. 13
27. Vergoeding van bepaalde kosten. 13
28. Belastingheffing. 13
29. Automatische gegevensuitwisseling of Automatic Exchange of Information (AEOI). 14
30. FATCA. 15
31. Synthetische indicator van risico. 16
DIVERSEN 16
32. Bijkomende informatie. 16
33. Duurzaamheidsrisico's. 18
34. Controle van de identiteit van de kandidaat-inschrijvers. 18
35. Nominee. 19
DEEL B - INFORMATIEBLAD VAN DE COMPARTIMENTEN 21
COMPARTIMENT "EQUITIES PLUS AT WORK D" 22
OMSCHRIJVING 22
36. Benaming. 22
37. Datum van oprichting. 22
38. Looptijd. 22
39. Referentievaluta. 22
40. Beheerder. 22
41. Beursnotering. 22
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE BELEGGINGEN 22
42. Beleggingsdoelstelling. 22
43. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
44. Technieken & instrumenten. 24
45. Beleggingsbeperkingen. 26
46. Leningen. 27
47. Maatschappelijke, ethische en milieuaspecten. 27
RISICO'S 27
48. Algemeen risico. 27
49. Indeling van de risicofactoren. 27
49. Toelichting op de belangrijkste risico's. 29
50. Integratie van duurzaamheidsrisico's in het beleggingsproces. 31
51. Synthetische indicator van risico. 32
52. Risicoprofiel van de typische belegger. 32
53. Marktiming en Late Trading. 33
INFORMATIE VAN ECONOMISCHE AARD 33
54. Commissies en kosten. 33
55. Het bestaan van niet-monetaire beloningen, commissies of voordelen. 39
56. Het bestaan van fee-sharing agreements voorzien in artikel 119 van de Wet van 2012. 39
57. Maximale beheercommissie van de ICB's in portefeuille. 39
58. Exploitatiekosten en omloopsnelheid van de portefeuille. 39
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE AANDELEN EN HUN TOTSTANDKOMING 40
59. Soorten aandelen die worden aangeboden aan het publiek. 40
60. ISIN-code van de aandelen. 40
61. Valuta waarin de netto-inventariswaarde wordt berekend. 40
62. Inschrijvingsprijs per aandeel bij eerste intekening. 40
63. Minimaal bedrag bij eerste intekening. 40
64. Periode van eerste intekening. 40
65. Toewijzingsbeleid van het resultaat. 40
66. Vaststelling van de netto-inventariswaarde. 40
67. Publicatie van de netto-inventariswaarde. 41
68. Voorwaarden voor inschrijving, terugkoop en omzetting van aandelen. 41
69. Stemrecht van de deelnemers. 41
70. Vereffening van het Compartiment. 42
71. Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde en van orders. 42
72. Andere mechanismen die van toepassing zijn in geval van omvangrijke inschrijvings- of terugkoopverzoeken. 44
73. Historisch rendement. 45
STATUTEN 46
PROSPECTUS WAARSCHUWINGEN
Dit Prospectus bestaat uit twee delen:
- Deel A bevat een algemene beschrijving van de BEVEK en de regels en toepasselijke of rele- vante informatie om een belegging in de Compartimenten te beoordelen;
- Deel B bevat een informatieblad van elk Compartiment van de BEVEK. In elk informatieblad wordt het beleggingsbeleid van elk Compartiment beschreven; het vormt een aanvulling en een verduidelijking van de bepalingen van Deel A betreffende het Compartiment. De gegevens van het informatieblad van een Compartiment zijn enkel van toepassing op het betreffende compartiment.
Dit document mag niet worden gebruikt voor aanbiedingen of aanbevelingen tot verkoop in landen - of onder omstandigheden - waarin dat niet is toegestaan. Het mag met name niet worden gebruikt om mensen aan te zetten in te tekenen op aandelen van de BEVEK (hierna: de "aandelen" of "deelbewij- zen" van de BEVEK) indien het deze personen niet is toegestaan hierop in te tekenen (zie bijv. de intekenvoorwaarden zoals opgenomen in de rubriek "FATCA" hieronder).
Er zijn geen stappen ondernomen om toestemming te verkrijgen om de BEVEK in een ander land dan België op de markt te brengen.
De aandelen van de BEVEK zijn met name niet geregistreerd in overeenstemming met enige wettelijke of reglementaire bepaling van de Verenigde Staten. Dit document mag in dat land of in zijn grondge- bieden en bezittingen derhalve niet worden gepresenteerd, overgedragen of verspreid, of overgedragen aan zijn bewoners, ingezetenen of vennootschappen, verenigingen of entiteiten die werden opgericht volgens of worden beheerst door de wetgeving van dat land.
DEEL A: VOORSTELLING VAN DE BEVEK
ALGEMENE INLICHTINGEN
1. Benaming.
CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV.
2. Rechtsvorm.
Naamloze vennootschap.
3. Datum van oprichting.
22 augustus 2018.
4. Status.
Publieke BEVEK naar Belgisch recht met meerdere Compartimenten die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in Richtlijn 2009/65/EG en wordt beheerst door de wet van 3 augustus 2012 betref- fende instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en instellingen voor belegging in schuldbewijzen (de "Wet van 2012").
De BEVEK is derhalve eveneens onderworpen aan de bepalingen van het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende openbare instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan Richtlijn 2009/65/EG (hierna: "het Koninklijk Besluit van 2012").
5. Looptijd.
Onbeperkt.
6. Maatschappelijke zetel.
Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 00, 0000 Xxxxxxx.
7. Promotor.
CAPITALATWORK S.A., met hoofdkantoor aan de Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0441.148.080, (hierna: "CAPITALATWORK S.A."), dochteronderneming van de financiële groep CAPITALATWORK FOYER GROUP SA.
8. Overzicht van de Compartimenten die de BEVEK op de markt brengt.
De BEVEK omvat de volgende afzonderlijke vermogensbestanddelen in de zin van artikel 17 van de Wet van 2012 (hierna wordt elk vermogensbestanddeel aangeduid als een "Compartiment"):
- Equities Plus at Work D.
Rechten van aandeelhouders en crediteuren van een Compartiment of rechten die zijn ontstaan bij de oprichting, het functioneren of de liquidatie van een Compartiment, hebben uitsluitend betrekking op
de activa van het betreffende Compartiment.
9. Financiële dienst.
De financiële dienstverlening van de BEVEK en van elk van de Compartimenten ervan wordt verschaft door het hierboven genoemde CAPITALATWORK S.A., tel. 00 000 00 00, maandag tot en met vrijdag van 9.00 tot 17.00 uur.
DEPOTBANK
10. Omschrijving.
De BEVEK heeft Belfius Bank NV, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, met ondernemingsnummer 0403.201.185, als depotbank en betaalkantoor (de "Depot- bank") aangewezen. De Depotbank is verantwoordelijk voor:
- bewaring van de activa;
- uitvoering van de toezichttaken;
- opvolging van de liquiditeitenstromen; en
- uitvoering van de betaalkantoorfuncties.
Voor onbepaalde tijd, in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en het depotbank- contract. Belfius Bank NV is een kredietinstelling die onderworpen is aan de wet van 25 april 2014 betreffende de status van en het toezicht op kredietinstellingen.
11. Beschrijving van de taken van de Depotbank.
In het kader van zijn prudentiële verantwoordelijkheden dient de Depotbank:
- zich ervan te vergewissen dat de door de BEVEK of voor rekening van de BEVEK uitgevoerde verkoop, uitgifte, terugkoop en annulering van deelbewijzen verloopt in overeenstemming met het toepasselijke recht en het prospectus van de BEVEK;
- zich ervan te vergewissen dat de door de BEVEK of voor rekening van de BEVEK uitgevoerde berekening van de waarde van deelbewijzen verloopt in overeenstemming met het toepas- selijke recht en het prospectus van de BEVEK;
- de instructies van de beheermaatschappij op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het toepas- selijke recht of het prospectus van de BEVEK;
- ervoor te zorgen dat bij verrichtingen die betrekking hebben op de activa van de BEVEK, de compensatie binnen de gebruikelijke termijn wordt geleverd; en
- ervoor te zorgen dat de opbrengsten van de BEVEK conform het toepasselijke recht en het prospectus van de BEVEK worden aangewend.
De Depotbank zal zijn taken en verplichtingen in overeenstemming met de wet en het contract tussen
de BEVEK en Belfius Bank NV uitvoeren en eerlijk, billijk, professioneel, onafhankelijk en uitsluitend in het belang van de BEVEK en de aandeelhouders ervan handelen.
12. Belangenconflicten van de depotbank.
De depotbank brengt, uitgaande van de geldende wet- en regelgeving, voortdurend alle belangencon- flicten in kaart die zich in het kader van haar werkzaamheden zouden kunnen voordoen. Elk vastgesteld potentieel belangenconflict wordt behandeld in overeenstemming met het beleid voor het beheer van belangenconflicten van de Depotbank.
Potentiële belangenconflicten kunnen voortkomen uit de levering van andere diensten door de Depot- bank en/of zijn filialen aan het fonds, aan Belfius Investment Partners en/of aan derden. De Depotbank en/of zijn filialen kunnen bijvoorbeeld optreden als depotbank, distributeur, beheermaatschappij etc. voor de BEVEK en andere ICB's.
Het door de Depotbank ingevoerde beleid voor het beheer van belangenconflicten wordt regelmatig geactualiseerd en heeft de volgende doelstellingen:
- potentiële belangenconflicten in kaart brengen en analyseren; en
- belangenconflicten vastleggen, beheren en bewaken.
13. Verantwoordelijkheid van de Depotbank.
De verantwoordelijkheid van de Depotbank wordt beheerst door de met haar gesloten Depotbankover- eenkomst in overeenstemming met de bepalingen van de Wet van 2012 voor elk van de compartimenten van de BEVEK.
Overeenkomstig het toepasselijke recht is de Depotbank gemachtigd haar bewaringsverplichtingen over te dragen aan gedelegeerden en aan subdepothouders en om rekeningen te openen bij deze subdepot- houders.
De Depotbank houdt haar effecten aan bij BONY, Euroclear, KBC Securities, BIL en de BNB en bij hun eventuele subdepothouders, afhankelijk van de kenmerken van de onderliggende activa van de betreffende fondsen.
Het meest recente overzicht van de gedelegeerden (depothouders) en subdepothouders kan op aanvraag worden verkregen bij de Depotbank.
De Depotbank bewaart bij deze depothouders en subdepothouders tevens effecten voor derden, maar met inachtneming van de wettelijke verplichtingen op het gebied van scheiding van effecten.
Bijgewerkte informatie over de identiteit van de Depotbank, de omschrijving van haar verantwoorde- lijkheden en eventuele belangenconflicten, de door de Depotbank gedelegeerde bewaarfuncties en elk eventueel belangenconflict dat uit een dergelijke delegatie kan voortvloeien, worden eveneens op schriftelijk verzoek aan de Depotbank ter beschikking gesteld van de beleggers.
BEHEER
14. Raad van Bestuur van de BEVEK.
- Monsieur, Xxxxx XXXXXXXX, Onafhankelijk bestuuder, Voorzitter van de Raad van be- stuur;
- De xxxx Xxxxxx XXXXXX, Hoofd van het fonds, CAPITALATWORK Foyer Groupe S.A., Be- stuurder;
- De xxxx Xxxxxx XXX XXXXXXXXX, Managing Director CAPITALATWORK S.A, Bestuur- der;
- De xxxx Xxxxxxxx XXXXXX XX XXXXXXXXXX, Onafhankelijk Bestuurder;
- De xxxx Xxxx XXXXXX, Onafhankelijk Bestuurder; en
- De heer Xxxxxx-Xxxxx XXXX, Head of Portfolio Management, CapitalatWork Foyer Group.
15. Natuurlijke personen belast met de uiteindelijke leiding.
- De xxxx Xxxxxx XXX XXXXXXXXX; en
- De xxxx Xxxxxx XXXXXX.
16. Beheermaatschappij.
De Raad van Bestuur van de BEVEK heeft LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A. (hierna "de Beheermaatschappij"), waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te 000 Xxxxx x’Xxxxx, X-0000 Xxxxx (Groothertogdom Luxemburg), aangewezen als Beheermaatschappij van de BEVEK volgens een Ma- nagement Company Agreement, waarvan op verzoek bij het hoofdkantoor van de BEVEK een kopie kan worden verkregen.
De Beheermaatschappij heeft een vergunning in Luxemburg als beheermaatschappij en is ingeschreven op de officiële lijst van de Luxemburgse toezichthouder (de "Commission de Surveillance du Secteur Financier" of "CSSF"). De Beheermaatschappij valt, in overeenstemming met hoofdstuk 15 van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging (de "Wet van 17 december 2010"), onder het toezicht van de CSSF.
De Beheermaatschappij is verantwoordelijk voor de beheerfuncties van de BEVEK in de zin van artikel 3, 22° van de Wet van 2012, te weten het beheer van de beleggingsportefeuille van elk Compartiment van de BEVEK, het bestuur van de BEVEK en de verkoop van de deelbewijzen van de BEVEK.
De Beheermaatschappij kan haar bovengenoemde werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uitbesteden aan een of meer dienstverleners die gemachtigd zijn de uitbestede werkzaamheden uit te voeren.
De Beheermaatschappij (of diens gemachtigde in geval van delegatie) moet de portefeuille van de Com- partimenten beheren met het oog op het realiseren van hun beleggingsdoelstellingen met inachtneming van het beleggingsbeleid zoals vastgesteld voor elk Compartiment.
De Beheermaatschappij is op 1 september 1993 voor onbepaalde tijd opgericht als naamloze vennoot- schap naar Luxemburgs recht.
De Statuten ervan zijn gepubliceerd in het Luxemburgse staatsblad Mémorial C, nr. 455. De Beheer- maatschappij is ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister (RCS) van Luxemburg onder nummer B-44870.
De raad van bestuur van de Beheermaatschappij is als volgt samengesteld:
- De xxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX;
- De xxxx Xxxxx XXXXXXXXX; en
- De xxxx Xxxxxxxx XXXXXX.
Het directiecomité van de Beheermaatschappij is samengesteld uit de volgende uitvoerende bestuur- ders:
- De xxxx Xxxxxxxx XXXXXX;
- De heer Xxxx-Xxxxxxxx XXXXXXXXX;
- De xxxx Xxxxxxxxx XXXXXX;
- De xxxx Xxxxxx XXXXXX; en
- De Madame Xxxxxxx XXXXXX.
-
De commissaris van de Beheermaatschappij is Deloitte Audit Sàrl, 00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx.
Het kapitaal van de Beheermaatschappij is vastgesteld op EUR 2.071.700 vertegenwoordigd door
20.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De eigen middelen van de Beheermaatschap- pij worden als voldoende beschouwd om het professionele aansprakelijkheidsrisico te dekken.
17. Delegatie van het portefeuillebeheer & Beleggingsopdrachten.
De beheermaatschappij besteedt het portefeuillebeheer van de compartimenten uit aan de entiteiten Ca- pitalatWork Foyer Group S.A. en CapitalatWork S.A. (hierna elk een 'Beheerder' en samen de 'Be- heerders'), volgens de voorwaarden van een beheerovereenkomst tussen de beheermaatschappij, het fonds en de beheerders, waarvan op schriftelijk verzoek een kopie kan worden verkregen op de zetel van de Beheermaatschappij of van de BEVEK. Elk compartiment kan tegelijkertijd door een of meer Beheerders worden beheerd.
De vennootschap CapitalatWork Foyer Group S.A. is op 9 november 2000 als naamloze vennootschap opgericht. De maatschappelijke zetel is gevestigd te L-3372 Leudelange, 00, xxx Xxxx Xxxxx. Op 31 december 2017 bedroeg het geplaatste kapitaal € 15.515.280. De vennootschap heeft tot doel alle ver- richtingen uit te voeren die verband houden met de activiteit van een beroepsbeoefenaar in de financiële
sector die voor eigen rekening handelt, in de ruimste zin die is toegestaan door de (Luxemburgse) wet van 5 april 1993 betreffende de financiële sector, zoals gewijzigd.
CapitalatWork S.A. werd op 18 juni 1990 opgericht als naamloze vennootschap. De zetel van de ven- nootschap is gevestigd aan de Xxxxxxxxx 000 xx X-0000 Xxxxxxx. Op 31 december 2017 bedroeg het geplaatste kapitaal € 3.500.000.
De vennootschap heeft tot doel voor zichzelf, voor rekening van derden of in de vorm van een partici- patie alle deviezen-, makelaars-, commissie- en beheertransacties te verzorgen, met name het verhan- delen, kopen, verkopen, zowel in België als in het buitenland, op de beurs of anderszins, van Belgische of buitenlandse al dan niet beursgenoteerde overheidsobligaties, Belgische of buitenlandse beleggings- fondsen, buitenlandse valuta's, en wel in overeenstemming met de wettelijke bepalingen die van toe- passing zijn op makelaarshuizen.
CapitalatWork S.A. en CapitalatWork Foyer Group S.A. treden gezamenlijk en hoofdelijk op.
De Beheerders zijn verantwoordelijk voor het dagelijks beheer, d.w.z. zij nemen de beslissingen inzake de beleggingen en verkoop van beleggingen voor de respectievelijke compartimenten van de BEVEK. Zij nemen deze beslissingen onder toezicht en verantwoordelijkheid van de Beheermaatschappij en de Raad van bestuur.
CapitalatWork S.A. en CapitalatWork Foyer Group S.A. kunnen gezamenlijk besluiten om met instem- xxxx xxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx en de Raad van bestuur door middel van subbeheerovereenkomsten een of meer subbeheerders aan te wijzen om het beheermandaat voor een of meer bepaalde comparti- menten geheel of gedeeltelijk over te dragen, zoals nader beschreven in deel B van dit prospectus.
Xxxx Xxxxxxxxx kan ook een of meer beleggingsadviseurs aanstellen om aanbevelingen en advies te verstrekken met betrekking tot de beleggingen van de BEVEK, in overeenstemming met het beleg- gingsbeleid en de beleggingsbeperkingen zoals uiteengezet in dit Prospectus.
Als vergoeding voor zijn diensten kan elke Beheerder van de BEVEK een beheervergoeding en een prestatievergoeding ontvangen, overeenkomstig de voorwaarden zoals overeengekomen tussen de BE- VEK, de Beheermaatschappij en deze Beheerder.
Tenzij anders vermeld, moet elke verwijzing naar de 'Xxxxxxxxx' in dit informatiedocument gelezen worden als een collectieve verwijzing naar CapitalatWork S.A. en CapitalatWork Foyer Group S.A.
Het beleid voor de uitvoering van orders en de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de effecten die door de BEVEK worden aangehouden, zoals toegepast door de Beheermaatschappij en de Beheer- der, is beschikbaar op de websites van de Beheermaatschapij en van de Beheerder: xxxxx://xxx.xxxx- xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-0000.xxx en www.ca- xxxxxxxxxxx.xxx.
18. Delegatie van de administratie.x
De Beheermaatschappij heeft het administratieve beheer van de BEVEK en van elk van zijn Compar- timenten in de zin van artikel 3, 22°, b) van de Wet gedelegeerd aan CACEIS Investor Services Belgium S.A., een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan het hoofdkantoor gevestigd is aan de Xxxxxx Xxxxxx XX-Xxxx 00, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het RPM van Brussel onder nummer
476.809.240 ("CACEIS"), met inbegrip van met name de berekening van de netto-inventariswaarde per aandeel van de BEVEK (de "Netto-inventariswaarde").
CACEIS is ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0476.809.240. CA- CEIS is een beursvennootschap naar Belgisch recht met een vergunning in overeenstemming met de Belgische wet van 25 april 2014 op de status van en het toezicht op kredietinstellingen en beursven- nootschappen.
Krachtens een voor onbepaalde tijd met de Beheermaatschappij gesloten Framework Agreement is CA- CEIS aangesteld als "Administratief agent, registerhouder en transferagent" van de BEVEK. Krachtens bovengenoemde overeenkomst is XXXXXX aangesteld als domiciliëringsagent van de BE- VEK ("Domiciliëringsagent"), waarbij laatstgenoemde de domiciliëringskosten voor zijn rekening neemt.
CACEIS is verantwoordelijk voor de berekening van de Netto-inventariswaarde per aandeel evenals voor andere administratieve verplichtingen die door de Wet vereist worden. De honoraria en de kosten van de Administratief agent komen ten laste van de Beheermaatschappij. Ze zijn vastgelegd in de over- eenkomst in overeenstemming met de marktgebruiken.
In haar hoedanigheid van registerhouder ("Registerhouder") en transferagent ("Transferagent") is CACEIS belast met de behandeling van de aanvragen voor inschrijving, terugkoop en omzetting, en met het bijhouden van het aandeelhoudersregister. De vergoeding en de kosten van de registerhouder en de transferagent komen ten laste van de Beheermaatschappij volgens de in de overeenkomst vastge- legde bepalingen.
De maatregelen in het kader van de strijd tegen het witwassen van geld, zoals bepaald in de Belgische wet- en regelgeving, kunnen leiden tot een grondige verificatie van de identiteit van de inschrijver.
19. Delegatie van de distributie & distributeur(s).
De BEVEK wordt enkel gedistribueerd door de Beheermaatschappij en de daaraan verbonden vennoot- schappen, en door de Beheerder, CAPITALATWORK S.A., Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx. Voor zover noodzakelijk wordt gepreciseerd dat elke distributeur elke inschrijvingsorder kan weigeren die niet af- komstig is van een van zijn cliënten.
20. Vergoedingen & belangenconflicten.
Het vergoedingenbeleid van de Beheermaatschappij is van toepassing op haar personeel en de leden van de raad van bestuur. Dit beleid is erop gericht te voorkomen dat de structuur van de aan medewer- kers en leidinggevenden van deze vennootschap betaalde vergoedingen leidt tot het nemen van risico's die niet verenigbaar zijn met de doelstellingen en het risicoprofiel van de Compartimenten.
Het vergoedingenbeleid kent de volgende algemene uitgangspunten:
- de vergoedingen van medewerkers met een controlefunctie zijn gebaseerd op de in het kader van hun functie gerealiseerde doelstellingen en hangen niet af van de resultaten die door middel van de door hen gecontroleerde activiteiten zijn behaald;
- de vergoedingen van de werknemers bestaan uit een evenwichtige combinatie van vaste en
variabele componenten;
- het aandeel van de vaste vergoedingen in de totale vergoedingen is groot genoeg om de imple- mentatie van een volledig flexibel beleid inzake variabele vergoedingen mogelijk te ma- ken; en
- de beoordeling van de prestaties die wordt gebruikt om de variabele vergoedingscomponenten of de pools van vergoedingscomponenten te berekenen, omvat een volledig aanpassings- mechanisme waarin alle relevante soorten huidige en toekomstige risico's kunnen worden opgenomen.
Nadere gegevens over dit vergoedingenbeleid vindt u op de website van de Beheermaatschappij: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx#xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Een papieren exemplaar wordt op ver- zoek gratis aan de beleggers verstrekt.
De Beheermaatschappij en de Beheerder hebben voorts, in overeenstemming met de regels die op hen van toepassing zijn, een structuur, een procedure en maatregelen opgesteld aan de hand waarvan even- tuele belangenconflicten optimaal worden geïdentificeerd en beheerd. Nadere informatie over dit on- derwerp is verkrijgbaar op de websites van respectievelijk de Beheermaatschappij en de Beheerder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxx.xxx en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
BOEKHOUDKUNDIGE, FINANCIËLE & FISCALE INFORMATIE
21. Kapitaal.
Het kapitaal is altijd gelijk aan de waarde van het nettovermogen. Het kapitaal kan niet lager zijn dan EUR 1.200.000.
22. Commissaris van de BEVEK.
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van coöpe- ratieve vereniging met beperkte aansprakelijkheid, waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in het Xxxx- xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
De bedrijfsrevisor is belast met de controle van de rekeningen van de BEVEK in overeenstemming met artikel 21 van de statuten van de BEVEK (de "Statuten"). Hij kan eveneens worden belast met bepaalde controles en rapportages ten behoeve van de bevoegde autoriteiten.
23. Regels voor de waardering van de activa.
Zie artikel 10 van de Statuten.
24. Afsluitingsdatum van de rekeningen.
Elk jaar op 31 december.
25. Regels met betrekking tot de toewijzing van het nettoresultaat.
Zie artikel 26 van de Statuten.
26. Oprichtingskosten van de BEVEK.
De oprichtingskosten van de BEVEK zullen worden gedragen door de BEVEK zelf en zullen worden afgeschreven over een periode van drie jaar.
27. Vergoeding van bepaalde kosten.
De Beheerder, d.w.z. bovengenoemd bedrijf CAPITALATWORK S.A., draagt de kosten in de situaties genoemd in de artikelen 115, § 3, alinea 3, 149, 156, 157, § 1er, alinea 3, 165, 179, alinea 3, en 180, alinea 3 van het Koninklijk Besluit van 2012.
28. Belastingheffing.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hiernavolgende informatie slechts een algemene samenvatting vormt van de toepasselijke fiscale regeling in de huidige vorm van de regelgeving en dat deze kan veranderen. In het algemeen wordt beleggers aangeraden contact op te nemen met hun belastingadvi- seur om vast te stellen welke belastingregels op hun persoonlijke situatie van toepassing zijn.
Ten aanzien van de BEVEK
- jaarlijkse taks van 0,0925%, geheven over de nettobedragen die op 31 december van het voor- gaande jaar in België waren belegd;
- de mogelijkheid van toekenning, en in voorkomend geval terugbetaling, van bronbelasting op Belgische dividenden en op bepaalde buitenlandse inkomsten die door de BEVEK zijn verkregen (voor zover toegestaan door de verdragen ter voorkoming van dubbele belas- ting, in voorkomend geval)
Ten aanzien van beleggers die als natuurlijke persoon in België woonachtig zijn
Er kan een voorheffing ter hoogte van 30% worden ingehouden op dividenden afkomstig van distributieaandelen.
Op de Compartimenten van de BEVEK die meer dan 10% van hun vermogen rechtstreeks of indirect beleggen in schuldbewijzen volgens de definitie van artikel 19bis van het Wetboek van de inkomstenbelasting, is een roerende voorheffing van 30% van toepassing in geval van inkom- sten uit sessie onder bezwarende titel van deelbewijzen van de BEVEK, in geval van terugkoop van de deelbewijzen of in geval van een volledige of gedeeltelijke verdeling van het maatschap- pelijk kapitaal van de BEVEK, voor zover deze inkomsten rechtstreeks of indirect, in de vorm van rente of meer- of minderwaarde, voortkomen uit het rendement op deze schuldbewijzen en betrekking hebben op de periode gedurende welke de belegger houder van de deelbewijzen was.
Voor het overige worden meerwaarden van natuurlijke personen niet belast indien de belegger handelt in het kader van het gebruikelijke beheer van zijn persoonlijk vermogen.
Het belastingstelsel dat van toepassing is op de door een belegger ontvangen inkomsten en meer- waarden is niettemin onderworpen aan de voor zijn specifieke status geldende wetgeving van het land waar hij deze ontvangt. In geval van twijfel over het toepasselijke belastingstelsel is het, alvorens te beleggen, aan de belegger om zich persoonlijk te informeren bij professionals of des- kundige adviseurs om vast te stellen welke fiscale regels er op zijn specifieke situatie van toe- passing zijn.
Ten aanzien van beleggers die zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting in België
De BEVEK wil aandeelhouders van het Compartiment Equities Plus at Work D die zijn onder- worpen aan de vennootschapsbelasting in België laten profiteren van het stelsel van definitief belaste inkomsten (DBI), zoals bepaald in de artikelen 202 en 203 van het wetboek van de in- komstenbelasting. De BEVEK zal deze doelstelling nastreven door de beleggingen in het Com- partiment voor minimaal 80% te concentreren op aandelen die volgens bovengenoemde wette- lijke bepalingen in aanmerking komen voor het DBI-stelsel. Wanneer de aandelen van het Com- partiment Equities Plus at Work D distributieaandelen zijn (die recht geven op distributie van 100% van het netto-inkomen van de betreffende aandelen), is er noodzakelijkerwijs voldaan aan de voorwaarde dat de inkomsten voor minimaal 90% worden gedistribueerd en kan de belegger profiteren van het DBI-stelsel.
29. Automatische gegevensuitwisseling of Automatic Exchange of Information (AEOI).
De Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling ("OESO") heeft een internationale standaardmethode ontwikkeld om de transparantie en de automatische uitwisseling van fiscale gege- vens te verbeteren, de common reporting standard ("CRS" - of "Gemeenschappelijke verslagleg- gingsnorm"). Deze norm is reeds van kracht in alle EU-lidstaten en zal in de toekomst op een groot aantal andere deelnemende landen worden toegepast.
Om de automatische uitwisseling van inlichtingen ten uitvoer te leggen, richt de CRS zich op meerdere doelgroepen:
- cliënten die een rekening aanhouden en hun fiscale woonplaats moeten declareren om te bepa- len of ze, via een zelfcertificering, al dan niet worden aangemerkt als "niet-ingezetene";
- financiële instellingen die jaarlijks bij hun lokale belastingautoriteit hun "niet-ingezeten" cliën- ten moeten declareren, evenals het tegoed op hun rekeningen en de financiële inkomsten die ze in de loop van het jaar hebben ontvangen;
- belastingautoriteiten van de deelnemende landen die deze informatie overdragen aan de belas- tingautoriteiten van het fiscale woonland van de cliënt op wie de opgaaf betrekking heeft.
Krachtens de Belgische wet van 16 december 2015 tot regeling van de verstrekking van gegevens be- treffende financiële rekeningen door Belgische financiële instellingen en de Federale Overheidsdienst Financiën (de "FOD") in het kader van een automatische gegevensuitwisseling op internationaal niveau en voor fiscale doeleinden, zijn financiële instellingen (te weten alle in België gevestigde rapportage- plichtige financiële instellingen) verplicht om, onder toepassing van procedures voor de naleving van redelijke zorgvuldigheidseisen, aan de FOD inlichtingen te verstrekken betreffende te rapporteren re-
keningen die bij deze financiële instellingen worden aangehouden. Er is voorzien in sancties tegen fi- nanciële instellingen die deze controle en rapportage niet uitvoeren. De FOD kan de op deze basis verkregen informatie uitwisselen met de belastingautoriteiten van andere landen.
In het kader van de wettelijk vereiste procedure voor de naleving van zorgvuldigheidseisen, onderzoekt de BEVEK de gegevens met betrekking tot de rekening van de belegger, met name op basis van de declaraties van de belegger.
De voor de gegevensuitwisseling relevante informatie omvat de naam, het adres, het/de rechtsgebied (en) van vestiging, het/de fiscale identificatienummer(s) van de belegger, het nummer en het saldo van zijn rekening of de waarde ervan aan het einde van het betreffende kalenderjaar.
Om ervoor te zorgen dat de BEVEK zijn rapportageverplichtingen op de juiste wijze kan uitvoeren, dient elke belegger in antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de BEVEK (of door zijn agenten en distributeurs) correcte informatie te verstrekken en gehoor te geven aan elk redelijk verzoek van de BEVEK (of een van zijn agenten en in het bijzonder de Administratief agent) tot het verstrekken van aanvullende informatie.
30. FATCA.
De "Foreign Account Tax Compliance Act", ook wel "FATCA" genoemd, is op 18 maart 2010 in de Verenigde Staten aangenomen in het kader van de wet "Hiring Incentives to Restore Employment Act" ("HIRE Act"), teneinde belastingontwijking door US Persons doeltreffender te bestrijden door buiten- landse financiële instellingen ("FFI's") te verplichten informatie te verstrekken over:
- Amerikaanse beleggers (staatsburgers of ingezetenen), of
- bepaalde niet-Amerikaanse rechtspersonen die grotendeels in handen zijn van Amerikaanse beleggers, of
- rechtspersonen die geen medewerking verlenen aan de FATCA,
aan de Amerikaanse belastingdienst ("Internal Revenue Service" of "IRS").
Krachtens de FATCA kunnen de buiten de Verenigde Staten gevestigde beleggingsfondsen, zoals BE- VEK's, worden aangemerkt als FFI's. De FFI's die de voorschriften van de FATCA niet naleven kunnen onderworpen worden aan een bronheffing van 30% op bepaalde in de Verenigde Staten gegenereerde inkomsten.
België heeft een intergouvernementeel akkoord gesloten ("AIG") met de Verenigde Staten op grond waarvan de Belgische financiële instellingen die voldoen aan de in dit AIG vermelde FATCA-eisen, geacht worden in overeenstemming met de FATCA te zijn. Dientengevolge zullen deze instellingen niet onderworpen worden aan de bronbelasting van 30%.
De raad van bestuur van de BEVEK is van mening dat de BEVEK moet worden beschouwd als buiten- landse financiële instelling in de zin van de FATCA-bepalingen. De BEVEK wenst daarnaast te worden gekwalificeerd als "Collective Investment Vehicle" in de zin van sub-alinea D van hoofdstuk IV van Bijlage II van de AIG. Dientengevolge kunnen de aandelen van de BEVEK enkel worden aangehouden door of via een of meerdere personen (de ''Bevoegde Personen") die in het kader van de FATCA, uit
hoofde van de AIG en de toepasselijke Belgische wetgeving, als volgt worden gekwalificeerd:
- "Exempt Beneficial Owners"; of
- "Active NFFEs" zoals beschreven in sub-xxxxxx X(4) van hoofdstuk IV van Bijlage I van de AIG; of
- "US Persons" die geen "Specified US Persons" zijn; of
- "Financial Institutions" die geen "Non participating Financial Institutions" zijn.
Personen die geen Bevoegde Personen zijn in de zin van de paragraaf hierboven worden in het kader van de FATCA beschouwd als Onbevoegde Personen Onverminderd alle andere door de wet, de Statu- ten of dit Prospectus bepaalde voorwaarden voor Inschrijving en onverminderd de discretionaire be- voegdheid van de beheermaatschappij bepaalde inschrijvingen te weigeren, zal de BEVEK inschrijvin- gen door personen die geen Bevoegde persoon zijn, altijd weigeren.
31. Synthetische indicator van risico.
Een Synthetische indicator van risico ("SRI") wordt door het Compartiment berekend in overeenstem- ming met de bepalingen vanGedelegeerde Verodening (EU) 2017/653 van de Commissie van 8 maart 2017 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (priips’s) door de vaststelling van technische reguleringsnormen voor de presen- tatie, de inhoud, de evaluatie en de herziening van essentiële-informatiedocumenten en de voorwaarden voor het voldoen aan het vereiste om dergelijke documenten te verstrekken.
De meest recente indicator is opgenomen in de essentiële-informatiedocument van elk Compartiment. Deze wordt eveneens in het jaarverslag vermeld.
De Synthetische indicator van risico geeft een indicatie van het profiel van elk Compartiment. Dit wordt bepaald op basis van gegevens uit het verleden. Gegevens uit het verleden zijn niet altijd een betrouw- bare indicator voor het toekomstige risico en rendement. De indicator wordt regelmatig beoordeeld en dit cijfer kan dus opwaarts of neerwaarts worden aangepast.
Het laagste cijfer betekent niet dat het Compartiment risicovrij is, maar dat het in vergelijking met producten met een hoger cijfer in principe een lager, maar ook voorspelbaarder, rendement biedt. Dit cijfer geeft tegelijkertijd een indicatie van het mogelijke rendement van het Compartiment en van het risico dat met dit rendement gepaard gaat. Hoe hoger het cijfer, hoe hoger het potentiële rendement, maar hoe moeilijker het is dit rendement te voorspellen. Er kan ook verlies worden geleden.
Het bedrag wordt berekend voor euro-beleggers. Het plaatst dit risico op een schaal van één (laag risico, potentieel lager rendement) tot zeven (hoog risico, potentieel hoger rendement).
DIVERSEN
32. Bijkomende informatie.
Informatiebronnen
De Statuten zijn als bijlage aan het Prospectus toegevoegd. Deze documenten en het laatste (half)jaarverslag kunnen, voor of na intekening op de deelbewijzen, op aanvraag gratis worden verkregen bij CAPITALATWORK S.A., dat optreedt als de agent belast met de financiële dien- sten, of bij de distributeurs.
De Statuten zijn gedeponeerd ter griffie van de handelsrechtbank.
De volgende documenten en inlichtingen kunnen worden geraadpleegd op de website www.ca- xxxxxxxxxxx.xxx: het Prospectus, de essentiële-informatiedocument, het meest recente (half)jaar- verslag, de meest recente vaste kostenen omloopsnelheid van de portefeuille die zijn gepubli- ceerd.
De vaste kosten en de omloopsnelheid van de portefeuille van eerdere periodes kunnen worden verkregen bij CACEIS of bij CAPITALATWORK S.A., die optreedt als agent belast met de fi- nanciële diensten.
Betalingen aan aandeelhouders, terugkopen en omwisselingen van aandelen worden uitgevoerd door distributeurs of door CAPITALATWORK S.A., dat optreedt als agent belast met de finan- ciële diensten.
De informatie met betrekking tot de BEVEK die uit hoofde van de wet of de Statuten in een dagblad moet worden gepubliceerd, moet worden verspreid in de gespecialiseerde financiële me- dia.
Kennisgevingen van uitkering van dividend zijn beschikbaar bij de instelling die de financiële diensten verleent en worden gepubliceerd op de website van de Belgische vereniging van asset managers: xxx.xxxxx.xx.
De netto-inventariswaarde wordt gepubliceerd op D+2 op de website van de Belgische vereni- ging van asset managers: xxx.xxxxx.xx en is ook beschikbaar bij CAPITALATWORK S.A., dat optreedt als agent belast met de financiële diensten.
Jaarlijkse algemene vergadering van de participanten
De derde vrijdag van maart om 9.30 uur op het hoofdkantoor of op het adres dat is vermeld op de convocatie.
Toezichthouder
Autoriteit financiële diensten en markten ("FSMA"), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx.
Het Prospectus wordt gepubliceerd na goedkeuring door de FSMA in overeenstemming met ar- tikel 60, § 1 van de Wet van 3 augustus 2012. Deze goedkeuring is geen waardering van de mogelijkheden en de kwaliteit van het aanbod, noch van de situatie van degene die dit realiseert.
Contactpunt waar indien noodzakelijk aanvullende uitleg kan worden verkregen
Aanvullende uitleg over de BEVEK en zijn Compartimenten kunnen indien noodzakelijk worden verkregen bij CACEIS of bij de agent belast met de financiële diensten, te weten de vennootschap CAPITALATWORK S.A., Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (tel.: +32-2-673 77 11) (maandag tot en
met vrijdag van 9.00 uur tot 17.00 uur).
Voor de inhoud van het Prospectus en de essentiële-informatiedocument verantwoordelijke perso(o)n(en)
De BEVEK.
Voor zover de BEVEK dit kan weten, zijn de gegevens in het Prospectus en de essentiële-infor- matiedocument in overeenstemming met de werkelijkheid en bevatten deze geen weglatingen die de strekking zouden veranderen.
33. Duurzaamheidsrisico's.
Duurzaamheidsrisico wordt gedefinieerd als een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governancegebied die, indien ze zich voordoet, een wezenlijk negatief effect op de waarde van de belegging kan veroorzaken (Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Par- lement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaam- heid in de financiëledienstensector, hierna de "SFDR-verordening").
Duurzaamheidsrisico's omvatten zowel materiële risico's als transitierisico's. Materiële risico's vloeien voort uit de gevolgen van de klimaatverandering. Transitierisico's houden verband met de reactie van de onderneming op de klimaatverandering. Ook sociale en governancefactoren worden beschouwd als duurzaamheidsrisico's. Elk van deze elementen kan het rendement van het Compartiment beïnvloeden.
Bij duurzaamheidsrisico's kunnen we onderscheid maken tussen kortetermijnrisico's en langeter- mijnrisico's. Kortetermijnrisico's zijn het gevolg van een plotselinge gebeurtenis, zoals inciden- ten/ongevallen (bijvoorbeeld natuurrampen), gerechtelijke procedures, boetes, enz. Langeter- mijnrisico's hebben betrekking op problemen die zich op langere termijn ontwikkelen, zoals de mate waarin de waarde van een bedrijf wordt beïnvloed door problemen in verband met slecht bestuur, de gevolgen van klimaatverandering, verlies van biodiversiteit, enz.
Het informatieblad van elk compartiment geeft aan of en hoe het duurzaamheidsrisico dat de portefeuille van het betreffende compartiment beïnvloedt, wordt gemeten en, indien nodig, onaf- hankelijk en afzonderlijk wordt beheerd. Dat informatieblad geeft ook aan hoe met dit risico rekening wordt gehouden bij het beheer van de portefeuille van het compartiment.
34. Controle van de identiteit van de kandidaat-inschrijvers.
Elke belegger in de BEVEK kan gevraagd worden een voor eensluidend gewaarmerkte kopie te over- leggen van zijn identificatiedocumenten en een bewijs van zijn woon- of verblijfsadres, met name van de fiscale woonplaats (met inbegrip van, voor bedrijven, de oprichtingsakte en de Statuten - of daarmee vergelijkbare documenten - alsook de lijst van de aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap en de kopieën van de identiteitskaarten of paspoorten van de aandeelhouders of bestuurders).
XXXXXX behoudt zich het recht voor om dergelijke gegevens te vragen teneinde de identiteit van de inschrijver te kunnen controleren. Als de inschrijver deze identificatiegegevens niet, of niet binnen de gestelde termijn of in de vereiste vorm kan verstrekken, kan de inschrijving worden geweigerd. De kandidaat-inschrijver kan in dat geval geen enkele financiële schadevergoeding voor rente, kosten of
uitgaven vorderen, noch enige andere vorm van schadeloosstelling eisen.
In het algemeen behoudt de BEVEK zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvings- verzoeken te weigeren. In dergelijke omstandigheden en indien het bedrag van de inschrijving vooraf wordt ontvangen, zal dat bedrag zonder nodeloos uitstel teruggestort worden op de rekening van de inschrijver. De BEVEK is de kandidaat-inschrijver geen enkele financiële schadevergoeding voor rente, kosten of uitgaven, noch enige andere vorm van schadeloosstelling verschuldigd.
Informatie over beleggers mag door de Beheermaatschappij, de registerhouder of elke andere agent die door laatstgenoemden ingeschakeld wordt, worden verstrekt aan derden zoals de bevoegde distributeurs van de BEVEK of, voor zover noodzakelijk geacht door de BEVEK, de beheermaatschappij, de regis- terhouder of elke andere agent die door laatstgenoemden ingeschakeld wordt, om de dienstverlening aan de aandeelhouders te verbeteren en, met name in het geval van de registerhouder, om in het kader van zijn werkzaamheden als transferagent en registerhouder de gegevensverwerkingstaken te kunnen delegeren. De inschrijver aanvaardt voorts dat informatie over beleggers (onder inachtneming van de lokale wet- en regelgeving) wordt gebruikt buiten België en dat deze informatie kan worden gecontro- leerd door de regelgevende instanties en belastingautoriteiten buiten België. Wanneer informatie over beleggers wordt verstrekt in landen waarvan bekend is dat ze niet dezelfde regels inzake gegevensbe- scherming hanteren, zullen de BEVEK, de Beheermaatschappij, de registerhouder of andere agenten van de BEVEK of de Beheermaatschappij beschermingsmaatregelen treffen, zoals vereist en/of toege- staan door de toepasselijke wetgeving.
35. Nominee.
Elke distributeur kan een inschrijvingsdienst voorstellen waarin hij optreedt als Nominee.
Het Nominee-systeem houdt in dat de rechten van de betreffende houders van nominatieve aandelen op naam worden geregistreerd op een effectenrekening die is geopend op hun persoonlijke naam bij de Nominee en dat het geheel van inschrijvingen van de houders die voor deze techniek kiezen (de "beleg- gers-Nominee") wordt weerspiegeld in een algemene inschrijving voor rekening van de beleggers-No- minee in het aandeelhoudersregister van de BEVEK. In zijn hoedanigheid van centraliserend tussen- persoon voert de Nominee de controle uit over de inschrijvingen in het aandeelhoudersregister. Boven- dien is hij belast met het op correcte wijze registreren van de rechten van de beleggers op de individuele effectenrekeningen. De beleggers kunnen de situatie en de waardering van hun nominatieve aandelen dankzij de regelmatige berichtgeving van de Nominee voortdurend volgen. De rechtsverhouding tussen de beleggers-Nominee en de Nominee wordt geregeld door de Belgische wetgeving en de (reke- ning)overeenkomst tussen de beleggers-Nominee en de Nominee. De individuele rechten van elke be- legger-Nominee worden dus tevens gewaarborgd door de hierna beschreven wettelijke bepalingen en maatregelen.
In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 27 januari 2004 tot coördinatie van het Koninklijk
Besluit 62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van financiële instrumenten, heeft de houder van een inschrijving op een effectenrekening (in dit geval de belegger-Nominee) een voorrangs- recht op de effecten die zijn eigendom zijn, dat tevens aan derden kan worden tegengeworpen, met name in het geval van insolvabiliteit van de Nominee. Dit betekent dat hij onder alle omstandigheden zijn rechten kan afdwingen in het geval er meerdere aanspraken zijn van andere schuldeisers van de Nominee. De vermogensrechten van de belegger-Nominee blijven zo gewaarborgd dankzij de registratie op een effectenrekening. In het Nominee-systeem heeft de belegger uiteraard recht op alle informatie die krachtens de op de aandelen toepasselijke wet aan aandeelhouders op naam moet worden gecom- municeerd (periodieke verslagen, documenten met betrekking tot algemene vergaderingen, jaarreke- ningen, etc.). Elke Nominee moet de ontvangen informatie doorsturen aan zijn cliënten, te weten de beleggers-Nominee, voor zover deze informatie voor hen is bestemd.
Ten slotte blijft het stemrecht van de aandeelhouders in het Nominee-systeem onaangetast. Door middel van een tijdig voorafgaand schriftelijk verzoek door de Xxxxxxx, vóór afloop van de wettelijke en sta- tutaire termijnen voor de voltrekking van de vereiste formaliteiten om te kunnen deelnemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering, kan de belegger-Nominee zelf zijn stemrecht uitoefenen. In de afwezigheid van een dergelijk verzoek kan de Xxxxxxx dit stemrecht uitoefenen op de wijze die naar zijn oordeel de belangen van de betreffende beleggers-Nominee het best behartigt.
Aangezien de verwerking van de inschrijvingen en de verrichtingen met betrekking tot deze recht- streekse inschrijvingen op naam voor de Nominee een extra werklast veroorzaken, wordt er telkens als een nominee-inschrijving wordt gewijzigd in een rechtstreekse inschrijving een commissie geheven om deze kosten te dekken. Deze commissie wordt weergegeven in het tariefoverzicht van elke distributeur.
Wijziging van een directe inschrijving in een inschrijving als Nominee en vice versa vindt plaats op aanvraag van de betreffende Nominee. In dat geval worden er mogelijk kosten in rekening gebracht, zoals aangegeven op de betreffende informatiebladen van de Compartimenten van de BEVEK.
* *
*
DEEL B - INFORMATIEBLAD VAN DE COMPARTIMENTEN
COMPARTIMENT "EQUITIES PLUS AT WORK D"
OMSCHRIJVING
36. Benaming.
EQUITIES PLUS AT WORK D.
37. Datum van oprichting.
23 augustus 2018.
38. Looptijd.
Onbepaalde tijd.
39. Referentievaluta.
Euro - EUR.
40. Beheerder.
De vennootschap CAPITALATWORK S.A., een beursvennootschap naar Belgisch recht waarvan het hoofdkantoor gevestigd is aan de Xxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx (de "Beheerder").
41. Beursnotering.
Niet van toepassing.
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE BELEGGINGEN
42. Beleggingsdoelstelling.
De doelstelling van het Compartiment "Equities Plus at Work D" is de beleggers meerwaarde en in- komsten te bieden, voornamelijk door beleggingen in beursgenoteerde aandelen.
Het Compartiment streeft naar een absoluut rendement en beoogt niet de prestaties van een index te repliceren of te overtreffen. Het Compartiment wordt op actieve wijze beheerd. De Beheerder bepaalt de samenstelling van de portefeuille, onder inachtneming van de wet en de bepalingen van dit Pros- pectus.
De beleggers hebben geen enkele waarborg of bescherming van het belegde kapitaal en het nastreven van deze beheerdoelstelling verondersteld het nemen van risico's – hoofdzakelijk in de vorm van aan- delen – die, wanneer ze zich daadwerkelijk voordoen, kunnen leiden tot een volledig verlies van het belegde kapitaal.
De BEVEK wenst de aandeelhouders van het Compartiment Equities Plus at Work D die zijn onder- worpen aan de vennootschapsbelasting in België te laten profiteren van het regime van definitief be-
laste inkomsten ("DBI") zoals bepaald in de artikelen 202 en 203 van het wetboek van de inkomsten- belasting.
43. Beleggingsstrategie
De Beheerder zal bij het beheer van het Compartiment een discretionaire strategie volgen: de Beheer- der kan de portefeuilles samenstellen uit alle financiële instrumenten waarin een openbare BEVEK naar Belgisch recht met meerdere compartimenten die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in Richtlijn 2009/65/EG van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke be- palingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (de "Richtlijn ICBE/UCITS") mag beleggen, met inbegrip van financiële derivaten, ICB's voor belegging in effec- ten die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn ICBE/UCITS of in andere ICB's, en op aanvul- lende basis in schuldbewijzen die zijn uitgegeven door overheden of privaatrechtelijke entiteiten.
Het Compartiment belegt voornamelijk in niet-vastrentende effecten, zoals aandelen en warrants op effecten die uitgegeven zijn door emittenten van alle nationaliteiten en in alle valuta's kunnen luiden.
Het Fonds kan incidenteel beleggen in schuldpapier dat is uitgegeven door overheden of privé-entitei- ten.
Het Compartiment kan ook beleggen in deelnemingsrechten van compartimenten van andere ICBE's of ICB's, maar dergelijke beleggingen mogen niet meer bedragen dan 10% van de activa van het Com- partiment.
Het Compartiment heeft geen geografische beperkingen.
Wanneer de BEVEK de aandeelhouders van het Compartiment wenst te laten profiteren van het DBI- stelsel, zal het Compartiment hoofdzakelijk beleggen in aandelen die de toepassing van deze regeling mogelijk maken, waardoor de overige toegestane activa in het algemeen slechts een beperkt percen- tage van de portefeuille van het Compartiment mogen uitmaken. De aandacht van beleggers wordt gevestigd op het feit dat de portefeuille van het Compartiment niet voor 100% zal bestaan uit aandelen die recht geven op het DBI-stelsel en dat de inkomsten en meerwaarden verbonden met de aandelen van het Compartiment dus niet voor 100% aftrekbaar zijn voor beleggers die als vennootschap beleggen en onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting in België. Onder normale marktomstandigheden zal de Beheerder er echter voor zorgen dat de portefeuille van het Compartiment voor minimaal 80% bestaat uit aandelen die recht geven op het DBI-stelsel.
De aandelen in de portefeuille worden door de Beheerder geselecteerd op basis van de verwachtingen van de Beheerder met betrekking tot de ontwikkelingen op de markten.
De beleggingen die aan dit financieel product ten grondslag liggen, houden geen rekening met de criteria van de Europese Unie voor ecologisch duurzame economische activiteiten.
Dit compartiment is geclassificeerd als zijnde in overeenstemming met artikel 6 van de verordening betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (EU-Verorde- ning 2019/2088).
Met verwijzing naar artikel 7 van het SFDR-reglement, houdt dit product geen rekening met effecten op duurzaamheidsfactoren, aangezien het het compartiment geen milieu- of governancekenmerken in
zijn beleggingsstrategie opneemt.
44. Technieken & instrumenten.
Autorisatie
Het is het Compartiment, met inachtneming van de toepasselijke Belgische wet- en regelgeving, toegestaan, teneinde zijn rendement te vergroten en/of zijn risico's te beperken en/of de kosten te beperken, technieken en instrumenten (met inbegrip van valutatermijntransacties of "forwards" en beursgenoteerde derivaten) met betrekking tot effecten, geldmarktinstrumenten of andere soorten onderliggende waarden toe te passen, mits:
- deze technieken en instrumenten aangewend worden met het oog op een efficiënt portefeuille- beheer;
- de toepassing van deze technieken en instrumenten plaatsvindt met inachtneming van het be- leggingsbeleid van het Compartiment en verenigbaar is met het risicoprofiel van het Com- partiment en met de spreidingsregels die op het Compartiment van toepassing zijn; en
- wanneer bij deze transacties gebruik wordt gemaakt van financiële derivaten, de voorwaarden en beperkingen volgens welke deze kunnen worden gesloten in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Richtlijn ICBE/UCITS.
De Beheerder houdt bij het risicobeheerproces van het Compartiment op gepaste wijze rekening met de risico's die uit de toepassing van deze technieken en instrumenten voortvloeien.
Aanvullende informatie over de voorwaarden voor toepassing van deze technieken en instrumen- ten is te vinden in de (half)jaarverslagen.
Strategie voor het afdekken van wisselkoersrisico's
Het Compartiment belegt de activa, binnen de hieronder beschreven grenzen, in aandelen-, obli- gatie- en geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven door emittenten uit de hele wereld.
Om zijn activa te beschermen tegen wisselkoersschommelingen van bepaalde valuta's, kan het Compartiment valutatermijntransacties uitvoeren en call- of putopties op valuta's verkopen res- pectievelijk aankopen. De betreffende transacties mogen enkel betrekking hebben op contracten die op een reguliere, voor het publiek toegankelijke, gereglementeerde markt tot stand zijn geko- men en op overeenkomsten met erkende eersteklas financiële instellingen die in dit type transac- ties zijn gespecialiseerd en die eveneens op de OTC-markt ('over the counter') voor opties actief zijn. Met hetzelfde doel kan het Compartiment ook valuta's op termijn verkopen of ze in het kader van OTC-transacties omruilen met eersteklas financiële instellingen die in dit soort transacties zijn gespecialiseerd.
De toepassing van deze technieken en instrumenten brengt risico's met zich mee voor de porte- feuille van het Compartiment (zie de risico's hieronder).
Bij de uitvoering van het hierboven beschreven beleggingsbeleid kan de Beheerder mogelijk be- paalde wisselkoersrisico's (op bepaalde valuta's) geheel of gedeeltelijk afdekken en andere niet. Er is niettemin op geen enkele wijze voorzien in een systematisch beleid voor het afdekken van wisselkoersrisico's.
Gebruik van financiële derivaten
Het globale risico dat met de financiële derivaten gepaard gaat, wordt vertegenwoordigd door de verbintenissen, m.a.w. het resultaat van de omzetting van de posities in financiële instrumenten in evenwaardige posities in de onderliggende waarden, indien nodig aangepast aan hun respec- tieve gevoeligheid.
De derivaten die aangewend worden ter afdekking van de portefeuille verminderen het globale risico dat een Compartiment aangaat.
Koop- en verkoopposities op eenzelfde onderliggende waarde of op activa die een belangrijke historische correlatie vertonen, kunnen gecompenseerd worden.
Wanneer een effect of een geldmarktinstrument een derivaat omvat, moet dat derivaat meegere- kend worden om vast te stellen of de beleggingslimieten niet zijn overschreden.
Indien het Compartiment belegt in indexgerelateerde derivaten, dan worden deze beleggingen bij de berekening van de naleving van de beleggingslimieten voor de activa waaruit de index bestaat slechts in aanmerking genomen voor zover de toepasselijke regelgeving dit voorschrijft.
Beoogde Technieken & instrumenten
De BEVEK is niet van plan repo-transacties te verrichten die bestaan uit aan- en verkoop van effecten waarbij de bepalingen van de overeenkomst de verkoper het recht verlenen om de ver- kochte effecten van de koper terug te kopen tegen een prijs en over een termijn die door beide partijen zijn overeengekomen bij het afsluiten van de overeenkomst. Het gebruik van deze tech- nieken zal worden onderworpen aan een herziening van het Prospectus.
Beheer van waarborgen
Het Compartiment kan financiële waarborgen ontvangen met het oog op het terugdringen van het tegenpartijrisico dat voortvloeit uit de toepassing van de bovengenoemde technieken en in- strumenten.
De hieronder samengevatte regels zijn in algemene zin van toepassing op de door het Comparti- ment in het kader van alle gebruikte technieken en instrumenten ontvangen waarborgen, onver- minderd eventuele afwijkende of aanvullende regels (zowel voor de BEVEK als voor de Beheer- maatschappij).
De door de BEVEK aanvaarde financiële waarborgen zullen de vorm aannemen van een zeker- heid waarvan de aard conform de toepasselijke wettelijke bepalingen zal worden vastgesteld. De waarborg kan worden verleend in de vorm van door een lidstaat van de OESO of een van zijn lokale autoriteiten of door een supranationale instelling uitgegeven of gegarandeerde obligaties en zal op naam van de BEVEK worden geblokkeerd tot aan de vervaldatum van de techniek voor
efficiënt portefeuillebeheer.
In algemene zin dienen de waarborgen aan de volgende criteria te voldoen:
- Liquiditeit: elke waarborg die niet in contanten wordt ontvangen moet uiterst liquide zijn en op een gereglementeerde markt of in een multilateraal handelssysteem tegen transparante prijzen worden verhandeld, zodat deze snel kan worden verkocht tegen een prijs die in de buurt ligt van de voorafgaand aan de verkoop vastgestelde waardering.
- Waardering: de ontvangen waarborgen moeten ten minste dagelijks worden gewaardeerd en activa met een hoge prijsvolatiliteit mogen niet worden aanvaard als financiële waarborg, tenzij het toegepaste disagio voorzichtig genoeg is. De genoemde waarborgen worden ge- waardeerd tegen de marktprijs (mark-to-market) en verhoogd met een schommelings- marge voor uitgeleende effecten. De waarde van de als waarborg ontvangen effecten dient minimaal 102% van de waarde van de uitgeleende effecten te bedragen. De waarde van de als waarborg ontvangen effecten wordt derhalve pas in aanmerking genomen na toepassing van een disagio van minimaal 2%.
- Kredietkwaliteit van de emittenten: de financiële waarborgen moeten van uitmuntende kwa- liteit zijn.
- Correlatie: de door de BEVEK ontvangen financiële waarborgen moeten zijn uitgegeven door een entiteit die onafhankelijk is van de tegenpartij en mogen niet sterk gecorreleerd zijn met de prestatie van de tegenpartij.
- Diversificatie van de financiële waarborgen (concentratie van de activa): de financiële waar- borgen moeten voldoende gespreid zijn in termen van landen, markten en emittenten. Aan het criterium van voldoende spreiding wat betreft concentratie van emittenten is voldaan indien het Compartiment in het kader van technieken voor efficiënt portefeuillebeheer van een tegenpartij een mandje van financiële waarborgen ontvangt waardoor maximaal 20% van haar netto-inventariswaarde blootgesteld is aan een bepaalde emittent. Indien het Compartiment blootgesteld is aan verschillende tegenpartijen, moeten de diverse mandjes van financiële waarborgen worden samengevoegd om de blootstellingslimiet van 20% aan één emittent te berekenen. Het is mogelijk van bovenstaande bepalingen af te wijken in- dien de als waarborg ontvangen effecten door bepaalde landen of internationale instellin- gen zijn uitgegeven of worden gegarandeerd.
De Beheermaatschappij kan strengere criteria hanteren als het gaat om ontvangen waarborgen. Bepaalde typen instrumenten, bepaalde landen, bepaalde emittenten en zelfs bepaalde effecten kunnen worden uitgesloten.
Geen enkele financiële waarborg zal in contanten worden gesteld.
Financiële waarborgen zullen niet worden verkocht noch worden herbelegd of verpand.
45. Beleggingsbeperkingen.
Bij de uitvoering van de beleggingsstrategie van het Compartiment zal de Beheerder de toepasselijke
verplichtingen, verboden, beperkingen en voorwaarden naleven die op het Compartiment en zijn beleg- gingen van toepassing zijn, zoals bepaald door met name (i) de Richtlijn ICBE/UCITS zoals omgezet in de Wet van 2012 en het Koninklijk Besluit van 2012, en (ii) de wet van 8 juni 2006 tot regeling van economische en individuele activiteiten met wapens, zoals gewijzigd door de wet van 20 maart 2007 en de wet van 16 juli 2009.
Onverminderd de verplichting tot naleving van het geheel van bovengenoemde regels mag het globale risico dat met de financiële derivaten gepaard gaat de totale netto-waarde van de portefeuille niet over- schrijden. Dit betekent dat het globale risico dat voortvloeit uit het gebruik van de financiële derivaten niet meer mag bedragen dan 100% van de netto-inventariswaarde van het Compartiment.
46. Leningen.
Het Compartiment kan voor maximaal 10% van zijn netto-activa contanten lenen.
47. Maatschappelijke, ethische en milieuaspecten.
Behoudens de in onderstaande punten 49 en 50 vermelde uitzonderingen, wordt bij de uitvoering van het beleggingsbeleid van het Compartiment geen rekening gehouden met maatschappelijke, ethische en milieuaspecten.
Er wordt eveneens herhaald dat het sinds het Compartiment geen milieu- of governancekenmerken opneemt in zijn beleggingsstrategie, het product geen rekening houdt met negatieve effecten op duur- zaamheidsfactoren.
RISICO'S
48. Algemeen risico.
De waarde van een aandeel van het Compartiment kan stijgen of dalen. De belegger zou minder kunnen ontvangen dan zijn oorspronkelijke inleg. De beleggingen van het Compartiment zijn onderhevig aan de marktschommelingen en de belegger loopt in voorkomend geval het risico dat hij een lager bedrag terugkrijgt dan hij oorspronkelijk heeft belegd.
De belegger wordt geen enkele waarborg op of beschermingsmechanisme voor het belegde kapitaal geboden.
Potentiële beleggers wordt aangeraden om professionele adviseurs te raadplegen alvorens een beleg- gingsbeslissing te nemen.
49. Indeling van de risicofactoren.
Overzichtstabel van de risico's die op het Compartiment van toepassing zijn:
Type risico | Beknopte beschrijving van het risico | Mate van risico |
Marktrisico | Risico op daling van de markt als geheel of van een activak- lasse waardoor de koers en de waarde van de activa in porte- feuille kunnen worden beïnvloed | hoog |
Kredietrisico | Risico dat een emittent of een tegenpartij in gebreke blijft. | gemid- deld |
Afwikkelingsrisico | Het risico dat in een bepaald overdrachtssysteem de afwikke- ling van een transactie niet op de voorziene wijze plaatsvindt | laag |
Liquiditeitsrisico | Het risico dat een positie niet op een geschikt moment aan een redelijke prijs kan worden geliquideerd | gemid- deld |
Wisselkoersrisico | Het risico dat de waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen | hoog |
Bewaarrisico | Het risico dat een depotbank of een subdepothouder activa verliest ten gevolge van wanbeheer of fraude, met name op de opkomende markten | laag |
Concentratierisico | Risico verbonden aan een sterke concentratie van de beleg- gingen in een activaklasse of op een bepaalde markt | hoog |
Rendementsrisico | Risico verbonden aan de volatiliteit van de performance van het Compartiment en aan het bestaan of de afwezigheid van waarborgen door derden of van beperkingen waarmee deze waarborgen zijn bezwaard | hoog |
Kapitaalrisico | Risico waaraan het kapitaal is blootgesteld, met inbegrip van het erosierisico ten gevolge van terugkopen van deelbewijzen en uitkeringen die het rendement overschrijden | hoog |
Flexibiliteitrisico | Gebrek aan flexibiliteit van het product zelf en ten gevolge van restricties die de mogelijkheid om over te stappen naar andere aanbieders beperken | laag |
Inflatierisico | Risico in verband met inflatie | laag |
Risico verbonden aan ex- terne | Onzekerheid over de duurzaamheid van bepaalde omge- vingsfactoren, zoals het belastingstelsel | gemid- deld |
factoren | ||
Risico's verbonden aan beleggen in opkomende landen | Markten met een verhoogd risico ten opzichte van een beleg- ging in de ontwikkelde markten. Deze beleggingen kunnen onderhevig zijn aan grotere fluctuaties en zijn mogelijk moei- lijker verhandelbaar | gemid- deld |
Risico's verbonden aan het gebruik van financiële derivaten | Dit zijn financiële instrumenten waarvan de waarde afhanke- lijk is van die van de onderliggend activa. Zelfs geringe koersschommelingen van de onderliggende activa kunnen tot aanzienlijke koerswijzigingen van het daaraan gekoppelde derivaat leiden. Door het gebruik van OTC-derivaten is het Compartiment blootgesteld aan het risico van volledige of gedeeltelijke wanbetaling van de tegenpartij. Hierdoor zou het Compartiment verlies kunnen leiden | hoog |
Risico's verbonden aan beleggen in andere ICB's | Een compartiment dat belegt in andere instellingen voor col- lectieve belegging heeft geen actieve rol in het dagelijks be- heer van deze instellingen. Daarnaast heeft het Compartiment met name niet de mogelijkheid om op voorhand de specifieke door de instellingen voor collectieve belegging uitgevoerde onderliggende beleggingen te beoordelen | laag |
Duurzaamheidsrisico's | Duurzaamheidsrisico wordt gedefinieerd als een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governancege- bied die, indien ze zich voordoet, een wezenlijk negatief ef- fect op de waarde van de belegging kan veroorzaken. | gemid- deld |
50. Toelichting op de belangrijkste risico's.
De beleggingen van het Compartiment zijn onderhevig aan de marktschommelingen en de belegger loopt in voorkomend geval het risico dat hij een lager bedrag terugkrijgt dan hij oorspronkelijk heeft belegd. Hieronder volgt een uitgebreidere beschrijving van de bovengenoemde gemiddelde en hoge risiconiveaus.
Marktrisico: het betreft een algemeen risico dat is verbonden met de ontwikkeling van de finan- ciële markten, de economische situatie van de emittenten van de financiële instrumenten, die op hun beurt afhankelijk zijn van de wereldwijde economische situatie in het algemeen en van het politieke en economische klimaat in elk land waarin het Compartiment kan beleggen. Voorts bestaat er een risico dat het Compartiment op enig moment niet in de best presterende markten of instrumenten is belegd.
Kredietrisico: het Compartiment kan zijn blootgesteld aan de kredietmarkt en/of aan specifieke emittenten waarvan de koersen zich ontwikkelen al naar gelang hoe de markt hun aflossingsca- paciteit inschat. Het Compartiment kan tevens zijn blootgesteld aan het wanbetalingsrisico van een geselecteerde emittent, ofwel zijn onvermogen om de schuld, in de vorm van coupons en/of de hoofdsom, af te lossen. Al naar gelang of het compartiment positief of negatief gepositioneerd is op de kredietmarkt en/of ten aanzien van bepaalde emittenten, kan een opwaartse of neer- waartse beweging van de kredietspreads, of wanbetaling, de Netto-inventariswaarde van het Compartiment nadelig beïnvloeden.
Liquiditeitsrisico: het liquiditeitsrisico is het risico dat een positie in de portefeuille niet tegen geringe kosten en niet snel genoeg kan worden overgedragen, geliquideerd of gesloten, waardoor het betrokken Compartiment niet kan voldoen aan zijn verplichtingen om de aandelen van de aandeelhouders op hun verzoek terug te kopen, in overeenstemming met de wet, de Statuten en dit Prospectus. In sommige markten (met name die van obligaties die zijn uitgegeven door emit- tenten uit opkomende landen en emittenten van hoogrentende obligaties, aandelen met een ge- ringe beurskapitalisatie enz.) kunnen de noteringsmarges stijgen bij minder gunstige marktom- standigheden, hetgeen van invloed kan zijn op de Netto-inventariswaarde bij de aan- of verkoop van activa. In crisissituaties op deze markten kunnen de effecten bovendien moeilijk verhandel- baar worden.
Wisselkoersrisico: het Compartiment kan in verschillende geografische regio's en in valuta's anders dan de valuta waarin de Netto-inventariswaarde van het Compartiment wordt uitgedrukt (in dit geval de euro), beleggen. De wisselkoers tussen de valuta van het Compartiment en deze andere valuta's kan dus een grote impact hebben op de Netto-inventariswaarde van de aandelen van het Compartiment.
Concentratierisico: risico verbonden aan een sterke concentratie van de beleggingen in een ac- tivaklasse of op bepaalde markten. De ontwikkeling van deze activa of deze markten heeft der- halve een grote invloed op de waarde van de portefeuille van het betreffende Compartiment. Hoe meer de portefeuille van het Compartiment gespreid is, des te kleiner het concentratierisico is. Dit risico is bijvoorbeeld groter op specifiekere markten (bepaalde regio's, sectoren of thema's) dan op sterk gediversifieerde markten (wereldwijde spreiding).
Rendementsrisico: het beleggingsbeleid van het Compartiment is zodanig dat de performance volatiel en niet gegarandeerd of beschermd kan worden. De performance van het Compartiment zou dus niet overeen kunnen stemmen met de doelstellingen van de belegger.
Kapitaalrisico: het Compartiment biedt geen "gewaarborgd kapitaal" of "kapitaalbescherming". De belegger kan zijn kapitaal dus geheel of gedeeltelijk verliezen.
Risico's verbonden aan externe factoren: dit risico is hoofdzakelijk verbonden met mogelijke veranderingen in het belastingstelsel dat van toepassing is op de BEVEK (in het bijzonder het zogeheten "DBI"-stelsel) en met het feit dat het Compartiment kan beleggen in opkomende mark- ten, waar sprake kan zijn van een minder stabiel economisch, politiek en juridisch klimaat dan in andere markten (zie de risico's verbonden met beleggingen in opkomende landen).
Risico's verbonden aan beleggen in opkomende landen: het Compartiment kan beleggen op opkomende markten, die over het algemeen volatieler zijn dan ontwikkelde markten, waardoor
de waarde van het Compartiment plotseling opwaarts of neerwaarts kan fluctueren. Onder be- paalde omstandigheden kunnen de beleggingen op deze markten illiquide zijn of worden, hetgeen de mogelijkheid van de Beheerder van het Compartiment om de activa van de portefeuille geheel of gedeeltelijk te vereffenen, kan beperken. Het is mogelijk dat de registratie- en afwikkelings- systemen op de opkomende markten minder verfijnd zijn dan op de meer ontwikkelde markten, waardoor er aan de belegging grotere operationele risico's zijn verbonden. De volatiliteit kan veroorzaakt worden door een globaal marktrisico of de perikelen van één enkel effect. In som- mige opkomende markten kunnen zich eveneens risico's van sectorconcentratie voordoen. Deze risico's kunnen ook tot een hogere volatiliteit leiden. De politieke, sociale, juridische en fiscale situatie ten slotte kan in opkomende landen zeer onzeker zijn of er kunnen zich andere gebeurte- nissen voordoen die het Compartiment nadelig kunnen beïnvloeden.
Risico verbonden aan financiële derivaten: de financiële derivaten zijn instrumenten waarvan de waarde afhangt (of afgeleid is) van een of meerdere onderliggende financiële activa (aandelen, rente, obligaties, valuta enz.). Het gebruik van derivaten is dus gekoppeld aan de aan de onder- liggende activa verbonden risico's. Ze kunnen worden gebruikt om zich bloot te stellen aan of in te dekken tegen onderliggende activa. Al naar gelang de gehanteerde strategieën kan het gebruik van financiële derivaten tevens hefboomrisico's met zich meebrengen (versterking van neer- waartse bewegingen). Zelfs indien er gebruik wordt gemaakt van afdekkingsstrategieën, bestaat de mogelijkheid dat de financiële derivaten in bepaalde marktomstandigheden niet volmaakt ge- correleerd zijn met de af te dekken activa. Bij het gebruik van opties kan het betrokken Compar- timent alle betaalde premies kwijtraken als gevolg van ongunstige prijsschommelingen van de onderliggende activa.
Duurzaamheidsrisico: De Beheerder heeft een eerste analyse uitgevoerd van de duurzaamheids- risico's die een impact kunnen hebben op het Compartiment: zijn analyse is gebaseerd op een doorlichting van de bedrijfssectoren waarin het Compartiment is belegd, gekoppeld aan de ma- terialiteitsmatrix die is opgesteld door de Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Deze analyse heeft het mogelijk gemaakt de ecologische, sociale en governancefactoren te iden- tificeren die een invloed kunnen hebben op de financiële en operationele omstandigheden in de sectoren waarin het Compartiment belegt1 en dus ook op de waarde van de portefeuille van het Compartiment. De Beheerder beoordeelt het duurzaamheidsrisico niet afzonderlijk. Zolang deze risico's niet specifiek zijn gemeten, kan niet kan worden vastgesteld of ze laag, gemiddeld of hoog zijn. Daarom worden ze hierboven ingedeeld als "gemiddelde" risico's.
51. Integratie van duurzaamheidsrisico's in het beleggingsproces.
In het kader van de SFDR-verordening, in het bijzonder artikel 3 en 6 van deze Verordening, heeft de Beheerder (en in algemene zin de groep CapitalatWork) een beleid opgesteld om rekening te houden met niet-financiële risico's en het effect daarvan op het financiële rendement van financiële producten.
1 Hoofdzakelijk sociale of governancerisico's, gerelateerd aan (i) de beveiliging van digitale ge- gevens van bedrijven in de portefeuille (inclusief risico's op geschillen, reputatierisico's en risico's op cyberaanvallen), (ii) de zakelijke praktijken van bedrijven in de portefeuille (inclusief regelgevingsri- sico's en reputatierisico's), (iii) het concurrentiegedrag van deze bedrijven (inclusief juridische en repu- tatierisico's, en risico's in verband met wervingsproblemen). De belangrijkste geïdentificeerde risico's hebben ook betrekking op het beheer van energiebronnen (volatiliteit van energieprijzen en risico's in verband met de regelgeving voor de energiemarkt).
Dit beleid kan worden geraadpleegd op de website van de Beheerder: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Het beleid omschrijft de benadering van de Beheerder bij het identificeren en beheren van de duurzaam- heidsrisico's die verbonden zijn aan de door hem gekozen beleggingen.
De Beheerder past dit beleid toe in het kader van het beheer van het Compartiment.
Als het duurzaamheidsrisico eenmaal als gemiddeld wordt ingeschat, bestaat het in aanmerking nemen van dit risico in het beleggingsproces in wezen uit het vermijden van een te hoge concentratie van effecten die aan een bepaald duurzaamheidsrisico zijn blootgesteld. Het in aanmerking nemen van duur- zaamheidsrisico's in het beleggingsproces houdt dan ook in dat de portefeuille voldoende gediversifi- eerd wordt, zodat deze niet te sterk gericht is op bedrijven waarvoor deze duurzaamheidsrisico's, die significant kunnen zijn, zijn onderkend. Bovendien belegt het Compartiment, rekening houdend met het beleggingsbeleid, voornamelijk in zeer liquide effecten, waardoor posities snel kunnen worden ver- kocht als blijkt dat ze te veel zijn blootgesteld aan duurzaamheidsrisico's.
52. Synthetische indicator van risico.
Nadere informatie over de Synthetische indicator van risico ("SRI") vindt u in de informatie over de BEVEK die in het algemene gedeelte van het prospectus is opgenomen.
De meest recente indicator is opgenomen in de essentiële-informatiedocument.
53. Risicoprofiel van de typische belegger.
Het Compartiment is bestemd voor beleggers die hun spaargeld willen laten renderen door middel van een belegging die in eerste instantie is gericht op de aandelenmarkten en in tweede instantie op de obligatiemarkten, zonder geografische voorkeur.
Dit Compartiment richt zich in het bijzonder op beleggers met een dynamisch risicoprofiel. De aanbevolen beleggingshorizon bedraagt minimaal vijf jaar.
Dit risicoprofiel wordt berekend voor een belegger uit de eurozone en kan afwijken van dat van een belegger in een regio met een andere valuta.
Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de activa van het Compartiment onderworpen zijn aan de schommelingen van de internationale markten en aan de risico's die zijn verbonden met financiële instrumenten.
Het beleggingsbeleid van het Compartiment is discretionair: het berust op de verwachte evolutie van de verschillende markten. Er bestaat derhalve een risico dat het Compartiment op enig moment niet in de best presterende markten is belegd. Xxxxxxxxx dienen zich eveneens bewust te zijn van het feit dat beleggingen op opkomende markten een aanvullend risico met zich mee kunnen brengen ten gevolge van hun politieke en/of economische situatie en vanwege wisselkoersschommelingen.
Voor alle aanvullende informatie over de risicoprofielen kunnen (potentiële) beleggers zich richten tot de distributeur.
Deze informatie wordt slechts ter indicatie verstrekt en is op geen enkele wijze bindend voor de BE- VEK, de Beheermaatschappij of de Beheerder.
54. Marktiming en Late Trading.
Late trading- en markttimingpraktijken, zoals verder gedefinieerd, zijn formeel verboden, zowel bij inschrijving als bij terugkoop of omzetting.
De BEVEK behoudt zich het recht voor om inschrijvings- en omzettingsorders te verwerpen die af- komstig zijn van een belegger die de BEVEK verdenkt van het gebruik van dergelijke praktijken, en de BEVEK kan eventueel de nodige maatregelen nemen om de andere beleggers te beschermen.
Praktijken die verband houden met markttiming zijn niet toegestaan.
Onder markttiming moet verstaan worden: de arbitragetechniek waarbij een belegger systematisch in- schrijft op deelbewijzen of aandelen van eenzelfde instelling voor collectieve belegging en ze weer terugkoopt of omzet binnen een kort tijdsbestek om te profiteren van de tijdsverschillen en/of de onvol- maaktheden of tekortkomingen van het berekeningssysteem voor de Netto-inventariswaarde van de in- stelling voor collectieve belegging.
Praktijken die verband houden met late trading zijn niet toegestaan.
Onder late trading moet verstaan worden: het aanvaarden van een inschrijvings-, omzettings- of terug- kooporder, ontvangen na de aflooptijd voor de ontvangst van orders (cut-off time) van de desbetreffende dag, en de uitvoering ervan tegen de prijs op basis van de Netto-inventariswaarde van toepassing op die dag zelf.
INFORMATIE VAN ECONOMISCHE AARD
55. Commissies en kosten.
Alle hieronder genoemde vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW en kunnen jaarlijks worden ge- indexeerd.
EENMALIGE COMMISSIES EN KOSTEN VOOR REKENING VAN DE BELEGGER (in EUR of een % van de netto-inventariswaarde per aandeel) | |||
Instap- pen | Uitstap- pen | Verandering van compartiment | |
Verkoopcommissie | Max. 1% | 0% | Eventuele verschil tussen de ver- koopcommissie van het nieuwe en het huidige Compartiment |
Administratiekosten voor inschrijving op naam in het register of omzetting van een nominee-inschrijving naar een inschrijving op naam (op verzoek van de belegger)*: | EUR 100 | |
Taks op beursverrichtingen (TOB) | N.v.t | N.v.t |
* Onverminderd eventuele andere kosten vermeld in artikel 27 van de statuten - zie ook onder- staande sectie 71 (Anti-Dilution Levy).
RECURRENTE COMMISSIES EN KOSTEN VOOR REKENING VAN DE BEVEK (in EUR) | |
Vergoeding van de commissaris | maximaal EUR 4.750 exclusief BTW per jaar (en per compartiment), in voorkomend geval jaarlijks geïndexeerd |
Vergoeding van de bestuurders | Elke bestuurder kan emolumenten ontvangen ter hoogte van maximaal EUR 17.000 exclusief BTW per jaar, in voorkomend geval jaarlijks geïn- dexeerd. De kosten worden in overeenstemming met de statuten over de verschillende comparti- menten verdeeld. |
RECURRENTE COMMISSIES EN KOSTEN VOOR REKENING VAN HET COMPAR- TIMENT (Tenzij anders vermeld, worden de jaarlijkse kosten in EUR of in % per jaar vermeld, en wor- den ze maandelijks betaalbaar gesteld op basis van de gemiddelde netto-activa van het Compar- timent per maand) | |
Jaarlijkse vaste commissie van de Beheermaat- schappij* | 0,01%, met een minimum van EUR 3255 per maand |
Jaarlijkse vergoeding van de Beheerder | 1,15% |
Verkoopvergoeding | Geen |
Vergoeding voor de centrale administratie | Max. 0,03%, op basis van de NIW |
Variabele jaarlijkse vergoeding van de Beheer- der | Prestatievergoeding: 5% van de meerprestatie ** |
Vergoeding voor de financiële diensten | Geen |
Vergoeding van de depotbank | Vermogen: - minder dan EUR 100 mln.: 0,05% van het totale vermogen met een minimum per com- partiment van EUR 1000 - tussen EUR 100 en 500 mln.: 0,045% van het totale vermogen - tussen EUR 500 en 1000 mln.: 0,04% van het totale vermogen - meer dan EUR 1000 mln.: 0,035% van het totale vermogen |
Xxxxxxxx van natuurlijke personen belast met de uiteindelijke leiding | N.v.t. |
Jaarlijkse taks | 0,0925% geheven over de nettobedragen die op 31 december van het voorgaande jaar in België waren belegd |
Transactiekosten | Transactiekosten die de broker factureert en aan de BEVEK in rekening brengt. De Beheerder ontvangt geen enkele beloning die verband houdt met de transacties. |
Afwikkelingskosten | In het algemeen EUR 8 per transactie, tot maxi- maal EUR 100 voor complexere instrumenten |
Overige kosten (schatting), met inbegrip van de beloning van de toezichthoudende autoriteiten, taksen, bekendmakingen, drukwerk, vertalin- gen en overige | Schatting van 0,20% per jaar over de netto-ac- tiva van het Compartiment. |
* Gedelegeerde beheerders van de Beheermaatschappij kunnen rechtstreeks door de BEVEK worden betaald. Het aangegeven bedrag is dat van de vergoeding die verschuldigd is aan de Beheermaatschap- pij en houdt geen rekening met de bedragen die aan gedelegeerde beheerders worden toegewezen.
** Xx Xxxxxxxxx ontvangt ten laste van het Compartiment een prestatievergoeding (de Prestatiever- goeding) waarvan de kenmerken hieronder zijn aangegeven.
56. Prestatievergoeding.
Principes
De Prestatievergoeding is jaarlijks betaalbaar op het einde van het boekjaar, op basis van de laatste NIW van het boekjaar, wanneer tezamen aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1. De NIW overschrijdt de NIW waartegen de Prestatievergoeding voor het laatst werd ge- kristalliseerd (het zogenaamde 'High on High'-model, waarbij de prestatievergoeding al- leen kan worden verrekend wanneer de NIW de NIW overschrijdt waartegen de prestatie- provisie voor het laatst werd gekristalliseerd).
2. Elk jaar moet een minimaal rendement (Hurdle rate) van 5% worden overschreden. In geval van ondermaats presteren moet dit worden gecompenseerd en moet de Hurdle wor- den overschreden voordat er enige prestatievergoeding wordt opgebouwd. Deze voorwaarde geldt voor de levensduur van het fonds.
3. De prestaties kunnen eenmaal per jaar, aan het eind van het boekjaar, worden gekristalli- seerd indien aan beide bovengenoemde voorwaarden is voldaan. In dat geval zal de High Water Mark (de hoogste NIW waarop een prestatievergoeding is uitgekeerd) worden ge- wijzigd.
4. Kunstmatige verhogingen als gevolg van nieuwe inschrijvingen worden niet in aanmer- king genomen bij de berekening van de prestatie van het fonds.
5. De meerprestatie wordt berekend na aftrek van eventuele kosten (bijv. beheer- of admini- stratiekosten).
6. In geval van sluiting/fusie van fondsen en/of terugkoop van effecten van beleggers, worden eventuele prestatievergoedingen in passende verhoudingen uitgekeerd op de datum van de sluiting/fusie en/of terugkoop van de effecten van beleggers. In geval van een fusie zal een kristallisatie van de meerprestatievergoeding van het fuserende fonds worden toegestaan, mits dit in het beste belang is van de beleggers van zowel het opgeslorpte als het opslor- pende fonds. In het algemeen dient 31 december de kristallisatiedatum te zijn of samen te vallen met de afsluitdatum van het boekjaar van het fonds.
Het bedrag van de Prestatievergoeding is 5% van de prestatie die boven de Hurdle wordt behaald, in verhouding tot het aantal aandelen dat op de waarderingsdag in omloop is.
Kristallisatie van de Prestatievergoeding
Desgevallend zal een voorziening worden opgenomen in elke berekening van de Netto-inventaris- waarde.
Wanneer er in de loop van de berekeningsperiode aandelen teruggekocht zijn of omgezet zijn in aande- len van een ander compartiment, zal de voorziening voor de Prestatievergoeding die in die periode is opgebouwd, voor het deel dat betrekking heeft op die aandelen, gekristalliseerd worden en een schuld vormen tegenover de Beheerder. Aan het begin van elk boekjaar na de kristallisatie wordt de voorzie- ning op nul gezet.
Illustratie van de berekening van de Prestatievergoeding
1. Aan het einde van het boekjaar van jaar 1
- De NiW per aandeel bedroeg aan het eind van het boekjaar € 125.
- De High Water Mark bedraagt € 100.
- De Hurdle rate bedraagt 5%. De High Water Mark plus de Hurdle rate die moet worden overschreden, m.a.w.. de drempel die moet worden overschreden voor een Prestatiever- goeding, bedraagt derhalve € 105.
- De Prestatievergoeding is verschuldigd en betaalbaar omdat de NIW per aandeel aan het eind van het boekjaar hoger is dan de High Water Mark plus de Hurdle rate.
- Prestatievergoeding per aandeel = (€ 125 - € 105) * 0,05 = € 1.
- Aangezien een Prestatievergoeding aan het einde van jaar 1 wordt gekristalliseerd, is het de laatste NIW van jaar 1 die de nieuwe High Water Mark (HWM) bepaalt. De NIW per aandeel aan het einde van het boekjaar (na aftrek van de Prestatievergoeding) en dus de nieuwe HWM die van toepassing is voor het volgende boekjaar bedraagt € 125 - € 1 = € 124.
2. Aan het einde van het boekjaar van jaar 2
- De NIW per aandeel bedroeg aan het eind van het boekjaar € 127.
- De High Water Mark bedraagt € 124.
- De Hurdle rate bedraagt 5% ten opzichte van € 124. De Hurdle, d.w.z. de drempel die moet worden overschreden om in jaar 2 een Prestatievergoeding te kunnen betalen, bedraagt derhalve € 124 * 1,05 = € 130,2.
- Aangezien de NIW per aandeel aan het eind van het boekjaar minder dan € 130,2 bedraagt, zal de Beheerder geen Prestatievergoeding ontvangen.
- De High Water Mark blijft ongewijzigd voor het volgende boekjaar.
3. Aan het einde van het boekjaar van jaar 3
- Om te berekenen of de prestatie aan het eind van jaar 3 boven de HWM plus de Hurdle rate ligt, moet een cumulatief percentage over twee jaar worden toegepast. De te over- schrijden waarde is dus € 124 * 1,05 * 1,05 = € 136,71.
- De NIW per aandeel bedroeg aan het eind van het boekjaar € 123.
- De High Water Mark bedraagt € 124. Aan een van de voorwaarden voor een Prestatiever- goeding in jaar 3 (overschrijding van de High Water Mark) is niet voldaan.
- De Beheerder zal bijgevolg geen Prestatievergoeding ontvangen.
- De High Water Mark blijft ongewijzigd voor het volgende boekjaar op € 124.
4. Aan het einde van het boekjaar van jaar 4
- Om te berekenen of de prestatie aan het eind van jaar 4 boven de HWM plus de Hurdle rate ligt, moet een cumulatief percentage over drie jaar worden toegepast. De te over- schrijden waarde is dus € 136,7 * 1,05 = € 143,55.
- De NIW per aandeel bedroeg aan het eind van het boekjaar € 135.
- De High Water Mark bedraagt € 124. De High Water Mark is dus duidelijk overschreden. De cumulatieve Hurdle rate wordt echter niet overschreden (€ 143,55 aan het eind van jaar 4).
- Er is geen prestatievergoeding verschuldigd.
- De High Water Mark blijft ongewijzigd voor het volgende boekjaar op € 124.
5. Aan het einde van het boekjaar van jaar 5
- Om te berekenen of de prestatie aan het eind van jaar 5 boven de HWM plus de Hurdle rate ligt, moet een cumulatief percentage over vier boekjaren worden toegepast. De te overschrijden waarde is dus € 143,55 * 1,05 = € 150,73 voor jaar 5.
- De NIW per aandeel bedraagt € 150 aan het eind van het boekjaar.
- De High Water Mark bedraagt € 124. De High Water Mark is dus duidelijk overschreden. De cumulatieve Hurdle rate wordt echter niet overschreden (€ 150,73 aan het eind van jaar 5).
- Er is geen prestatievergoeding verschuldigd.
- De High Water Mark blijft ongewijzigd voor het volgende boekjaar op € 124.
6. Aan het eind van het boekjaar van jaar 6
- Om te berekenen of de prestatie aan het eind van jaar 6 hoger is dan de HWM plus de Hurdle Rate, moet een cumulatieve Hurdle Rate worden toegepast over alle boekjaren sinds de laatste prestatievergoeding is betaald (d.w.z. in dit voorbeeld, vijf jaar). De te overschrijden waarde bedraagt dus € 150,73 * 1,05 = € 158,27 voor jaar 6.
- De NIW per aandeel bedroeg aan het eind van het boekjaar € 170.
- De High Water Mark bedraagt € 124. De High Water Mark is dus duidelijk overschreden.
- De cumulatieve High Water Mark + Hurdle is € 158,27. De NIW aan het eind van het boekjaar bedraagt € 170. De meerprestatie bedraagt € 170 - € 158,27, d.w.z. € 11,73 per aandeel en de prestatievergoeding is dus € 11,73 * 0,05 of € 0,59 per aandeel. De nieuwe High Water Mark bedraagt € 169,41.
Kristallisatie van de prestaties in geval van terugkoop vóór het einde van het boekjaar
Uitgaande van een NIW per aandeel op het moment van de terugkoop van € 130.
De toepasselijke High Water Mark is € 124.
Voor een Hurdle rate van 5% bedraagt de prorata temporis-drempel:
NIW | High Watermark | aAantal dagen sinds het begin van het fiscaal jaar | Hurdle Rate pro rata temporis | Drempel Hurdle Rate | Prestatievergeoding per aandeel |
130 | 124 | 30 | 0,0041 | 124,51 | 0,27 |
130 | 124 | 90 | 0,0123 | 125,52 | 0,22 |
130 | 124 | 180 | 0,0247 | 127,06 | 0,147 |
NIW | HWM | DD | HRPR= 0,05*DD/365 | HR= HWM + (HWM*HRPR) | CPR= (NIW- HR)*0.05 |
In elk van deze gevallen zal voor de Prestatievergoeding een voorziening worden aangelegd naar- mate de NIW per aandeel op het einde van het boekjaar de Basis-NIW en de Hurdle rate pro rata temporis overschrijdt.
57. Het bestaan van niet-monetaire beloningen, commissies of voordelen.
De BEVEK, de Beheermaatschappij en de Beheerder betalen of ontvangen geen niet-monetaire belo- ningen, commissies of voordelen voorzien in artikel 118 §1, 2° van de Wet van 2012.
58. Het bestaan van fee-sharing agreements voorzien in artikel 119 van de Wet van 2012.
N.v.t.
59. Maximale beheercommissie van de ICB's in portefeuille.
2%
60. Vaste kosten en omloopsnelheid van de portefeuille.
De vaste kosten, die worden berekend en verspreid in overeenstemming met de bepalingen van PRIIPS Regels, zijn opgenomen in de essentiële beleggersinformatie. De vaste kosten zijn betalingen die in mindering worden gebracht op de activa van het Compartiment en die door de wet- en regelgeving, de
Statuten of dit Prospectus zijn vereist of toegestaan Het bedrag van de lopende kosten is gebaseerd op de kosten van het voorafgaande boekjaar (tenzij het Compartiment korter dan een jaar bestaat, in welk geval het een schatting betreft) en kan van boekjaar tot boekjaar variëren. Dit bedrag wordt uitgedrukt als een percentage van het gemiddelde nettovermogen.
De omloopsnelheid van de portefeuille is een aanvullende indicator van het belang van de transactie- kosten en is opgenomen in het laatste jaarverslag. Dit percentage wordt berekend in overeenstemming met de bepalingen van Bijlage B, hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit 2012. De omloopsnelheid is een weergave van het percentage van de transacties op basis van de inschrijvingen en de terugbetalin- gen. Wanneer dat bijna 0% is, kan worden geconcludeerd dat de transacties in de portefeuilles gedu- rende de referentieperiode enkel werden gerealiseerd op basis van de inschrijvingen en de terugbetalin- gen in het Compartiment. Een hoge omloopsnelheid van de portefeuille wijst op een actief beheer van de portefeuille dat onafhankelijk is van de inschrijvingen en de terugbetalingen in het Compartiment.
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE AANDELEN EN HUN TOTSTANDKOMING
61. Soorten aandelen die worden aangeboden aan het publiek.
De aandelen zijn distributieaandelen op naam (uitgedrukt tot maximaal twee cijfers na de komma). De nominatieve aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam van de BEVEK dat wordt gevoerd door CACEIS.
62. ISIN-code van de aandelen.
BE6307346187.
63. Valuta waarin de netto-inventariswaarde wordt berekend.
Euro (EUR).
64. Inschrijvingsprijs per aandeel bij eerste intekening.
EUR 125 per aandeel.
65. Minimaal bedrag bij eerste intekening.
EUR 100.
66. Periode van eerste intekening.
Van 27 augustus 2018 tot 5 september 2018.
67. Toewijzingsbeleid van het resultaat.
Volledige uitkering van het uitkeerbare nettobedrag.
68. Vaststelling van de netto-inventariswaarde.
De netto-inventariswaarde wordt elke bankwerkdag in België berekend.
Wanneer deze dag geen bankwerkdag is in België, wordt de netto-inventariswaarde op de volgende bankwerkdag berekend.
De eerste dag waarop de netto-inventariswaarde wordt vastgesteld is 5 september 2018.
De koers die in aanmerking wordt genomen voor de waardering is die op de dag D, waarbij D de dag van sluiting van de ontvangst van orders is.
De berekening van de netto-inventariswaarde vindt plaats op werkdag D+1.
69. Publicatie van de netto-inventariswaarde.
De netto-inventariswaarde wordt gepubliceerd binnen D+2 werkdagen. De netto-inventariswaarde kan ook worden opgevraagd bij de distributeur of bij de instelling die de financiële diensten verzorgt, (CA- PITALATWORK S.A.).
70. Voorwaarden voor inschrijving, terugkoop en omzetting van aandelen.
D = sluitingsdatum voor de ontvangst van orders (elke bankwerkdag om 15.00 uur) en datum van de netto-inventariswaarde.
Het hier vermelde uiterste tijdstip voor ontvangst van orders geldt voor orders die zijn ontvangen door XXXXXX of door de in het Prospectus genoemde distributeur.
De netto-inventariswaarde voor de berekening van de inschrijvings/terugkoopprijs of de omreken- waarde voor orders die uiterlijk op dag D voor 15.00 uur zijn ontvangen, is de netto-inventariswaarde op dag D.
Indien D geen bankwerkdag is in Brussel, verschuift de sluitingsdatum voor ontvangst van orders naar de eerste werkdag na de oorspronkelijke sluitingsdag van de orders.
D+1 = datum waarop de netto-inventariswaarde van dag D wordt berekend; D+2 = publicatiedatum van de netto-inventariswaarde op dag D; en
D+3 = betaal- of terugbetaaldatum van de orders.
De Distributeur kan een intekenvergoeding van maximaal 1% inhouden. Bij intekening, terugkoop of omzetting worden echter geen kosten in rekening gebracht ten gunste van het Compartiment.
71. Stemrecht van de deelnemers.
De algemene vergadering stemt en beraadslaagt in overeenstemming met het wetboek voor vennoot- schappen.
Tenzij de wet anders bepaalt, worden de besluiten bij meerderheid van stemmen genomen, ongeacht het aantal effecten dat op de vergadering is vertegenwoordigd.
Elke aandeelhouder kan aan de vergaderingen deelnemen door schriftelijk of op enige andere wijze van telecommunicatie iemand als gevolmachtigde aan te wijzen (zie ook het hoofdstuk "Nominee" in het algemene gedeelte van dit Prospectus).
Tenzij de wet of de Statuten anders bepalen, worden besluiten met betrekking tot een bepaald Compar- timent genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders die voor het betreffende Compartiment hun stem uitbrengen.
Wanneer de aandelen dezelfde waarde hebben, geeft elk volledig aandeel recht op een stem. Wanneer de aandelen niet dezelfde waarde hebben, geeft elk volledig aandeel recht op een aantal stemmen dat gelijk staat aan het gedeelte van het kapitaal dat het vertegenwoordigt, waarbij het aandeel dat het laag- ste percentage vertegenwoordigt als een stem geldt; fracties van stemmen worden niet meegeteld.
72. Vereffening van het Compartiment.
In geval van opheffing van rechtswege en vereffening van het Compartiment:
- zal de terugbetaling van de aandelen van het Compartiment plaatsvinden binnen de termijn, tegen de prijs en volgens de uitvoeringsbepalingen zoals bepaald door de raad van bestuur van de BEVEK, met inachtneming van de bij de uitgifte bepaalde voorwaarden en na pu- blicatie in het Belgisch Staatsblad en twee dagbladen;
- de raad van bestuur zal een afzonderlijk verslag opstellen met betrekking tot de vereffening van het Compartiment;
- de terugbetalingsprijs en het afzonderlijke verslag van de raad van bestuur zullen worden ge- controleerd door de commissaris;
- de kwijting van de bestuurders of van de vereffenaars en de commissaris zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering; en
- de afsluiting van de vereffening zal worden geconstateerd door de vergadering die de kwijting heeft verleend. De raad van bestuur kan, indien noodzakelijk, een notariële akte laten op- maken van eventuele wijzigingen in de statuten die hieruit voortvloeien.
73. Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde en van orders.
Uitgangspunten
Onverminderd andere mogelijkheden om de uitvoering van inschrijvings-, terugkoop- of omzet- tingsopdrachten op te schorten, zoals bepaald door de Statuten van de BEVEK en de toepasselijke regelgeving, en in het bijzonder door artikel 195 van het Koninklijk Besluit van 2012, zal de BEVEK de vaststelling van de netto-inventariswaarde en de emissie, terugkoop en omzetting van aandelen opschorten in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 2012 en de Statuten van de BEVEK, en met name in de volgende gevallen:
- indien een beurs of een markt waar een substantieel deel van de activa van de BEVEK is geno- teerd of wordt verhandeld, of een belangrijke valutamarkt waar de valuta's waarin de waarde van de netto-activa is uitgedrukt, zijn genoteerd of worden verhandeld, wordt ge- sloten om een andere reden dan gebruikelijke vrije dagen of wanneer de transacties op de betreffende markt worden opgeschort of onderworpen aan beperkingen;
- indien er sprake is van een dermate ernstige situatie dat de BEVEK de tegoeden en/of verplich- tingen niet op correcte wijze kan evalueren, er niet op normale wijze over kan beschikken of dit niet kan doen zonder de belangen van de aandeelhouders ernstig te schaden;
- indien de BEVEK niet in staat is om bedragen over te maken of transacties uit te voeren tegen normale koersen of wisselkoersen of indien er beperkingen zijn opgelegd aan de valuta- markten of andere financiële markten;
- na publicatie van de kennisgeving van de convocatie van de algemene aandeelhoudersvergade- ring teneinde te delibereren over de opheffing van de BEVEK, tenzij deze opheffing uit- sluitend plaatsvindt om de rechtsvorm van de BEVEK te wijzigen. Voorts kan de BEVEK te allen tijde onder bepaalde bijzondere omstandigheden die dit lijken te vereisen, de uit- gifte van aandelen tijdelijk opschorten indien een dergelijke maatregel noodzakelijk is ter bescherming van de belangen van de aandeelhouders van de BEVEK; en
- in uitzonderlijke gevallen wanneer de omstandigheden dit vereisen en indien de opschorting wordt gerechtvaardigd door het belang van de aandeelhouders.
Opgeschorte inschrijvings-, terugkoop- en omwisselingsverzoeken van aandelen zullen worden verwerkt op basis van de eerste netto-inventariswaarde van de aandelen die na de opschorting wordt vastgesteld.
Uitstel van terugkooptransacties - "Redemption Xxxxx"
Overeenkomstig artikel 11 van de Statuten, artikel 198/1 van het Koninklijk Besluit van 2012 en het koninklijk besluit van 15 oktober 2018 behoudt de BEVEK zich ook het recht voor om de voorwaarden voor terugkoop van aandelen van het Compartiment te wijzigen en geen orders van uitstappende beleggers uit te voeren als de terugkoopverzoeken, afzonderlijk of gezamenlijk, ten minste 10% van de netto-inventariswaarde van het Compartiment vertegenwoordigen, berekend op basis van de laatst gepubliceerde netto-inventariswaarde van het Compartiment ("Redemption Gates"-mechanisme).
Bij toepassing van dit Redemption Gates-mechanisme heeft de opschorting alleen betrekking op het deel van de terugkoopverzoeken dat deze drempel overschrijdt en zal de opschorting in ge- lijke verhouding worden toegepast op alle uitstapverzoeken waarop het mechanisme betrekking heeft. Een dergelijk besluit van opschorting zal bekend worden gemaakt op de website www.ca- xxxxxxxxxxx.xxx.
Het deel van de terugkoopverzoeken dat na de gedeeltelijke opschorting niet is uitgevoerd, wordt automatisch uitgesteld tot de volgende afsluitingsdatum, tenzij de belegger het terugkoopverzoek intrekt of het mechanisme opnieuw wordt toegepast. Elke keer dat aan de voorwaarden voor toepassing van dit mechanisme wordt voldaan, is een nieuw besluit tot opschorting van terug- koopverzoeken vereist.
Opgeschorte inschrijvings-, terugkoop- en omwisselingsverzoeken van aandelen zullen worden verwerkt op basis van de eerste netto-inventariswaarde van de aandelen die na de opschorting wordt vastgesteld.
Een beleid/procedure waarin de toepassingsvoorwaarden van deze opschorting in verband met de implementatie van dit Redemption Gates-mechanisme worden toegelicht, is op verzoek ver- krijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Beheermaatschappij of van de BEVEK.
74. Andere mechanismen die van toepassing zijn in geval van omvangrijke inschrijvings- of terugkoopverzoeken.
Aanpassing van de NIW - Swing Pricing
Om de BEVEK te beschermen tegen liquiditeitsrisico's die kunnen optreden als gevolg van om- vangrijke terugkoopverzoeken, en om de aandeelhouders te beschermen tegen speculatieve be- wegingen op korte termijn, die kosten in verband met de aan- of verkoop van activa in de porte- feuille van het Compartiment veroorzaken, zal de BEVEK de terugkoopprijs bepalen op basis van een verlaagde NIW en de inschrijvingsprijs op basis van een verhoogde NIW om rekening te houden met de kosten van verkoop of aankoop van activa van de portefeuille die gemaakt moeten worden om het betreffende terugkoopbedrag te financieren of om het bedrag van de in- schrijvingen te beleggen. Deze aanpassing van de NIW zal automatisch plaatsvinden (d.w.z. dat op geen enkele wijze de voorkeur wordt gegeven aan een of meer deelnemers/inschrijvers of categorieën van deelnemers/inschrijvers ten opzichte van de andere) indien de in- en uitstaptrans- acties resulteren in een negatieve of positieve verandering in de verplichtingen van het Compar- timent van meer dan 5% van het kapitaal van het Compartiment.
Op grond van artikel 21/1, paragraaf 1, van het koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, kan in het kader van deze NIW-berekening maximaal een factor van 3% worden toegepast.
Bij de berekening van de prestatievergoeding van de Beheerder zal echter geen rekening worden gehouden met deze tijdelijke aanpassing van de NIW.
Indien de NIW op deze manier wordt aangepast, kan het bedrag dat bedoeld is om de verkoop- kosten van de activa te dekken, zoals bepaald in artikel 27 van de statuten en zoals hieronder vermeld (Verkoopkosten van de activa - Anti-Dilution Levy), niet worden verhaald op de aan- deelhouders van wie de terugkoop-NIW door de aanpassing is beïnvloed.
De procedure die zal worden gevolgd in geval van toepassing van dit NIW-aanpassingsmecha- nisme kan schriftelijk worden aangevraagd bij de maatschappelijke zetel van de BEVEK.
Verkoopkosten van de activa - Anti-Dilution Levy
Om de BEVEK te beschermen tegen liquiditeitsrisico's die kunnen optreden als gevolg van om- vangrijke terugkoopverzoeken, en om de aandeelhouders te beschermen tegen speculatieve be- wegingen op korte termijn, die kosten in verband met de aan- of verkoop van activa in de porte- feuille van het Compartiment veroorzaken, kan de BEVEK ook beslissen om bij beleggers/aan- deelhouders die willen inschrijven op aandelen of aandelen willen laten terugkopen, een vergoe- ding in rekening te brengen ter compensatie van de kosten van verkoop of aankoop van activa in de portefeuille die gemaakt moeten worden om het betreffende terugkoopbedrag te financieren of om het bedrag van de inschrijvingen te beleggen. Die vergoeding bedraagt maximaal 2% van
de NIW per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat voor terugkoop wordt aange- boden.
Deze vergoeding kan in rekening worden gebracht indien de in- en uitstaptransacties resulteren in een negatieve verandering in de verplichtingen van het Compartiment van meer dan 3% van het kapitaal van het Compartiment. Deze vergoeding kan niet in rekening worden gebracht als in het kader van het hierboven beschreven Swing Pricing-mechanisme het NIW-aanpassingsme- chanisme wordt toegepast.
De procedure die zal worden gevolgd in geval van toepassing van dit NIW-aanpassingsmecha- nisme kan schriftelijk worden aangevraagd bij de maatschappelijke zetel van de BEVEK. Deze procedure voorziet in het bijzonder dat deze vergoeding alleen in rekening kan worden gebracht als dit niet tot gevolg heeft dat een of meer inschrijvers/deelnemers of categorieën van inschrij- vers/deelnemers op enigerlei wijze worden bevoordeeld ten opzichte van de andere.
75. Historisch rendement.
De historische performance is beschikbaar in het laatste jaarverslag. De prestaties in het verleden voor- spellen geen toekomstige prestaties en zijn geen garantie voor het toekomstige rendement.
* *
*
STATUTEN
"CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV"
Openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht (BEVEK) met meer- dere compartimenten die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Naamloze vennootschap Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 00, 0000 Xxxxxxx
TITEL 1.
VORM - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - LOOPTIJD - DOEL.
Artikel 1: Vorm - Benaming - Aard.
Deze vennootschap is een instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal deelbewijzen, opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, onder het regime van een openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht (BEVEK) (hierna "de Vennoot- schap").
De naam van de Vennootschap is "CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV".
Overeenkomstig artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende instellingen voor collec- tieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en betreffende instellingen voor belegging in schuldbewijzen (hierna de "Wet van 3 augustus 2012"), heeft de Vennootschap geko- zen voor een categorie van toegestane beleggingen die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.
De Vennootschap zal de naamloze vennootschap LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A., op basis van een Management Company Agreement, aanwijzen als "Aangestelde Beheervennootschap" in de zin van artikel 44 van de Wet van 3 augustus 2012, zoals bepaald in artikel 18 van de onderstaande Statuten (hierna de "Beheervennootschap").
Artikel 2: Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De Vennootschap kan op besluit van haar raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") bijkantoren en zelfstandige kantoren vestigen in België en in het buitenland.
De Raad van Bestuur kan besluiten om de maatschappelijke zetel over te plaatsen naar ongeacht welke plek in België en heeft alle bevoegdheden om de daaruit voortvloeiende wijzigingen in deze statuten (de "Statuten") rechtsgeldig te laten verklaren.
Artikel 3: Looptijd.
De Vennootschap is opgericht op 22 augustus 2018 voor onbepaalde duur. Onverminderd de gronden voor ontbinding voorzien door de wet, kan de Vennootschap worden ontbonden bij besluit van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ("Algemene Vergadering”), die bevoegd is om de Statuten te wijzigen.
Artikel 4: Doel.
Het doel van de Vennootschap is om kapitaal dat afkomstig is van het publiek collectief te beleggen in de in voornoemd artikel 1 gedefinieerde categorie en zorg te dragen voor de spreiding van de beleggingsrisico's.
In het algemeen kan de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar doel, onder inachtneming van de wettelijke bepalingen die op haar van toepassing zijn.
TITEL 2.
KAPITAAL - AANDELEN - UITGIFTE - TERUGKOOP - OMZETTING - NETTO-INVENTA- RISWAARDE.
Artikel 5: Kapitaal.
Het kapitaal is altijd gelijk aan het nettovermogen van de Vennootschap. Het kan niet lager zijn dan het wettelijk minimum.
Veranderingen in het kapitaal zijn rechtsgeldig zonder wijziging van de Statuten. De publici- teitsformaliteiten waaraan naamloze vennootschappen moeten voldoen in geval van verhoging of ver- laging van hun kapitaal zijn niet van toepassing.
Het kapitaal bestaat uit verschillende aandelencategorieën, die elk overeenkomen met een af- zonderlijk deel van het vermogen van de Vennootschap (hierna een "compartiment" genoemd) en die, indien nodig, voor een bepaalde duur kunnen worden gecreëerd.
Elk compartiment kan verschillende aandelentypen of -klassen omvatten (bijv. kapitalisatie en distributie), zoals beschreven in onderstaand artikel 6.
De Raad van Bestuur kan op elk moment nieuwe compartimenten creëren, ze een specifieke naam geven en het beleggingsdoelstellingen en -beleid ervan bepalen.
Binnen de limieten en voorwaarden van de geldende en toepasselijke wet- en regelgeving, is de raad van bestuur ook bevoegd om een of meer zogenaamde "feeder"-compartimenten te creëren, die in afwijking van het principe van risicospreiding gemachtigd zijn om ten minste 85% van hun activa permanent te beleggen in deelbewijzen van een andere instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG of van een compartiment daarvan ("master" genaamd).
De Raad van Bestuur kan op elk moment, onder inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, de naam, de doelstellingen en het specifieke beleggingsbeleid wijzigen. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden om eventuele daarvoor noodzakelijke wijzigingen in de Statuten rechtsgeldig te laten verklaren.
Hij kan besluiten om de naam, de referentievaluta of het specifieke beleggingsbeleid van een compar- timent te wijzigen, onder inachtneming van de toepasselijke wettelijke en reglementaire voorwaarden. Hij heeft alle bevoegdheden om eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen in de Statuten rechtsgel- dig te laten verklaren.
Indien de Raad van Bestuur dit nuttig acht in het belang van de aandeelhouders, kan hij voor de aandelen van een of meer compartimenten een beursnotering aanvragen.
De Raad van Bestuur kan de ontbinding of een herstructureringsoperatie (zoals een fusie, split- sing of gelijkaardige operatie) van een of meer compartimenten voorstellen aan de algemene vergade- ringen van de betrokken compartimenten, die hier overeenkomstig artikel 28 een besluit over zullen nemen.
Indien voor een compartiment een vervaldag is voorzien, wordt het op de betreffende datum automatisch ontbonden en wordt het vereffeningsproces gestart, tenzij de Raad van Bestuur, uiterlijk op de dag vóór die datum, gebruik maakt van zijn bevoegdheid om de duur van het compartiment te verlengen. Voor dit besluit om de duur te verlengen en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in de Statuten dient een authentieke akte te worden opgemaakt.
In geval van opheffing en vereffening van het compartiment:
- zal de terugbetaling van de aandelen van het betreffende compartiment plaatsvinden tegen de prijs en volgens de uitvoeringsbepalingen zoals bepaald door de Raad van Bestuur, met inachtneming van de bij de uitgifte bepaalde voorwaarden en na publicatie in het Belgisch Staatsblad en twee dagbla- den;
- de Raad van Bestuur zal een afzonderlijk verslag opstellen met betrekking tot de vereffening van het compartiment;
- de terugbetalingsprijs en het afzonderlijke verslag van de Raad van Bestuur zullen worden gecontroleerd door de commissaris;
- de kwijting van de bestuurders en de commissaris zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende gewone vergadering;
- de afsluiting van de vereffening en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in de statuten wor- den tijdens de vergadering gewaarmerkt door twee bestuurders die de kwijting hebben verleend.
De ontbinding van rechtswege van het laatste compartiment van de Vennootschap heeft tot ge- volg dat de Vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.
Artikel 6: Aandelen.
De aandelen zijn uitgegeven op naam. De aandelen zijn volledig volgestort en zijn uitgegeven zonder vermelding van de nominale waarde.
De door de Vennootschap uitgegeven aandelen op naam worden ingeschreven in het aandeel- houdersregister dat wordt bijgehouden door de Vennootschap of door een of meer personen die daartoe door de Vennootschap zijn aangewezen, overeenkomstig de wettelijk toegelaten formaliteiten.
Aan aandeelhouders die daarom verzoeken, worden inschrijvingscertificaten op naam afgege-
ven.
De Raad van Bestuur kan besluiten om de aandelen te splitsen of te hergroeperen.
Een fractie van een aandeel geeft geen stemrecht, maar geeft recht op een overeenkomstige fractie van de netto-activa die aan de desbetreffende aandelencategorie kunnen worden toegerekend.
De Vennootschap kan te allen tijde een onbeperkt aantal nieuwe, volledig volgestorte aandelen uitgeven tegen een prijs die bepaald wordt in overeenstemming met onderstaand artikel 7 en daarbij de bestaande aandeelhouders geen voorkeurrecht verlenen.
De Raad van Bestuur kan twee soorten aandelen uitgeven: kapitalisatieaandelen en distributie- aandelen. De distributieaandelen geven recht op dividenden of interimdividenden, overeenkomstig de bepalingen van onderstaand artikel 26.
De kapitalisatieaandelen geven de houder ervan geen recht op enig dividend. Het deel van het resultaat dat hun toekomt, wordt binnen het compartiment gekapitaliseerd ten voordele van de betref- fende aandelen.
Elke betaalbaarstelling van een dividend of interimdividend leidt automatisch tot een verhoging van de verhouding tussen de waarde van de kapitalisatieaandelen en die van de distributieaandelen van het betreffende compartiment. Deze verhouding wordt in deze Statuten "pariteit" genoemd. De begin- pariteit van elk compartiment wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan beslissen om binnen elk compartiment een of meer afzonderlijke aandelencategorieën te creëren, onverminderd de voorgaande paragraaf, overeenkomstig en volgens de criteria (of een combinatie van criteria) zoals bepaald in en conform artikel 8, § 2, 2° van de Wet van 3 augustus 2012. Deze aandelencategorieën worden aandelenklassen genoemd. Wijzigingen in de Statu- ten als gevolg van een besluit van de Raad van Bestuur om een nieuwe aandelenklasse te creëren, kun- nen worden aangebracht zonder een Algemene Vergadering te beleggen.
Als er aandelenklassen worden gecreëerd, zal de financiële dienst in voorkomende gevallen regelmatig het beleggingsstatuut van de aandeelhouders van de verschillende klassen controleren om na te gaan of ze voldoen aan de criteria die op de betreffende klasse van toepassing kunnen zijn. Indien blijkt dat aandelen van een bepaalde klasse worden aangehouden door onbevoegde personen, zal de Raad van Bestuur deze aandelen kosteloos omzetten in aandelen van een klasse waarvoor de betrokken persoon wel bevoegd is.
In het prospectus staan de verschillende aandelenklassen van elk compartiment vermeld, even- als de onderscheidende kenmerken van de verschillende klassen, zoals bepaald door de Raad van Be- stuur.
De Raad van Bestuur kan nieuwe inschrijvingen voor een bepaald compartiment of een be- paalde aandelenklasse weigeren.
Artikel 7: Uitgifte.
Onder voorbehoud van de bepalingen van onderstaand artikel 11 kan bij de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap aangewezen en in het uitgifteprospectus van de Vennootschap vermelde instelling(en) worden ingeschreven op de aandelen van elk van de compartimenten.
Inschrijvingsverzoeken kunnen worden ingediend op de in het prospectus en de essentiële be- leggersinformatie vermelde dagen. De frequentie waarmee deze inschrijvingsverzoeken kunnen worden
ingediend, kan alleen worden verlaagd indien de Algemene Vergadering daarmee instemt.
De uitgifteprijs van de aandelen van elk compartiment bestaat uit de netto-inventariswaarde ervan, die overeenkomstig onderstaand artikel 10 wordt vastgesteld (de "Netto-inventariswaarde of NIW") (onder voorbehoud van mogelijke aanpassingen van de NIW, binnen de in het prospectus ver- melde limieten en voorwaarden, conform artikel 21/1 van het koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming) en van toepassing is op het inschrijvingsverzoek en, in voorkomend geval, een inschrijvingsvergoeding waarvan het tarief zal wor- den vermeld in de verkoopdocumenten (het prospectus en de essentiële beleggersinformatie). Deze prijs wordt vermeerderd met de taksen, belastingen en zegelrechten die eventueel verschuldigd zijn uit hoofde van de inschrijving en de uitgifte. Ter dekking van de kosten die Vennootschap maakt bij de aankoop van activa, kan deze prijs ook worden vermeerderd met een proportionele of forfaitaire ver- goeding ten gunste van de BEVEK van maximaal 5% van het inschrijvingsbedrag (zie ook artikel 27).
De uitgifteprijs is verschuldigd binnen de in het prospectus en de essentiële beleggersinformatie vastgelegde termijn.
Artikel 8: Terugkoop.
Onder voorbehoud van onderstaand artikel 11, kunnen de aandeelhouders van elk compartiment een verzoek tot terugkoop van hun aandelen indienen bij de door de Vennootschap aangewezen en in het uitgifteprospectus van de Vennootschap vermelde instelling(en).
Terugkoopverzoeken kunnen worden ingediend op de in het prospectus en de essentiële beleg- gersinformatie vermelde dagen. De frequentie waarmee deze terugkoopverzoeken kunnen worden in- gediend, kan alleen worden verlaagd indien de Algemene Vergadering daarmee instemt.
De terugkoopprijs bestaat uit de netto-inventariswaarde van de aandelen van het betreffende compartiment, die in overeenstemming met onderstaand artikel 10 wordt vastgesteld (onder voorbe- houd van mogelijke aanpassingen van de NIW, binnen de in het prospectus vermelde limieten en voor- waarden, conform artikel 21/1 van het koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming) en van toepassing is op het terugkoopverzoek, onder aftrek van belastingen, andere in het prospectus vermelde kosten, en eventuele taksen. Ter dek- king van de kosten die Vennootschap maakt bij de verkoop van activa, kan op deze prijs ook een pro- portionele of forfaitaire vergoeding ten gunste van de BEVEK van maximaal 5% van het terugkoopbe- drag in mindering worden gebracht (zie ook artikel 27).
Deze prijs is verschuldigd binnen een in het prospectus en de essentiële beleggersinformatie vermelde termijn van maximaal tien bankwerkdagen volgend op de berekeningsdatum van de netto- inventariswaarde die van toepassing is op de terugkoop.
Artikel 9: Omzetting.
Onder voorbehoud van onderstaand artikel 11 en voor zover de Raad van Bestuur niet besloten heeft nieuwe inschrijvingen in een van de betrokken compartimenten te weigeren, kunnen de aandeel- houders een verzoek indienen tot omzetting van hun aandelen in aandelen van een ander compartiment,
op basis van hun respectieve netto-inventariswaarde, welke wordt vastgesteld overeenkomstig onder- staand artikel 10.
Omzettingsverzoeken kunnen worden ingediend op de in het prospectus en de essentiële beleg- gersinformatie vermelde dagen. De frequentie waarmee deze omzettingsverzoeken kunnen worden in- gediend, kan alleen worden verlaagd indien de Algemene Vergadering daarmee instemt.
Voor de berekening van de kosten die ten laste komen van de aandeelhouders, kan een omzet- ting worden beschouwd als een terugkoop gevolgd door een inschrijving. Indien er door de omzetting aandelenfracties ontstaan, kunnen deze door de Vennootschap worden teruggekocht.
Artikel 10: Netto-inventariswaarde.
De netto-inventariswaarde van de aandelen van elk van de compartimenten wordt uitgedrukt in euro (referentievaluta). De Raad van Bestuur kan besluiten om de netto-inventariswaarde van een of meer compartimenten uit te drukken in een andere valuta, onder inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Voor de berekening van de uitgifte-, terugkoop- en omzettingsprijs wordt de netto-inventaris- waarde van de aandelen van de Vennootschap voor elk van de compartimenten ten minste tweemaal per maand bepaald in de door de Raad van Bestuur vastgestelde valuta.
1. De tegoeden.
De tegoeden van elk compartiment van de Vennootschap worden gewaardeerd op de volgende
wijze:
a) voor effecten die genoteerd staan op een officiële beurs of verhandeld worden op een andere georganiseerde markt: de laatst bekende beurs- of marktkoers, tenzij die koers niet representatief is.
b) voor effecten waarvoor een georganiseerde markt of een over-the-counter-markt be- staat, maar waarvan de markt niet actief is of waarvan de laatste koers niet representatief is voor de reële waarde, en voor effecten waarvoor geen georganiseerde markt of over-the-counter-markt bestaat, wordt de waardering gebaseerd op de actuele reële waarde van vergelijkbare activa waarvan de markt wel actief is, op voorwaarde dat deze reële waarde wordt aangepast op grond van de verschillen tussen de vergelijkbare activa.
c) voor effecten waarvoor geen reële waarde van vergelijkbare activa als bedoeld in punt
b) hierboven bestaat, wordt de reële waarde van de betreffende activa bepaald door gebruik te maken van andere waarderingstechnieken, waarbij zoveel mogelijk gebruik wordt gemaakt van marktgegevens die conform de economische waarderingsmethoden die voor de betrokken financiële instrumenten wor- den gebruikt, zijn en die regelmatig op hun geldigheid worden gecontroleerd aan de hand van de prijzen van lopende transacties op de markt die betrekking hebben op de betreffende activa.
d) voor direct opvraagbare tegoeden bij kredietinstellingen, verplichtingen in rekening- courant aan kredietinstellingen, vorderingen en schulden op korte termijn, belastingkredieten en belas- tingschulden en andere schulden: tegen nominale waarde, onder aftrek van eventuele waardeverminde- ringen die daarop zijn toegepast en tussentijdse aflossingen plus opgebouwde rente.
e) andere termijnvorderingen dan die waarnaar wordt verwezen in punt d) hierboven die niet de vorm aannemen van verhandelbare instrumenten, worden gewaardeerd tegen hun reële waarde in overeenstemming met de punten a), b) of c) hierboven.
f) in de portefeuille opgenomen deelbewijzen in instellingen voor collectieve belegging met een variabel aantal deelbewijzen worden gewaardeerd tegen hun reële waarde in overeenstemming met punt a) of b) hierboven, naargelang het geval. In afwijking van punt b) wordt de waardering tegen reële waarde van deelbewijzen in instellingen voor collectieve belegging met een variabel aantal deel- bewijzen waarvoor geen georganiseerde markt of over-the-counter-markt bestaat, uitgevoerd op basis van de netto-inventariswaarde van deze deelbewijzen.
g) effecten uitgedrukt in een andere valuta dan die van het betreffende compartiment wor- den omgerekend naar de valuta van het compartiment op basis van de gemiddelde contante koers van de representatieve bied- en laatkoersen.
h) overige financiële instrumenten worden gewaardeerd overeenkomstig de geldende wet- telijke bepalingen en richtlijnen.
2. De verplichtingen.
Om het nettovermogen te berekenen wordt de aldus verkregen waardering verminderd met de verplichtingen van de Vennootschap.
De verplichtingen van de Vennootschap omvatten, onderverdeeld per compartiment, de even- tueel aangegane leningen en de schulden, waarbij niet-vervallen schulden pro rata temporis worden bepaald op basis van het exacte bedrag, indien bekend, of, bij gebreke daarvan, op basis van het ge- schatte bedrag. Makelaarskosten en andere kosten die zijn gemaakt bij de aan- of verkoop van effecten en andere financiële instrumenten worden onmiddellijk ten laste van de resultatenrekening van de be- trokken compartimenten gebracht.
3. Netto-inventariswaarde.
Elk aandeel van de Vennootschap waarvan de terugkoop in behandeling is overeenkomstig ar- tikel 8 hierboven, zal beschouwd worden als een uitgegeven en bestaand aandeel tot de afsluiting van de waarderingsdag die van toepassing is op de terugkoop van dat aandeel ("Waarderingsdag"), en zal beschouwd worden als een verplichting van de Vennootschap totdat de prijs ervan is betaald.
De door de Vennootschap uit te geven aandelen in overeenstemming met de ontvangen inschrij- vingsaanvragen, zullen behandeld worden als zijnde uitgegeven vanaf de afsluiting van de waarderings- dag waarop de uitgifteprijs ervan is vastgesteld, en die prijs zal behandeld worden als een bedrag dat aan het betreffende compartiment is verschuldigd tot op het moment waarop het door de Vennootschap is ontvangen.
De netto-inventariswaarde van de aandelen van een compartiment wordt bepaald door op de waarderingsdag het nettovermogen van het compartiment, dat verkregen wordt door verplichtingen in mindering te brengen op de tegoeden, te delen door het aantal aandelen in omloop van het betreffende compartiment.
. Indien een compartiment zowel distributie- als kapitalisatieaandelen heeft, wordt de netto-in- ventariswaarde van de distributieaandelen bepaald door het nettovermogen te delen door het aantal distributieaandelen in omloop van het betreffende compartiment plus de pariteit vermenigvuldigd met het aantal kapitalisatieaandelen in omloop. De netto-inventariswaarde van de kapitalisatieaandelen komt overeen met de netto-inventariswaarde van de distributieaandelen vermenigvuldigd met deze pa- riteit. Het nettovermogen van de Vennootschap is gelijk aan de som van de activa van alle comparti- menten, omgerekend in euro op basis van de laatst bekende wisselkoers.
Artikel 11: Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde en van orders.
De Vennootschap zal de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen, evenals de uitgifte, de terugkoop en de omzetting van de aandelen zoals vermeld in bovenstaande artikelen 7 tot 9, indien van toepassing, opschorten volgens de voorwaarden van en gedurende een periode die verplicht is gesteld door artikel 196 van het koninklijk besluit van 12 november 2012 betreffende openbare in- stellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG, d.w.z. onverminderd de uitzonderingen voorzien door deze bepaling (hierna "Het Koninklijk Besluit van 2012"):
1) wanneer een of meer markten waarop meer dan 20% van de activa van de instelling voor collectieve belegging wordt verhandeld, of een of meer belangrijke wisselmarkten waar de valuta's worden verhandeld waarin de waarde van de activa wordt uitgedrukt, gesloten zijn om een andere reden dan wettelijke feestdagen, of wanneer transacties daar worden opgeschort of beperkt;
2) wanneer de situatie zo ernstig is dat de activa en/of passiva van de instelling voor collectieve belegging niet correct kunnen worden gewaardeerd of niet op de gebruikelijke wijze beschikbaar zijn, of indien dit alleen mogelijk is door de belangen van de deelnemers van de instelling voor collectieve belegging ernstig te schaden;
3) wanneer de instelling voor collectieve belegging niet in staat is contanten over te boeken of transacties uit te voeren tegen een normale prijs of wisselkoers, of wanneer beperkingen worden opge- legd aan de valutamarkten of de financiële markten;
4) vanaf de publicatie van een oproeping tot een bevoegde Algemene Vergadering indien deze wordt samengeroepen om te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of van een comparti- ment, tenzij deze ontbinding uitsluitend bedoeld is om de rechtsvorm te wijzigen;
5) tijdens een fusie of andere herstructurering, uiterlijk op de dag voorafgaand aan de dag waarop de ruilverhouding en, indien van toepassing, de voor de inbreng of verkoop toegekende bijbe- taling of vergoeding worden berekend.
Naast het opschorten van de berekening van de netto-inventariswaarde, kan de Vennootschap ook een of meer aanvragen tot inschrijving, terugkoop of omzetting weigeren, uitstellen of in de tijd spreiden, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving, en in het bijzonder artikel 195 van het Konink- lijk Besluit van 2012.
Overeenkomstig artikel 198/1 van het Koninklijk Besluit van 2012 en het koninklijk besluit van 15 oktober 2018, behoudt de Vennootschap zich ook het recht voor om de voorwaarden voor te- rugkoop van aandelen te wijzigen en de orders van uitstappende beleggers slechts ten dele uit te voeren
als aan de volgende voorwaarden is voldaan: de terugkoopaanvragen dienen, afzonderlijk of in totaal, minstens 10% van de laatst gepubliceerde netto-inventariswaarde van het compartiment te vertegen- woordigen (om te berekenen of de trigger van dit mechanisme is bereikt, worden de terugkoopver- zoeken – uitgedrukt in een bepaald aantal deelbewijzen – omgezet in een bedrag op basis van deze laatst gepubliceerde netto-waarde). De opschorting heeft alleen betrekking op het deel van de terugkoopver- zoeken dat de drempel overschrijdt en zal in gelijke verhouding worden toegepast op alle uitstapver- zoeken waarop het mechanisme betrekking heeft. Het deel van de terugkoopverzoeken dat na de ge- deeltelijke opschorting niet is uitgevoerd, wordt automatisch uitgesteld tot de volgende afsluitingsda- tum, tenzij de belegger het terugkoopverzoek intrekt of het mechanisme opnieuw wordt toegepast. Elke keer dat aan de voorwaarden voor toepassing van dit mechanisme wordt voldaan, is een nieuw besluit tot opschorting van terugkoopverzoeken vereist.
Bovendien geldt dat als een compartiment een feeder is en de master van deze feeder tijdelijk de bepaling van de netto-inventariswaarde van zijn deelbewijzen, evenals de uitvoering van verzoeken tot uitgifte en terugkoop van deelbewijzen of tot omzetting naar een ander compartiment heeft opge- schort, de feeder het recht heeft om de bepaling van de netto-inventariswaarde van zijn deelbewijzen, evenals de uitvoering van verzoeken tot uitgifte en terugkoop van zijn deelbewijzen of tot omzetting naar een ander compartiment op te schorten gedurende dezelfde periode als die bepaald door de master, niettegenstaande de voorwaarden van voornoemd artikel 195, eerste lid.
De maatregelen waarin dit artikel voorziet, kunnen worden beperkt tot een of meer comparti- menten en/of bepaalde aandelenklassen.
TITEL 3.
RAAD VAN BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 12: Raad van Bestuur.
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarin het minimum aantal door de wet voorgeschreven bestuurders is opgenomen. Uitsluitend natuurlijke personen kunnen zitting heb- ben in de Raad van Bestuur. De bestuurders worden verkozen door de Algemene Vergadering voor een periode van maximaal zes jaar. Hun mandaat kan telkens voor een periode van maximaal zes jaar wor- den verlengd. De Algemene Vergadering kan een bestuurder op elk moment, met of zonder reden, uit zijn functie ontzetten of vervangen.
Indien de functie van een bestuurder door overlijden, terugtreding, ontzetting of een andere reden vacant zou worden, kunnen de overblijvende bestuurders met meerderheid van stemmen een be- stuurder verkiezen die tijdelijk de taken verbonden aan de vacant geworden functie zal vervullen totdat de volgende vergadering van aandeelhouders wordt gehouden, die over zal gaan tot de definitieve ver- kiezing van een nieuwe bestuurder.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en kan, eveneens onder zijn leden, een of meer vicevoorzitters kiezen. De Raad van Bestuur kan tevens een secretaris kiezen, die geen bestuurder hoeft te zijn en die de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aandeel- houdersvergaderingen opstelt. De Raad van Bestuur kan in voorkomende gevallen bestuurders en ge- machtigde vertegenwoordigers van de Vennootschap benoemen, waaronder een directeur-generaal,
eventueel plaatsvervangende directeuren-generaal en andere bestuurders en gemachtigde vertegen- woordigers wier functies noodzakelijk worden geacht voor de activiteiten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan dergelijke benoemingen op elk moment weer herroepen. De directeuren en ge- machtigde vertegenwoordigers hoeven geen bestuurders of aandeelhouders van de Vennootschap te zijn. Voor zover de Statuten niet anders bepalen, hebben de directeuren en gemachtigde vertegenwoor- digers de volmachten en de taken die aan hen zijn toegekend door de Raad van de Bestuur.
De regels voor het functioneren van de Raad van de Bestuur worden bepaald door de volgende artikelen.
De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, in voor- komend geval in de vorm van een totaalbedrag dat volgens besluit van de Raad van de Bestuur wordt verdeeld, met inachtneming van de in artikel 27 vermelde grenzen.
Artikel 13: Vergaderingen.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en kan, eveneens onder zijn leden, een of meer vicevoorzitters kiezen. De Raad van Bestuur zal tevens een secretaris benoemen die geen bestuurder mag zijn en die de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aandeel- houdersvergaderingen opstelt.
De Raad van Bestuur komt minimaal twee keer per jaar bijeen, en in alle gevallen waarin het belang van de Vennootschap dat vereist, op uitnodiging van de Voorzitter of van twee bestuurders, op de dag, het tijdstip en de plaats die in de uitnodiging worden vermeld.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten nemen als de samen- stelling ervan tijdens elk van deze vergaderingen voldoende evenwichtig en gediversifieerd is.
Elke bestuurder kan zich tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur laten vertegen- woordigen door schriftelijk, per fax of op elke andere elektronische wijze een andere bestuurder als zijn gevolmachtigde aan te wijzen.
De besluiten worden genomen met een meerderheid van stemmen van de aanwezige of verte- genwoordigde bestuurders.
De Raad van Bestuur kan tevens circulaire besluiten nemen. Deze besluiten vereisen de toe- stemming van alle bestuurders, waarvan de handtekeningen worden aangebracht op één document of op meerdere exemplaren daarvan. Een dergelijk besluit heeft dezelfde rechtsgeldigheid en rechtskracht als wanneer het zou zijn genomen tijdens een op de datum van de meest recente ondertekening door de bestuurders van het hierboven genoemde document bijeengeroepen en gehouden vergadering van de Raad van Bestuur.
De beraadslagingen kunnen langs elektronische weg plaatsvinden, met name als de agenda weinig discussie of een discussie louter voor de vorm vereist, en als alle bestuurders hier vooraf mee instemmen. De bestuurders kunnen in dit geval gesproken, visuele of schriftelijke communicatiemetho- den benutten (conference call, videoconference, discussie op een beveiligd intern of extern platform, e- mail e.d.) voor zover met deze middelen de identiteit van de beraadslager met zekerheid kan worden vastgesteld.
Elke bestuurder kan zich tijdens deze elektronische vergaderingen op afstand laten vertegen- woordigen door een andere bestuurder of een andere persoon.
Artikel 14: Notulen.
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de Voor- zitter of de persoon die in zijn afwezigheid het voorzitterschap bekleedt, en door elke bestuurder die hierom verzoekt.
De kopieën of uittreksels van de notulen, bestemd voor gebruik in gerechtelijke procedures of voor andere doeleinden, worden ondertekend door de Voorzitter of door de secretaris of door twee be- stuurders.
Artikel 15: Volmachten en beleggingsbeleid.
Alles wat door de Statuten of door de wet niet uitdrukkelijk is voorbehouden aan de Algemene Vergadering of aan de Beheervennootschap, valt onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van de doelstelling van de Vennootschap, met uitzondering van handelin- gen die de wet of de Statuten voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur is met name bevoegd om het beleggingsbeleid van de Vennootschap (of elk van zijn compartimenten) vast te stellen, evenals de gedragslijnen voor het beheer van de Vennoot- schap (of elk van de compartimenten ervan), onverminderd de beperkingen, limieten en voorwaarden waarin deze Statuten, de toepasselijke wet- en regelgeving en het uitgifteprospectus van de Vennoot- schap voorzien.
Overeenkomstig de wet van 3 augustus 2012 en de uitvoeringsbesluiten kunnen de beleggingen van de Vennootschap samengesteld zijn uit alle activa die toegestaan zijn voor openbare beleggingsin- stellingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG. De beleggingen van de Vennoot- schap kunnen bijgevolg de volgende activa omvatten:
a) effecten en geldmarktinstrumenten die verhandeld mogen worden op elke gereglementeerde markt van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte ("EER");
b) effecten en geldmarktinstrumenten die verhandeld worden op elke andere secundaire markt van een EER-lidstaat, voor zover deze markt gereglementeerd en regelmatig werkend, erkend en voor het publiek toegankelijk is;
c) verhandelde effecten en geldmarktinstrumenten:
- hetzij op een markt van een niet-EER-lidstaat die voor deze markt vergelijkbare bepalingen hanteert als die waarin Xxxxxxxxx 2001/34/EG voorziet;
- hetzij op elke andere secundaire markt van een niet-EER-lidstaat, voor zover deze markt gereglemen- teerd en regelmatig werkend, erkend en voor het publiek toegankelijk is;
d) nieuw uitgegeven effecten, mits de emissievoorwaarden voorzien in de verplichting dat het verzoek om toelating tot de handel op een hierboven bij a), b) of c) vermelde markt is ingediend, en dat
de toelating uiterlijk één jaar na de emissie is verkregen;
e) door een Belgische of buitenlandse beleggingsinstelling uitgegeven deelbewijzen volgens de voorwaarden van artikel 52, lid 1, punt 5 en artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 2012. Het specifieke beleggingsbeleid voor elk compartiment kan dit recht eventueel beperken;
f) deposito's bij een kredietinstelling die opvraagbaar zijn of ingetrokken kunnen worden, en met een looptijd van twaalf maanden of minder, met inachtneming van de door de geldende wet- en regelgeving vastgestelde voorwaarden;
g) financiële derivaten, inclusief gelijkwaardige instrumenten die in contanten worden afge- wikkeld, die op een gereglementeerde markt van het hierboven in a), b) en c) bedoelde type of onder- hands worden verhandeld, met inachtneming van de door wet- en regelgeving vastgestelde voorwaar- den;
h) andere geldmarktinstrumenten dan die welke verhandeld worden op een markt van het hier- boven in a), b) of c) bedoelde type, met inachtneming van de door wet- en regelgeving vastgestelde voorwaarden;
i) andere effecten en geldmarktinstrumenten dan die welke bedoeld worden in a) tot en met h) hierboven, binnen de door de Raad van Bestuur gestelde grenzen en met inachtneming van de door wet- en regelgeving vastgestelde voorwaarden.
Deze activa kunnen, voor zover toegestaan en binnen de door het beleggingsbeleid gestelde grenzen, worden verkregen en aangehouden, in voorkomend geval voor elk compartiment, overeen- komstig de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van 2012, zoals dit beleid wordt vermeld in het door de Vennootschap gepubliceerde uitgifteprospectus. De Vennootschap kan zo met name:
• voor zover aan de voorwaarden uit artikel 64 van het Koninklijk Besluit van 2012, en met name de goedkeuring door de FSMA, wordt voldaan, tot honderd procent (100%) van de netto-activa van elk compartiment beleggen in verschillende uitgiften van effecten en geld- marktinstrumenten die uitgegeven zijn of gewaarborgd worden door een lidstaat van de EER, door de territoriale overheidsorganen ervan, door een niet-EER-lidstaat of door internationale publiekrechtelijke instellingen waar een of meerdere EER-lidstaten deel van uitmaken. Een bijzondere vermelding ten aanzien van een dergelijke goedkeuring voor een specifiek com- partiment zal in dit geval duidelijk worden opgenomen in het deel van het prospectus dat betrekking heeft op dit compartiment.
• wanneer het beleggingsbeleid tot doel heeft de samenstelling van een aandelen- of obligatie- index te repliceren met inachtneming van de voorwaarden van dit artikel, maximaal 20% of 35% van zijn activa beleggen in aandelen en/of obligaties van eenzelfde emittent, al naar gelang, en met inachtneming van de voorwaarden bedoeld in artikel 63 van het Koninklijk Besluit van 2012;
• met inachtneming van de voorwaarden bedoeld in artikel 60 van het Koninklijk Besluit van 2012 beleggen in de financiële instrumenten die in deze bepaling bedoeld zijn.
De Vennootschap kan in bijkomende orde liquiditeiten aanhouden.
De Vennootschap kan effecten belenen volgens de regels in artikel 143 van het Koninklijk Be- sluit van 2012.
Binnen de limieten en voorwaarden van de geldende wet- en regelgeving belegt een "feeder"- compartiment, dat in afwijking van het principe van risicospreiding minstens 85% van zijn activa per- manent in deelbewijzen van zijn "master", en het saldo van de activa van de feeders zal worden belegd in een of meerdere overeenkomstig artikel 89, lid 1 van het Koninklijk Besluit van 2012 toegestane elementen.
De aan de financiële instrumenten gekoppelde stemrechten van de Vennootschap worden uit- geoefend overeenkomstig de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van het betreffende compartiment, uitsluitend in het belang van de aandeelhouders.
De Vennootschap kan daarnaast, binnen de grenzen en met inachtneming van de voorwaarden van de Wet van 3 augustus 2012, roerende en onroerende goederen kopen en aanhouden die onontbeer- lijk zijn voor de rechtstreekse uitoefening van haar activiteiten.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De Vennootschap wordt rechtsgeldig door de handtekening van twee bestuurders of door elke persoon aan wie passende volmachten zijn verleend door de Raad van Bestuur
Artikel 17: Dagelijks beheer.
Onverminderd de volmachten en functies van de Beheervennootschap kan het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van de Vennootschap voor wat betreft dit beheer door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan een of meer gedelegeerde bestuurders, directeuren of gemachtigde vertegen- woordigers, met mogelijkheid tot subdelegatie.
De Raad van Bestuur kan de volmachten van de in de vorige alinea's vermelde personen te allen tijde intrekken. De Raad van Bestuur stelt de bevoegdheden en de vaste en/of variabele beloningen vast van de personen aan wie de Raad van Bestuur volmachten verleent. Deze beloningen vallen onder de operationele kosten.
Artikel 18: Beheermaatschappij.
De Vennootschap stelt XXXXXXX ASSET MANAGEMENT S.A., naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, ingeschreven in het handelsregister in Luxemburg (R.C.S.) onder nummer B- 44870, gevestigd te 000, Xxxxx x’Xxxxx, X-0000 Xxxxx (Groothertogdom Luxemburg), aan als "Be- heervennootschap" in de zin van artikel 44 van de Wet van 3 augustus 2012 teneinde alle in artikel 3, punt 22 van de Wet van 3 augustus 2012 vermelde taken te vervullen, te weten het beheer van de activa van de Vennootschap, het administratieve beheer van de Vennootschap en de verkoop van de aandelen ervan.
De aangestelde Beheervennootschap mag de in de vorige alinea genoemde taken geheel of ge- deeltelijk delegeren aan derden.
Elke vervanging van de Beheervennootschap wordt in een of meer Belgische kranten of via een andere door de FSMA goedgekeurde publicatiemethode bekendgemaakt.
Artikel 19: Depotbank.
De Vennootschap benoemt als depotbank een kredietinstelling naar Belgisch recht, het Belgi- sche filiaal van een in een andere EER-lidstaat goedgekeurde kredietinstelling, een beursgenoteerde vennootschap naar Belgisch recht of een in België gevestigde buitenlandse beleggingsonderneming die voldoen aan de door of krachtens de wet vastgelegde voorwaarden om in deze hoedanigheid op te tre- den, teneinde de bewaartaken overeenkomstig de geldende en toepasselijke wet- en regelgeving te ver- vullen.
De Vennootschap kan de aan de depotbank toegekende bevoegdheden intrekken op voorwaarde dat een andere depotbank de plaats ervan inneemt. Dit wordt in twee Belgische kranten of via een andere door de FSMA goedgekeurde publicatiemethode bekendgemaakt.
Artikel 20: Financiële dienst.
De Vennootschap benoemt een kredietinstelling naar Belgisch recht, het Belgische filiaal van een in een andere EER-lidstaat goedgekeurde kredietinstelling, een beursgenoteerde vennootschap naar Belgisch recht of een filiaal van een beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging naar het recht van een andere EER-lidstaat, waaraan ze de uitkeringen aan de deelnemers, evenals de uitgiften en terugkopen van deelbewijzen in België (de financiële dienst) toevertrouwt, overeenkomstig de geldende en toepasselijke wet- en regelgeving.
De Vennootschap kan deze bevoegdheid intrekken op voorwaarde dat een andere instelling de plaats ervan inneemt. Dit wordt in twee Belgische kranten of via een andere door de FSMA goedge- keurde publicatiemethode bekendgemaakt.
Artikel 21: Commissaris.
Overeenkomstig artikel 101 van de Wet van 3 augustus 2012 vervult een commissaris die moet worden goedgekeurd, benoemd en vervangen door de Algemene Vergadering, die tevens zijn beloning vaststelt, de taken van commissaris als bedoeld in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen.
TITEL 4.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 22: Uitnodiging voor de Algemene Vergadering.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders vindt op de derde vrijdag van maart om 9.30 uur plaats op het hoofdkantoor van de Vennootschap of op eender welke andere locatie in België zoals vermeld in het oproepingsbericht. Indien deze dag een feestdag of geen bankwerkdag is, vindt de jaarlijkse Algemene Vergadering plaats op de eerstvolgende bankwerkdag, op hetzelfde tijd- stip.
De jaarlijkse Algemene Vergadering kan plaatsvinden op elke andere locatie vermeld in de vo- rige alinea, en zelfs in het buitenland als de Raad van Bestuur zelfstandig constateert dat uitzonderlijke omstandigheden dat vereisen. Deze omstandigheden worden expliciet vermeld in de uitnodiging.
Ook algemene vergaderingen waar de aandeelhouders van een of meer compartimenten bijeen- komen, kunnen plaatsvinden.
Een buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap of van een bepaald compartiment kan bijeen worden geroepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap of van dit compartiment zulks vereist.
De aandeelhouders komen op uitnodiging van de Raad van Bestuur bijeen naar aanleiding van een oproepingsbericht dat is opgesteld volgens de door de wet vereiste vorm en termijnen en dat de agenda bevat.
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten houders van aandelen op naam, behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, uiterlijk vijf werkdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk informeren (per brief of volmacht) of ze al dan niet van plan zijn de vergadering bij te wonen en over het aantal effecten waarvoor ze willen deelnemen aan de stemming. Elke aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering laten vertegenwoor- digen door een gevolmachtigde.
Telkens wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en verklaren kennis te hebben genomen van de ter discussie voorgelegde agenda, kan de Algemene Vergadering plaatsvin- den zonder voorafgaande uitnodiging.
Artikel 23: Besluiten van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering stemt en beraadslaagt overeenkomstig de bepalingen in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de aandelen dezelfde waarde hebben, geeft elk volledig aandeel recht op een stem. Wanneer de aandelen niet dezelfde waarde hebben, geeft elk volledig aandeel recht op een aantal stem- men dat gelijk staat aan het gedeelte van het kapitaal dat het vertegenwoordigt, waarbij het aandeel dat het laagste percentage vertegenwoordigt als een stem geldt; fracties van stemmen worden niet meege- teld.
Tenzij de wet anders bepaalt, worden de besluiten bij meerderheid van stemmen genomen, on- geacht het aantal effecten dat op de vergadering is vertegenwoordigd.
Elke aandeelhouder kan aan de vergaderingen deelnemen door schriftelijk of op enige andere wijze van telecommunicatie iemand als gevolmachtigde aan te wijzen.
Onverminderd artikel 28 hieronder, worden besluiten met betrekking tot een bepaald compar- timent genomen, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders die voor het betreffende compartiment hun stem uitbrengen.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door een andere door de Raad van Bestuur aangestelde bestuurder, of door de persoon die hiertoe door de vergadering is aangewezen. De voorzitter wijst de secretaris en, in voorkomend geval, een stemop- nemer aan.
De beraadslagingen van de Algemene Vergadering worden vastgelegd in een proces-verbaal
met daarin de genomen besluiten, de verrichte benoemingen en de verklaringen waarvan de aandeel- houders verzoeken om inschrijving.
TITEL 5.
JAARREKENING - VERDELING - VOORBEHOUD.
Artikel 24: Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van datzelfde jaar.
Artikel 25: Verslagen.
In het kader van de Algemene Vergadering kunnen de aandeelhouders op het hoofdkantoor van de Vennootschap kosteloos het jaarverslag verkrijgen met daarin de financiële gegevens betreffende elk compartiment van de Vennootschap, de samenstelling en ontwikkeling van de activa ervan, evenals de geconsolideerde situatie van alle compartimenten van de Vennootschap en het beheerverslag ter infor- matie van de aandeelhouders.
De goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris vindt plaats per compartiment, door hun respectieve aandeelhouders.
Artikel 26: Verdeling van de winsten.
Het deel van de winst dat toekomt aan kapitalisatieaandelen van de verschillende compartimen- ten, wordt binnen het compartiment gekapitaliseerd ten voordele van de betreffende aandelen.
De Vennootschap kan krachtens de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012 dividenden uitkeren voor distributieaandelen. De Raad van Bestuur kan besluiten dividenden betaalbaar te stellen behoudens de bepalingen van de wet. Alle netto-inkomsten van distributieaandelen worden elk jaar uitgekeerd aan de houders van deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen in de vorige alinea keert de vennootschap elk jaar ten minste 90% van de inkomsten die het compartiment Equities Plus at Work D heeft gegenereerd uit in de vorm van dividenden, na aftrek van vergoedingen, provisies en kosten.
De Raad van Bestuur wijst de instellingen aan die belast worden met de uitkeringen aan de aandeelhouders.
Artikel 27: Kosten.
Behoudens wettelijke uitzonderingen vergoedt de Vennootschap alle kosten die verband hou- den met haar oprichting, werking, ontbinding of eventuele herstructurering aan de betreffende dienst- verleners of bestuursorganen. Deze kosten omvatten met name:
- kosten van officiële stukken, met name notariële akten, en wettelijke publicaties;
- domiciliëringskosten en kosten van algemeen secretariaatswerk voor de Vennootschap;
- kosten in verband met de algemene vergaderingen en bijeenkomsten van de raad van bestuur;
- kosten in verband met de oprichting van de Vennootschap;
- eventuele bezoldigingen en vergoedingen van de bestuurders en personen die belast zijn met
de feitelijke leiding/het dagelijkse beheer van de Vennootschap, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering, met een maximum van EUR 20.000 per persoon per jaar;
- de aan de Beheervennootschap te betalen vergoeding binnen de door het prospectus en de essentiële beleggersinformatie gestelde grenzen (bestaande uit een vast deel van maximaal EUR 12.900 en een variabel deel van maximaal 3% per jaar, maandelijks verschuldigd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap); deze vergoeding staat los van een aanvullende va- riabele vergoeding die overeenkomstig artikel 115, lid 4, van het Koninklijk Besluit van 2012 gebaseerd is op het rendement van het compartiment, zoals in het prospectus vermeld voor de eventueel betrokken compartimenten;
- kosten voor advies, gebruik van een label, een merk of een index;
- de vergoeding voor het beheer van de portefeuille (maximaal 2% per jaar, maandelijks ver- schuldigd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap), met dien verstande dat de Raad van Bestuur in het prospectus de van toepassing zijnde vergoeding en de inhou- dingsfrequentie vermeldt;
- de bezoldiging en de kosten van de depotbank (maximaal 1% per jaar, maandelijks verschul- digd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap), waarbij de Raad van Bestuur in het prospectus de van toepassing zijnde vergoeding en de inhoudingsfrequentie ver- meldt;
- de bezoldiging van de administratieve, boekhoud- en financiële agent, en de transferagent van de Vennootschap (maximaal 1,5% per jaar, maandelijks verschuldigd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap);
- kosten van de financiële dienst (maximaal 0,5% per jaar, maandelijks verschuldigd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap), verschuldigd aan de onderne- ming die door de Vennootschap belast is met de financiële dienst van haar effecten en coupons;
- de distributievergoeding en alle verkoop- en marketingkosten, die in totaal ten hoogste 3% per jaar bedragen (maandelijks verschuldigd op basis van het gemiddelde maandelijkse nettovermogen van de Vennootschap); de verkoopcommissie komt ten laste van de Vennootschap en staat los van de inschrijvingsvergoeding, die ten laste komt van de beleggers, waarin artikel 7 van de statuten voorziet;
- de marktconforme honoraria van de commissarissen;
- rechtsbijstandskosten van de Vennootschap;
- vergoedingen die verschuldigd zijn aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden;
- kosten voor het afdrukken, publiceren en verspreiden van de uitgifteprospectussen, de essen- tiële beleggersinformatie en de periodieke verslagen;
- kosten voor het vertalen en redigeren van teksten;
- marktconforme kosten in verband met de financiële dienst van de effecten en coupons van de Vennootschap (afgezien van de hierboven genoemde vergoeding van de financiële dienst), evenals de eventuele kosten van een beursnotering of koerspublicatie van de aandelen van de Vennootschap;
- rente en andere financieringskosten;
- belastingen en kosten in verband met mutaties in activa van de Vennootschap;
- belastingen en andere eventueel aan haar werkzaamheden gerelateerde heffingen die de Ven- nootschap verschuldigd is aan federale overheidsdiensten en andere bestuursinstanties (in voorkomend geval in het buitenland);
- eventuele personeelskosten;
- kosten voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister;
- kosten in verband met het bestuderen en analyseren van de financiële markten (waaronder de rendementsanalyses);
- alle andere in het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap gemaakte kosten, en met name, zonder dat deze opsomming uitputtend is, de door de depotbank of de makelaars van de Vennootschap gemaakte telefoon-, telex- en faxkosten bij de aankoop of verkoop van effecten;
alle andere in het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap gedane uitgaven.
Alle aan een compartiment toerekenbare kosten en uitgaven worden in rekening gebracht aan het betreffende compartiment. Kosten en uitgaven die niet aan een compartiment toe te rekenen zijn worden verdeeld over de compartimenten naar rato van hun respectieve nettovermogen. De Raad van Bestuur bepaalt, conform de wet, de bijzondere toerekening van de kosten in verband met de totstand- brenging, opheffing, ontbinding, samenvoeging of splitsing van een of meerdere compartimenten.
Tenzij anders vermeld, zijn de hierboven vermelde kosten en vergoedingen die ten laste zijn van de Vennootschap (i) voor zover wettelijk toegestaan jaarlijks indexeerbaar, (ii) exclusief eventuele btw en (iii) wanneer ze in percentages worden uitgedrukt, van toepassing op het nettovermogen om een vergoeding op jaarbasis te berekenen. De wijze van berekening en de regels inzake de opeisbaarheid van deze kosten en vergoedingen kunnen in het prospectus nader worden toegelicht.
De volgende maximale kosten komen voor rekening van de aandeelhouders van de Vennoot- schap; de daadwerkelijke percentages of bedragen worden vermeld in het door de Vennootschap gepubliceerde uitgifteprospectus:
EENMALIGE COMMISSIES EN KOSTEN VOOR REKENING VAN DE BELEGGER (in EUR of in % van de NIW per aandeel) | |||
Instappen | Uitstappen | Verandering van compartiment | |
Verkoopcommissie (ten gunste van de dis- tributeur) | Maximaal 3% | Maximaal 3% | Eventuele verschil tussen de ver- koopcommissie van het nieuwe en het huidige compartiment |
Bedrag ter dekking van de kosten voor aankoop/verkoop van activa (ten gunste van het compartiment) | Maximaal 5% | Maximaal 5% | Maximaal 5% |
Tenzij anders vermeld, zijn de hieronder vermelde kosten en vergoedingen exclusief btw (in- dien van toepassing) en kunnen deze ook forfaitair worden vastgesteld met inachtneming van de bo- venstaande maxima.
TITEL 6.
ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28: Herstructurering, ontbinding.
De besluiten tot herstructurering (samenvoeging, splitsing of daaraan gelijkgestelde operatie, evenals besluiten tot kapitaalinbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak) van de Ven- nootschap of van een compartiment worden genomen door de Algemene Vergadering. Indien deze be- sluiten betrekking hebben op een compartiment, rust de beslissingsbevoegdheid bij de Algemene Ver- gadering van het betreffende compartiment.
De besluiten tot ontbinding die betrekking hebben op de Vennootschap of een compartiment worden eveneens door de Algemene Vergadering genomen. Indien deze besluiten betrekking hebben op een compartiment, rust de beslissingsbevoegdheid bij de Algemene Vergadering van het betreffende compartiment. In geval van ontbinding van de Vennootschap of van een van haar compartimenten vindt vereffening plaats door een of meerdere vereffenaars die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn en worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering bepaalt de be- voegdheden en vergoedingen van de vereffenaars.
Wanneer de Statuten de vervaldatum van een compartiment vermelden, vindt de ontbinding van rechtswege plaats op de vervaldatum en overeenkomstig artikel 5 van de Statuten.
Voor zover de Algemene Vergadering geen vereffenaar heeft benoemd, treedt de Raad van Be- stuur op als vereffenaar.
Voor elk compartiment wordt de opbrengst van de vereffening uitgekeerd aan de aandeelhou- ders naar rato van hun rechten, rekening houdend met de pariteit.
Artikel 29: Wijziging van de statuten.
Deze Statuten kunnen worden gewijzigd door een Algemene Vergadering van aandeelhouders waarvoor de wettelijke quorumvereisten en stemprocedures gelden. Elke wijziging van de Statuten die betrekking heeft op een bepaald compartiment is daarnaast onderhevig aan dezelfde regels inzake quo- rum en meerderheid.
TITEL 7.
ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 30: Algemene bepalingen.
Voor alle aspecten die in deze Statuten niet aan de orde zijn gesteld, verwijzen de partijen naar, en zijn ze onderworpen aan, de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen, de Wet van 3 augustus 2012 en de bijbehorende koninklijke besluiten die van toepassing zijn.
Alle geschillen die betrekking hebben op de uitvoering of interpretatie van de Statuten, vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de (Franstalige) rechtbanken van het gerechtelijke arrondisse- ment Brussel.