naamloze vennootschap
TUSSENTIJDSE STATUTEN DE DATO 19/07/2021
“LEASINVEST REAL ESTATE”
naamloze vennootschap
te 0000 Xxxxxxx (Anderlecht), Xxxxxxxxxxxx 000 XXX Xxxxxxx (Nederlandstalig) 0436.323.915
DUUR
HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP –
ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM
1.1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naam-
loze vennootschap (hierna de “Vennootschap”). Zij draagt de benaming “LEASINVEST REAL ESTATE”.
ARTIKEL 2. ZETEL
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de enige bestuurder, voor zover zulk besluit geen in- vloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake. Indien de zetelverplaatsing een wijziging van het toepas- selijke taalregime tot gevolg heeft, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
2.2. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, exploitatiezetels, en bijkantoren oprichten.
2.3 Het e-mailadres van de Vennootschap is: [xxxx@xxxxxxxxxx.xx].
2.4 De website van de Vennootschap is: [www.leasin- xxxx.xx].
ARTIKEL 3. VOORWERP
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Bel- gië als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
3.1.1. Het verrichten van alle handelingen met betrek- king tot onroerende rechten van gelijk welke aard, en met betrekking tot de goederen en/of roerende rechten die er uit voortvloeien, zoals het kopen of verkopen, overdragen of vervreemden, bouwen of verbouwen, (her)ontwikkelen, hu- ren of verhuren (hierin begrepen de onroerende leasing), onderverhuren, in erfpacht nemen of geven of opstalrecht
nemen of verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks of mits tussenpersoon uitbaten, beheren, ruilen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het regime van de mede-eigendom plaatsen en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, het valoriseren voor zichzelf of voor rekening van derden van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen van gelijk welke aard.
3.1.2. Alle aannemingen van private of openbare ge- bouwen, of ontwikkelingen van activiteiten in het kader van publiek-private samenwerking, het verkavelen en bouw- rijp maken van gronden, het opmaken van plannen en bestek- ken, het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze werkzaamheden, het uitvoeren van alle infrastructuur- en uitrustingswer- ken van alle bebouwde of niet bebouwde onroerende goederen met het oog op hun verkaveling en hun valorisatie, het uitvoeren van alle renovatiewerken en verbouwingswerken aan en binnenhuisinrichting in onroerende goederen evenals het beheer en onderhoud van onroerende goederen.
3.1.3. Het verlenen van diverse diensten aan huurders, gebruikers ter bede, alsook andere gebruikers, erfpach- ters, opstalhouders, eigenaars van de grond en de onder- grond en dergelijke meer, en het innen van alle soorten huurgelden, kosten, lasten, heffingen, belastingen en der- gelijke meer van houders van zakelijke rechten en persoon- lijke rechten van onroerende goederen in beheer;3.1.4. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beroep van vastgoedmakelaar, vastgoedpromotie en handel in onroerende goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
- ontwikkeling van vastgoedprojecten met inbegrip van de commercialisatie ervan;
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- bemiddeling bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht, terbeschikkingstelling en ver- huur of onderverhuur van onroerend goed voor een vast be- drag of op contractbasis;
- het optreden als tussenpersoon bij de verwerving, aankoop, verkoop, ruil, inbreng, overdracht en verhuring of onderverhuring van onroerende en roerende goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activitei- ten die behoren tot deze van een immobiliënkantoor;
- het optreden als syndicus, alsook alle taken en han- delingen stellen die daarmee verband houden;
3.1.6. Het verrichten van alle handelingen met betrek- king tot infrastructuurwerken, met inbegrip van het slui- ten van of toetreden tot overeenkomsten met een publieke opdrachtgever, desgevallend in samenwerking met derden, zoals DBF-, DB(F)M- en DBF(M)O-overeenkomsten of overeen- komsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard;
3.1.7 Het rechtstreeks of onrechtstreeks, desgeval- lend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ont- wikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten be- heren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van
- voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, ver- deling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet- fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
- nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goe- deren;
- installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
- afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen;
- enige gelijkaardige installaties;
3.1.7 Het ontwikkelen of laten ontwikkelen van, of het investeren in technologische toepassingen die verband hou- den met onroerende goederen, m.i.v. technologische toepas- singen die het ontwerpen, bouwen, gebruiken, waarderen, (ver)huren, (ver)kopen en beheren van onroerende goederen optimaliseren of vernieuwen;
3.1.8. Het verrichten van alle handelingen betreffende het leveren, het beheer, de raadgeving en consultancy, het uitvoeren van studies en schattingen, technische en admi- nistratieve bijstand en projectmanagement in de meest ruime zin met betrekking tot de hierboven beschreven han- delingen.
3.1.9. Het verrichten van alle activiteiten in de ho- recasector en het horecabedrijf, met inbegrip van trai- teur- en cateringdiensten.
3.1.10. Het ter beschikking stellen van en verhuren van allerhande ruimten en zalen alsmede de uitbating van paleizen en hallen voor vergaderingen, tentoonstellingen,
congressen, evenementen en culturele of andere manifesta- ties en het verrichten van alle diensten die daarmee ver- band houden, evenals de organisatie van allerhande evene- menten en feesten.
3.1.11. Het uitbaten en het beheren van parkings, dienstencentra, bedrijvencentra, kantoorruimten, winkel- centra en dergelijke meer.
3.2. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oor- deelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aan- delen, obligaties, staatsfondsen.
3.3. De Vennootschap kan, alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen, vervoermiddelen of intellectuele rechten verkrijgen, exploiteren of in ex- ploitatie brengen of huren, en er gebruik en/of verkrijging van vergemakkelijken door derden, onder welke vorm ook.
3.4. De Vennootschap kan belangen nemen door associa- tie, inbreng in geld of in natura, fusie of met fusie gelijkgestelde verrichtingen, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, vereni- gingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzet- ten te vormen, en dergelijke belangen vervreemden.
3.5. De Vennootschap kan alle leningen en kredieten en alle financieringsverrichtingen aangaan en verstrekken aan dochtervennootschappen, aan vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft en aan derden. De Vennootschap kan alle of een deel van de inves- teringen financieren, eventueel in associatie of met de medewerking van derden of middels uitgifte van vastgoed- certificaten.
3.6. De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen of zekerheid verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, in- clusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen.
3.7. De Vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en alge- mene (consultancy) diensten verlenen als holdingvennoot- schap.
3.8. In het geval bepaalde handelingen zouden onder- worpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de ver- vulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3.9. De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verrichten van alle financiële en handelsverrichtingen in de mate dat zij de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
3.10. De Vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hou- den met haar voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of on- rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR
4.1. De duur van de Vennootschap is onbepaald. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene ver- gadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging, onverminderd de toe- passing van andere strengere wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL – AANDELEN – ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL
5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijf- enzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshon- derddrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57). Het is volledig volgestort.
5.2. Het is verdeeld in vijf miljoen negenhonderdzes- entwintigduizend zeshonderdvierenveertig (5.926.644) aan- delen, zonder nominale waarde, die ieder één/vijf miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zeshonderdvierenveertig- ste (1/5.926.644ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die het be- stuursorgaan zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van vijfenzestig miljoen honderdzevenenzeventigduizend zeshonderdrieënnegentig euro zevenenvijftig cent (€ 65.177.693,57) conform de toepasselijke wetgeving.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitenge- wone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uit- giftepremies, evenals alle eigen vermogensbestanddelen on- der de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort), overeenkomstig de regels voor- geschreven in de toepasselijke vennootschapswetgeving en deze statuten.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogens- rekeningen op het passief van de balans.
Het bestuursorgaan kan het voorkeurrecht van de aan- deelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen leden van het personeel van de Vennootschap of van haar dochter- vennootschappen zijn.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging(en) die binnen het kader van het toege- stane kapitaal werd(en) gerealiseerd.
ARTIKEL 7. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL
7.1. Behoudens de mogelijkheid tot kapitaalverhoging door aanwending van het toegestaan kapitaal bij besluit van het bestuursorgaan kan tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal slechts worden besloten door een buiten- gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ten overstaan van een notaris.
Indien de algemene vergadering in het kader van een kapitaalverhoging beslist de betaling van een uitgiftepre- mie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
8.1. De Vennootschap heeft slechts één soort aandelen die allemaal dezelfde rechten hebben.
8.2. De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en met inachtneming van de wettelijke beperkingen. Elke Titularis van aandelen kan te allen tijde en op zijn eigen kosten, de omzetting van zijn
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen vragen, of omgekeerd.
8.3. Voor de aandelen op naam blijkt de eigendom ervan uitsluitend uit de inschrijving in het register van aan- delen van de Vennootschap dat wordt gehouden op haar zetel; het register van aandelen mag eventueel ook worden aange- houden in elektronische vorm.
8.4. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegen- woordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling.
ARTIKEL 9. ANDERE EFFECTEN
De Vennootschap mag naast aandelen alle effecten uit- geven die niet verboden zijn door of krachtens de wet of door deze statuten.
ARTIKEL 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
10.1. De Vennootschap kan haar eigen aandelen verwer- ven, in pand nemen en vervreemden in overeenstemming met de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de toepas- selijke vennootschapswetgeving.
10.2. Het is het bestuursorgaan toegelaten om over te gaan tot de verkrijging, de inpandneming of de vervreemding van eigen aandelen, tegen een prijs die hij bepaalt, zonder voorafgaand besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel. Deze toelatingen zijn drie jaar (3) geldig vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 16 december 2019 en zijn voor een gelijke periode hernieuwbaar.
10.3. Het bestuursorgaan is gemachtigd om, krachtens een beslissing van de algemene vergadering van 16 december 2019 (a) het maximum van de overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving toegelaten eigen aantal aandelen te verwerven of in pand te nemen, (b) tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de twintig
(20) laatste slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de verwervingsdatum verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan, voor de verwervingsdatum ver- meerderd met vijftien procent (15%).
Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de hiervoor vermelde datum waarop dit besluit werd goedgekeurd. Deze machtiging geldt tevens voor
de verwerving van aandelen van de Vennootschap op een ge- reglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke ven- nootschapswetgeving.
10.4. Het bestuursorgaan is tevens gemachtigd, over- eenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden en termijnen, over te gaan tot de vervreemding van eigen aan- delen die de Vennootschap aanhoudt (met inbegrip van de vervreemding aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel), onder de volgende voorwaarde: de vervreem- ding van een aandeel onder deze machtiging dient te gebeuren tegen (a) ofwel een minimumprijs per aandeel die overeen- stemt met het laagste van de twintig (20) laatste slotkoer- sen van het aandeel van de Vennootschap op de gereglemen- teerde markt waarop zij genoteerd staan, vóór de vervreem- dingsdatum verminderd met vijftien (15%) en tegen een maxi- mumprijs per aandeel die overeenstemt met het hoogste van de twintig (20) laatste slotkoersen van het aandeel voor de vervreemdingsdatum vermeerderd met vijftien procent (15%)ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van het aandelenoptieplan van de Vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is het bestuursorgaan gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden van het aandelenoptieplan, buiten beurs te vervreemden.
Het bestuursorgaan is tenslotte uitdrukkelijk gemach- tigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, overeenkomstig de voorwaarden vermeld in ar- tikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen, en tegen een prijs die hij bepaalt over te gaan tot de vervreemding van eigen aandelen voor zover die aandelen worden vervreemd op de gereglementeerde markt waarop zij genoteerd staan.
Deze machtigingen gelden zonder beperking in tijd. Deze machtigingen gelden tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt door haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap- pen, en, voor zover nodig, de onrechtstreekse dochterven- nootschappen van de Vennootschap en, voor zover nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
Het bestuursorgaan is tenslotte uitdrukkelijk gemach- tigd om, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, en tegen een prijs die hij bepaalt, over te gaan tot de verkrijging, inpandneming of vervreemding van
eigen aandelen voor zover daartoe geen statutaire machti- ging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
ARTIKEL 11. NOTERING OP DE BEURS EN KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
11.1. De aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.
11.2. Iedere Titularis van aandelen moet aan de Ven- nootschap en aan de FSMA kennisgeving doen van het aantal stemrechtverlenende effecten, stemrechten of gelijkge- stelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt in overeenstemming met de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt. De drempels waarvan de overschrij- ding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de hiervoor bedoelde bijzondere wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden vastgesteld op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.
11.3. Behoudens de uitzonderingen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet, mag niemand deelnemen aan een stemming op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met een aantal stemmen dat hoger is dan het aantal stemmen verbonden aan de ef- fecten waarvan hij het bezit heeft gemeld ten minste twin- tig (20) dagen vóór de datum van de betreffende algemene vergadering.
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - CON- TROLE
ARTIKEL 12. XXXXXXXXX – ONTSLAG – VACATURE
12.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.2. De naamloze vennootschap “LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT” (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.164.776), met zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Schermersstraat 42, is de enige bestuurder van de Vennoot- schap (hierna de “Enige Bestuurder-Rechtspersoon”). Zij is aangesteld voor een onbepaalde duur met dien verstande dat de minimale duur van haar mandaat is bepaald op zevenen- twintig (27) jaar zodat haar mandaat onherroepbaar is tot aan de datum van de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden in het jaar 2026. Na die datum is
het mandaat van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon herroep- baar onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden vereist voor een statutenwijziging, zonder dat zijzelf alsdan op dat punt over een vetorecht als enige bestuurder beschikt.
De raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechts- persoon dient te zijn samengesteld zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals hierna geregeld in artikel [13] van de Statuten.
12.3. Onverminderd het in artikel 12.2. hiervoor be- paalde wat betreft de eerste enige bestuurder, wordt de enige bestuurder voor een bepaalde of onbepaalde duur aan- gesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, die beslist onder de aanwezigheids- en meerderheidsvoor- waarden vereist voor een statutenwijziging.
12.4. De opdracht van de enige bestuurder kan slechts worden herroepen volgens de voorwaarden voorzien in arti- kel 7:101, §4 van het Wetboek van vennootschappen en ver- enigingen.
12.5. De enige bestuurder kan te allen tijde zelf ont- slag nemen. Een enige bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelij- kerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Met het oog daarop dient binnen één (1) maand na de indiening van het ontslag de algemene vergadering te worden bijeengeroe- pen met op de agenda de benoeming van een nieuwe enige bestuurder; die algemene vergadering dient in elk geval binnen twee (2) maanden na de indiening van het ontslag plaats te vinden.
12.6. De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement, de vereffening of gelijk- aardige procedure, het ontslag, de afzetting van de enige bestuurder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de Vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door een nieuw aangestelde enige bestuurder, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering van aan- deelhouders.
Indien de enige bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de enige bestuurder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ont- slag of de vervanging van de enige bestuurder.
ARTIKEL 13. BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DE ENIGE BESTUURDER-RECHTSPERSOON
13.1. De bepalingen van dit artikel 13 hierna gelden in hoofde van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zolang zij
het bestuur van de Vennootschap waarneemt. De Enige Be- stuurder-Rechtspersoon handelt hiertoe via haar raad van bestuur en haar vaste vertegenwoordiger. 12.2. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon wordt steeds zo samengesteld dat de Vennootschap conform artikel 7:101,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan worden bestuurd.
13.3. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder- Rechtspersoon telt minstens drie (3) onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87 juncto 7:101, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarbij de naleving van de in voormeld artikel 7:87 van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zelf bestuurder in de Vennootschap zou zijn.
13.3. Eén van de leden van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van enige bestuurder in de Vennootschap in naam en voor rekening van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon en die inzonderheid bevoegd is om alleen handelend de Vennoot- schap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden. De Enige Bestuurder-Rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
13.4. In het kader van en specifiek met het oog op het intern bestuur van de Vennootschap bedoeld in artikel 15 van de Statuten kan de raad van bestuur van de Enige Be- stuurder-Rechtspersoon in zijn midden en onder zijn aan- sprakelijkheid, in overeenstemming met de artikelen 7:98 tot 7:100 juncto 7:101, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meer adviserende comités oprichten zoals bijvoorbeeld een remuneratiecomité en een auditcomité. Deze comités, opgericht binnen de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon, funge- ren desgevallend als remuneratiecomité casu quo auditco- mité voor de Vennootschap met mutatis mutandis dezelfde bevoegdheden als de bevoegdheden die deze comités respec- tievelijk hebben binnen de Enige Bestuurder-Rechtspersoon zelf. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van de adviserende comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon bepaald
bij de installatie ervan en kunnen later ook door dezelfde raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon worden gewijzigd, met inachtneming van de ter zake toepas- selijke regelgevingen.
ARTIKEL 14. SALARIS
14.1. De enige bestuurder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.
14.2. De bezoldiging is gelijk aan nul komma vierhon- derd vijftien ten honderd (0,415%) van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. De bezoldiging is verschuldigd gedurende het boekjaar, doch slechts betaalbaar na de goed- keuring van de jaarrekening.
14.3. De enige bestuurder heeft recht op de terugbe- taling van de kosten die rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.
ARTIKEL 15. BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER - INTERN BESTUUR
15.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor krachtens de wet of de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
15.2. De beraadslagingen en beslissingen van de enige bestuurder - desgevallend genomen op het niveau van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluit- vorming zoals bepaald in de statuten van de Enige Bestuur- der-Rechtspersoon - worden vastgelegd in notulen die wor- den ondertekend door de enige bestuurder of desgevallend door de opgetreden bestuurders van de Enige Bestuurder- Rechtspersoon. Deze notulen worden opgenomen in een bij- zonder register.
De afschriften van of de uittreksels uit die notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de enige bestuurder overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsmacht, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden vastgesteld en die worden ondertekend door de in- strumenterende notaris.
ARTIKEL 16. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
16.1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennoot- schap in alle handelingen in en buiten rechte.
16.2. De Enige Bestuurder-Rechtspersoon handelt extern tegenover derden via zijn vaste vertegenwoordiger
16.3. In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De enige bestuurder kan gevolmachtigden van de Ven- nootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte vol- machten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshande- lingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun verleende vol- macht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
De enige bestuurder stelt de vergoeding vast van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toege- kend.
ARTIKEL 18. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ENIGE BESTUUR-
DER
De Enige Bestuurder-Rechtspersoon en diens vaste ver-
tegenwoordiger zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap.
ARTIKEL 19. CONTROLE
19.1. Het revisoraal toezicht over de Vennootschap wordt toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of een geregistreerd auditkantoor die de opdracht van commissaris uitoefent zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
19.2 In geval van aanstelling van een bedrijfsreviso- renkantoor of een geregistreerd auditkantoor als commis- saris, zal deze voor de uitoefening van de taak van com- missaris beroep doen op een bedrijfsrevisor natuurlijke persoon die het zelf aanduidt; het mag eventueel ook een plaatsvervangend vertegenwoordiger aanstellen onder zijn leden die voldoen aan de aanstellingsvoorwaarden.
HOOFDSTUK IV – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 20. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
20.1. De regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. De geldig genomen be- sluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
20.2. De algemene vergadering is onder meer bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van het resultaat;
- de benoeming en het ontslag van de bestuurders;
- de vaststelling van de bezoldiging van de bestuur
ders;
- de goedkeuring van het remuneratiebeleid (met bindende stem) en het remuneratieverslag (met advise-
rende stem) overeenkomstig het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen;
- de benoeming en het ontslag van de commissaris;
- de vaststelling van het salaris van de commissaris;
- het instellen van de vennootschapsvordering of het verlenen van kwijting aan de enige bestuurder en de com- missaris.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om wijzi- gingen aan te brengen in de Statuten, daaronder mede be- grepen de benoeming van de enige bestuurder, verhoging of vermindering van het kapitaal, machtiging inzake toege- staan kapitaal door besluit van de enige bestuurder, om- zetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, alsook om onder meer te besluiten tot vervroegde ontbinding van de Vennootschap, uitkering van tussentijdse dividenden of keuzedividenden, uitgifte van al dan niet converteerbare obligaties of warrants, fusie of gelijkgestelde verrichting met één of meerdere vennoot- schappen.
ARTIKEL 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
21.1. De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op het adres aangeduid in de oproeping.
21.2. De gewone algemene vergadering, ook jaarverga- dering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de derde maandag van de maand mei om zestien uur (16h00) Belgische tijd of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
ARTIKEL 22. BIJEENROEPING
22.1. De enige bestuurder en iedere commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergade- ring bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeen- roepen op de bij de Statuten bepaalde dag.
De enige bestuurder en iedere commissaris zijn ver- plicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
22.2. De oproepingen tot een algemene vergadering ge- beuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voor- schriften van het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit,
en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin ver- plicht op te nemen zijn.
22.3. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behan- delen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze ver- zoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behan- delen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toe- gevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de mo- daliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd vol- daan.
ARTIKEL 23. TOELATINGSVOORWAARDEN TOT ALGEMENE VERGA- DERINGEN
23.1. Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, het- zij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veer- tiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vieren- twintig uur (24h00) Belgische tijd geldt als registratie- datum.
23.2. De Titularissen van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratie- datum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangege- ven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De Titularissen van aandelen op naam die aan de ver- gadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, in voorkomend geval door het overmaken van hun volmacht.
23.3. De enige bestuurder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergade- ring, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
ARTIKEL 24. DEELNEMING AAN DE VERGADERING – VERTEGEN- WOORDIGING
24.1. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Xxxxxxx een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeel- houder, gebeurt schriftelijk of via een elektronisch for- mulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van de Verordening van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 (910/2014) betref- fende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
24.2. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennoot- schap dient schriftelijk te gebeuren. Die kennisgeving kan ook langs elektronische weg gebeuren, op het adres dat vermeld is in de oproeping.
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
24.3. Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstem- ming met artikel 7:145, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden
van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdra- ger moet gedurende ten minste één (1) jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aan- deelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals be- paald in artikel 7:143, §4, van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmacht- drager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeel- houder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar be- staat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het be- lang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de vol- machtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
24.4. Ingeval van aanvulling van de agenda conform artikel 22.3. van de Statuten en indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de be- kendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthou- der de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van ven- nootschappen en verenigingen in acht te nemen.
ARTIKEL 25. VOORZITTERSCHAP – BUREAU
25.1. Elke algemene vergadering wordt in de regel voorgezeten door de enige bestuurder van de Vennootschap.
Zolang de enige bestuurder een rechtspersoon is, zit de voorzitter van haar raad van bestuur of, xxxxxxx die voorzitter verhinderd is, een andere bestuurder van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon de algemene vergadering voor.
25.2. De voorzitter van de vergadering wijst een se- cretaris en één of meer stemopnemers aan, die geen aan- deelhouder hoeven te zijn. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.
ARTIKEL 26. VERLOOP VAN DE VERGADERING
26.1. De beraadslaging en stemming op de algemene ver- gadering geschiedt onder leiding van de voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke re- gels van behoorlijke vergadertechniek.
26.2. De enige bestuurder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn ver- slag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of de enige bestuurder zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schrif- telijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, de enige bestuurder of de commis- sarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de enige bestuurder en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schrif- telijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepa- lingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigin- gen.
26.3. De enige bestuurder heeft het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf (5) weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeen- geroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegen- woordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behou- dens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.
26.4. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekon- digde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn ver- vat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd wanneer alle personen die conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun or- gaan of hun vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
ARTIKEL 27. STEMRECHT
27.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
27.2. Wanneer verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts worden uitgeoefend door een enkele persoon die daartoe schrifte- lijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
27.3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden, onverminderd de toepassing van artikel 27.2 inge- val er meerdere vruchtgebruikers zijn voor eenzelfde aan- deel, alle aan dat aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de (enige) vruchtgebruiker, uitgezonderd het voor- keurrecht bij kapitaalverhoging, dat toekomt aan de blote eigenaar(s), en behoudens andersluidende overeenkomst of testament waarvan schriftelijk kennis werd gegeven aan de Vennootschap.
ARTIKEL 28. BESLUITVORMING – VETORECHT VAN DE ENIGE BESTUURDER
28.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de enige bestuurder. Is deze niet aanwe- zig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de enige bestuurder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerder- heid van de geldig uitgebrachte stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuurder bij elke uitkering aan de aandeelhouders alsook voor het ont- slag van de enige bestuurder. Onthoudingen of blanco stem- men en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gelaten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
28.2. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
28.3. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authen- tiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft (1/2) van het kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de enige bestuurder, onverminderd strengere wettelijke bepa- lingen. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de enige bestuurder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping krachtens artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraad- slaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de eventuele afwezigheid van de enige bestuurder.
28.4. Een wijziging van de Statuten is alleen dan aan- genomen wanneer zij drie vierden (3/4den) van de uitge-
brachte stemmen verbonden heeft verkregen en met instem- ming van de aanwezige of vertegenwoordigde enige bestuur- der onverminderd strengere wettelijke bepalingen. Onthou- dingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid buiten beschouwing gela- ten.
HOOFDSTUK V – BOEKJAAR - RESULTAATVERWERKING
ARTIKEL 29. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG
29.1. Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden af- gesloten en maakt de enige bestuurder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar de voorschriften van boek 3 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen.
De enige bestuurder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid zoals voorge- schreven door het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, dat er een specifiek onderdeel van vormt en dat tevens het remuneratieverslag bevat.
29.2. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de enige bestuurder en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
29.3. De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële ver- slagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconso- lideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commis- saris(sen), worden ter beschikking gesteld van de aandeel- houders in overeenstemming met de bepalingen die van toe- passing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglemen- teerde markt.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen van de Ven- nootschap, het verslag van de commissaris(sen) evenals deze Statuten van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd..
ARTIKEL 30. BESTEMMING VAN DE WINST
30.1 Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar ten- minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
30.2 Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst binnen de grenzen van de wet en de statuten.
ARTIKEL 31. INTERIMDIVIDENDEN
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om onder zijn verantwoordelijkheid te besluiten tot de uitkering van in- terimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en vereni- gingen.
HOOFDSTUK VI – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 32. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
32.1. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, gebeurt de vereffening door een vereffenaar of door een college van vereffenaars die de algemene vergadering benoemt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar wordt de in functie zijnde enige bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd.
32.2. De vereffenaars beschikken over de meest uitge- breide bevoegdheden, overeenkomstig artikel 2:87 en vol- gende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.
32.3. De vereffening van de Vennootschap wordt afge- sloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 33. VEREFFENINGSSALDO
Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten in de Ven- nootschap.
HOOFDSTUK VII – DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 34. KEUZE VAN WOONPLAATS
34.1. De enige bestuurder en de vereffenaars wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de Vennootschap, waar hun alle dagvaardin- gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap.
34.2. De regeling in artikel 34.1. hiervoor geldt mu- tatis mutandis ook in hoofde van de bestuurders van de Enige Bestuurder-Rechtspersoon en de personen belast met de effectieve leiding van de Vennootschap.
ARTIKEL 35. RECHTSBEVOEGDHEID
35.1. Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, enerzijds, en haar enige bestuurder, haar effectenhouders en/of haar vereffenaars, anderzijds, betreffende de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van de huidige Sta- tuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de hoven en rechtbanken van de zetel van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
35.2. De regeling in artikel 35.1. hiervoor geldt mu- tatis mutandis ook voor alle geschillen tussen de Vennoot- schap, enerzijds, en de bestuurders van de Enige Bestuur- der-Rechtspersoon.
ARTIKEL 36. TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of wat betreft de wettelijke voorschriften waar- van in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afge- weken, zijn de voorschriften van het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en de andere wettelijke voor- schriften, besluiten en reglementen van Belgisch recht van toepassing, voor zover de Vennootschap valt onder de toe- passing daarvan.
Bovendien worden de bepalingen van deze Statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de in het vorige lid bedoelde wetten, besluiten en reglementen, geacht niet in de huidige Sta- tuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van die wetten, be- sluiten en reglementen voor niet geschreven gehouden.