CLARKSON PORT SERVICES B.V.
CLARKSON PORT SERVICES B.V.
Algemene inkoopvoorwaarden
V:1:02JAN2024
Effective 2 januari 2024
1. Definities
1.1 In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
Werkdagen: een dag (anders dan zaterdag of zondag of een feestdag) waarop de banken in Nederland open zijn voor zaken.
Koper: Clarkson Port Services B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaand naar Nederlands recht met adres aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 37078316 en ieder van haar dochters of aan haar gelieerde entiteit.
Vertrouwelijk informatie: alle zakelijke, financiële, technische of andere informatie, waaronder, zonder beperking, informatie in tastbare of ontastbare vorm met betrekking tot en/of met inbegrip van methoden, contractvoorwaarden, klantenrelaties, prijsstelling, procedures, feiten, processen, technieken, ideeën, ontdekkingen, uitvindingen, ontwikkelingen, verslagen, productontwerpen, productplanning, handelsgeheimen, knowhow of instrumenten, die door de KOPER mondeling, schriftelijk, door middel van presentaties of op enige andere wijze werden of zullen worden verstrekt, ongeacht de aard van de informatie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot tekeningen, films, papieren documenten, elektronische opslagmedia, elektronisch leesbare gegevens).
Gevolgschade: gevolgschade, economische schade, bedrijfsschade en/of indirecte schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies en/of uitstel van productie, verlies van product, verlies van gebruik, verlies van inkomsten, verlies van winst of verwachte winst (in voorkomend geval) en verlies van contracten, al dan niet voorzienbaar op de datum van uitvoering van het CONTRACT.
Contract: het contract tussen de LEVERANCIER en de KOPER voor de verkoop en aankoop van GOEDEREN en/of DIENSTEN en/of de huur van de GEHUURDE GOEDEREN
Klant: de klant van de KOPER die met de KOPER voor een contract aangaat, of dit wenst te doen, en als zodanig in het CONTRACT of de INKOOPORDER wordt geïdentificeerd.
Leveringen: de in de INKOOPORDER vermelde te leveren goederen.
Goederen: alle door de LEVERANCIER aan de KOPER te verkopen goederen.
Intellectueel eigendom: elk recht of belang in enig octrooi, model, handelsmerk, auteursrecht, handelsgeheim, moreel recht of andere intellectuele eigendomsrechten (al dan niet geregistreerd).
Partij: ofwel de Koper of de Leverancier, zoals de context vereist
Partijen: zowel de KOPER als de LEVERANCIER.
Persoon: een individu of andere entiteit (rechtspersoon of anderszins), met inbegrip van een vennootschap.
Ambtenaar: elke
(a) benoemde xxxxxxxxx, directeur of andere persoon die in enige hoedanigheid werkzaam is;
(i) op elk niveau van de regering,
(ii) in een vakbond die door een regering of een politieke partij wordt gecontroleerd, of
(iii) in een openbare internationale organisatie, zoals de Verenigde Naties of de Europese Unie, met inbegrip van een departement, agentschap of ander instrumentarium daarvan,
(b) een kandidaat, functionaris of andere persoon in dienst van een politieke partij, of
(c) personen die in een officiële hoedanigheid optreden voor of namens een onder (a) of (b) genoemde persoon of organisatie.
Inkoopvoorwaarden: deze ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN DHSS BV, die de in dit document opgenomen voorwaarden bevatten.
Inkooporder: de bestelling van de KOPER voor GOEDEREN, DIENSTEN en/of GEHUURDE GOEDEREN, zoals uiteengezet in het bestelformulier van de KOPER.
Gehuurde goederen: alle goederen die door de LEVERANCIER op lease-/huurbasis aan de KOPER worden geleverd; het risico voor en van de goederen blijft te allen tijde bij de LEVERANCIER.
Diensten: alle diensten die de LEVERANCIER moet leveren aan de KOPER in overeenstemming met het CONTRACT, met inbegrip van de levering van GOEDEREN en VERHUURDE GOEDEREN.
Specificatie: de beschrijving of specificatie voor de GOEDEREN, DIENSTEN en/of GEHUURDE GOEDEREN, zoals overeengekomen tussen de KOPER en de LEVERANCIER.
Subcontractant: een leverancier, verkoper, aannemer, agent of onafhankelijke adviseur geselecteerd en in dienst genomen door de LEVERANCIER die de GOEDEREN, DIENSTEN en/of GEHUURDE GOEDEREN levert namens de LEVERANCIER.
Leverancier: de organisatie of persoon die met de KOPER is overeengekomen GOEDEREN en/of GEHUURDE GOEDEREN te leveren of de DIENSTEN te verrichten in overeenstemming met het CONTRACT en deze inkoopvoorwaarden.
Derde: elke partij die geen partij is bij het CONTRACT.
2. Algemeen
2.1 Deze INKOOPVOORWAARDEN zijn van toepassing op het CONTRACT en alle verdere contracten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden. Alle andere voorwaarden die de LEVERANCIER tracht op te leggen of op te nemen, of die geïmpliceerd worden door de handel, gewoonte, praktijk of gang van zaken, worden hierbij uitdrukkelijk door de Koper verworpen.
2.2 Alle verzoeken van de KOPER om offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend.
2.3 De INKOOPORDER vormt een aanbod van de KOPER om de GOEDEREN en/of DIENSTEN te kopen en/of de GEHUURDE GOEDEREN te huren in overeenstemming met de INKOOPVOORWAARDEN.
2.4 De INKOOPORDER wordt geacht te zijn aanvaard op het vroegste van de volgende twee momenten:
2.4.1 zodra de LEVERANCIER de INKOOPORDER schriftelijk aanvaardt; of
2.4.2 zodra de LEVERANCIER een handeling verricht die overeenstemt met de uitvoering van de INKOOPORDER op welk moment het CONTRACT tot stand komt.
3. De Goederen en de Gehuurde Goederen
3.1 De LEVERANCIER garandeert dat de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN:
3.1.1 overeenstemmen met hun beschrijving en in overeenstemming zijn met alle toepasselijke en/of overeengekomen SPECIFICATIES, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle tekeningen, ontwerpen, berekeningen, modellen, prototypes en andere documenten;
3.1.2 van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt voor elk doel dat door de LEVERANCIER wordt voorgestaan en/of geschikt voor het doel dat door de KOPER uitdrukkelijk of impliciet aan de LEVERANCIER bekend is gemaakt, en in dit verband mag de KOPER volledig vertrouwen op de vakkundigheid en het oordeel van de LEVERANCIER;
3.1.3 in goede werkende staat zijn, goed onderhouden zijn en, waar van toepassing, vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten en dit blijven gedurende vierentwintig (24) maanden na levering; en
3.1.4 in overeenstemming zijn met alle vereisten inzake veiligheid, milieu en gezondheid, alsook voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten met betrekking tot de vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, behandeling en levering van de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN.
3.2 De LEVERANCIER zal ervoor zorgen dat hij te allen tijde alle licenties, toestemmingen, autorisaties, toestemmingen en vergunningen heeft en handhaaft die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van het CONTRACT na te komen en dat de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN worden geleverd met alle bijbehorende documenten en handleidingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle instructies met betrekking tot gebruik, veiligheid, milieu en gezondheid.
3.3 De KOPER heeft het recht om de GOEDEREN en de Gehuurde GOEDEREN op elk moment voor levering te inspecteren en te testen.
3.4 Indien de KOPER na een dergelijke inspectie of test van mening is dat de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN niet in overeenstemming zijn met de SPECIFICATIES of het CONTRACT en/of waarschijnlijk niet zullen voldoen aan de verbintenissen van de LEVERANCIER, zal de KOPER de LEVERANCIER hiervan in kennis stellen en de LEVERANCIER zal onmiddellijk de nodige corrigerende maatregelen nemen om naleving te waarborgen.
3.5 Niettegenstaande een dergelijke inspectie of test zal de LEVERANCIER volledig verantwoordelijk blijven voor de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN en een dergelijke inspectie of test zal de verplichtingen van de LEVERANCIER uit hoofde van het CONTRACT niet verminderen of anderszins beïnvloeden, en de KOPER heeft het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de LEVERANCIER zijn corrigerende maatregelen heeft uitgevoerd.
3.6 Indien uit de inspectie blijkt dat de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN of de DIENSTEN niet in overeenstemming zijn met de KOOPOVEREENKOMST, dan heeft de KOPER het recht de GOEDEREN en/of GEHUURDE GOEDEREN te allen tijde terug te zenden en/of de DIENSTEN af te wijzen.
3.7 De inspectie sluit niet uit dat de KOPER de niet-nakoming door de LEVERANCIER van zijn garantieverplichtingen kan vorderen.
3.8 In voorkomend geval zullen alle garanties en voordelen die de KOPER van de LEVERANCIER met betrekking tot de GOEDEREN en VERHUURDE GOEDEREN heeft ontvangen, aan de KLANT worden overgedragen.
4. Levering
4.1 De LEVERANCIER zal ervoor zorgen dat:
4.1.1 de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN deugdelijk zijn verpakt en beveiligd, zodat zij hun bestemming in goede staat bereiken;
4.1.2 elke levering van de GOEDEREN de Gehuurde GOEDEREN vergezeld gaat van een leveringsbon waarop de datum van de INKOOPORDER, het (eventuele) INKOOPORDER- nummer, het type en de hoeveelheid van de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN (inclusief het codenummer van de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN, indien van toepassing), speciale opslaginstructies (indien van toepassing) en, indien de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN in gedeelten worden geleverd, het uitstaande saldo van de nog te leveren GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN; en
4.1.3 indien de LEVERANCIER verlangt dat de KOPER verpakkingsmateriaal aan de LEVERANCIER retourneert, wordt dat feit duidelijk vermeld op de leveringsbon. Dergelijk verpakkingsmateriaal zal op kosten van de LEVERANCIER aan de Leverancier worden geretourneerd.
4.2 De LEVERANCIER zal de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN leveren:
4.2.1 op de in de INKOOPORDER vermelde datum, of, indien een dergelijke datum niet is vermeld, binnen dertig (30) DAGEN na de datum van de INKOOPORDER;
4.2.3 tijdens de normale kantooruren van de KOPER, of op een ander door de KOPER geïnstrueerd tijdstip.
4.3 De levering van de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN zal worden voltooid bij de voltooiing van het lossen van de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN op de locatie zoals gespecificeerd overeenkomstig artikel 4.2.2.
4.4 De LEVERANCIER zal de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN niet in gedeelten leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de KOPER. Indien is overeengekomen dat de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN in gedeelten worden geleverd, kunnen zij afzonderlijk worden gefactureerd en betaald. Indien de LEVERANCIER echter een deellevering niet tijdig of helemaal niet levert of indien een deellevering gebrekkig is, heeft het BEDRIJF recht op de in het CONTRACT genoemde rechtsmiddelen, naast die onder deze voorwaarden.
4.5 Tenzij in de INKOOPORDER anders is bepaald, zullen de leveringsvoorwaarden voor de GOEDEREN en de GEHUURDE GOEDEREN schriftelijk worden overeengekomen (Incoterms laatste uitgave) en anders geldt levering DAP met aangegeven adres.
4.6 Onverminderd de rechten en rechtsmiddelen van de KOPER hierin, gaan de eigendom en het risico van de GOEDEREN op de KOPER over bij bevestigde levering. De LEVERANCIER blijft volledig verantwoordelijk voor de GOEDEREN tot deze bevestigde levering. De titel en het risico van de GEHUURDE GOEDEREN blijven te allen tijde bij de LEVERANCIER. Indien nodig zal de LEVERANCIER gedurende de huurperiode op eigen kosten zorg dragen voor reparatie en onderhoud van de GEHUURDE GOEDEREN.
4.7 De GOEDEREN zullen worden geleverd en de eigendom van en het eigendomsrecht op de GOEDEREN zal overgaan op de KOPER vrij van xxxx xxxxxxxxx, pandrecht en/of andere bezwaringen. De LEVERANCIER kan zich niet beroepen op een eigendomsvoorbehoud en zal zich onthouden van enige last of vordering die wordt gelegd of gemaakt op of tegen enig eigendom van de KOPER, al dan niet in het bezit van de LEVERANCIER.
4.8 De huurperiode voor de GEHUURDE GOEDEREN gaat in wanneer de LEVERANCIER de GEHUURDE GOEDEREN levert op de in het CONTRACT vermelde locatie en eindigt wanneer de GEHUURDE GOEDEREN aan het einde van de huurperiode door de LEVERANCIER worden
opgehaald of wanneer de KOPER de GEHUURDE GOEDEREN aan de LEVERANCIER retourneert.
4.9 De LEVERANCIER zal op eigen kosten de GEHUURDE GOEDEREN ophalen aan het einde van de leaseperiode of onmiddellijk na beëindiging van het CONTRACT.
5. De Diensten
5.1 De LEVERANCIER zal de DIENSTEN verlenen overeenkomstig de INKOOPVOORWAARDEN en de INKOOPORDER. De LEVERANCIER zal de DIENSTEN uitvoeren met de beste zorg, vaardigheid en zorgvuldigheid overeenkomstig de beste praktijken in de bedrijfstak, het beroep of de handel van de LEVERANCIER.
5.2 De LEVERANCIER verstrekt een garantie op de DIENSTEN van vierentwintig (24) maanden. Deze garantie geldt eveneens voor gerepareerde, vervangen toegevoegde en/of vernieuwde DIENSTEN.
5.3 In voorkomend geval zullen alle garanties en voordelen die de KOPER van de LEVERANCIER met betrekking tot de DIENSTEN heeft ontvangen, aan de KLANT worden overgedragen.
6. Rechtsmiddelen
6.1 De LEVERANCIER is onmiddellijk in verzuim bij elke (wezenlijke) schending van een van zijn verplichtingen uit hoofde van het CONTRACT en van deze INKOOPVOORWAARDEN, met inbegrip van maar niet beperkt tot elke niet-naleving van een van de bepalingen in deze INKOOPVOORWAARDEN en/of elke niet-nakoming, onvolledige nakoming, vertraging in de nakoming en/of ondermaatse prestatie door de LEVERANCIER, in welk geval de LEVERANCIER in verzuim is zonder dat enige voorafgaande kennisgeving of ingebrekestelling nodig is.
6.2.1 het CONTRACT te beëindigen;
6.2.2 haar prestaties, met inbegrip van de betalingsverplichtingen, of een deel daarvan onmiddellijk op te schorten zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is;
6.2.3 de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN (geheel of gedeeltelijk) te weigeren en op eigen risico en kosten aan de LEVERANCIER terug te zenden;
6.2.4 te eisen dat de LEVERANCIER de afgekeurde GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN repareert of vervangt, of de prijs van de afgekeurde GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN volledig terugbetaalt;
6.2.5 elke volgende levering van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN die de LEVERANCIER tracht te verrichten, te weigeren;
6.2.6 het verhalen op de LEVERANCIER van alle door de KOPER gemaakte kosten voor het verkrijgen van vervangende GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN van een DERDE; en
6.2.7 om schadevergoeding te vorderen voor alle directe of indirecte kosten, verlies of uitgaven die de KOPER heeft geleden, met inbegrip van maar niet beperkt tot gevolgschade, economische schade, bedrijfsschade en/of uitstel van productie, verlies van product, verlies van gebruik, verlies van inkomsten, verlies van winst of verwachte winst (indien van toepassing) en verlies van contract.
6.4 De KOPER zal het recht hebben op alle rechtsmiddelen zoals uiteengezet in artikel 6.2 en 6.3, ongeacht of de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN EN/OF DIENSTEN worden geleverd door de LEVERANCIER, zijn werknemers of een van zijn SUBCONTRACTANTEN.
6.5 De LEVERANCIER zal de KOPER vrijwaren, verdedigen en schadeloosstellen van en tegen alle kosten, uitgaven, schade en verliezen (direct of indirect), met inbegrip van maar niet beperkt tot rente, boetes, juridische en/of andere professionele honoraria en kosten toegekend aan, gemaakt of betaald door de KOPER als gevolg van of in verband met alle vorderingen, eisen, acties en procedures die tegen de KOPER worden beweerd of ingesteld door een DERDE:
6.5.1 voor daadwerkelijke of vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten voortvloeiend uit, of in verband met, de levering of het gebruik van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN door de LEVERANCIER;
6.5.2 voortvloeiend uit of in verband met de levering van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN, voor zover een dergelijke vordering voortvloeit uit de schending, de nalatige uitvoering, het verzuim of de vertraging in de uitvoering van het CONTRACT door de LEVERANCIER, zijn werknemers of een van zijn SUBCONTRACTANTEN; en
6.5.3 voor overlijden, persoonlijk letsel of materiële schade ten gevolge van of in verband met gebreken aan GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN.
6.6 De LEVERANCIER is in ieder geval aansprakelijk voor alle kosten, uitgaven, schade en verliezen (direct of indirect) die door de verzekering van de LEVERANCIER worden of zouden moeten worden gedekt.
6.7 Dit artikel blijft van kracht na beëindiging van het CONTRACT.
6.8 De rechten en rechtsmiddelen van de KOPER uit hoofde van het CONTRACT vormen een aanvulling op zijn rechten en rechtsmiddelen geïmpliceerd door de wet en in overeenstemming met het toepasselijke recht.
7. Opschorting en Beëindiging
7.1 De KOPER kan zijn prestatie, met inbegrip van zijn betalingsverplichtingen, of een deel daarvan, opschorten zonder dat voorafgaande kennisgeving noodzakelijk is, en zonder verplicht te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER in geval van een verzuim of dreigend verzuim van de LEVERANCIER.
7.2 De KOPER is gerechtigd de prestatie van de LEVERANCIER op te schorten, zonder dat enige voorafgaande kennisgeving nodig is, en zonder verplicht te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER, in het geval dat de KOPER om welke reden dan ook de prestatie van de LEVERANCIER opschort.
7.3 De KOPER kan het CONTRACT tot achtentwintig (28) dagen voor de levering met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER, zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER, waarna de LEVERANCIER alle werkzaamheden met betrekking tot het CONTRACT zal staken. Bij een dergelijke beëindiging is de KOPER slechts gehouden tot betaling van de verschuldigde en niet eerder aan de LEVERANCIER betaalde bedragen voor de tot dan toe geleverde en voltooide DIENSTEN.
7.4 De KOPER kan het CONTRACT te allen tijde vóór de levering met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER, waarna de LEVERANCIER alle werkzaamheden met betrekking tot het CONTRACT zal staken. De KOPER zal de LEVERANCIER de werkelijke door de LEVERANCIER gemaakte kosten voor onderhanden werk op het tijdstip van beëindiging betalen, maar een dergelijke vergoeding omvat geen GEVOLGSCHADE.
7.5 De KOPER kan het CONTRACT geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER, indien de LEVERANCIER een wezenlijke inbreuk pleegt op enige voorwaarden van het CONTRACT en/of deze INKOOPVOORWAARDEN en (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) deze inbreuk niet herstelt binnen vijf (5) dagen nadat hij daartoe schriftelijk in gebreke is gesteld.
7.6 De KOPER kan het CONTRACT met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER, door de LEVERANCIER een schriftelijke kennisgeving te doen toekomen indien de KLANT zijn contract met de KOPER beëindigt of opzegt.
7.7 De KOPER kan het CONTRACT met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder verplicht te zijn enige schadevergoeding aan de LEVERANCIER te betalen, door de LEVERANCIER schriftelijk in kennis te stellen indien de LEVERANCIER een van de volgende gebeurtenissen ondergaat:
7.7.2 de LEVERANCIER onderhandelingen begint met alle of een groep van zijn schuldeisers met het oog op een herschikking van zijn schulden, of een voorstel doet voor of een compromis of regeling sluit met zijn schuldeisers;
7.7.3 een verzoekschrift wordt ingediend, een kennisgeving wordt gedaan, een besluit wordt genomen, of een beschikking wordt gegeven, voor of in verband met de liquidatie van de LEVERANCIER;
7.7.4 tegen de LEVERANCIER een faillissementsaanvraag of -beschikking is ingediend;
7.7.5 een schuldeiser of bezwaarde van de LEVERANCIER beslag legt op of bezitneemt van, of een beslaglegging, executie, sekwestratie of andere dergelijke procedure wordt geheven of ten uitvoer gelegd op of aangespannen tegen, het geheel of een deel van zijn activa en dit beslag of deze procedure niet binnen veertien (14) dagen wordt opgeheven;
7.7.6 een verzoek wordt ingediend bij de rechtbank, of een bevel wordt gegeven, voor de benoeming van een bewindvoerder of indien een kennisgeving van voornemen tot benoeming van een bewindvoerder wordt gedaan of indien een bewindvoerder over de LEVERANCIER wordt benoemd;
7.7.7 een houder van een vlottende zekerheid over de activa van de LEVERANCIER het recht heeft gekregen een bewindvoerder te benoemen of heeft benoemd;
7.7.9 een gebeurtenis plaatsvindt, of een procedure wordt ingesteld, met betrekking tot de Leverancier in enig rechtsgebied waaraan hij is onderworpen, die een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect heeft als een van de in artikel 7.7.1 tot en met 7.7.8 genoemde gebeurtenissen;
7.7.10 de LEVERANCIER zijn bedrijf geheel of grotendeels opschort, of dreigt op te schorten, of ophoudt of dreigt op te houden met zijn bedrijf;
7.7.11 de financiële positie van de LEVERANCIER verslechtert zodanig dat naar het oordeel van de KOPER het vermogen van de LEVERANCIER om zijn verplichtingen uit hoofde van het CONTRACT naar behoren na te komen in gevaar is gebracht;
7.7.12 (als individu) de LEVERANCIER overlijdt of wegens ziekte of onbekwaamheid (geestelijk of lichamelijk) niet in staat is zijn of haar eigen zaken te beheren of patiënt wordt onder enige wetgeving inzake geestelijke gezondheid.
7.8 De beëindiging van het CONTRACT, hoe dan ook ontstaan, heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de PARTIJEN die op het ogenblik van de beëindiging zijn ontstaan. De artikelen die uitdrukkelijk of impliciet de beëindiging van het CONTRACT overleven, blijven onverminderd van kracht.
8. Facturering, betaling en belastingen
8.1 De vaste en forfaitaire vergoedingen en kosten voor de levering van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN zijn de prijs die voor elk van die GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN op de KOPERSOVEREENKOMST is vermeld.
8.2 Behalve de belasting over de toegevoegde waarde ("BTW"), omvatten de vergoedingen en kosten alle kosten en uitgaven, zowel interne als externe, directe of indirecte, die de LEVERANCIER heeft gemaakt om de in het CONTRACT opgenomen verplichtingen na te komen.
8.3 De facturen moeten worden gestuurd naar xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx en moeten steeds het job id-nummer bevatten,
8.3.1 alsmede alle noodzakelijke verwijzingen naar specifieke geleverde GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN, de contactpersoon, de afdeling, het nummer van de INKOOPORDER, de LEVERINGSLOCATIE, de hoeveelheid en de beschrijving van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN (in dezelfde volgorde als in de KOOPREGELING), en de documenten die door de KOPER kunnen worden verlangd, zoals de leveringsbewijzen/ontvangstbewijzen, voor akkoord getekende werkopdrachten en aanvaardingsbrieven/protocollen.
8.3.2 Met betrekking tot belastingen zal elke factuur vermelden (i) het geldende BTW-tarief dat van toepassing is op de gefactureerde vergoedingen en kosten en (ii) het BTW- registratienummer van de LEVERANCIER.
8.4 Betaling zal pas plaatsvinden na aanvaarding van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN door de KOPER van de factuur van de LEVERANCIER, gepresenteerd overeenkomstig artikel 8.3 van deze inkoopvoorwaarden.
8.5 De betaling is verschuldigd en betaalbaar lopende maand plus vijftig (50) WERKDAGEN vanaf de ontvangst door de KOPER van de volledige en correcte factuur op het in de INKOOPORDER vermelde adres, indien deze niet vooraf schriftelijk door de KOPER is betwist. In het geval de KOPER de factuur van de GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN onder een INKOOPORDER niet heeft ontvangen op het adres vermeld in de INKOOPORDER binnen negentig (90) WERKDAGEN na de levering van de GOEDEREN en/of de GEHUURDE GOEDEREN en/of de voltooiing van de DIENSTEN, komen deze GOEDEREN, GEHUURDE GOEDEREN en/of DIENSTEN niet in aanmerking voor facturering en zijn deze niet betaalbaar.
8.6 De KOPER is gerechtigd zijn vorderingen op de LEVERANCIER te verrekenen met aan de LEVERANCIER verschuldigde betalingen.
9. Verzekering
9.1 Tijdens de looptijd van het CONTRACT zal de LEVERANCIER bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering en een openbare aansprakelijkheidsverzekering in stand houden ter dekking van die vormen van aansprakelijkheid die uit hoofde van of in verband met het CONTRACT kunnen ontstaan, en zal de LEVERANCIER op verzoek van de KOPER zowel het verzekeringscertificaat met de details van de dekking als het
ontvangstbewijs voor de premie van het lopende jaar met betrekking tot elke verzekering overleggen.
9.2 De verzekering zal alle vorderingen dekken, inclusief maar niet beperkt tot directe en indirecte schade, fysieke schade en materiële schade, overlijden en persoonlijk letsel, kosten en belangen van elke partij of persoon met betrekking tot of in verband met het CONTRACT en/of de DIENSTEN, met name inclusief maar niet beperkt tot de KOPER, zijn onderaannemers, agenten, consultants, werknemers en KLANT.
9.3 De verzekeringspolissen die de LEVERANCIER afsluit, zullen vermelden dat de KOPER meeverzekerd is en dat de verzekeraars afstand doen van elk recht op verhaal tegen de KOPER, zijn onderaannemers, agenten, consultants, werknemers en KLANTEN.
10. Vertrouwelijkheid
10.1 De LEVERANCIER zal ervoor zorgen dat de LEVERANCIER en al zijn gelieerde ondernemingen en SUBCONTRACTANTEN geheimhouding bewaren met betrekking tot het CONTRACT en de KOPER en zijn gelieerde ondernemingen, onderaannemers, agenten en adviseurs alsmede hun respectieve activiteiten en zal geen VERTROUWELIJKE INFORMATIE met betrekking tot dit CONTRACT publiceren of openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de KOPER.
11. Intellectueel eigendom
11.1 Tussen de KOPER en de LEVERANCIER zullen alle in verband met de DIENSTEN ontstane of ontstane INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN bij de KOPER berusten.
11.2 Alle INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN die de KOPER voorafgaand aan de uitvoering van de DIENSTEN bezit, blijven te allen tijde eigendom van de KOPER.
12. Naleving
12.1 Anti-Bribery en corruptie: Met betrekking tot het CONTRACT zal elke PARTIJ (i) alle toepasselijke anti-corruptiewetten en -regelgeving naleven, met inbegrip van maar niet beperkt tot de US Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act van 2010 en (ii) zich ertoe verbinden en garanderen aan de andere PARTIJ dat zij en haar functionarissen, directeuren, aandeelhouders, werknemers, agenten en andere tussenpersonen, en elke andere persoon die direct of indirect namens haar optreedt, niet, rechtstreeks of via derden, niets van waarde zal geven, beloven of trachten te geven, of het geven van iets van waarde zal goedkeuren of toestaan, aan een persoon of entiteit met als doel (i) het verkrijgen van enig oneigenlijk voordeel voor LEVERANCIER of KOPER, (ii) het aanzetten of beïnvloeden van een AMBTENAAR om op oneigenlijke wijze actie te ondernemen of af te zien van het ondernemen van actie om voor een van beide PARTIJEN zaken te verkrijgen of te behouden, of om de richting van zaken naar een van beide PARTIJEN te verzekeren; of iii) het aanzetten of beïnvloeden van een AMBTENAAR om zijn/haar invloed bij een regering of openbare internationale organisatie voor een dergelijk doel te gebruiken.
12.2 Algemene naleving: De LEVERANCIER zal voldoen aan en ervoor zorgen dat alle SUBCONTRACTANTEN voldoen aan alle nationale of internationale wetten, regels, voorschriften, bevelen, conventies, richtlijnen of verordeningen die van tijd tot tijd van kracht zijn en die van toepassing zijn op de levering van GOEDEREN en/of verhuur van GEHUURDE GOEDEREN of uitvoering van de DIENSTEN en/of betrekking hebben op de levering, licentieverlening, goedkeuring of certificering van de GOEDEREN en/of de DIENSTEN, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, die welke betrekking hebben op anti-corruptie, gezondheid en veiligheid op het werk, milieukwesties, lonen, werktijden en arbeidsvoorwaarden, selectie van onderaannemers, discriminatie, gegevensbescherming en privacy.
12.3 Partijen dienen zich te houden aan de geldende privacyregelgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de uitvoeringswet (UAVG): Partijen hebben daarom een verwerkersovereenkomst gevoerd. De verwerkersovereenkomst is aan de hoofdovereenkomst gehecht en maakt daarvan integraal deel uit.
12.4 Exportcontroleverordening: De LEVERANCIER zal voldoen aan alle wetten, voorschriften en regels die van toepassing zijn op de levering van de GOEDEREN en/of de DIENSTEN, met inbegrip van maar niet beperkt tot de voorschriften en controles van de Verenigde Staten en de Europese Unie ("VS of EU") met betrekking tot de uitvoer en wederuitvoer van goederen, software en technologie, alsmede met betrekking tot landen waarvoor een embargo geldt op grond van de Amerikaanse wet- en regelgeving of een besluit, richtlijn of verordening van de Commissie of de Raad van de EU. Voor zover GOEDEREN of delen van GOEDEREN (inclusief software en technologie) geleverd door de LEVERANCIER aan de KOPER onderworpen zijn aan dergelijke economische sancties of exportcontrolewet- en regelgeving van de VS of de EU, zal de LEVERANCIER, na het plaatsen van een offerteverzoek of een INKOOPORDER door de KOPER, indien dit eerder is, of in geval van gebrekkige goederen op het moment van hernieuwde levering, onverwijld in een voor de KOPER bevredigende vorm de volgende exportcontrolegegevens van de goederen verstrekken:
12.4.1 de specifieke Amerikaanse en/of EU-uitvoerclassificatie met inbegrip van het Export Control Classification Number ("ECCN") en/of soortgelijke vormen van classificatie-identificatie,
12.4.2 het land van vervaardiging,
12.4.3 het percentage Amerikaanse inhoud dat in elk van de GOEDEREN is geïntegreerd,
12.4.4 bevestiging of de GOEDEREN al dan niet rechtstreeks voortkomen uit Amerikaanse technologie en software,
12.4.5 Harmonized System Code (“HS Code”).
Deze informatie wordt vermeld op offertes / orderbevestigingen / commerciële facturen / paklijsten, indien van toepassing.
12.5 Bedrijfsethiek: De LEVERANCIER verbindt zich ertoe een internationaal erkende norm voor ethische praktijken op het gebied van mensenrechten, corruptiebestrijding, milieu en arbeid toe te passen, zoals maar niet beperkt tot het United Nations Global Compact ("UNGC") of het Business Social Compliance Initiative ("BSCI"), en de LEVERANCIER stemt ermee in zich neer te leggen bij een eventuele audit door de KOPER om dit te verifiëren. De herhaalde
schending door de LEVERANCIER van de toepasselijke norm, de UNGC of BSCI, zoals van toepassing, en/of het niet samenwerken met de controleurs van de KOPER tijdens een controle en/of het niet samenwerken met de KOPER bij de uitvoering of ontwikkeling van verbeteringsplannen, zal worden beschouwd als een wezenlijke schending.
12.6 Gezondheid, veiligheid, kwaliteit en milieu: De LEVERANCIER onderschrijft en streeft actief de hoogste normen van HSEQ-performance na. De LEVERANCIER neemt de volledige verantwoordelijkheid op zich voor de uitvoering van de DIENSTEN. Op verzoek zal de LEVERANCIER de KOPER een exemplaar van zijn HSEQ-beleid verstrekken. De KOPER behoudt zich het recht voor de bedrijfsruimten van de LEVERANCIER te betreden om een audit uit te voeren ter bevestiging van de naleving van dit artikel.
12.7 Voorts verbindt de LEVERANCIER zich ertoe te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en a priori te beschikken over alle vereiste vergunningen en goedkeuringen, en hiervan op eerste verzoek bewijs te leveren.
12.8 De LEVERANCIER verplicht zich tot onverminderde inspanningen om zijn bedrijfsvoering te verduurzamen.
12.9 De LEVERANCIER verbindt zich ertoe een passend milieuzorgsysteem te ontwikkelen, dat bij voorkeur gecertificeerd is.
12.10 De LEVERANCIER verplicht zich om de productie van afval en het gebruik van water en energie binnen de eigen organisatie te minimaliseren door het productieproces te optimaliseren.
12.11 De LEVERANCIER verbindt zich ertoe het "gerecycleerde gehalte" van zijn producten te verhogen, voor zover dit mogelijk is zonder relevant kwaliteitsverlies en zonder andere nadelige gevolgen voor het milieu, de volksgezondheid, enz.
12.12 De LEVERANCIER verbindt zich ertoe te streven naar minimalisering van de impact op het milieu, ook bij het verlenen van ondersteunende diensten, zoals transport, dienst na verkoop, enz.
12.13 De LEVERANCIER van chemicaliën of chemische stoffen moet aantonen dat alle producten REACH-conform zijn en niet vallen onder toepasselijke wetgeving die het op de markt brengen of het gebruik van bepaalde stoffen die een onaanvaardbaar risico vormen voor de menselijke gezondheid of het milieu, beperkt of verbiedt.
12.14 De LEVERANCIER van producten voor elektrische installaties moet aantonen dat zijn producten voldoen aan de toepasselijke voorschriften, eisen en typegoedkeuringen.
12.15 De KOPER geeft de voorkeur aan leveranciers die voldoen aan milieukeurregelingen om de duurzaamheid van de producten te waarborgen. Voorbeeld: EU Ecolabel.
12.16 Kosten: Alle kosten gemaakt om aan dit artikel 12 te voldoen zijn uitsluitend voor rekening van de LEVERANCIER en de LEVERANCIER zal de KOPER vrijwaren en schadeloosstellen voor alle boetes, sancties en alle daarmee samenhangende kosten die voortvloeien uit of het gevolg zijn van de schending door de LEVERANCIER van een van zijn verplichtingen in dit artikel 12.
De KOPER heeft het recht om op eigen kosten een kantoor van registeraccountants aan te stellen om de naleving van dit artikel 12 door de LEVERANCIER te controleren en te verifiëren.
12.17 Schending van dit artikel 12 zal worden beschouwd als een wezenlijke schending krachtens artikel 6 van deze inkoopvoorwaarden.
13. Verval van rechten
13.1 Alle rechten van de LEVERANCIER zullen vervallen indien de LEVERANCIER niet binnen negen
(9) maanden na de gebeurtenis, het einde van het CONTRACT of de beëindiging van het CONTRACT een vordering tegen de KOPER heeft ingesteld, ongeacht wat eerder komt.
14. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
14.1 Het CONTRACT en deze INKOOPVOORWAARDEN, alsmede alle nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, met inbegrip van alle vragen omtrent het bestaan, de geldigheid en de beëindiging daarvan, worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Nederlandse recht. Geldigheid en beëindiging daarvan, worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd naar Nederlands recht.
14.2 Als plaats van vereffening en schaderegeling geldt de plaats van vestiging van Clarksons. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
14.3 Alle geschillen, op welke rechtsgrond dan ook, zullen bij uitsluiting voor de rechtbank te Rotterdam worden gebracht, tenzij door KOPER voor het hiernavolgende wordt gekozen, in welk geval het hiernavolgende bij uitsluiting geldt:
Optioneel
14.4 Geschillen zullen in arbitrage in Nederland worden beslecht, in overeenstemming met het UNUM-arbitragereglement, met uitzondering van vorderingen tot € 100.000 en onbetwiste vorderingen die, naar keuze van de KOPER, en alleen in geval van indiening van een geschil door de KOPER tegen de LEVERANCIER, kunnen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam, Nederland.
14.5 Bij arbitrage zullen de arbiters, indien van toepassing, de bepalingen van het Verdrag betreffende het internationale vervoer van goederen over de weg (CMR) toepassen.
15. Beperking van aansprakelijkheid
15.1 Dit artikel 15 beschrijft de volledige financiële aansprakelijkheid van de KOPER (met inbegrip van aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van zijn werknemers, agenten, adviseurs, onderaannemers en KLANT) jegens de LEVERANCIER met betrekking tot:
15.1.1 elke inbreuk op het CONTRACT;
15.1.2 enig gebruik door de KOPER van de DIENSTEN of enig deel daarvan; en
15.1.3 enige vertegenwoordiging, verklaring of onrechtmatig handelen of nalaten (inclusief nalatigheid) voortvloeiend uit of in verband met het CONTRACT.
15.3 Onder voorbehoud van artikel 15.2 en artikel 15.3:
15.3.1 is de KOPER niet aansprakelijk voor GEVOLGSCHADE; en
15.3.2 is de totale cumulatieve aansprakelijkheid van de KOPER uit overeenkomst, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of schending van wettelijke verplichtingen), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins die voortvloeit uit de uitvoering of de voorgenomen uitvoering van deze overeenkomst, beperkt tot de prijs die voor de GOEDEREN en/of DIENSTEN moet worden betaald, met een maximum van € 25.000,-.
15.4 De LEVERANCIER zal de KOPER vrijwaren tegen alle vorderingen waarvoor de LEVERANCIER wettelijk aansprakelijk is of voor alle bijkomende kosten die voortvloeien uit schending door de LEVERANCIER van enige voorwaarden van deze overeenkomst die door de LEVERANCIER moeten worden nageleefd of uitgevoerd.
16. Overmacht
16.1 Geen der partijen zal jegens de andere aansprakelijk zijn voor vertraging of niet-nakoming van haar verplichtingen onder het CONTRACT voor zover deze vertraging of niet-nakoming wordt veroorzaakt door een gebeurtenis of omstandigheid die buiten de redelijke controle van die partij valt en die door zijn aard niet door die partij kon worden voorzien of, indien zij kon worden voorzien, onvermijdelijk was, op voorwaarde dat de LEVERANCIER alles in het werk stelt om dergelijke gebeurtenissen of omstandigheden te verhelpen en de uitvoering onder het CONTRACT te hervatten. Dit omvat, zonder beperkingen, overmacht, overheidsmaatregelen, oorlog of nationale noodtoestand, daden van terrorisme, protesten, rellen, burgerlijke onrust, brand, explosie, overstroming, epidemie, of beperkingen of vertragingen bij vervoerders of het onvermogen of de vertraging bij het verkrijgen van voldoende geschikte materialen. Stakingen en arbeidsonlusten van personeel of werknemers van de LEVERANCIER vormen geen overmacht, maar zijn gebeurtenissen waarvoor de LEVERANCIER verantwoordelijk is.
16.2 Indien gebeurtenissen of omstandigheden de LEVERANCIER gedurende een aaneengesloten periode van tien (10) WERKDAGEN verhinderen zijn verplichtingen onder het CONTRACT na te komen, kan de KOPER het CONTRACT met de LEVERANCIER onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER.
17. Algemene bepalingen
17.1 Overdracht en onderaanneming: De KOPER kan te allen tijde zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het CONTRACT toewijzen, overdragen, belasten, uitbesteden of op enige andere wijze behandelen. De LEVERANCIER mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde
van het CONTRACT niet toewijzen, overdragen, belasten, uitbesteden of op enige andere wijze behandelen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de KOPER.
17.2 Kennisgevingen: Elke kennisgeving of andere mededeling aan een PARTIJ krachtens of in verband met het CONTRACT zal schriftelijk zijn, gericht aan die PARTIJ op haar statutaire zetel (indien zij een vennootschap is) of haar hoofdvestiging (in elk ander geval) of een ander adres dat die PARTIJ schriftelijk aan de andere PARTIJ heeft opgegeven in overeenstemming met dit artikel, en zal persoonlijk, door een commerciële koerier of per e-mail worden bezorgd. Het e-mailadres is xxxxx@xxxxxxxxx.xxx Het e-mailadres van de LEVERANCIER is het e-mailadres dat door de LEVERANCIER wordt gepubliceerd in enige correspondentie met de LEVERANCIER.
17.3 Variatie: Behalve zoals uiteengezet in het CONTRACT, zal elke wijziging van het CONTRACT, met inbegrip van de invoering van bijkomende voorwaarden, slechts bindend zijn wanneer zij schriftelijk is overeengekomen en door beide PARTIJEN is ondertekend.
17.4 Verantwoord inkopen: De LEVERANCIER zal een internationaal erkende norm inzake mensenrechten, anticorruptie, milieu en arbeid respecteren en zich daartoe verbinden, en de LEVERANCIER stemt ermee in zich te schikken naar een eventuele audit ingevolge verificatie daarvan door de KOPER. Niet-naleving door de LEVERANCIER van dit artikel zal worden beschouwd als een wezenlijke inbreuk op het CONTRACT.
17.5 Ongeldige bepalingen: Indien enige bepaling of deel van het CONTRACT of van deze INKOOPVOORWAARDEN nietig of onuitvoerbaar wordt verklaard, om welke reden dan ook, dan zal deze alleen in die mate nietig en onuitvoerbaar zijn en niet verder. Een dergelijk nietig of niet-afdwingbaar deel van het CONTRACT of van deze KOOPVOORWAARDEN zal (geacht worden te zijn) vervangen door bepalingen die noch nietig noch niet-afdwingbaar zijn en die - gelet op de doelstellingen van het CONTRACT of van deze KOOPVOORWAARDEN en de desbetreffende bepalingen - zo weinig mogelijk afwijken van de nietige en/of niet- afdwingbare bepalingen.
17.6 Exclusiviteit: Het CONTRACT is een niet-exclusief contract.
17.7 Geen afstand: afstand van enige voorwaarde van het CONTRACT of van deze INKOOPVOORWAARDEN door de KOPER is geen verdere of voortdurende verklaring van afstand van enige andere voorwaarde daaruit.