In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken
en
Centrum Apotheek Zoetermeer B.V.
d.d. 10 april 2018
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigden van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 10 april 2018 Handtekening | Mevr. mr. J.C. Plettenburg Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 10 april 2018 Handtekening |
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.4 Gegevens betreffende de concentratie 7
4 Overige informatie en bijlagen 17
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie waarbij Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken (“VNA”) via haar dochteronderneming Farmaceutisch Beheer B.V. (“FB”) alle aandelen in Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. verwerft (hierna: de “Concentratie”). Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert een apotheekbedrijf onder de naam Centrum Apotheek Zoetermeer. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert tezamen met haar medevennoot Wilderink Apotheek B.V. onder de vennootschappelijke naam Apotheek Bijdorp v.o.f. de servicepunten Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein. Centrum Apotheek, Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein worden hierna gezamenlijk aangeduid als “de Apotheken”. Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). VNA, FB en de Apotheken worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
2. VNA is opgericht in 1948 als handreiking aan weduwen van in WO II omgekomen apothekers en apothekers die aan hun pensioen toe waren zonder dat een toereikende pensioenvoorziening was getroffen. Er werd een jonge apotheker in de apotheek aangesteld terwijl de eigenaar of diens erfgenamen een pensioen ontvingen. De jonge apotheker kreeg vervolgens de mogelijkheid om geleidelijk de apotheek over te nemen. De cyclus van overname, inwerken van een nieuwe apotheker en overdracht is de kern van het bestaan van VNA. VNA adviseert en begeleidt de startende apotheker voor een periode van vijf jaar. Hierna kan de startende apotheker toetreden tot een personenvennootschap met VNA onder inbreng van de apotheek. Uiteindelijk kan de apotheker het apotheekbedrijf voor eigen rekening en risico voortzetten.
3. VNA houdt alle aandelen in Farmaceutisch Beheer B.V. (“FB”) en is statutair directeur van FB. Zodoende kwalificeert VNA, via FB, als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Daarom wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.
4. […] houdt alle aandelen in Tehabé Zoetermeer B.V., die alle aandelen houdt in Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert een apotheekbedrijf onder de naam Centrum Apotheek Zoetermeer. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert tezamen met haar medevennoot Wilderink Apotheek B.V. (op basis van 50%-50% gerechtigdheid) onder de vennootschappelijke naam Apotheek Bijdorp v.o.f. de servicepunten Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein.
5. Partijen hebben geen (centrale) ondernemingsraad of een cliëntenraad. Een apotheek is, zoals de NZa eerder kenbaar heeft gemaakt, niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Niettemin zijn de werknemers en de cliënten van de Apotheken tijdig ingelicht over de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie. Ook is er geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Het zorgaanbod van Partijen zal als gevolg van de Concentratie niet worden gewijzigd.
6. Partijen bieden geen cruciale zorg aan als bedoeld in dit meldingsformulier. De Concentratie heeft dan ook geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa
op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
(statutaire) naam organisatie: | Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken |
Nummer Kamer van Koophandel: | 30079765 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet via FB met circa […] personen zorg verlenen (apothekers en apothekersassistenten).1 |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | J.C. |
Naam | Plettenburg |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 000-000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
1 VNA houdt alle aandelen in FB en is statutair directeur van FB. Zodoende kwalificeert VNA, via FB, als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Bij VNA wordt, uitgaande van de aanpak die de NZa stelt te volgen bij een groep van ondernemingen, via FB (indirect) door circa […] personen zorg verleend (apothekers en apothekersassistenten). De NZa heeft eerder kenbaar gemaakt dat de NZa bij de uitleg van de vraag of de drempel van 50 personen wordt gehaald uitgaat van de optelsom van de ondernemingen die behoren tot de groep van bedrijven waarover een betrokken organisatie (indirect) zeggenschap heeft. Zonder dit standpunt van de NZa te onderschrijven, wordt enkel voor de doeleinden van deze melding conform het standpunt van de NZa met de NZa gedeeld met hoeveel personen VNA (indirect) zorg doet verlenen.
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
7. VNA exploiteert een formule ten aanzien van de overdracht van een bestaande apotheek aan VNA, die vervolgens kan worden overgenomen door een ‘jonge’ apotheker. Met andere woorden, een apotheker die wil stoppen met de beroepsuitoefening, kan zijn apotheek overdragen aan VNA. Na de overdracht stelt VNA een 'jonge' apotheker aan als beherend apotheker. De eerste vijf jaar nadat VNA een apotheek heeft verworven is de apotheker in loondienst bij VNA als beherend apotheker. In deze jaren doet de apotheker waardevolle ervaring op als farmaceutisch professional en leert hij tegelijk de apotheek door en door kennen. VNA adviseert en begeleidt startende apothekers voor een periode van vijf jaar. Na vijf jaar wordt de apotheker beherend vennoot van de apotheek. VNA is medevennoot van de apotheek, maar de apotheker runt gedurende zestien jaar de apotheek. Na 21 jaar (het samenstel van de initiële vijf jaar loondienst vermeerderd met de opvolgende zestien jaren) wordt de apotheker eigenaar van de apotheek. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
8. VNA is statutair directeur van FB. Door middel van FB heeft VNA (in)direct zeggenschap over meerdere apotheken. De doelstellingen van VNA luiden volgens haar statuten (BIJLAGE 1):
- Het verwerven en tijdelijk exploiteren van apotheken;
- Het doen van uitkeringen aan oud apothekers en hun erfgenamen;
- Het bieden van de mogelijkheid aan jonge apothekers om zich zelfstandig te vestigen;
- Het bevorderen van de kwaliteit van de beroepsuitoefening op farmaceutisch-, bedrijfsmatig en economisch gebied.
9. Zie voor meer informatie over VNA: xxx.xxx.xx.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
10. VNA beheert momenteel samen met ondernemende apothekers ruim 100 apotheken verspreid over Nederland. De locatie van deze apotheken zijn te raadplegen2 via xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx- vna/bekijk-de-locaties-van-vna-apotheken.php.
1.2 Organisatie 2
(statutaire) naam organisatie: | Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 27126713 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Bij de B.V. wordt door […] personen zorg verleend (apothekers en apothekersassistenten). |
2 Op de storelocator staan ook een 50-tal aangeslotenen, waar VNA geen zeggenschap over heeft. Dit betreffen apotheken die gebruik maken van de calamiteitendekking van VNA.
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | J.C. |
Naam | Plettenburg |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 000-000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
11. […] houdt alle aandelen in Tehabé Zoetermeer B.V., die alle aandelen houdt in Centrum Apotheek Zoetermeer B.V.
12. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert een apotheekbedrijf onder de naam Centrum Apotheek Zoetermeer.
13. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert tezamen met haar medevennoot Wilderink Apotheek B.V. (op basis van 50%-50% gerechtigdheid) onder de vennootschappelijke naam Apotheek Bijdorp v.o.f. de servicepunten Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
14. Centrum Apotheek, Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein zijn gevestigd in Zoetermeer.
15. Voor meer informatie wordt verwezen xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/
1.3 Gegevens betreffende de concentratie
Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij).
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet
c. Op welke documenten berust de concentratie.
✓ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Concept koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk: (bijvoegen).
16. VNA is voornemens alle aandelen in Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. te verwerven. Partijen hebben in dit kader een intentieovereenkomst getekend (BIJLAGE 2).
17. Door de Concentratie zal VNA uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Centrum Apotheek en tezamen met Wilderink Apotheek B.V. via Apotheek Bijdorp v.o.f. gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw.
18. Ten behoeve van deze Concentratie is een koopovereenkomst in voorbereiding, die al vergaand is uitgewerkt. Het laatste concept daarvan is bijgesloten (BIJLAGE 3). Er is nog geen overeenstemming bereikt ten aanzien van de koopovereenkomst. Na goedkeuring van de NZa wordt de koopovereenkomst getekend.
19. In de intentieovereenkomst zijn onderstaande ontbindende voorwaarden opgenomen:
Ontbindende voorwaarde | Status |
[…] | […] |
Dat – voor zover vereist – de toestemming is verkregen van de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en/of andere (mededingings)autoriteiten; | Partijen zijn in afwachting van de onvoorwaardelijke goedkeuring van de NZa voor deze Concentratie. Toestemming van andere (mededingings)autoriteiten is niet vereist. |
[…] | […] |
Dat goedkeuring voor de Overname zal zijn verkregen van het bestuur van Stichting VNA; | Het bestuur van VNA heeft zijn goedkeuring voor de Concentratie gegeven. |
Dat zal blijken dat de Vennootschap tegen voor | […] Schriftelijke goedkeuring van de |
Xxxxx acceptabele condities de contractuele verhoudingen met de belangrijkste zorgverzekeraars zal kunnen continueren; | zorgverzekeraars is niet vereist. |
[…] | […] |
[…] | […] |
[…] | […] |
20. Partijen hebben reeds in de intentieovereenkomst (BIJLAGE 2) overeenstemming bereikt ten aanzien van de […]. Daarmee is er ook overeenstemming bereikt ten aanzien van de […].
21. […]
22. De intentie van VNA ten opzichte […] is opgenomen in de koopovereenkomst (BIJLAGE 3) onder punt 3.5 (pagina 6).
23. Tehabé Zoetermeer B.V. zal de […] zo spoedig mogelijk na de datum van overdracht – […]– terugbrengen […] waarbij FB zich desgewenst gelijktijdig bij […] zal aanmelden om […]
2 Effectrapportage
2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen?
24. VNA wil de bedrijfsactiviteiten van de Apotheken na de Concentratie voortzetten. De statutaire doelstelling van VNA is, zoals toegelicht, om nieuwe (jonge) apothekers de gelegenheid te bieden om zich zelfstandig te gaan vestigen in een apotheek die door VNA is verworven.
25. […] Er is door […] van Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. gekozen voor een overname door VNA. Dit nu de aanpak die VNA volgt het mogelijk maakt om de continuering van de activiteiten van de Apotheken te waarborgen. Dit mede op grond van de goede reputatie van VNA en haar doelstellingen om jonge apothekers een apotheekbedrijf te laten verwerven, zoals is toegelicht in randnummer 7. De ‘jonge’ apotheker zet de activiteiten van de Apotheken onder begeleiding van VNA voort. De eerste vijf jaar wordt de ‘jonge’ apotheker opgeleid en begeleid door VNA. Hiermee wordt de kwaliteit van de beroepsuitoefening op farmaceutisch-, bedrijfsmatig en economisch gebied geborgd. Een overname van de Apotheken door VNA brengt met zich dat een vakkundige exploitatie van de over te nemen Apotheken is gewaarborgd. Het betekent namelijk dat VNA een capabele, ondernemende apotheker selecteert die de betreffende apotheek na een periode van 21 jaar van VNA overneemt.3
26. Er is nog geen stichtingsapotheker aangesteld. Momenteel loopt het wervings- en selectietraject voor de vacature van stichtingsapotheker.4 Indien er per […] geen geschikte beherend apotheker
3 xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx.xxx.
4 Zie xxx.xxx.xx (rechter katern op de homepagina); Farmavacaturebank xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxx- zoekt-beherend-apotheker-voor-apotheek-in-regio-den-haag/ en FarmaActueel: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
voor de functie van stichtingsapotheker is gevonden, zal er een beherend apotheker worden aangesteld via detacheringsbureau Pharmalead, een gerenommeerd bureau binnen de farmacie.5 […]
27. Partijen verwachten geen risico’s voor de continuering van de bedrijfsvoering en/of zorgverlening aan cliënten wanneer er op 1 juni 2018 nog geen geschikte stichtingsapotheker is gevonden.
28. Dit nu VNA met enige regelmaat naar volle tevredenheid samenwerkt met Pharmalead wanneer er (tijdelijk) een beherend apotheker moet worden aangesteld. Bovendien is de verwachting dat de vacature op korte termijn zal worden ingevuld. Dit nu het een vacature in de randstad betreft en VNA in algemene zin de ervaring heeft dat er vrijwel altijd op de beoogde overdrachtsdatum een stichtingsapotheker kan worden aangesteld.
[…]
29. Kortom, zowel de continuïteit van zowel de farmaceutische zorg als de bedrijfsvoering van de Apotheken is na de Concentratie gewaarborgd.
2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie concentratie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur.
30. VNA beheert – zoals hierboven beschreven – meerdere apotheken. Hieronder is een sterk vereenvoudigde weergave van de structuur van VNA opgenomen.
31. […]houdt alle aandelen in Tehabé Zoetermeer B.V., die alle aandelen houdt in Centrum Apotheek Zoetermeer B.V.
32. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert een apotheekbedrijf onder de naam Centrum Apotheek Zoetermeer.
33. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. exploiteert tezamen met haar medevennoot Wilderink Apotheek B.V. (op basis van 50%-50% gerechtigdheid) onder de vennootschappelijke naam Apotheek Bijdorp v.o.f. de servicepunten Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein.
5 Voor meer informatie zie xxx.xxxxxxxxxx.xx.
34. Hieronder is een organogram van Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. opgenomen. Volledigheidshalve is hierin de positie van Wilderink Apotheek B.V. ook opgenomen.
[…]
35. Na de Concentratie zal FB (gezamenlijke) zeggenschap hebben over de Apotheken via Centrum Apotheek Zoetermeer B.V.
2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie-
/veranderproces met betrekking tot de zorgverlening.
a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening.
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
i. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg).
36. De Concentratie zal zowel in positieve als negatieve zin geen gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening van Partijen. Het zorgaanbod van Partijen, als bedoeld onder 2.4 a, zal niet worden gewijzigd als gevolg van de Concentratie. Zodoende zijn er geen gevolgen voor de cliënt te verwachten. Zorgprocessen, als bedoeld onder 2.4 b, worden niet heringericht en ook hier zijn er aldus geen gevolgen voor de cliënt te verwachten. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend, als bedoeld onder 2.4 c, zal niet wijzigen. Dit heeft dus ook geen gevolgen voor de cliënt. De door Partijen verleende zorg zal ook niet worden verplaatst naar een andere locatie (als bedoeld onder
2.4 d). Er zijn op dit punt geen gevolgen voor de cliënt. Er zijn geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties als bedoeld in 2.4 e te verwachten. Er zijn dus geen gevolgen voor de cliënt wat dit betreft. De organisatie van zorg, als bedoeld in 2.4 f, zal door de Concentratie niet veranderen. Dit heeft dus ook geen gevolgen voor de cliënt. Er zijn daarnaast geen andere wijzigingen (als bedoeld in 2.4 g). Ook om die reden zijn er geen gevolgen voor cliënten.
37. Omdat de zorgverlening van Partijen als gevolg van de Concentratie niet zal wijzigen, behoeven vraag 2.4 h en i geen nadere uitwerking. De Concentratie zal geen enkel risico meebrengen voor
de kwaliteit van xxxx die door Partijen wordt verleend. Er zijn immers geenszins gevolgen voor de continuïteit van de zorgverlening als gevolg van de Concentratie (zie randnummer 21 van deze melding) te verwachten.
38. Bovendien zet VNA – zoals hiervoor toegelicht – de bedrijfsactiviteiten van de Apotheken in beginsel ongewijzigd voort. VNA erkent daarbij het belang van een apotheek die kwalitatief hoogwaardige diensten aanbiedt. VNA heeft daar ook alle belang bij, omdat zodoende op termijn de Apotheken succesvol kunnen worden voortgezet door de ‘jonge apotheker’.
39. De Apotheken blijven na de Concentratie binnen het netwerk van VNA als een zelfstandige vestigingen bestaan en zullen op een termijn van enkele jaren als zelfstandige ondernemingen worden ingebracht in een personenvennootschap.6 Gelet op het voorgaande zijn dan ook geen risico’s te verwachten voor de zorgverlening door de Concentratie.
2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën).
a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Beschrijf de belangrijkste risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
40. VNA verwerft in het kader van de Concentratie (gezamenlijke) zeggenschap over de onderneming van de Apotheken. Daarbij blijven de Apotheken als zelfstandige onderneming bestaan. VNA heeft ruime ervaring met het verwerven van apotheken. Er is dan ook geen reden om als gevolg van de Concentratie bijvoorbeeld (integratie)problematiek bij de bedrijfsvoering ten aanzien van ICT- systemen te verwachten. Bovendien worden de lopende contracten van werknemers van Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. gehonoreerd door VNA.
41. De overnemende apotheker zet het bestaande HR-beleid van de overdragende apotheker ongewijzigd voort. De bestaande arbeidscontracten worden gehonoreerd en er zijn derhalve dus geen nadelige of positieve gevolgen voortvloeiende uit de Concentratie. Omdat er op het gebied van HR niets zal veranderen, behoeven vraag 2.5 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
42. Er is ook geen reden om als gevolg van de Concentratie bijvoorbeeld (integratie)problematiek bij de bedrijfsvoering ten aanzien van ICT-systemen te verwachten. Centrum Apotheek zal na overdrachtsdatum op ongewijzigde wijze worden voortgezet onder leiding van een beherend apotheker. Dit geldt ook voor de Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein. De ICT-systemen waarmee thans en na overdrachtsdatum wordt gewerkt, wijzigen niet. De enige preventieve maatregel […] wordt getroffen, is het […]Omdat dit de enige
6 Zie ook xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
wijziging is die op het gebied van ICT zal plaatsvinden en deze wijziging direct na Concentratie zal worden doorgevoerd, behoeven vraag 2.5 a t/m e geen nadere uitwerking.
43. De administratie van Centrum Apotheek wordt op dit moment verzorgd door […]. De administratie van de servicepunten loopt via de Centrum Apotheek. Nadat de Concentratie is geëffectueerd zal dit ongewijzigd worden voortgezet. Omdat er op het gebied van administratie niets zal veranderen, behoeven vraag 2.5 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
44. Gezien de kleinschaligheid van de Apotheken is er geen specifiek facilitair bedrijf dat zorg draagt voor het facility management. Er zijn derhalve geen nadelige of positieve gevolgen voortvloeiende uit de Concentratie. Omdat er op het gebied van facility management niets zal veranderen, behoeven vraag 2.5 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
45. De overnemende apotheker zet het bestaande financiële beleid van de overdragende apotheker ongewijzigd voort. De facturatie/betalingen geschiedt onder zijn verantwoordelijkheid. De declaratieprocessen worden voorafgaand aan de Concentratie door de Apotheken verzorgd en ook dit zal niet wijzigen door de Concentratie. De bankrekeningen worden bij de Concentratie overgenomen en daaruit vloeien ook geen wijzigingen/risico’s voort. Omdat er op het gebied van facility management niets zal veranderen, behoeven vraag 2.5 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
46. Ook anderszins is er, gezien de wijze waarop Apotheken binnen de organisatie van VNA functioneren, geen reden om problemen bij de bedrijfsvoering van de Apotheken te verwachten. Door de Concentratie wordt juist door VNA voorzien in een gecontroleerde overgang waarbij de huidige eigenaar / ‘oude’ apotheker de Apotheken overdragen aan een nieuwe eigenaar / ‘jonge’ apotheker. Voor meer informatie over dit proces waarbij VNA apotheken verwerft, wordt verwezen naar xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie?
2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
47. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord.
48. Bij de vraag naar de verwachte financiële gevolgen van de Concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de Concentratie merken Partijen op dat zij als zelfstandige vestigingen zullen blijven fungeren. Gelet hierop verwachten Partijen geen (negatieve) financiële gevolgen. Ook worden geen wezenlijke synergievoordelen als gevolg van de Concentratie verwacht. De Apotheken zijn na de Concentratie wel gehouden aan het VNA kwaliteitsbeleid[…] […] is hierover op 28 maart 2018 per brief over ingelicht (BIJLAGE 6). […]heeft op 13 april 2018 een ontvangstbevestiging gestuurd (BIJLAGE 14). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
49. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de vertrouwelijke conceptbegroting van Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. voor de periode 2016 – 2022 opgenomen.
[…]
50. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de vertrouwelijke conceptbegroting van VNA voor de periode 2018-2022 opgenomen. Het gaat hier om een prognose op basis van de huidige jaarrekening. Vanwege de structuur en werkwijze van VNA, waarbij VNA regelmatig en dus ook de komende vijf jaren nieuwe apotheken kan verwerven en bestaande apotheken (na ommekomst van de periode van 21 jaar) niet langer onder zeggenschap van VNA actief zijn, is sprake van een extrapolatie van de laatste jaarrekening van VNA. Met andere woorden, onderstaande conceptbegroting van VNA houdt geen rekening met mutaties als gevolg van een mogelijk wijzigend aantal apotheken waarover VNA zeggenschap heeft de komende vijf jaar.
[…]
51. Voor de apotheken waarover VNA reeds zeggenschap heeft, zal, gezien de omvang van de Concentratie, het verwerven van deze Apotheken geen negatieve financiële gevolgen kunnen hebben.
2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier.
52. De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere, farmaceutische zorg te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat er door Mediq Apotheken geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat Mediq Apotheken farmaceutische zorg verleent, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 15 beschreven situatie tevens geldt voor Mediq Apotheken. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als Mediq Apotheken de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.”7
53. Naast dat VNA niet gehouden is om een cliëntenraad in te stellen, rust er ook geen verplichting tot het instellen van een ondernemingsraad op VNA. Dit is bevestigd door de NZa in haar besluit d.d. 5 augustus 2016 (Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken - Apotheek Klijsen B.V. - Apotheek Quirijnstok B.V., kenmerk 190781/288010). VNA is niet gehouden om de apothekers die via FB gelieerd zijn aan VNA te informeren over concentraties, nu er geen verplichting op VNA rust om een ondernemingsraad in te stellen.8
54. VNA kent geen (centrale) cliëntenraad. Daarbij geldt dat het ook niet voor de hand ligt om de klanten van andere apotheken waarover VNA reeds zeggenschap heeft te raadplegen ten aanzien van de Concentratie. Dit nu er op geen enkele wijze sprake is van een samenvoeging of anderszins integratie van apotheken als gevolg van de Concentratie. Ook de Apotheken kennen geen cliëntenraad. De Apotheken hebben niettemin hun klanten geïnformeerd over de Concentratie. Centrum Apotheek heeft tevens een bericht hierover op haar website gepubliceerd.9 De Apotheken heeft naar aanleiding van het voorgaande geen negatieve reacties vernomen. Er is dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de cliënten van de Apotheken negatief tegenover de Concentratie staan.
55. VNA kent geen ondernemingsraad. Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. kent gezien de beperkte omvang ook geen ondernemingsraad. Niettemin zijn de werknemers van Centrum Apotheek op 27 maart 2018 ingelicht over de Concentratie in aanwezigheid van de huidige apotheker en […] (hoofd beheer van VNA). Aanvullend hebben alle werknemers persoonlijk een brief ontvangen met informatie rondom de Concentratie (geanonimiseerde BIJLAGE 7).
56. Bij Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein werken uitsluitend medewerkers die zijn gedetacheerd door Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. en Wilderink Apotheek B.V. De medewerkers van Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein die niet (ook) werkzaam zijn in Centrum Apotheek worden op 16 april 2018 door middel van een mededeling (BIJLAGE 8) op het mededelingenbord over de Concentratie geïnformeerd. Tijdens een eventueel werkoverleg zal de Concentratie ook worden besproken.
57. De Apotheken hebben van hun werknemers begrepen dat zij voldoende zijn geïnformeerd over de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken. De Apotheken hebben van hun werknemers begrepen dat zij
7 Fusiebesluit concentratie Mediq Apotheken Beheer B.V. en Apotheek Stadsweiden B.V oktober 2015.
8 Zie ook Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie van de NZa, p. 23.
9 Zie vanaf 16 april 2018 het webbericht op de homepage van xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/.
voldoende tijd hebben gehad om te reageren. Er is dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de werknemers van de Apotheken negatief staan ten aanzien van de Concentratie.
58. Onderdeel van het proces waarbij VNA zeggenschap over een apotheek verwerft, vormt ook het bestendigen van de relaties met de zorgverzekeraars. De zorgverzekeraars zijn verwittigd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 9). De zorgverzekeraars hebben noch aan VNA noch aan Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. kenbaar gemaakt negatief te staan ten opzichte van de Concentratie. Volledigheidshalve wordt aangetekend dat VNA niet zelf betrokken is bij het contracteerproces met de zorgverzekeraars namens de Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. Dat proces wordt voor deze Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. verzorgd door […]10 De zorgverzekeraars vragen […] bij de start van het contracteerproces te rapporteren namens welke apotheek […] wenst te gaan contracteren met de zorgverzekeraars. De contractering voor 2018 en 2019 verloopt dan ook via […].
59. De contactgegevens van alle betrokken zorgverzekeraars zijn:
• Zilveren Kruis
T.a.v de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxx
• CZ Zorgverzekeraar
T.a.v. Relatiebeheer Zorgverleners Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxxx
• De Friesland Zorgverzekeraar
T.a.v. de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• DSW Zorgverzekeraar
T.a.v. de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxx
• Multizorg / VRZ Zorginkoop
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxx
• VGZ
T.a.v. de afdeling Contractmanagement Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx
• Zorg & Zekerheid
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxx
• Menzis
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Postbus 75000
10 Voor mee informatie wordt verwezen naar […] Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de Apotheek Servicepunt Driemanspolder en Geneesmiddelen Servicepunt Palenstein geen zelfstandige AGB-code hebben.
0000 XX Xxxxxxxx
• Caresq
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• […]
[…]
[…]
[…]
• CAK
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxxxxxxxxx 0000
0000 XX Xxx Xxxx
• RMA
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• NControl
T.a.v. de afdeling Support Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxxxxx
60. CZ, Menzis en […] hebben een ontvangstbevestiging aan VNA verstuurd (BIJLAGE 10, 11 en 12). De contactgegevens van de contactpersoon bij CZ, Menzis en […] zijn:
[…]
61. Zonder tegenbericht is het gebruikelijk dat contractuele verhoudingen met de zorgverzekeraar worden gecontinueerd. Dit temeer nu het een aandelenoverdracht betreft, waarbij de lopende contractuele lasten en lusten overgaan op de nieuwe aandeelhouder/eigenaar. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de overige verzekeraars negatief staan ten opzichte van de Concentratie. VNA heeft voldoende comfort dat ook de andere zorgverzekeraars de contractuele verhoudingen zullen continueren. Schriftelijke goedkeuring is niet vereist.
62. De bankrelatie ([…]) van VNA is per brief ingelicht over de Concentratie (BIJLAGE 6). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
63. De contactgegevens van de contactpersoon bij […] zijn:
[…]
64. Er zijn voorts geen andere stakeholders betrokken.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg.
65. N.v.t. Partijen bieden de zorg als genoemd in vragen 3.1. t/m 3.6 niet aan.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
66. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Statuten VNA | |
2 | Intentieovereenkomst | |
3 | Conceptkoopovereenkomst | |
4 | […] Wilderink Apotheek B.V. | |
5 | Concept[…]overeenkomst Xxxxxxxxxxx 0 Xxxxxxxxxx | |
6 | Brief […] | |
7 | Brief aan werknemers Apotheek | |
8 | Bericht mededelingenbord | |
9 | Brieven aan de zorgverzekeraars | |
10 | Reactie CZ | |
11 | Reactie Menzis | |
12 | Reactie […] | |
13 | Volmacht VNA | |
14 | Volmacht Centrum Apotheek Zoetermeer B.V. | |
15 | Ontvangstbevestiging […] |
4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven.
67. N.v.t.
* * *