VOORWAARDEN ZIVVER

VOORWAARDEN ZIVVER

1. Definities

Opdrachtgever - De zorgaanbieder zoals aangegeven op het Aanmeldformulier, welke Opdrachtnemer heeft aangewezen als Opdrachtnemer voor het (door-) leveren van de Dienst.

Opdrachtnemer - Sleutelnet B.V., Morssingel 3, 2312 AZ te Leiden.

Dienst - de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever gecontracteerde en te leveren SaaS dienst: Zivver. Zivver is een web based e-mail encryptie service van Leverancier. De dienst is ingericht voor het verzenden en ontvangen van versleutelde e-mails met authenticatie van gebruikers, zoals Opdrachtgever en zijn/haar medewerkers.

Leverancier - de contractspartij van Opdrachtnemer voor het leveren en/of feitelijk uitvoeren van de Dienst: Zivver B.V..

Aanmeldformulier - het aanmeldformulier dat via de website van Opdrachtnemer beschikbaar is en waarmee de Overeenkomst wordt bevestigd.

Overeenkomst - de overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, bestaande uit het (door-)leveren van de Dienst, zoals vastgelegd in: het Aanmeldformulier, deze Voorwaarden en de overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Leverancier, ter zake de levering van de Dienst.

Ingangsdatum - direct na het ondertekenen van de Overeenkomst door de Opdrachtgever.

Intellectuele Eigendomsrechten (IE) - alle intellectuele eigendomsrechten waaronder, maar niet beperkt tot, auteursrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, databankrechten en knowhow. Plug-in - software die wordt geïnstalleerd in Microsoft Outlook, waardoor het zenden en ontvangen van beveiligde e-mails van data en authenticatie van gebruikers van Opdrachtgever via Outlook c.q. het uitvoeren van de Dienst mogelijk wordt gemaakt.

Reactietijd - De tijd tussen de Storingsmelding bij Opdrachtnemer en de aanvang van de herstelwerkzaamheden.

Storing - een fout of gebreken in de Dienst die direct of indirect het functioneren verstoort.

2. Toepasselijkheid en uitvoering opdracht

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Dienst en/of de Overeenkomst.

2.2. Op de uitvoering van de opdracht zijn de bepalingen van Afdeling 1, Titel 7 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek (overeenkomst van opdracht) van toepassing, voor zover daarvan in de Overeenkomst niet expliciet is afgeweken.

2.3. Om de Dienst aan Opdrachtgever te kunnen (laten) leveren, heeft Opdrachtnemer een overeenkomst gesloten met Leverancier. Opdrachtgever stemt ermee in dat de Dienst en de rechten die daar voor Opdrachtgever uit voortvloeien, uitsluitend kunnen worden uitgeoefend indien en voor zover Opdrachtgever de verplichtingen op grond van de Overeenkomst met Opdrachtnemer nakomt.

2.4. Indien - om wat voor reden dan ook - de levering of uitvoering van een Dienst dient te worden overgenomen door een nieuwe Leverancier, zal Opdrachtnemer, Opdrachtgever hierover informeren.

3. Algemene verplichtingen Opdrachtnemer

3.1. Opdrachtnemer voert haar werkzaamheden uit voor eigen rekening en risico, onverminderd haar recht op de vergoedingen als bedoeld in de Overeenkomst. Opdrachtnemer is gerechtigd zelf de voorwaarden te bepalen waaronder de uitvoering en levering van de Dienst aan Opdrachtgever geschiedt.

3.2. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de overeenkomst met en het toezicht op de naleving van de afspraken door Leverancier, zulks met inachtneming van artikel 2.4.

3.3. Opdrachtnemer zal de mate van zorgvuldigheid in acht nemen die van een redelijk handelend opdrachtnemer onder vergelijkbare omstandigheden geëist mag worden.

4. Algemene verplichtingen Opdrachtgever

4.1. Vanaf Ingangsdatum verplicht Opdrachtgever zich de verplichtingen uit te voeren die krachtens de Overeenkomst op hem rusten.

4.2. Opdrachtgever is gedurende de looptijd van de Overeenkomst in het bezit van een e-mailadres met een (eigen) professionele domeinnaam dan wel maakt gebruik van een Sleutelnet-domeinnaam.

4.3. Opdrachtgever zal de mate van zorgvuldigheid in acht nemen die van een redelijk handelend opdrachtgever onder vergelijkbare omstandigheden geëist mag worden.

4.4. Teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de opdracht uit te voeren en de Dienst te leveren, is Opdrachtgever verplicht de vergoedingen zoals bedoeld in artikel 5 tijdig te voldoen, alsmede om de Dienst af te nemen voor de duur zoals bedoeld in artikel 9.

4.5. Voor zover van toepassing, geldt dat Opdrachtgever zelf verantwoordelijk is ten aanzien van de eigen (niet via Opdrachtnemer aan Opdrachtgever beschikbaar gestelde en) bij Opdrachtgever geïnstalleerde hardware en/of software.

4.6. Opdrachtgever is tevens zelf verantwoordelijk voor het voldoen aan aanvullende (aansluit)voorwaarden die voor het gebruik van de Dienst door Leverancier worden gesteld, zoals de Plug-in, althans te faciliteren dat deze wordt geïnstalleerd op de (rand-)apparatuur van Opdrachtgever.

5. Vergoedingen en betaling

5.1. Voor de uitvoering van de Opdracht en/of de levering van de Dienst is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de vergoeding(en) verschuldigd, zoals gespecificeerd op het Aanmeldformulier. De betalingsverplichting treedt in werking op Ingangsdatum en duurt ten minste één jaar.

5.2. Opdrachtnemer zal aan Opdrachtgever jaarlijks een factuur sturen voor de te leveren Dienst.

5.3. Facturen van Opdrachtnemer dienen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te zijn voldaan door Opdrachtgever.

5.4. In het geval dat een Deelnemer een automatisch incasso heeft afgegeven heeft Opdrachtgever het recht binnen acht weken, indien Opdrachtgever niet akkoord is met de incassering, de bank opdracht te geven tot terugboeking van de betaalde vergoedingen. Intrekking van een automatisch incasso door Opdrachtgever dient schriftelijk te gebeuren bij Opdrachtnemer.

5.5. De op het Aanmeldformulier vermelde bedragen luiden in Euro en zijn exclusief de verschuldigde omzetbelasting of andere belastingen en heffingen van overheidswege.

5.6. Opdrachtnemer is gerechtigd de hoogte van de vergoeding(en) gedurende de looptijd van de Overeenkomst te wijzigen, in verband met een wijziging in de prijzen of tarieven van de Leverancier. Indien een eventuele verhoging van de prijzen of tarieven het CBS prijsindexcijfer voor “commerciële dienstverlening” overstijgt, staat het Opdrachtgever vrij om de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum van inwerkingtreding van de prijswijziging.

5.9 Per autorisatie-SMS dient Opdrachtgever €0,08 per SMS te voldoen. Deze kosten worden eens per kwartaal bij Opdrachtnemer in rekening gebracht.

6. Aansprakelijkheid

6.1. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, waaronder nadrukkelijk begrepen garantie-verplichtingen, is beperkt tot vergoeding van uitsluitend directe schade, zulks tot maximaal het netto factuurbedrag van de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzonden en reeds betaalde factuur met betrekking tot de Dienst in de periode van twaalf maanden voorafgaande aan het schade toebrengende feit. Een en ander uitsluitend nadat de termijn uit de ingebrekestelling, zoals bedoeld in artikel 9.5, is verstreken en Opdrachtnemer tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen.

6.2. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe schade uit welke hoofde dan ook meer bedragen dan het bedrag dat in het betreffende geval wordt uitgekeerd door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer.

6.3. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, of schade verband houdende met programmatuur, apparatuur of diensten van Leverancier(s) of derden is uitgesloten.

6.4. De in dit artikel genoemde beperkingen gelden niet, indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer.

7. Vrijwaring

7.1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle claims, (schade-) vorderingen en kosten van Leverancier en/of derden die er direct of indirect op zijn gebaseerd dat Opdrachtgever tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst.

7.2. Sleutelnet wijst iedere aansprakelijkheid af voor en/of in verband met alle gevolgen en/of schade van een onjuiste of onvolledige verzending en/of vertraging ervan.

8. Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG)

8.1. Opdrachtgever is en blijft ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens bij het gebruik van de Dienst verantwoordelijke in de zin van de AVG.

8.2. Opdrachtnemer treedt, voor zover zij in het kader van de opdracht persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerkt, op als (sub)verwerker in de zin van de AVG. Voor zover de door Opdrachtnemer voor het uitvoeren en

VOORWAARDEN ZIVVER

leveren van de Dienst ingeschakelde Leverancier en

toeleveranciers, persoonsgegevens van Opdrachtgever verwerken, zijn zij (sub)verwerker in de zin van de AVG.

8.3. Nadere afspraken over verwerking van persoonsgegevens zullen op eerste verzoek van Opdrachtgever worden vastgelegd in een verwerkersovereenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier en/of Opdrachtnemer.

9. Opschorting; Duur en beëindiging

9.1. De Overeenkomst treedt in werking op Ingangsdatum voor de initiële duur van één (1) kalenderjaar.

9.2. Na verloop van de initiële duur wordt de Overeenkomst van rechtswege stilzwijgend verlengd met een periode van telkens één (1) jaar, tenzij de Overeenkomst door een der Partijen tegen het einde van de dan geldende looptijd schriftelijk wordt opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste twee (2) maanden.

9.3. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de Dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen, indien Opdrachtgever ter zake van de Dienst een wezenlijke verplichting jegens de Opdrachtnemer niet nakomt dan wel in strijd handelt met de voorwaarden. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan van te voren in kennis stellen, tenzij dat in redelijkheid niet van de Opdrachtnemer kan worden verlangd.

9.4. Een buitengebruikstelling van de Dienst, als bedoeld in artikel 9.3, schort de verplichtingen van Opdrachtgever onder de Overeenkomst, waaronder de verplichting tot betaling van de verschuldigde vergoeding(en), niet op.

9.5. Aan elk van Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van (één van) zijn verplichting(en) uit de Overeenkomst slecht toe, indien de andere Partij, na een zo gedetailleerd mogelijke, schriftelijk ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming is gesteld, tekort blijft schieten in de nakoming van de betreffende verplichting(en).

9.6. Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding conform artikel 9.5 al prestaties heeft ontvangen, zullen die prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen onderwerp zijn van ongedaan making. Bedragen die Opdrachtnemer voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen ter uitvoering van de Overeenkomst is geleverd, blijven met inachtneming van het voorgaande onverminderd verschuldigd en zijn bij ontbinding van de Overeenkomst direct opeisbaar.

9.7. Elk van de Partijen kan de Overeenkomst, zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen, indien de andere Partij – al dan niet voorlopige – surséance van betaling wordt verleend, faillissement is aangevraagd, of de onderneming van wordt geliquideerd of beëindigd. Opdrachtnemer is in voorkomend geval nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen vergoedingen, dan wel schadevergoeding, gehouden.

9.8. De Overeenkomst eindigt automatisch, zonder dat opzegging door een van Partijen vereist is, in geval van beëindiging van de overeenkomst omtrent de levering van de Dienst tussen Opdrachtnemer en Leverancier.

9.9. Opdrachtnemer kan verzoeken om de Plug-in te verwijderen op computers van Opdrachtgever bij beëindiging van de Overeenkomst, en Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om de Plug-in zelf actief te verwijderen op computers van Opdrachtgever.

10. Implementatie

10.1. Onder ‘implementatie’ wordt verstaan het installeren en configureren van de Plug-in in Microsoft Outlook, alsook de ingebruikname van de webbased mailbox, zodat het zenden en ontvangen van encryptie e-mails van data en authenticatie van gebruikers mogelijk is. Hiervoor zal de Opdrachtgever een handleiding ontvangen.

10.2. De plug-in is compatible met de Outlook desktop plug-in en Outlook web Acces. Tevens kan gebruik gemaakt worden van Gmail indien Opdrachtgever over een Google workspace licentie beschikt. Indien hier compatibele applicaties aan worden toegevoegd dan zal dit op de website van Opdrachtnemer worden vermeld.

10.3. Opdrachtgever zal voor aanvang van de implementatiewerkzaamheden zorgen voor een passende installatieplaats met de benodigde faciliteiten, zoals een internetverbinding en een goed functionerend computersysteem met daarop een Microsoft Outlook versie die compatible is met de Plug-in. Opdrachtgever dient eerst een Zivver-account aan te maken alvorens de implementatie van start kan gaan.

10.4. Indien de implementatie niet kan plaatsvinden doordat Opdrachtgever onjuiste gegevens heeft verstrekt en/of niet voldoet aan de voorwaarden voor implementatie van de Plug-in conform hetgeen in dit artikel is bepaald, kan Opdrachtnemer extra kosten in rekening brengen bij Opdrachtgever ten behoeve van een correcte implementatie.

10.5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van iedere vorm van aansprakelijkheid voor schade en kosten, als gevolg van of samenhangende met de Implementatie van de Dienst op het computersysteem van Opdrachtgever.

11. Servicedesk

11.1. Bij een Storing dient Opdrachtgever dit zo spoedig mogelijk te melden aan Leverancier, waarbij Opdrachtgever duidelijk de aard van de Storing aangeeft.

11.2. Voor alle vragen met betrekking tot de Dienst en het melden van Storingen kan Opdrachtgever zich tijdens kantooruren wenden tot de servicedesk van Leverancier.

11.3. De reactietijd bedraagt maximaal 4 kantooruren na de Storingsmelding. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op de hoogte houden met betrekking tot de voortgang van het verhelpen van de Storing.

11.4. De kosten voor de opheffing van een Storing zijn in de vergoedingen van de Overeenkomst inbegrepen. Indien de Storing gevolg is van onoordeelkundig gebruik door (gebruikers van) Opdrachtgever en/of voortvloeit uit het handelen of nalaten door (gebruikers van) Opdrachtgever, dan is Opdrachtnemer gerechtigd Opdrachtgever hiervoor extra kosten in rekening te brengen. De gehanteerde tarieven zullen marktconform zijn.

12. Wijzigingen

12.1. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en inlichtingen.

12.2. In het geval van een wijziging in de gegevens van (gebruikers van) Opdrachtgever, geeft Opdrachtgever dit direct, schriftelijk, door aan Opdrachtnemer.

13. Overige bepalingen

13.1. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op (de uitvoering van) de Overeenkomst.

13.2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de e-mailadressen waarvoor Opdrachtgever de Dienst afneemt, te publiceren in een regionaal en/of landelijk adresboek voor deelnemers van de Dienst en/of aangesloten veilige e-maildiensten van andere regio’s in Nederland, tenzij Opdrachtgever schriftelijk heeft aangegeven hier geen toestemming voor te verlenen.

13.3. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, kan een Partij de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen aan een derde, welke toestemming niet op onredelijke gronden onthouden zal worden.

13.4. De Overeenkomst geldt uitsluitend tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever. Leverancier of andere contractspartijen van Opdrachtnemer zijn geen partij bij de Overeenkomst en kunnen hier geen rechten aan ontlenen.

13.5. Tenzij anders overeengekomen vervangt de Overeenkomst alle eerdere overeenkomsten tussen Partijen met hetzelfde onderwerp, waaronder begrepen mondelinge en impliciete overeenkomsten.

13.6. De Overeenkomst beoogt op geen enkele wijze een rechtsverhouding te scheppen die verder gaat dan de rechten en verplichtingen die Partijen in de Overeenkomst jegens elkaar aangaan. In het bijzonder, doch niet daartoe beperkt, beoogt de Overeenkomst geen joint venture, agentuur- of arbeidsrelatie te creëren.

13.7. De nietigheid van een bepaling in de Overeenkomst laat de overige bepalingen daarvan onverlet. Indien een bepaling nietig blijkt te zijn zullen Partijen zich inspannen om deze te vervangen door een bepaling die niet nietig en zo veel mogelijk in overeenstemming is met de nietige bepaling.

13.8. In alle gevallen waarin de Overeenkomst niet voorziet, zal door Partijen in onderling overleg naar redelijkheid en billijkheid worden gehandeld en zullen Partijen zich inspannen om deze gevallen alsnog te regelen in een aanvulling op de Overeenkomst.

13.9. Bepalingen in de Overeenkomst die naar hun aard bedoeld zijn om de beëindiging van de Overeenkomst te overleven blijven na beëindiging hiervan onverkort van kracht.

13.10. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De bevoegde rechter te Den Haag is bij uitsluiting bevoegd om van geschillen die uit de Overeenkomst voortvloeien kennis te nemen.

Leiden, januari 2021