INKOOPVOORWAARDEN
INKOOPVOORWAARDEN
Overwegende, dat het wenselijk is om voor alle, door hen in het kader van haar onderneming gesloten koopovereenkomsten inkoopvoorwaarden te hanteren, hebben Combilo B.V., gevestigd Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxxx en haar rechtsopvolger(s) en/of direct en indirect met haar geliëerde ondernemingen, hierna te noemen “ Combilo” en/of “koper”, de navolgende inkoopvoorwaarden vastgesteld:
Artikel 1: Toepasselijkheid
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, waarbij Combilo als koper optreedt, alsmede op alle aanvragen en bestellingen van koper, waarbij een bestelling tevens als aanbod geldt. Deze voorwaarden zijn tevens van toepassing op overeenkomsten van opdracht, raam-, consignatie- en aanverwante overeenkomsten, waarbij Combilo als koper
c.q. opdrachtgever optreedt.
2. Onder “leverancier” wordt in deze voorwaarden verstaan ieder (rechts)persoon waarmee koper een koopovereenkomst heeft afgesloten, c.q. wenst af te sluiten, alsmede diens vertegenwoordiger(s), rechtverkrijgende(n), erfgename(n) en gemachtigde(n)
3. Onderhavige voorwaarden zijn tevens van toepassing indien koper een aanbod van leverancier met zoveel woorden aanvaardt, onder verwijzing naar deze voorwaarden en waarbij eventuele verkoopvoorwaarden van de hand worden verwezen. De handelsvoorwaarden van de leverancier zijn nimmer van toepassing en worden bij deze van de hand gewezen.
4. Afwijkingen van deze voorwaarden dienen telkenmale met leverancier te worden overeengekomen; leverancier kan geen beroep doen op afwijkingen die eerder in een contractuele relatie met koper zijn gemaakt.
Artikel 2: Aanbiedingen, overeenkomsten
1. Alle door koper of diens ondergeschikten gedane aanvragen, bestellingen c.q. aanbiedingen in welke vorm dan ook, zijn immer vrijblijvend, tenzij anders is aangegeven.
2. Een overeenkomst komt eerst tot stand wanneer deze binnen 48 uur na verzending van de aanvaarding door leverancier door koper wordt bevestigd, dan wel, indien het aanbod afkomstig is van leverancier, door aanvaarding hiervan.
3. Ook nadat de overeenkomst is gesloten is leverancier verplicht alle gewenste niet-fundamentele veranderingen hierin door te voeren, die door koper zijn gewenst.
4. De leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst of uit een andere bron hebben verkregen.
Artikel 3: Prijzen
De overeengekomen prijs is in euro’s inclusief alle (transport)kosten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen en kan door leverancier niet worden verhoogd, ook niet als gevolg van een kostprijsverhoging door welke oorzaak dan ook, tenzij koper hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat.
Artikel 4: Levering
1. De door leverancier opgegeven levertijden gelden als fatale termijnen, tenzij door partijen anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering is leverancier direct in gebreke en is koper gerechtigd de overeenkomst te ontbinden en/of schade-vergoeding te vorderen.
2. Koper is bij annulering wegens te late levering gerechtigd het reeds geleverde voor rekening en risico van leverancier te retourneren.
3. Onverminderd haar recht op de wettelijke schadevergoeding, is leverancier verplicht om, in geval van te late levering en annulering, de extra uitgaven aan koper te vergoeden, welke zijn gedaan ter vervanging van de niet ontvangen zaken.
4. Tenzij anders is overeengekomen wordt door leverancier franco-huis koper geleverd.
5. Indien na het sluiten van de overeenkomst inlichtingen over de leverancier dermate ongunstig zijn dat de toekomstige levering een duidelijk risico oplevert, is de koper gerechtigd een bankgarantie te eisen voor de nakoming van de leveringsverplichting van de leverancier. De leverancier is verplicht deze zekerheid binnen 3 werkdagen te stellen, bij gebreke waarvan de leverancier in verzuim is en de koper de overeenkomst(en) mag ontbinden, zonder dat de leverancier recht op schadevergoeding heeft. Leverancier is alsdan gehouden alle door koper geleden schade aan koper te vergoeden.
6. Indien aan de zijde van leverancier sprake is van overmacht, dient leverancier –op straffe van verval van het recht van leverancier om zich op overmacht te beroepen– koper hiervan onmiddellijk en in ieder geval binnen twee uren, in kennis te stellen per email of fax.
Artikel 5: Eigendomsovergang
1. De eigendom van zaken, alsmede het risico van de zaken zal eerst overgaan door levering franco bestemming.
2. Indien op de zaken andere rechten dan het eigendomsrecht van de leverancier berusten, zal leverancier onverwijld koper hiervan in kennis stellen.
Artikel 6: Beëindiging van de koopovereenkomst
1. Koper is gerechtigd de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling eenzijdig te ontbinden in de navolgende gevallen:
a. bij niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming door de leverancier van haar verplichtingen voortvloeiende uit het contract of daarmee verband houdende;
b. indien de leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of in geval van stillegging of liquidatie van zijn onderneming;
2. Indien een omstandigheid genoemd in lid 1 zich voordoet, is de leverancier in verzuim en is koper gerechtigd tot het vorderen van schadevergoeding.
3. Alle vorderingen die koper op leverancier mocht hebben worden hierdoor direct opeisbaar.
4. Koper kan er in voornoemde omstandigheden voor kiezen om de bestelde zaken geheel of gedeeltelijk voor rekening en risico van leverancier door derden te laten vervaardigen of voltooien, na schriftelijke berichtgeving aan leverancier.
Artikel 7: Betaling
1. Xxxxxxxx vindt plaats op factuur binnen 30 dagen na ontvangst en volledige akkoord bevinding der zaken. Xxxxxxxx ontslaat de leverancier niet van enige garantie en/of schadevergoeding waartoe hij volgens de overeenkomst of de wet is gehouden.
2. Koper is te allen tijde gerechtigd tot het verrekenen van vorderingen van Combilo en de direct of indirect aan haar geliëerde vennootschappen op de leverancier met openstaande facturen van de leverancier gericht aan Combilo en/of direct of indirect aan haar geliëerde bedrijven
3. Bij te late betaling is koper niet van rechtswege in verzuim. Koper is 2% rente per jaar verschuldigd indien zij in verzuim is. Xxxxx is nimmer buitengerechtelijke kosten verschuldigd.
Indien koper en leverancier in een procedure verwikkeld raken en koper in het gelijk wordt gesteld, is leverancier aan koper de werkelijk door koper gemaakte proceskosten verschuldigd, waaronder de werkelijke advocaatkosten.
Artikel 8: Keuring
1. De geleverde zaken dienen te voldoen aan de overeengekomen eisen, specificaties en aan alle voorwaarden welke de koper en diens afnemers te dien aanzien van de zaken mag verwachten, zowel ten aanzien van de kwaliteit als ten aanzien van de hoeveelheid en dienen bovendien te voldoen aan de wettelijke eisen en andere overheidsbepalingen in Nederland en de landen van bestemming.
2. Na aflevering van de zaken, heeft koper het recht de zaken te keuren, alvorens tot akkoord bevinding over te gaan. De keuring van de goederen vindt plaats op het bedrijf van koper, dan wel op de door koper aangewezen locatie.
3. Indien leverancier 48 uur na aflevering aan de uiteindelijke klant niets hieromtrent heeft vernomen mag deze er vanuit gaan dat de zaken zijn goedgekeurd.
4. Bij afkeuring van de geleverde zaken heeft koper de volgende mogelijkheden:
a. retournering van de geleverde zaken op kosten van de leverancier met daarbij alsnog deugdelijke nakoming vorderen, eventueel in combinatie met schadevergoeding;
b. ontbinding van de koopovereenkomst;
c. gedeeltelijke ontbinding / gedeeltelijke nakoming, even-tueel in combinatie met schadevergoeding;
d. prijsvermindering te bepalen door koper;
5. De kosten van de keuring worden door koper voldaan, doch komen voor rekening van de partij die uiteindelijk in het ongelijk is gesteld.
Artikel 9: Aansprakelijkheid
1. Onverminderd de overige bepalingen dienaangaande in deze voorwaarden heeft koper recht op volledige vergoeding van alle schade indien de leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft geleverd.
2. Indien door een niet, niet tijdige of niet behoorlijke levering van leverancier schade ontstaat bij koper als gevolg van claims van derden/opdrachtgevers is leverancier aansprakelijk voor deze schade. Indien, door aanwezigheid van niet gewenste residuen of overschrijding van normen van stoffen (bv. chemicaliën, mineralen) in het produkt, schade ontstaat bij koper als gevolg van opgelegde boetes van overheidswege of dan wel claims van derden/opdrachtgevers is leverancier aan- sprakelijk voor deze schade.
3. Leverancier vrijwaart koper voor alle aanspraken die derden pretenderen te hebben met betrekking tot de koopovereenkomst en/of de geleverde goederen, waaronder recall acties en acties uit hoofde van productaansprakelijkheid.
4. Leverancier is verplicht de in artikel 9 lid 1 t/m 3 genoemde risico’s –waaronder het recall risico– te verzekeren en koper op eerste verzoek een afschrift ter hand te stellen van de polis.
5. Iedere aansprakelijkheid van koper, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten.
6. Alle rechtsvorderingen van leverancier op koper, verjaren na verloop van 12 maanden, nadat zij zijn ontstaan.
Artikel 10: Industriële en intellectuele eigendomsrecht
1. Koper behoudt zich eventuele rechten van intellectuele en/of industriële eigendom (merken) in verband met door haar ter beschikking gestelde verpakkingsmiddelen uitdrukkelijk voor.
2. Aan koper geleverde zaken mogen geen inbreuk maken op enig octrooi, licentie, auteursrecht, geregistreerde tekening of ontwerp, handelsmerk of handelsnaam. Leverancier vrijwaart koper en haar opdrachtgever voor alle aanspraken van dien aard en zal alle daardoor veroorzaakte schade vergoeden.
Artikel 11: Overmacht
1. In geval van overmacht is Combilo gerechtigd hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten hetzij de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat de leverancier enige vordering ter zake schadevergoeding jegens Combilo verkrijgt.
2. Als overmacht aan de zijde van Combilo wordt –onder meer– aangemerkt omstandigheden die koper belemmeren in de uitvoering van de overeenkomst en/of het in ontvangst nemen van de goederen of diensten en/of haar bedrijfsvoering, waaronder:
- stakingen zijdens de werknemer van Combilo dan wel door haar –ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst– ingeschakelde derden;
- brand;
- ziekte van werknemers van Combilo dan wel door haar
–ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst– ingeschakelde derden;
- maatregelen en/of verboden door de Nederlandse en/of vreemde overheid waaraan Combilo is gebonden;
- niet voorzienbare en niet voorspelbare verkeersbelemmeringen;
- ongeluk(ken) met een ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst ingezet transportmiddel alsmede onvoorziene technische gebreken aan deze transportmiddelen;
- diefstal van zaken xxxxxxxx voor het uitvoeren van de overeenkomst;
- alsmede alle overige onvoorziene omstandigheden die Combilo beletten de overeenkomst tijdig en naar behoren uit te voeren en die niet voor rekening en risico van Combilo komen.
3. Indien de leverancier bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, dan zal Combilo de met de door de leverancier verrichte prestaties corresponderende bedragen pro rata voldoen.
Artikel 12: Toepasselijk recht
4. Op alle koopovereenkomsten met koper gesloten, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
5. De Nederlandse tekst is maatgevend. Voor transacties met het buitenland geldt, dat de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk wordt uitgesloten.
Artikel 13: Geschillen
1. Alle geschillen, uit met koper gesloten koopovereenkomsten voortvloeiende, waaronder begrepen de vordering tot betaling van achterstallige bedragen, zullen bij uitsluiting van iedere andere instantie door de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van koper worden berecht. Het recht van verkoper om rechtsvorderingen in te stellen en koper in een procedure te betrekken, vervalt na verloop van 6 maanden, nadat het geschil is ontstaan.
2. Partijen kunnen, in afwijking van het bepaalde in lid 1, schriftelijk overeenkomen de beslechting van het geschil door een andere instantie te doen plaatsvinden.