AANBIEDING

F l i n t e r

O p p o r t u n i t i e s P r o j e c t B . V .

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

AANBIEDING

door

Flinter Opportunities Project B.V.

(statutair gevestigd te Rotterdam) van

maximaal 40.000 obligaties A

met een nominale waarde van € 500 per obligatie en een maximale jaarlijkse rente van 8,0%1);

maximaal 20.000 achtergestelde obligaties B met een nominale waarde van € 500 per obligatie

en een maximale jaarlijkse rente van 14,0%2) en een mogelijke (terug)betaling van 106% van de nominale waarde

Prospectus gedateerd 13 mei 2015

1) Deze rente zal lager uitvallen in de situatie beschreven in “Risico geen of beperkte investeringen en zeer beperkte opbrengsten” op pagina’s 10-11 en de rentebetaling kan worden opgeschort als beschreven in ‘Risico opschorting van rentebetalingen’ op pagina 22.

2) Idem

INHOUDSOPGAVE

1. SAMENVATTING 4

2. RISICOFACTOREN 10

3. BELANGRIJKE INFORMATIE 25

4. UITGEVENDE INSTELLING: FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B.V. 26

4.1 ALGEMENE GEGEVENS UITGEVENDE INSTELLING 26

4.2 DE STATUTAIRE DOELOMSCHRIJVING 26

4.3 HET BESTUUR 26

4.4 DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 27

4.5 DE AANDEELHOUDERS 28

4.6 FINANCIËLE POSITIE 28

5. DE PROPOSITIE 29

5.1 INVESTERINGSPERIODE 29

5.2 VEREISTE SPECIFICATIES AAN TE SCHAFFEN SCHEPEN 31

5.3 VESTIGEN ZEKERHEDEN / STICHTINGEN OBLIGATIEHOUDERS 32

5.4 EXPLOITATIE SCHEPEN 33

5.5 VERKOOP SCHEPEN 35

5.6 OPBRENGSTEN VERKOOP SCHEPEN 36

6. FLINTER 37

6.1 ALGEMENE GROEPSINFORMATIE 37

6.2 HISTORIE 37

6.3 STRATEGIE 37

6.4 ORGANISATIE 38

7. DE MARKT VOOR MULTIPURPOSE SCHEPEN 40

7.1 ACHTERGROND 40

7.2 DE MULTIPURPOSE MARKT 40

7.3 MULTIPURPOSE MARKT EN LADINGSTROMEN 41

7.4 OVERIG 42

8. DE AANBIEDING EN UITGIFTE, DE INSCHRIJVING EN BETALING EN DE OBLIGATIES 43

8.1 DE AANBIEDING EN UITGIFTE 43

8.2 INSCHRIJVING EN BETALING 44

8.3 DE OBLIGATIES 44

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

9. EXPLOITATIE & VERKOOP 49

9.1 VOORBEELDEN VAN EXPLOITATIE BEREKENINGEN 49

9.2 VERKOOP VAN HET SCHIP 60

10. FISCALE ASPECTEN 61

10.1 BELASTING VAN HET RESULTAAT VAN FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT 61

10.2 BELASTING VAN RENTEBETALINGEN DOOR FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT 62

11. OVERIGE INFORMATIE 63

11.1 VERANTWOORDELIJKHEID 63

11.2 INFORMATIE VAN DERDEN 63

11.3 RECHTSZAKEN 63

11.4 GEEN WIJZIGING VAN BETEKENIS 63

11.5 TENDENSEN 63

11.6 CORPORATE GOVERNANCE CODE 64

11.7 BESCHIKBARE INFORMATIE 64

11.8 INFORMATIEVERSTREKKING 64

11.9 WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT 65

11.10 BESLUIT TOT UITGIFTE OBLIGATIES 65

12. BETROKKEN PARTIJEN 66

13. ASSURANCERAPPORT ACCOUNTANT 67

14. DEFINITIES EN AFKORTINGEN 69

BIJLAGEN 71

BIJLAGE A STATUTAIRE BEPALINGEN FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B.V. 72

BIJLAGE B CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT A 91

BIJLAGE C CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B 95

BIJLAGE D CONCEPT AKTE OBLIGATIEVOORWAARDEN OBLIGATIES A 99

BIJLAGE E CONCEPT AKTE OBLIGATIEVOORWAARDEN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 103

BIJLAGE F CONCEPT AKTE HOUDENDE UITGIFTE VAN OBLIGATIES A 107

BIJLAGE G CONCEPT AKTE HOUDENDE UITGIFTE VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 108

BIJLAGE H INSCHRIJVINGSFORMULIER OBLIGATIES A 109

BIJLAGE I INSCHRIJVINGSFORMULIER ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 111

BIJLAGE J OVERZICHT FLINTER GEARED EN GEARLESS POOLS 113

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting is opgebouwd uit informatiever- plichtingen die worden aangeduid met ”elementen”. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen

A.1 - E.7. Deze samenvatting bevat de elementen die verplicht opgenomen dienen te worden in een samenvatting voor het onderhavige type effecten (de obligaties A en de achtergestelde obligaties B) en

uitgevende instelling, Flinter Opportunities Project B.V. (Flinter Opportunities Project). Omdat sommige ele- menten niet verplicht opgenomen dienen te worden, zijn er gaten ontstaan in de genummerde volgorde van de elementen.

Ondanks het feit dat het wettelijk verplicht kan zijn dat een element wordt opgenomen in de samenvat- ting vanwege het type effect en uitgevende instelling, kan het zijn dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat

geval wordt een korte omschrijving van het element opgenomen, met daarachter de opmerking “niet van toepassing”.

Termen die in dit prospectus, inclusief in deze samenvatting, met een hoofdletter worden geschre- ven hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in hoofdstuk 14.

Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen

A.1

Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het prospectus.

Iedere beslissing van een investeerder om in de obligaties van Flinter Opportunities Project te inves- teren moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus door de investeerder. Investeerders dienen daarbij in het bijzonder “Hoofdstuk 2 – Risico- factoren” aandachtig te bestuderen. Iedere investeer- der is verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing.

Iedere investeerder die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het prospectus dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving, eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Flinter Opportunities Project kan uitsluitend aanspra- kelijk worden gesteld indien deze samenvatting, wanneer deze in samenhang met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting, wanneer deze in samenhang met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om investeerders te helpen wanneer zij overwegen

in de obligaties van Flinter Opportunities Project te investeren.

A.2

Flinter Opportunities Project heeft aan geen enkele persoon toestemming gegeven tot het gebruik van dit prospectus voor verdere doorverkoop of plaatsing van de obligaties door financiële intermediairs.

Afdeling B – Uitgevende instelling

B.1 Officiële en handelsnaam

De officiële en handelsnaam van de uitgevende instel- ling is Flinter Opportunities Project B.V.

B.2 Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting

Flinter Opportunities Project is een besloten vennoot- schap met beperkte aansprakelijkheid naar Neder- lands recht, opgericht in Nederland en gevestigd te Rotterdam. Flinter Opportunities Project is opgezet als entiteit voor de uitgifte van de in dit prospectus beschreven obligaties.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

B.4b Bekende tendensen

In hoofdstuk 7 van dit prospectus wordt de markt voor multipurpose schepen beschreven. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan bekende tenden- sen waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten van Xxxxxxx Opportunities Project. Belangrijke aspecten zijn onder meer (i) de economische teruggang van de afgelopen jaren, die tijdelijk heeft geleid tot minder aanbod van lading, (ii) de daling van de ladingta- rieven met ruim 50% in de periode 2008-2012, (iii) de groei in de ontwikkeling van het wereldhandels- volume, dat een sterke correlatie vertoont met het wereldwijde (zeegaande) transport, (iv) de daling van de prijzen van moderne schepen, (v) een sterke com- petitie tussen rederijen, (vi) de sloop van veel oudere schepen, (vii) een marktbreed vrijwel leeg orderboek

voor nieuwe schepen, (viii) een stijging van de lading- tarieven vanaf het vierde kwartaal 2013.

B.5 Groep

Flinter is sinds 1989 een maritieme en logistieke dienstverlener met een vloot van op dit moment 44 multipurpose- en 3 containerfeeder schepen. Xxxxxxx onderscheidt zich door alle aan zeevaart gerelateerde activiteiten zelf in huis te hebben. Voor scheeps- eigenaren verzorgt zij het nieuwbouwontwerp, de nieuwbouwbegeleiding, de aanschafbegeleiding, de bevrachting, het scheepsmanagement en de verkoop- begeleiding met betrekking tot hun schepen.

100% van de gewone aandelen van Flinter Opportuni- ties Project wordt gehouden door Flinter Participaties

B.V. Laatstgenoemde vennootschap is volledig eigen- dom van Flinter Groep B.V., de (in)directe topholding van alle Flinter vennootschappen.

B.9 Winstprognose

Flinter Opportunities Project heeft nog géén schepen

gekocht of verhuurd. Louter als voorbeeld zijn in hoofdstuk 9 van dit prospectus exploitatieberekeningen gemaakt (zowel gebaseerd op positieve uitgangspun- ten als gebaseerd op negatieve uitgangspunten) voor drie bestaande schepen die in 2013 zijn verkocht en welke voldoen aan de statutaire criteria voor door Flinter Opportunities Project te verwerven schepen.

In de prognoses zijn de ervaringscijfers van ver- gelijkbare schepen opgenomen welke door Xxxxxxx groepsmaatschappijen worden bevracht en beheerd. De werkelijke opbrengsten en kosten van de voor- beeldschepen kunnen hiervan afwijken.

De berekeningen die zijn gebaseerd op het positieve scenario, laten toereikende kasstromen zien om

aan de verplichtingen jegens de obligatiehouders te voldoen. Bij de berekeningen gebaseerd op het nega- tieve scenario zijn de kasstromen niet toereikend.

B.10 Historische beoordeling

Niet van toepassing. Flinter Opportunities Project is op 8 mei 2015 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accoun- tant op historische cijfers beschikbaar zijn.

B.12 Belangrijke historische financiële informatie Niet van toepassing. Flinter Opportunities Project is op 8 mei 2015 opgericht, waardoor financiële historische kerngegevens of significante afwijkingen ten opzichte van deze cijfers niet beschikbaar zijn.

B.13 Recente gebeurtenissen

Niet van toepassing. Er zijn geen recente ontwikkelin- gen met betrekking tot Flinter Opportunities Project te vermelden die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van Flinter Opportunities Project.

B.14 Afhankelijkheid maatschappijen binnen de groep

Vanaf het moment dat de schepen zijn aangekocht,

kunnen de schepen worden geëxploiteerd. In dit verband gaat Xxxxxxx Opportunities Project diverse overeenkomsten aan, waaronder met andere Flinter entiteiten. Het betreft in elk geval de volgende overeenkomsten: (i) met Flinter Shipping B.V. zal een bevrachtingsovereenkomst worden afgesloten;

(ii) met Flinter Shipping B.V. als poolmanager en de overige pooldeelnemers van de relevante pool zal een poolovereenkomst worden afgesloten; (iii) met Flinter Management B.V. zal een scheepsmanagement overeenkomst worden afgesloten.

Flinter Opportunities Project is afhankelijk van de Flinter groepsmaatschappijen waarmee voornoemde overeenkomsten worden aangegaan, nu de daarin overeen te komen dienstverlening essentieel is voor het slagen van de plannen van Xxxxxxx Opportunities Project.

100% van de gewone aandelen van Flinter Opportuni- ties Project wordt gehouden door Flinter Participaties

B.V. Laatstgenoemde vennootschap is volledig eigen- dom van Flinter Groep B.V., de (in)directe topholding van alle Flinter vennootschappen. Voornoemde partijen kunnen als (in)directe aandeelhouder invloed uitoefenen op Flinter Opportunities Project.

B.15 Belangrijkste activiteiten

De doelstelling van Flinter Opportunities Project is gebruik te maken van de investeringsmogelijkheden welke de huidige scheepvaartmarkt biedt. Meer con- creet het tegen een mogelijk gunstige prijs verwer- ven van (courante) zeeschepen die kunnen worden geëxploiteerd en die kunnen worden verkocht als een vooraf bepaalde Netto waardestijging van in beginsel 25% wordt bereikt.

Indien verkoop van de schepen met een Netto waar- destijging van 25% niet wordt bereikt binnen drie jaar, te rekenen vanaf: (i) het moment dat het volledige

bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd (door middel van schepen en bijbehorend werkkapitaal), of

(ii) het moment dat een deel van het bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd en de termijn van 18 maanden is verstreken), vindt binnen twee jaar ver- koop van de schepen plaats. Dit betekent dat na de genoemde periode van drie jaar het vereiste van ver- koop met een Netto waardestijging van 25% vervalt en de schepen kunnen worden verkocht ongeacht of er een waardestijging of daling heeft plaatsgevonden.

B.16 Eigendom / zeggenschap

Flinter Groep B.V., de (in)directe topholding van alle Flinter vennootschappen, houdt alle aandelen van Flinter Participaties B.V. Flinter Participaties B.V. houdt alle gewone aandelen in Flinter Opportunities Project. Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B houden ieder één prioriteitsaandeel in Flinter Opportunities Project. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De houder van de gewone aandelen en de houders van een prioriteitsaandeel kunnen ieder een bindende voordracht doen voor de benoeming van een lid van de raad van commissarissen van Flinter Opportunities Project. De prioriteitsaandeelhouders zijn niet gerechtigd tot de winst.

B.17 Rating

Aan Flinter Opportunities Project en/of aan de door haar uit te geven obligaties zijn géén ratings toege- kend.

Afdeling C – Obligaties

C.1 Type en categorie

De obligaties A en de achtergestelde obligaties B zijn verhandelbare obligaties als bedoeld in de definitie van effect in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Het betreft obligaties op naam.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

C.2 Valuta

Euro / €

C.5 Beperkingen vrije overdraagbaarheid.

De obligaties zijn bij uitgifte niet beursgenoteerd en niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt of ander handelsplatform. Wel kunnen de obligaties worden overgedragen aan andere personen. Bij over- dracht moet steeds een minimaal aantal van twintig

(20) obligaties in acht worden genomen. De obligatie- houder dient zelf een koper te vinden en de obligaties over te dragen in overeenstemming met Nederlands recht. Flinter Opportunities Project houdt de moge- lijkheid open om de obligaties in de toekomst wel verhandelbaar te maken via een gereglementeerde markt of ander handelsplatform.

Flinter Opportunities Project dient omtrent iedere overdracht schriftelijk en/of op elektronische wijze te worden geïnformeerd.

C.8 Aan de obligaties verbonden rechten

Vanaf het moment dat obligatiehouders gelden over- maken aan Xxxxxxx Opportunities Project, ontvangen zij de rente die is gekoppeld aan de derdengeldenreke- ning van de notaris. Gebaseerd op de rentestand per datum prospectus betreft het een rente van ongeveer 0,25% op jaarbasis.

De obligaties A met een nominale waarde van €500 dragen een maximale rente van 8%.

De achtergestelde obligaties B met een nominale waarde van €500 dragen een maximale jaarlijkse rente van 14% (4% en 10% bonusrente aan het einde van de looptijd) en een mogelijke (terug)betaling van 106% van de nominale waarde. De achtergestelde obligaties B zijn achtergesteld ten opzichte van de obligaties A.

Voornoemde rente zal lager uitvallen in de situatie beschreven in “Risico geen of beperkte investeringen en zeer beperkte opbrengsten” op pagina’s 10-11 en de rentebetaling kan worden opgeschort als beschre- ven in ‘Risico opschorting van rentebetalingen’ op pagina 22.

Steeds wanneer door Xxxxxxx Opportunites Project een (deel)investering worden gedaan, krijgen de obliga- tiehouders, vanaf dat moment voornoemde renteper- centages (exclusief de bonusrente op achtergestelde obligaties B) naar rato van het geïnvesteerde gedeelte van de obligaties.

Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de ver- plichtingen van Flinter Opportunities Project wordt er, indien er een schip of meerdere schepen door Flinter Opportunities Project wordt of worden aangekocht, een recht van hypotheek op alle aangekochte schepen gevestigd. Er wordt dan een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A, die houders van obliga- ties A vertegenwoordigt en een tweede hypotheek- recht gevestigd ten behoeve van Stichting Obligatie- houders Flinter Opportunities Project B, die houders van achtergestelde obligaties B vertegenwoordigt.

C.9 Rente, aflossing, vertegenwoordiging van obligatiehouders

De looptijd van de obligaties A en de achtergestelde obligaties B begint op de Uitgiftedatum. Vanaf dat moment is de looptijd maximaal 6,5 jaar. Dat betekent dat uiterlijk 6,5 jaar na de Uitgiftedatum de obligatie- houders recht hebben op terugbetaling van het totale door hen ingelegde bedrag, vermeerderd met de op dat moment nog te betalen rente.

Flinter Opportunities Project mag de obligaties naar eigen inzicht (gedeeltelijk) vervroegd aflossen, zonder opgaaf van reden.

De belangen van de houders van obligaties A en ach- tergestelde obligaties B zullen worden behartigd door respectievelijk de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehou- ders Flinter Opportunities Project B.

C.10 Rentebetalingen met een derivatencomponent

Niet van toepassing.

C.11 Notering

Voor de obligaties is op het moment van goedkeuring van dit prospectus geen toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt aangevraagd.

Afdeling D – Risico’s

D.2 Voornaamste risico’s Flinter Opportunities Project

Investeerders dienen “Hoofdstuk 2 – Risicofactoren” aandachtig te bestuderen. De voornaamste risico’s verbonden aan Flinter Opportunities Project zijn:

Risico geen of beperkte investeringen en zeer beperkte opbrengsten

Obligatiehouders lopen het risico dat zij gedurende 18 maanden niet over het door hen ingelegde bedrag beschikken, slechts een minimale rentevergoeding ontvangen en uiteindelijk nooit een hogere rentever- goeding krijgen.

Risico verkoopprijs en risico onverkoopbaarheid schepen

Flinter Opportunities Project zal proberen de schepen te verkopen bij een Netto waardestijging van 25%. Het is mogelijk dat verkoop alleen kan plaatsvinden tegen een (veel) lagere prijs dan de aankoopwaarde. Ook is het mogelijk dat het schip onverkoopbaar blijkt. Dan zou enkel de sloopwaarde de opbrengst zijn.

Een lage verkoopprijs en onverkoopbaarheid kan als gevolg hebben dat Flinter Opportunities Project over te weinig financiële middelen zal beschikken om de obligaties af te lossen.

Risico beperkte spreiding

Het is mogelijk dat er door Flinter Opportunities Project slechts één of enkele schepen worden gekocht. Dat zou tot gevolg hebben dat de risico’s zijn geconcentreerd. Negatieve gebeurtenissen met een van de schepen zullen bij verkoop een direct negatief gevolg hebben voor Flinter Opportunities Project en de obligatiehouders, dat niet of beperkt wordt gemiti- geerd door andere vermogensbestanddelen.

D.3 Voornaamste risico’s obligaties

Investeerders dienen “Hoofdstuk 2 – Risicofactoren” aandachtig te bestuderen. De voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties zijn:

Risico vervroegde aflossing

Flinter Opportunities Project heeft de bevoegdheid om de obligaties naar eigen inzicht vervroegd (deels) af te lossen zonder opgaaf van reden. Dit kan onder meer gebeuren als voor het einde van de looptijd van de obligaties een of meerdere schepen worden verkocht.

Risico door beperkte verhandelbaarheid

De obligaties zijn bij uitgifte niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt of ander handelsplat- form. De obligaties zijn wel onderhands verhandel- baar. Bij overdracht moet steeds een minimaal aantal van twintig (20) obligaties in acht worden genomen. Het risico bestaat dat wanneer de obligatiehouder zijn obligaties wenst te verkopen hij hier geen koper voor vindt.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Afdeling E – Aanbieding

E.2b Redenen aanbieding en bestemming opbrengst

De volledige door de obligatiehouders beschikbaar te stellen middelen zullen door Flinter Opportunities

Project worden besteed om een of meerdere schepen te kopen, met dien verstande dat een werkkapitaal zal worden aangehouden tussen de €200.000 en

€500.000 per schip. De hoogte van het werkkapitaal is afhankelijk van de staat van onderhoud en de uit- voering van de aan te schaffen schepen. De door de obligatiehouders beschikbaar te stellen middelen zul- len niet worden aangewend voor andere doeleinden.

E.3 Voorwaarden van de aanbieding

Inschrijving op obligaties A en/of achtergestelde obli- gaties B is mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode die loopt van 13 mei 2015 tot en met 31 december 2015.

Per obligatiehouder dienen minimaal twintig (20) obligaties te worden gekocht. Flinter Opportunities Project kan een inschrijving weigeren.

De obligaties kunnen alleen worden gekocht door personen die verklaren over minimaal 3 jaar ervaring te beschikken op het terrein van beleggen in niet beursgenoteerde financiële instrumenten (zoals bijvoorbeeld in de sfeer schepen, private equity, vast- goed, films) en het risico te aanvaarden dat zij hun investering gedeeltelijk of geheel verliezen.

E.4 (Tegenstrijdige) belangen

Gezien de directiefuncties, die door de twee uitein- delijke (natuurlijke persoon) bestuurders van Flinter Opportunities Project bij andere groepsmaatschappijen worden uitgeoefend en het feit dat deze personen aandelen bezitten in de indirecte 100% aandeelhouder in Flinter Opportunities Project kunnen er belangen- conflicten ontstaan tussen de plichten die zij hebben

jegens Flinter Opportunities Project en plichten die zij hebben jegens andere Flinter entiteiten. Het gegeven dat Xxxxxxx Opportunities Project overeenkomsten zal aangaan met andere Flinter groepsmaatschappijen re- sulteert ook in een potentieel belangenconflict, als het gaat om de hoogte van de bevrachtings-, pool- en/of scheepsmanagementvergoeding.

Tevens bestaat er een potentieel belangenconflict doordat één lid van de Raad van Commissarissen van Flinter Opportunities Project benoemd wordt door de houder van alle gewone aandelen in Flinter

Opportunities Project. Die aandeelhouder is Flinter Par- ticipaties B.V. De door de aandeelhouder benoemde commissaris is de heer A.H.J. Xxxx, de vader van A.H.J. (Xxxx) Xxxx, bestuurder van Maas Participaties B.V, de bestuurder van Flinter Opportunites Project.

Meer informatie is te vinden in “Risico op belangen- conflicten tussen Flinter Opportunities Project en daar- bij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van obligatiehouders anderzijds” op pagina‘s 17-18.

Als sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de obligatiehou- ders van Flinter Opportunities Project.

E.7 Kosten voor obligatiehouders

Niet van toepassing. Bij de uitgifte zullen geen emis- siekosten in rekening worden gebracht.

2. RISICOFACTOREN

Aan het investeren in obligaties A en achtergestelde obligaties B van Flinter Opportunities Project zijn (financiële) risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de risico’s beschreven die (i) van invloed kunnen zijn op het vermogen van Xxxxxxx Opportunities Project om haar verplichtingen jegens beleggers in obligaties A en achtergestelde obligaties B na te komen of (ii) die anderszins van wezenlijk belang zijn voor de obligaties A en achtergestelde obligaties B. De obligatiehouder loopt het risico dat, indien één of meer van de hierna genoemde risico’s zich manifesteren, Flinter Opportuni- ties Project niet in staat zal zijn om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Dit kan er toe leiden dat de rentevergoeding niet kan worden betaald en/of dat de door de obligatiehouder ingelegde gelden (deels of helemaal) verloren gaan. Tevens kan de waarde van obligaties tussentijds verminderen, wat tot uiting kan komen op het moment dat een obligatiehouder zijn obligaties wil verkopen.

De obligatiehouder dient zich bewust te zijn van de risico’s die gepaard gaan met het investeren in

obligaties A en achtergestelde obligaties B van Flinter Opportunities Project. Een goed inzicht verkrijgen in de risico’s die het rendement kunnen beïnvloeden is essentieel. De risico’s dienen te passen bij de per- soonlijke omstandigheden en het profiel van de po- tentiële obligatiehouder. Flinter Opportunities Project adviseert geïnteresseerden om onafhankelijk advies in te winnen bij financiële- en fiscale adviseurs.

Risico’s verbonden aan Flinter Opportunities Project

Risico geen of beperkte investeringen en zeer beperkte opbrengsten

Flinter Opportunities Project is voornemens om de opbrengst van de uitgifte van obligaties A en

achtergestelde obligaties B aan te wenden om één of meerdere schepen te kopen (en een gedeelte te gebruiken als werkkapitaal voor het schip of de

schepen). Flinter Opportunities Project heeft op de datum van dit prospectus nog géén schepen gekocht. Flinter Opportunities Project heeft na de uitgifte van de obligaties 18 maanden de tijd om één of meerdere schepen te kopen. Het is mogelijk dat in die periode geen investeringen worden gedaan, bijvoorbeeld doordat Xxxxxxx Opportunities Project geen passende schepen kan vinden. Ook is het mogelijk dat de Raad van Commissarissen niet instemt met een bepaald investeringsvoorstel of dat het niet lukt om het schip of de schepen daadwerkelijk aan te kopen (tegen de beoogde prijs). Indien er geen passende investering wordt gevonden binnen de termijn van 18 maanden, dan wordt het middels de uitgifte van de obligaties opgehaalde bedrag volledig teruggestort aan de obligatiehouders van de derdengeldenrekening van de notaris waar de gelden hebben gestaan. In dat geval ontvangen obligatiehouders slechts de rente die is ontvangen op de derdengeldenrekening van de nota- ris. Gebaseerd op de rentestand per datum prospectus betreft het een rente van ongeveer 0,25% op jaarbasis.

Obligatiehouders lopen dus het risico dat zij gedu- rende 18 maanden niet over het door hen ingelegde bedrag kunnen beschikken, slechts een minimale rentevergoeding ontvangen en uiteindelijk nooit

de hogere rentevergoeding krijgen die zal worden betaald als er wel een schip of schepen worden aangekocht.

Het is mogelijk dat er slechts voor een deel van het door Flinter Opportunities Project opgehaalde bedrag een passende investering wordt gevonden. In dat geval wordt de rest van het ingelegde bedrag geresti- tueerd aan obligatiehouders. De lage rentevergoeding die de obligatiehouder in het begin ontvangt heeft een verlagende invloed op het gemiddelde renteper- centage dat de investeerder ontvangt.

Het is mogelijk dat de schepen waarin is geïnvesteerd al snel worden verkocht (indien de Netto waardestij-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

ging van 25% is bereikt) en dat de obligaties daarom (deels) voor het einde van de looptijd worden afge- lost. Zodra (deels) is afgelost, is Flinter Opportunities Project over het afgeloste bedrag geen rente meer verschuldigd. Het risico bestaat dus dat de obligatie- houder gemiddeld over de investeringsperiode (vanaf uitgifte van de obligaties tot aflossing) een beperkt rendement ontvangt.

Risico verkoopprijs

Xxxxxxx Opportunities Project beoogt de aan te schaffen schepen te verkopen tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de vraag- en aanbodsituatie voor multipurpose schepen. Dit betekent dat de waarde van de schepen kan stijgen maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde.

Flinter Opportunities Project zal proberen de schepen te verkopen bij een Netto waardestijging van 25%. Het is onzeker of een dergelijke waardestijging wordt behaald. De schepen kunnen na aankoop ook in waarde dalen. Een Netto waardestijging van 25% kan alleen worden behaald als de markt zich goed ontwik- kelt en er ook een koper wordt gevonden. De Long Term Asset Value van de schepen wordt vastgesteld door gecertificeerde, onafhankelijke taxateurs. De Long Term Asset Value is de waarde van een schip bepaald op basis van de verwachte kasstromen gedurende

de resterende economische levensduur en niet op basis van een momentopname tijdens een bepaalde marktsituatie. De Long Term Asset Value wordt niet vastgesteld op basis van en is niet gekoppeld aan de termijn van de obligaties. Het kan dat de taxateurs de waarde niet juist inschatten. Ook is het mogelijk dat de taxatiewaarde van de schepen wel met 25% is gestegen maar dat het niet lukt om de schepen

daadwerkelijk tegen deze hogere waarde te verkopen. Indien verkoop van de schepen met een Netto waar-

destijging van 25% niet wordt bereikt binnen drie jaar, te rekenen vanaf: (i) het moment dat het volledige bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd (door middel van schepen en bijbehorend werkkapitaal), of

(ii) het moment dat een deel van het bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd en de termijn van 18 maanden is verstreken, vindt binnen twee jaar ver- koop van de schepen plaats. Dit betekent dat na de genoemde periode van drie jaar het vereiste van ver- koop met een Netto waardestijging van 25% vervalt en de schepen kunnen worden verkocht ongeacht of er een waardestijging of daling heeft plaatsgevonden. In opdracht van de Raad van Commissarissen toetsen twee onafhankelijke makelaars de verkoopprijs op marktconformiteit.

Als de schepen niet binnen de totale periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de eerste van de hiervoor beschreven momenten kunnen worden verkocht, is de restwaarde van het schip de sloopwaarde. Als de

schepen aan het einde van de looptijd van de obliga- ties niet zijn verkocht, dienen de schepen te worden gesloopt.

Indien de verkoopopbrengst van het schip of de schepen tegenvalt, dan kan dat als gevolg hebben dat Xxxxxxx Opportunities Project over te weinig financi- ele middelen zal beschikken om de obligaties af te lossen. Houders van obligaties lopen het risico in dat geval (veel) minder terug te ontvangen dan zij oor- spronkelijk hebben ingelegd. In het meest negatieve geval ontvangen obligatiehouders niets terug.

Risico onverkoopbaarheid schepen

Het is mogelijk dat op het moment dat Flinter Op- portunities Project een aangekocht schip wenst te verkopen, het schip niet verkoopbaar blijkt. Dit kan bijvoorbeeld (maar niet alleen) het geval zijn indien:

- er sprake is van een wijziging in de vraag/aanbod verhoudingen van multipurpose schepen;

- het schip niet door een keuring is gekomen;

- de kosten om aan nieuwe (milieu)wetgeving te voldoen dusdanig hoog zijn dat exploitatie van een schip niet meer reëel is.

Als een schip onverkoopbaar blijkt, kan de enige reële optie sloop blijken te zijn. Als een schip moet worden gesloopt, zou enkel de sloopwaarde de opbrengst zijn. Deze waarde zou zeer beperkt zijn en voornamelijk gekoppeld zijn aan de staalwaarde van het schip. De algemene formule luidt: (massa ledig schip in kg * (sloop-)staalprijs per kg) minus transportkosten naar slooplocatie. Deze waarde zal mogelijk onvoldoende zijn om de obligaties af te lossen.

Bouwrisico

Flinter Opportunities Project kan investeren in jonge tweedehands- of nieuwe schepen. Wanneer een nieuwbouwschip wordt geselecteerd bestaat het risico dat het schip te laat wordt opgeleverd of helemaal niet wordt afgebouwd. In een nieuwbouwovereen- komst met een scheepswerf bestaat de mogelijkheid in geval van te late oplevering een schadevergoe- ding te vorderen en bij niet (tijdig) opleveren een schadevergoeding te vorderen of tot annulering van de overeenkomst over te gaan. Vertraagde opleve- ring leidt tot een latere start van de exploitatie en heeft een negatief effect op de inkomsten. Dat kan resulteren in moeilijkheden of de onmogelijkheid van Flinter Opportunities Project om rente op de obligaties te betalen. Niet opleveren door een scheepswerf

leidt doorgaans tot het verbreken van de nieuwbouw- overeenkomst met de scheepswerf wat aanvullende kosten met zich kan brengen. Wanprestatie door de scheepswerf kan ook leiden tot juridische procedures met bijbehorende kosten.

Risico poolingstructuur

Als een zeeschip lading vervoert op een bepaald traject krijgt zij daarvoor een bepaald tarief per hoeveelheid lading (ton) vergoed. Dit noemen we het

ladingtarief. Het aantal vervoerde tonnen maal het ladingtarief bepalen de bruto vracht per reis. Van deze bruto vracht worden de reisgebonden kosten afgetrok- ken zoals de bunkers (brandstof), de havenkosten en de commissies voor de bevrachter(s). Dit resulteert

in de netto vracht per reis. Vaak wordt dit bedrag per dag uitgerekend door de netto vracht per reis te delen door het aantal dagen dat de reis duurt.

Nagenoeg alle schepen binnen de Flinter groep maken onderdeel uit van zogenaamde opbrengsten- pools. Dat betekent dat de totale netto vracht van alle deelnemende schepen in een pool wordt opgeteld en volgens een bepaalde verdeelsleutel (de poolpunten) wordt verdeeld over de individuele schepen. Dit heeft twee belangrijke consequenties. Ten eerste betekent dit dat niet alleen de Netto vrachtopbrengst van de door Flinter Opportunities Project aan te schaffen schepen voor de obligatiehouders van belang is, maar ook die van de andere schepen welke deelnemen aan deze opbrengstenpools. Ten tweede betekent dit dat de netto vracht voor pooling hoger kan zijn dan de netto vracht na pooling, met als gevolg dat de door Flinter Opportunities Project geselecteerde schepen moeten bijdragen aan de pool. De Netto vrachtop- brengst van de door Flinter Opportunities Project

aan te schaffen schepen is afhankelijk van de Netto vrachtopbrengst van de andere deelnemende schepen in de pools. Mochten de Netto vrachtopbrengsten

van de andere deelnemende schepen tegenvallen dan kan de Netto vrachtopbrengst van de door Flinter Opportunities Project geselecteerde schepen lager uitvallen dan geprognosticeerd. Daarnaast is de Netto vrachtopbrengst van de door Flinter Opportunities Project geselecteerde schepen afhankelijk van het aantal poolpunten wat hen wordt toebedeeld. Het risico bestaat dat de Netto vrachtopbrengst door de poolingstructuur lager uitvalt dan als de door Flinter Opportunities Project aan te schaffen schepen niet

zouden worden ondergebracht in een poolingstructuur. Een lagere opbrengst kan negatieve gevolgen hebben

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

voor obligatiehouders, omdat een lagere opbrengst het voor Flinter Opportunities Project moeilijker maakt om rente te kunnen betalen aan de houders van obligaties. Voor een uitgebreide beschrijving van de opbrengstenpools wordt verwezen naar paragraaf 5.4

– Pooling - van dit prospectus.

Risico ladingtarieven

De inkomsten van Flinter Opportunities Project worden beïnvloed door verschillende omstandigheden. De inkomsten zijn onder meer afhankelijk van de lading- tarieven van het aan te kopen schip of schepen en de andere schepen in de opbrengstenpool. De vraag- en aanbodsituatie voor multipurpose schepen is onderhe- vig aan verandering. Als gevolg van verslechterende marktomstandigheden kan bijvoorbeeld een overaan- bod van multipurpose schepen ontstaan of kunnen andere vormen van vervoer goedkoper worden, waardoor de ladingtarieven kunnen dalen.

De ontwikkeling van de ladingtarieven van de schepen in de opbrengstenpool kan afwijken van de ontwikkeling van de ladingtarieven op de markt voor multipurpose zeeschepen in het algemeen, waardoor de ladingtarieven van de opbrengstenpool lager kunnen uitvallen dan het marktgemiddelde. Tegenval- lende inkomsten kunnen resulteren in moeilijkheden of de onmogelijkheid voor Flinter Opportunities Project om aan haar betalingsverplichtingen jegens obligatie- houders te voldoen.

Risico reisgebonden kosten

De reisgebonden kosten bestaan uit de kosten voor de bunkers (brandstof), de havenkosten en de commis- sies voor de bevrachter(s). De kosten van de bunkers zijn de grootste component van de reisgebonden kosten. Deze kosten hangen nauw samen met de prijs van ruwe olie. Bij een hoge ruwe olieprijs ligt de prijs van stookolie tevens op een hoog niveau. Dit is de afgelopen jaren het geval geweest. De opbrengsten- pools kunnen de komende jaren wederom gecon-

fronteerd worden met hoge olieprijzen. In het geval deze hogere kosten niet of slechts gedeeltelijk kunnen worden doorberekend in de ladingtarieven leidt dit tot een tegenvallende netto vracht.

De ontwikkeling van de olieprijs is van diverse omstandigheden afhankelijk waaronder bijvoorbeeld van het politieke klimaat, wetgeving, oorlog en vraag- en aanbod. Naast de algemene ontwikkeling van de olieprijs speelt veranderende wetgeving op milieugebied een belangrijke rol. Zoals onderstaand bij “Risico operationele kosten” vermeld dient per 1

januari 2015 in bepaalde vaargebieden het percentage zwavelhoudende gassen in de uitlaatgassen te worden gereduceerd, wat er toe kan leiden dat op andere dan de huidige stookolie dient te worden gevaren wat zal resulteren in hogere brandstofkosten.

Andere componenten van de reisgebonden kosten zijn de havenkosten en de commissies. De havenkosten liggen per haven vast en worden (doorgaans) jaarlijks met de inflatie verhoogd. De bevrachtingscommissie welke met Flinter Shipping B.V. overeengekomen is ligt tevens vast en bedraagt 3,5% van de bruto vracht. Wel kunnen bij een bepaalde reis meerdere ladingma- kelaars betrokken zijn waardoor in totaal een hoger percentage aan commissies betaald dient te worden.

Hogere havenkosten en hogere commissies leiden tot een lagere netto vracht voor de opbrengstenpool waarin de schepen van Flinter Opportunities Project deelnemen. Een tegenvallende netto vracht kan

resulteren in moeilijkheden of de onmogelijkheid voor Flinter Opportunities Project om aan haar betalingsver- plichtingen jegens obligatiehouders te voldoen.

Risico operationele kosten

Van de bruto vracht dienen de reisgebonden kosten te worden afgetrokken om de netto vracht te bepalen. De totale netto vracht van de opbrengstenpool wordt volgens de poolpunten verdeeld, wat leidt tot de gepoolde netto vracht.

Van de gepoolde netto vracht dienen achtereenvol- gens de operationele kosten te worden afgetrok- ken. Dit zijn de niet-reisgebonden kosten zoals de personeelskosten, de kosten van (groot) onderhoud en reparatie, de kosten van verzekeringen, de kosten

van certificaten en inspecties (periodieke scheepskeu- ringen), de overige exploitatiekosten, de algemene kosten en de managementfee. Deze kosten worden niet gepoold en komen direct voor rekening van Xxxxxxx Opportunities Project.

De operationele kosten van een schip zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van gekwalificeerde zeeva- renden, de technische staat en prestaties van onder meer de (hoofd-) motor(en), het casco en het ruim en onderhevig aan macro-economische ontwikkelingen zoals de ontwikkeling van de prijs van smeerolie en reserveonderdelen en ontwikkelingen op de internati- onale verzekeringsmarkt.

Flinter Management B.V. verzorgt als scheepsmanager tevens de verzekeringen van (nagenoeg) de gehele vloot (vlootdekking). Door deze vlootdekking heeft de vlootomvang en de schadestatistiek van Xxxxxxx invloed op de hoogte van de verzekeringspremies die in rekening worden gebracht.

De exploitatiekosten zijn ook afhankelijk van de peri- odieke scheepskeuringen. Bij alle componenten van de operationele kosten kunnen de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de geprognosticeerde kosten (in de prognose is rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van 2%).

Daarnaast speelt de veranderende wetgeving op milieugebied een belangrijke rol. Hiervan zijn thans bekend veranderingen met betrekking tot de behan- deling van ballastwater (wanneer van en naar de Verenigde Staten wordt gevaren) en het reduceren van de zwavelhoudende gassen per 1 januari 2015 in de uitlaatgassen (wanneer in het zogenaamde ECA

gebied, hoofdzakelijk bestaande uit de Noordzee en de Oostzee, wordt gevaren). ECA staat voor Emission Control Area. Op basis van het Marpol (Maritime Pollu- tion) verdrag mag vanaf 1 januari 2015 het zwavelge- halte in de brandstof in deze gebieden niet meer zijn dan 0,1%. Het zwavelgehalte in de brandstof moet omlaag om de uitstoot van schadelijke uitlaatgassen (zwavel oxiden) te verminderen. Dat betekent dat niet langer op zware olie kan worden gevaren.

Voor de aanvullende behandeling van ballastwater zijn verschillende systemen verkrijgbaar, thans variërend in prijs tussen de €100.000 en €200.000. Wanneer niet op de Verenigde Staten wordt gevaren is deze investering niet noodzakelijk. Het inperken van het vaargebied kan echter leiden tot een lagere Netto vrachtopbrengst. Het is op voorhand niet te bepalen hoe groot dit effect zal zijn.

Het reduceren van de uitstoot van zwavelhoudende gassen kan gerealiseerd worden door op een lichtere, maar duurdere, (stook-) olie te gaan varen. De meeste scheepsmotoren zijn hiervoor geschikt, waaronder de motoren van de huidige Flinter schepen. Daarnaast kan besloten worden minder of niet in het ECA gebied te gaan varen. Beide maatregelen kunnen leiden tot een lagere Netto vrachtopbrengst. Het is op voorhand niet te bepalen hoe groot dit effect zal zijn. De hui- dige planning van Flinter Opportunities Project is dat er tevens zal worden gevaren in ECA gebieden.

Wanneer er voor gekozen wordt om op hoogzwa- velige, zware olie in het ECA gebied te varen is een technische aanpassing van de schepen noodzakelijk. Momenteel zijn dergelijke technische aanpassingen nog volop in ontwikkeling, er zijn verschillende sys- temen verkrijgbaar, thans variërend in prijs tussen de

€1.000.000 en €2.000.000.

Xxxxxxx Opportunities Project heeft ervoor gekozen om laatstgenoemde aanpassingen niet uit te voeren. Er

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

is voor gekozen om in het ECA gebied te varen op lichtere (stook-) olie of op laagzwavelige, zware olie welke vanaf januari 2015 in beperkte mate voorhan- den is.

De laagzwavelige, zware olie is (gering) goedko- per dan de lichtere (stook-) olie dus wanneer deze voorhanden in het betreffende ECA gebied zal Flinter Opportunities Project deze brandstofsoort gebruiken. Wanneer deze niet voorhanden is zal op lichtere (stook-) olie worden gevaren. Deze lichtere (stook-) olie is voldoende beschikbaar in alle ECA gebieden.

Uitgangspunt bij de prognoses is dat de meerkosten van de lichte olie en/of de laagzwavelige, zware olie aan klanten worden doorberekend. Indien dit niet/ niet volledig mogelijk is zal dit leiden tot hogere brandstofkosten.

Verwezenlijking van bovenstaande risico’s kan leiden tot een verslechtering van de financiële positie van Xxxxxxx Opportunities Project, die kan resulteren in moeilijkheden of de onmogelijkheid voor Flinter Op- portunities Project om aan haar betalingsverplichtin- gen jegens obligatiehouders te voldoen.

Risico, schade, niet inzetbaarheid en aansprakelijkheid

Gedurende de exploitatie van de schepen bestaan onder meer de volgende risico’s ten aanzien van de schepen, hun inzetbaarheid en de positie van derden:

• het risico dat schade ontstaat aan het schip als gevolg van storm, brand, technische storingen of aanvaring;

• het risico dat het schip als gevolg van bijvoorbeeld schade of een calamiteit uit de vaart is en zodoende geen vrachtopbrengsten heeft;

• het risico dat er schade ontstaat aan de lading of aan derden waarvoor Xxxxxxx Opportunities Project aansprakelijk is;

• het risico van schade als gevolg van ziekte, invali- diteit en overlijden van bemanningsleden, hetgeen kan leiden tot hogere personeelskosten en/of aansprakelijkheid;

• het risico dat het schip ‘uit klasse’ wordt gezet (een schip moet periodiek gekeurd worden ter verkrij- ging van een klasse certificaat) waardoor het schip tijdelijk uit de vaart is en zodoende geen vrachtop- brengsten heeft. Indien een schip uit klasse wordt gezet, kan worden gekozen om de tekortkomingen te verhelpen (met bijbehorende kosten), het schip ter hertoetsing onderwerpen aan een toetsing door een ander klasse bureau (de instantie die de perio- dieke scheepskeuringen verzorgt) of het schip moet worden gesloopt;

• het risico dat ontstaat als een schip niet kan worden ingezet, bijvoorbeeld als een nieuw aangekocht schip niet of te laat wordt opgeleverd of niet wordt afgebouwd.

Voor de eerste vier bovenstaande risico’s is beoogd dat door Xxxxxxx Opportunities Project verzekeringen worden afgesloten. Bij deze verzekeringen is sprake van een eigen risico wat inhoudt dat een bepaald bedrag aan schade niet is gedekt en zodoende ten laste komt van Flinter Opportunities Project. Als het gaat om schade aan de huidige schepen waarvoor Flinter Management B.V. het scheepsmanagement verzorgt varieert dit eigen risico tussen de €65.000 en €80.000 per schade. Het is beoogd dat Xxxxxxx Opportunities Project per schip eveneens een eigen risico verkrijgt tussen €65.000 en €80.000 per schade. Afwijkingen van deze bedragen zijn echter niet uitgesloten.

Verzekeringsrisico

Het kan zijn dat verzekeringen geen of geen volledige dekking bieden voor bepaalde risico’s of dat dekking onder die verzekeringen in de toekomst onmogelijk is. Bepaalde risico’s zijn onverzekerbaar zoals terroristische aanslagen en natuurrampen. Bepaalde verzekeringen zijn verplicht om te kunnen varen. Hoewel uitzonderlijk, is het mogelijk dat Flinter Opportunities Project niet

de juiste verzekeringen kan sluiten. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de financiële situatie van Flinter Opportunities Project en rentebetalingen op de obligaties.

Voor de meeste multipurpose schepen geldt dat deze varen op zware stookolie, dat aan boord gebruik wordt gemaakt van chemicaliën en er uiteenlopende soorten lading worden vervoerd. In het geval er milieube- lastende stoffen in het water terechtkomen, kan de eigenaar van het schip hiervoor aansprakelijk worden gesteld. Voor genoemd risico moet een verzekering worden afgesloten. Bij deze verzekering is sprake van een eigen risico dat inhoudt dat een bepaald bedrag aan schade niet is gedekt en zodoende ten laste komt van Flinter Opportunities Project. Daarnaast geldt bij dergelijke verzekeringen in beginsel een maximale vergoeding van USD 500.000.000.

Xxxxxx’x met betrekking tot de financieringsstructuur

Algemeen

Door Flinter Opportunities Project is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij veel vreemd vermogen en relatief weinig eigen vermogen (namelijk EUR 500.200) wordt ingebracht.

De verschaffer van bijna het gehele eigen vermogen (Flinter Participaties B.V.) heeft het recht, maar niet de plicht, het eigen vermogen te verhogen. In geval het eigen vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Xxxxxxx Opportunities Project het bedrag van € 5.000.000 overschrijden bedraagt de solvabiliteit (de verhouding eigen vermogen : totaal vermogen) derhalve minder dan 10%.

Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prog- noses, kan dit de betaling van de rente en terugbetaling van de obligaties in gevaar brengen, omdat Xxxxxxx Opportunities Project weinig eigen vermogen heeft.

Andere verhouding tussen obligaties A en achter- gestelde obligaties B dan verwacht

Flinter Opportunities Project verwacht dat obligaties A en achtergestelde obligaties B zullen worden uitgegeven in een verhouding van ongeveer 70%

(obligaties A) / 30% (achtergestelde obligaties B). Het is echter mogelijk dat de feitelijke verhouding (signi- ficant) afwijkt van de verwachte situatie. Hoe minder achtergestelde obligaties B er worden uitgegeven, des te hoger is het risico voor obligatiehouders A. Bij een beperkter aantal achtergestelde obligaties B is er im- mers een kleinere buffer voor obligatiehouders A die wordt gevormd door vreemd vermogen dat in rang is achtergesteld op de obligaties A. Een lager aandeel achtergestelde obligaties B levert ook een hoger risico op voor obligatiehouders B. Er zal in dat geval immers een groter bedrag eerst moeten worden aange-

wend voor obligatiehouders A, alvorens betaling zal worden gedaan op de achtergestelde obligaties B. Het risicoprofiel van de obligaties wijzigt dus bij andere verhoudingen tussen obligaties A en achtergestelde obligaties B dan verwacht.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Risico op belangenconflicten tussen Flinter Opportunities Project en daarbij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van obligaties anderzijds

Gezien de directiefuncties, die door de twee uiteinde- lijke (natuurlijke personen) bestuurders van Flinter Op- portunities Project (drs. A.H.J. (Xxxx) Xxxx en drs. R.J.L. (Xxxxxxx) van der Veen) bij andere groepsmaatschap- pijen worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde personen aandelen bezitten in Flinter Groep B.V. (de indirecte 100% aandeelhouder in Flinter Opportunities Project) kunnen er belangenconflicten ontstaan tussen de plichten die voornoemde personen hebben jegens Flinter Opportunities Project en de plichten die zij heb- ben jegens de andere Flinter entiteiten.

Het gegeven dat Xxxxxxx Opportunities Project overeenkomsten zal aangaan met andere Flinter groepsmaatschappijen resulteert ook in een potentieel belangenconflict als het gaat om de hoogte van de bevrachtings-, pool- en/of scheepsmanagementver- goeding. De volgende overeenkomsten zullen worden aangegaan met Xxxxxxx groepsmaatschappijen:

- Met Flinter Shipping B.V. zal een bevrachtingsover- eenkomst worden afgesloten;

- Met Flinter Shipping B.V. als poolmanager en de overige pooldeelnemers van de relevante pool zal een poolovereenkomst worden afgesloten;

- Met Flinter Management B.V. zal een scheepsma- nagementovereenkomst worden afgesloten.

De kosten voor Xxxxxxx Opportunities Project die zijn verbonden aan voornoemde overeenkomsten zijn beschreven in het schema in paragraaf 6.4 van dit prospectus. Flinter Opportunities Project is afhankelijk van de Flinter groepsmaatschappijen waarmee voor- noemde overeenkomsten worden aangegaan, nu de daarin overeen te komen dienstverlening essentieel is voor het slagen van de plannen van Xxxxxxx Opportuni- ties Project.

Tevens bestaat er een potentieel belangenconflict doordat één lid van de Raad van Commissarissen van Flinter Opportunities Project benoemd wordt door de houder van alle gewone aandelen in Flinter

Opportunities Project. Die aandeelhouder is Flinter Par- ticipaties B.V. De door de aandeelhouder benoemde commissaris is de heer A.H.J. Xxxx, de vader van

A.H.J. (Xxxx) Xxxx, bestuurder van Maas Participaties B.V, de bestuurder van Flinter Opportunites Project. Meer informatie over de Raad van Commissarissen is opgenomen in paragraaf 4.4 van dit prospectus.

Het risico bestaat ook dat binnen de groepen van obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B. Indien geen of onvoldoende van de deel- nemers (obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen een stichting, heeft de vergadering van deelnemers van elk van de stichtin- gen het recht niet-deelnemers als bestuurder van de

relevante stichting te benoemen. Flinter Opportunities Project zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Flinter Opportuni- ties Project uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers, die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan wor- den voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Xxxxxxx Opportunities Project.

Als sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de obligatiehou- ders van Flinter Opportunities Project.

Indien toekomstige zakelijke relaties worden aange- gaan met Xxxxxxx groepsmaatschappijen, waarbij een potentieel belangenconflict kan optreden, zal de Raad

van Commissarissen een advies verstrekken aan de directie van Xxxxxxx Opportunities Project waarbij deze waarborgt dat het advies erop is gericht dat in het belang van de obligatiehouders wordt gehandeld.

Xxxxxxx Opportunities Project zal geen schepen kopen van andere Flinter groepsmaatschappijen en zal geen schepen kopen zolang de Raad van Commissarissen (nog) niet voltallig is.

Risico wijzigingen in wet- en regelgeving

Er bestaat een risico dat de wet- en regelgeving wij- zigt. Onder meer kan gedacht worden aan een wijzi- ging van het systeem van tonnagebelasting, waardoor een hoger bedrag aan vennootschapsbelasting door Xxxxxxx Opportunities Project dient te worden betaald en/of een wijziging van de fiscale behandeling van vermogen in box 3, waardoor een hoger bedrag aan inkomstenbelasting dient te worden betaald. Door Flinter Opportunities Project aan te kopen schepen zul- len varen door diverse (internationale) wateren waar- door diverse internationale wet- en regelgeving van toepassing kan zijn. Ook bestaat het risico dat er een wijziging in de milieuwetgeving plaatsvindt waardoor er gevolgen kunnen zijn voor de mogelijkheden om bepaalde ladingen/stoffen te vervoeren en/of voor de mogelijkheden om de brandstof voor de aangekochte schepen te blijven gebruiken.

Wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op de financiële positie van Flinter Oppor- tunities Project en de (on)mogelijkheid voor Flinter Opportunities Project om aan haar betalingsverplich- tingen jegens obligatiehouders te voldoen.

Debiteurenrisico

De door Xxxxxxx Opportunities Project aan te ko- pen schepen en de overige schepen die varen in de inkomstenpools kunnen worden verhuurd aan

verschillende verladers en charteraars. De contracten met ladingbelanghebbenden kunnen zowel worden gesloten met Flinter Shipping B.V. als met de scheeps-

eigenaren zoals Flinter Opportunities Project. Ongeacht de contractspartij komen alle ladingcontracten, con- form poolovereenkomst, voor rekening en risico van de inkomstenpools.

Het risico bestaat dat een ladingbelanghebbende niet aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen of dat er sprake is van fraude of diefstal waardoor de betref- fende inkomstenpool haar vordering moet afboeken. In de praktijk realiseert dit risico zich slechts inciden- teel. De omvang van vorderingen die moeten worden afgeboekt is historisch minder dan 0,1% van de totale bruto vracht (bron: Flinter Shipping B.V., januari 2015). Tegenvallende inkomsten hebben invloed op de financiële positie van Xxxxxxx Opportunities Project en de (on)mogelijkheid voor Flinter Opportunities Project om aan haar betalingsverplichtingen jegens obligatie- houders te voldoen.

Risico beperkte spreiding

Het is mogelijk dat er door Flinter Opportunities Pro- ject slechts één of enkele schepen worden gekocht. Dat zou tot gevolg hebben dat de risico’s zijn gecon- centreerd. Negatieve gebeurtenissen met een van de schepen zullen bij verkoop een direct negatief gevolg hebben voor Flinter Opportunities Project en de obli- gatiehouders, dat niet of beperkt wordt gemitigeerd door andere vermogensbestanddelen. In de exploi- tatiefase ligt dit anders. Doordat het aan te schaf- fen schip of de aan te schaffen schepen onderdeel zullen uitmaken van opbrengstenpools (zie ‘Risico poolingstructuur’) geldt dat de ook door andere in de pools opgenomen schepen gegenereerde inkomsten van belang zijn voor Flinter Opportunites Project. Zie voor meer informatie ‘Risico poolingstructuur’.

Risico op juridische procedures

Flinter Opportunities Project loopt het risico dat rechts- zaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht

of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daar-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

van onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijd- rovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten worden verhaald, zelfs niet wanneer Xxxxxxx Opportunities Project in het gelijk wordt gesteld. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat Xxxxxxx Opportu- nities Project over onvoldoende middelen komt te beschikken om rente op de obligaties te betalen.

Valutarisico

De strategie van Xxxxxxx Opportunities Project is om valutarisico’s zoveel mogelijk af te dekken, tenzij de kosten die daarmee gepaard gaan naar verwachting van Xxxxxxx Opportunities Project niet opwegen tegen de risico’s die worden afgedekt. De optiepremie die betaald moet worden voor afdekking is niet vooraf bekend, maar bedraagt doorgaans enkele procenten van het af te dekken bedrag. Ten tijde van goedkeu- ring van dit prospectus is de premie circa 2,4% van het af te dekken bedrag. Flinter Opportunities Project is van mening dat dit percentage niet te hoog is.

Flinter Opportunities Project loopt op twee manieren een valutarisico.

Ten eerste kan het zo zijn dat de bezittingen (bij Flinter Opportunities Project zullen dat hoofzakelijk een schip of meerdere schepen zijn) in een andere valuta luiden dan de valuta van de schulden (bij Flinter Opportunities Project zullen dat hoofzakelijk de obligatieleningen zijn die onder dit prospectus zullen worden uitgegeven). We noemen dit mogelijke mismatch 1.

Ten tweede kan het zo zijn dat de opbrengsten (bruto vracht) een andere valuta hebben dan de kosten

(de reisgebonden- en de operationele kosten). We noemen dit mogelijke mismatch 2.

Bij beide mismatches gaat het hoofdzakelijk om het ri- sico van een eventueel wijzigende USD koers (andere valutasoorten spelen nauwelijks een rol van beteke- nis, bron Flinter Management BV, Flinter Shipping BV,

maart 2015).

Het optreden van mismatch 1 zal direct van invloed zijn op Flinter Opportunities Project.

Hierbij gaat het om de situatie dat een schip of de schepen uitsluitend kunnen aangekocht en/of verkocht in USD terwijl de obligatieleningen in EUR luiden.

Flinter Opportunities Project loopt dan een USD risico over de aan- of verkoopprijs van het schip of de sche- pen. Bij voorkeur dekt Flinter Opportunities Project dit risico af door een call- of een put optie op de USD te kopen (een optie is het recht om USD te kopen (call) of te verkopen (put) tegen een vooraf bepaalde prijs; voor dit recht dient een optiepremie te worden betaald, die wordt verantwoord onder de bijkomende kosten bij koop of verkoop; zie voor meer informatie pagina 55. Een andere mogelijkheid is het aangaan van een termijncontract (een termijncontract is de plicht om USD te kopen of te verkopen tegen een vooraf bepaalde prijs). Naar de mening van Xxxxxxx Opportu- nities Project dient de (ver-)koop dan onherroepelijk en onvoorwaardelijk te zijn gezien het verplichte karakter van een dergelijk contract. De optie heeft dat verplichte karakter niet.

Het optreden van mismatch 2 zal zowel indirect als direct van invloed zijn op Flinter Opportunities Project.

Flinter Opportunities Project kan zowel investeren in schepen met kranen (geared) welke wereldwijd ope- reren als in schepen zonder kranen (gearless) welke meer in het Europese vaargebied verkeren.

Van de schepen met kranen luidt nagenoeg de gehele bruto vracht in USD. De totale kosten bestaan uit de reisgebonden kosten plus de operationele kosten. Van de reisgebonden kosten luiden de bunkerkosten, de havenkosten en de commissies doorgaans in USD (ca. 50% van de bruto vracht). Van de operationele kosten

xxxxx een deel van de salarissen en een deel van de verzekeringskosten doorgaans in USD (ca. 10% van de bruto vracht). Genoemde USD kostencomponenten be- dragen in totaal doorgaans grofweg ca. 60% van de bruto vracht. De overige kostencomponenten luiden in EUR.

Van de schepen zonder kranen luidt nagenoeg de gehele bruto vracht in EUR. Van de reisgebonden kosten luiden de bunkerkosten doorgaans in USD (ca. 30% van de bruto vracht). Van de operationele kosten luidt een deel van de salarissen en een deel van de verzeke- ringskosten doorgaans in USD (ca. 10% van de bruto vracht). Genoemde USD kostencomponenten bedragen in totaal doorgaans grofweg ca. 40% van de bruto vracht. De overige kostencomponenten luiden in EUR.

De bruto vracht en de reisgebonden kosten lopen via de opbrengstenpools. De opbrengstenpool voor de schepen met kranen houdt USD over (immers nagenoeg de gehele bruto vracht is in USD waarvan ca. 50% reisgebonden USD kosten). De opbrengsten-

pool voor de schepen zonder kranen heeft USD tekort (immers nagenoeg de gehele bruto vracht is in EUR waarvan ca. 30% reisgebonden USD kosten).

De poolmanager kan deze posities redelijk goed vooraf bepalen en koopt of verkoopt de netto USD po- sitie direct op de spotmarkt. Eventuele valutaresulta- ten worden separaat binnen de pool verantwoord als overige poolkosten en kunnen van invloed zijn op de netto vracht welke, na pooling, aan Flinter Opportu- nities Project wordt uitgekeerd. Het valutarisico heeft in dit geval een indirecte invloed op het resultaat van Xxxxxxx Opportunities Project.

De operationele kosten lopen via Flinter Opportuni- ties Project. Zoals aangegeven luidt een deel van de salarissen en een deel van de verzekeringskosten in USD (gerelateerd aan bruto vracht ca. 10%). Flinter Opportunities Project koopt de benodigde USD direct op de spotmarkt. Eventuele valutaresultaten kunnen

van invloed zijn op het netto resultaat van Xxxxxxx Opportunities Project. Het valutarisico heeft in dit geval een directe invloed op het resultaat van Xxxxxxx Opportunities Project.

De afgelopen periode is de USD koers flink opgelopen. Wanneer het USD valutarisico niet of onvoldoende kan worden afgedekt kan dit tot gevolg hebben dat Flinter Opportunities Project over minder dan verwachte financiële middelen komt te beschikken. Dit kan resulteren in moeilijkheden of de onmogelijkheid voor Flinter Opportunities Project om aan haar betalingsver- plichtingen jegens obligatiehouders te voldoen.

Inflatierisico

Inflatie is afhankelijk van verschillende economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekenin- gen. De werkelijke inflatie van de exploitatiekosten kan hoger zijn dan het gehanteerde percentage van 2% in de prognoses. Een hogere inflatie leidt tot hogere dan begrote operationele kosten, derhalve tot een lager jaarlijks exploitatieresultaat en derhalve tot een lagere kasstroom welke beschikbaar komt voor de obligatiehouders waardoor een groter risico ont- staat dat Flinter Opportunities Project de rente en/of hoofdsom op de obligaties niet (geheel) kan aflossen.

Een hoge inflatie leidt doorgaans tot een hogere rente en tot een lagere (toekomstige) transactieprijs in ge- val de obligaties verhandeld zouden worden, hetgeen een risico oplevert voor de houder van obligaties. Een lage inflatie leidt doorgaans tot een lagere rente en tot een hogere (toekomstige) transactieprijs in geval de obligaties verhandeld zouden worden.

Risico’s verbonden aan de obligaties

Risico betalingsonmacht Flinter Opportunities Project en uitwinningsbeperkingen

Flinter Opportunities Project heeft slechts een beperkt aantal activiteiten en een beperkt eigen vermo-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

gen. De mogelijkheden voor Flinter Opportunities Project om aan de verplichtingen in verband met de obligaties te voldoen zijn grotendeels afhankelijk van exploitatie inkomsten en een waardestijging van de schepen. De inkomsten en waardestijging zijn onzeker waardoor het risico bestaat dat Xxxxxxx Opportunities Project niet aan haar betalingsverplichtingen jegens obligatiehouders kan voldoen.

In het geval Xxxxxxx Opportunities Project niet aan haar verplichtingen kan voldoen, hebben de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project

B het recht de schepen te verkopen ter uitwinning van hun hypotheekrecht, waarbij geldt dat de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B een achterstelling in acht heeft te nemen ten opzichte van de eerste hypotheek van Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A.

In de regel brengen activa in de executieverkoop min- der op dan in de reguliere verkoop. Een tegenvallende opbrengst zou er toe kunnen leiden dat obligatie- houders minder ontvangen dan zij hebben ingelegd. Indien het niet meer mogelijk is om een schip te verkopen ter uitwinning zijn er slechts zeer beperkte verhaalsmogelijkheden voor de obligatiehouders.

Als Flinter Opportunities Project schepen aankoopt is het beoogd dat deze schepen in diverse (interna- tionale) wateren zullen varen. Dat betekent dat er mogelijk obstakels zijn voor de uitwinning, bijvoor-

beeld doordat het schip eerst naar Nederland gehaald moet worden en/of doordat er gelden nodig zijn voor het beheer van het schip totdat het schip kan worden uitgewonnen en/of door de toepasselijkheid van ver- schillende rechtstelsels. Door de toepasselijkheid van verschillende rechtstelsels is het mogelijk dat het voor de Stichting Obligatiehouders Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Opportunities Project B en/of de obligatiehouders onmogelijk blijkt hun

rechten geldend te maken, bijvoorbeeld doordat het schip op een plek vaart of ligt waar de hypothecaire rechten van de Stichting Obligatiehouders Opportuni- ties Project A en de Stichting Obligatiehouders Oppor- tunities Project B niet worden erkend en/of doordat rechterlijke uitspraken niet worden erkend.

Het is mogelijk dat obligatiehouders gelden moeten (bij)storten om hun rechten geldend te kunnen maken. Hierbij kan gedacht worden aan beheerkosten (bemanning en olie) om het schip in Nederland te krijgen en/of juridische kosten.

Risico vervroegde aflossing

Flinter Opportunities Project mag de obligaties naar eigen inzicht eerder (gedeeltelijk) aflossen, zonder opgaaf van reden. Dat zal in elk geval gebeuren als Flinter Opportunities Project binnen de looptijd

een of meerdere schepen gunstig kan verkopen. De opbrengst van de verkochte schepen wordt namelijk niet geherinvesteerd. Indien een schip is verkocht, betekent dit dat de obligaties (gedeeltelijk) worden afgelost. Indien de obligaties eerder dan aan het einde van de looptijd worden afgelost, dan zul-

len obligatiehouders op dat moment rente waar zij recht op hebben ontvangen naar rato van de periode waarin zij de obligaties hielden en waarover nog geen rente is betaald.

Indien er vervroegd wordt afgelost, kan dit gezien de eventuele periode waarin slechts een zeer beperkte rente wordt betaald (zie ook ‘Risico geen of beperkte investeringen en zeer beperkte opbrengsten’) een drukkend effect hebben op de totale en gemiddelde rente die de obligatiehouder gedurende de looptijd van de obligatie ontvangt.

Risico door beperkte verhandelbaarheid

van twintig (20) obligaties in acht worden genomen. Het risico bestaat dat wanneer de obligatiehouder zijn obligaties wenst te verkopen hij hier geen koper voor vindt. Flinter Opportunities Project is niet verplicht

om obligaties in te kopen of deze voor het einde van de looptijd af te lossen. Flinter Opportunities Project houdt de mogelijkheid open om de obligaties in de toekomst wel verhandelbaar te maken via een gere- glementeerde markt of ander handelsplatform.

Zolang er nog geen investeringen zijn gedaan door Xxxxxxx Opportunities Project is de rentevergoeding geheel gekoppeld aan de vergoeding van de derden- geldenrekening van de notaris. Het feit dat zolang er geen investeringen zijn gedaan er een risico bestaat dat nooit recht ontstaat op een rentevergoeding beho- rende bij de door de investeerder gekozen obligaties, kan de verhandelbaarheid verder beperken.

Risico opschorting van rentebetalingen

In het geval de liquiditeitspositie van Xxxxxxx Opportunities Project naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige rentebetalingsdatum rente te betalen, dan kan de betalingsverplichting worden opgeschort in welk geval de nadien verschuldigde rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere ver- schuldigde rentevergoeding. Over opgeschorte rente

zal géén rente worden vergoed (geen rente op rente). Indien een rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt, dan zal de verschuldigde rente worden betaald op de eerstvolgende werkdag. Opschorting

van rentebetalingen mag slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Flinter Opportunities Project minder bedragen dan EUR 300.000.

Risico bij tussentijdse verkoop

De prijs van de obligaties bij eventuele tussentijdse verkoop door de obligatiehouder wordt bepaald door vraag en aanbod. Bij de prijsvorming van de obligaties spelen diverse factoren een rol. Zowel verkoper als koper kunnen het bijvoorbeeld moeilijk vinden om in te schatten of Flinter Opportunities Project voldoende

vermogen heeft om haar verplichtingen van rente- vergoeding en/of aflossing te kunnen nakomen. Daarnaast is de prijs van obligaties onderhevig aan de rentestand, de economische situatie, andere moeilijk tot niet beïnvloedbare factoren en percepties omtrent ont- wikkeling van deze factoren in de toekomst. De verkoop- prijs van de obligaties kan bij tussentijdse verkoop lager uitvallen dan de nominale waarde van de obligaties.

Renterisico

De rente op de obligaties is gedurende de periode dat het bedrag op de derdegeldenrekening staat bij de notaris onzeker. Wel zeker is dat deze rente veel lager is dan de rente die door Flinter Opportunities Project verschuldigd zal zijn nadat een deel van of het hele bedrag van de uitgifte van obligaties is geïnvesteerd (in schepen en bijbehorend werkkapitaal). Doordat on- bekend is of er passende schepen worden gevonden, is het onzeker of de investeerders de hogere rente zullen ontvangen.

Wijzigingen in de rentetarieven op de financiële markten kunnen de waarde van de obligaties positief en negatief beïnvloeden. In geval van het tussentijds verhandelen van de obligaties kan de transactie- waarde negatief beïnvloed worden door een stijgende rente op de financiële markten.

Vertegenwoordiging obligatiehouders

In geval van (bijvoorbeeld) verkoop van een schip kunnen de belangen van de houders van obligaties A verschillen van de belangen van de houders van achtergestelde obligaties B. Om die reden worden beide groepen obligatiehouders vertegenwoordigd door twee verschillende stichtingen.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Obligatiehouders kunnen zich kandidaat stellen voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B. Het bestuur van iedere stichting bestaat uit twee leden die worden gekozen zodra alle uit te geven obligaties zijn toegewezen.

Hiertoe zal zo spoedig mogelijk na uitgifte van de obligaties een verkiezing worden georganiseerd.

De stichtingen zullen ieder één commissaris van Flin- ter Opportunities Project bindend voordragen. Obliga- tiehouders kunnen zich kandidaat stellen voor de Raad van Commissarissen van Flinter Opportunities Project. De derde en laatste commissaris wordt benoemd door de houder van alle gewone aandelen in Flinter Op- portunities Project, Flinter Participaties B.V.

De commissarissen houden toezicht op het bestuur van Flinter Opportunities Project, onder meer doordat zij goedkeuring dienen te geven voor de bestuurs- besluiten zoals verwoord in artikel 13, lid 11 van de statuten van Flinter Opportunities Project, zoals de aan- en verkoop van schepen.

Het risico bestaat dat de besluiten van de Raad van Commissarissen (bij gewone meerderheid) afwijken van de voorkeur van een individuele commissaris en de belangengroep die hij/zij vertegenwoordigt.

Het risico bestaat dat binnen de groepen van obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B. Indien geen of onvoldoende van de deel- nemers (obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen een stichting, heeft de vergadering van deelnemers van elk van de stichtin- gen het recht niet-deelnemers als bestuurder van de

relevante stichting te benoemen. Flinter Opportunities Project zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in

hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Flinter Opportuni- ties Project uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers, die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan wor- den voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Xxxxxxx Opportunities Project.

De obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen, individuele belangen in verband met de obligaties opkomen. Het risico bestaat dat de belan- gen van een of meerdere individuele obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke obligatiehouders. De besluitvorming van de Raad van Commissarissen en van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obliga- tiehouders Flinter Opportunities Project B kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een obligatiehouder.

Indien Flinter Opportunities Project niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kunnen voornoemde stichtingen namens de obligatiehouders die zij vertegenwoordigen de aan hen verstrekte zekerheden uitwinnen. Doordat beide stichtingen een hypotheekrecht hebben kunnen zij het schip of de schepen die door Flinter Opportunities Project worden gekocht verkopen en de opbrengst verdelen onder de obligatiehouders. Hierbij geldt dat de vorderingen van houders van obligaties A eerst zoveel mogelijk zullen worden voldaan. Slechts indien er daarna gelden resteren, zullen ook de vorderingen houders van ach- tergestelde obligaties B (deels) worden voldaan.

Zowel de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportuni- ties Project A als de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B heeft een dergelijk recht. Het kan voorkomen dat een besluit tot uitwinning door één van beide stichtingen niet in het belang is van de

andere stichting. De situatie zou bijvoorbeeld kunnen ontstaan dat de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B wel en de Stichting Obliga- tiehouders Flinter Opportunities Project A niet wil dat verstrekte zekerheden worden uitgewonnen. Indien de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B overgaat tot uitwinning, dan zal dit dus kunnen ge- beuren tegen de zin van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A. In dat geval komt de opbrengst uiteraard wel eerst ten goede aan houders van obligaties A.

Risico parallelle vordering

Het is onzeker of het Nederlands recht toestaat dat een recht van hypotheek wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen vordering heeft (tot zekerheid waarvan het recht van hypotheek wordt verleend).

De obligatiehouders hebben een vordering op Flinter Opportunities Project en zonder nadere maatregelen zouden de Stichting Obligatiehouders Flinter Oppor- tunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B geen vordering hebben op Flinter Opportunities Project. Daardoor zou het on- zeker zijn of een recht van hypotheek rechtsgeldig ten gunste van deze stichtingen kan worden gevestigd.

Daarom wordt er gebruik gemaakt van een “parallel debt” (een parallelle vordering). De stichtingen hou- den een “parallelle vordering” (een vordering gelijk aan de vordering van de obligatiehouders) op Flinter Opportunities Project op basis waarvan het hypotheek- recht wordt verleend. De figuur van de parallel debt wordt in de juridische literatuur door verschillende gezaghebbende auteurs beschreven als een figuur die geschikt is voor het hiervoor beschreven doeleinde.

De figuur van de parallel debt is echter niet geregeld in de Nederlandse wet en, voor zover Flinter Opportu- nities Project bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen volledige zekerheid worden geboden dat de vestiging van het recht van hypotheek ten gunste van (uiteindelijk) de obligatiehouders effectief is.

Wijzigingen in wet- en regelgeving

Veranderingen in – al dan niet fiscale – wet- en re- gelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de obligaties kunnen realiseren. Dit prospectus is gebaseerd op de wet- en regelgeving zoals deze geldt op de datum van goedkeuring van dit prospec- tus door de AFM. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Flinter Opportunities Project of de obligatie- houders verandert, kan dit de rente uitkering en/of de aflossing negatief beïnvloeden.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

3. BELANGRIJKE INFORMATIE

Op dit prospectus is Nederlands recht van toepas- sing. De bijlagen bij dit prospectus maken integraal onderdeel uit van dit prospectus. Termen die in dit prospectus met een hoofdletter worden geschreven hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in hoofd- stuk 14 van dit prospectus.

De informatie die is opgenomen in dit prospectus geeft de situatie weer op de datum van dit prospec- tus, te weten 13 mei 2015, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Xxxxxxx Opportunities Project staat er niet voor in dat de informatie in dit prospectus op een la- ter moment dan de datum van dit prospectus juist is.

(Potentiële) obligatiehouders worden erop gewe- zen dat aan iedere vorm beleggen, zo ook aan de

obligaties van Flinter Opportunities Project, risico’s zijn verbonden. Zij dienen de inhoud van dit prospectus grondig te besturen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

Flinter Opportunities Project geeft op geen enkele wijze advies en doet op geen enkele wijze aanbeve- lingen over de geschiktheid van de obligaties voor be- leggers. De obligaties zijn complexe instrumenten en zijn niet geschikt voor alle beleggers. Flinter Oppor- tunities Project adviseert personen niet te investeren in de obligaties, tenzij zij (al dan niet bijgestaan door fiscale, financiële en juridisch adviseurs) voldoende kennis hebben om te beoordelen of de obligaties geschikt zijn voor hen, of de daarbij behorende

xxxxxx’x aanvaardbaar zijn en welk gedeelte van hun vermogen zij redelijkerwijs in de obligaties kunnen in- vesteren. De obligaties kunnen alleen worden gekocht door personen die verklaren (i) over minimaal 3 jaar ervaring te beschikken op het terrein van beleggen in niet beursgenoteerde financiële instrumenten (zoals bijvoorbeeld in de sfeer van schepen, private equity, vastgoed, films) en (ii) het risico te aanvaarden dat zij hun investering gedeeltelijk of geheel verliezen.

Behoudens Flinter Opportunities Project is niemand gemachtigd in verband met de aanbieding van de obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens Xxxxxxx Opportunities Project.

Analyses, berekeningen, commentaren, verwachtingen en aanbevelingen worden in dit prospectus vermeld om (potentiële) obligatiehouders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het door Flinter Op- portunities Project te behalen rendement.

De verspreiding van dit prospectus en de aanbieding en uitgifte van obligaties in andere landen dan Neder- land kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van het prospectus dient zich op de hoogte te stellen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Xxxxxxx Opportunities Project aanvaardt geen enkele aanspra- kelijkheid voor schade als gevolg van enige schending van een zodanige beperking door wie dan ook. Dit prospectus vormt geen aanbod van obligaties of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van obligaties aan enige persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is toegestaan. De obligaties worden alleen aange- boden aan het publiek in Nederland.

4. UITGEVENDE INSTELLING:

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B.V.

4.1 Algemene gegevens uitgevende instelling

Flinter Opportunities Project B.V. is de uitgevende instelling. Flinter Opportunities Project is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht en is op 8 mei 2015 opgericht.

Flinter Opportunities Project heeft haar statutaire zetel in Rotterdam en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 855170475. De bestuurder van Flinter Opportunities Project is Maas Participaties B.V. Flinter Opportunities Project B.V. is opgezet als entiteit voor de uitgifte van de in dit prospectus beschreven obligaties. Flinter Opportunities Project B.V. heeft geen personeel in dienst.

Flinter Opportunities Project B.V. houdt bankrekenin- gen aan bij:

ING Rotterdam Weena 501

3013 AL Rotterdam

4.2 De statutaire doelomschrijving

In artikel 3 van de statuten van Flinter Opportunities Project is de doelomschrijving opgenomen. In dit arti- kel is opgenomen dat de vennootschap tot doel heeft:

a. Het doen afbouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van multipurpose zeeschepen waarbij dient te worden voldaan aan de volgende criteria: (1) de schepen dienen bij verwerving niet ouder te zijn dan acht jaar, (2) de schepen dienen qua draagvermo- gen niet kleiner te zijn dan 5.000 Deadweight ton (de aanduiding voor draagvermogen van een schip, Dwt) en niet groter te zijn dan 20.000 Dwt en (3) de ver- wervingsprijs dient lager te zijn dan Long Term Asset Value (lange termijn waarde van het actief) zoals vast te stellen door een tweetal onafhankelijke taxateurs;

b. het aangaan van financierings- en/of andere leningovereenkomsten met het bovenstaande verband houdende, evenals het verstrekken van zekerheden

ter zake van deze financiering- en/of andere lening- overeenkomsten;

c. alle handelingen te verrichten die met het boven- staande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

De statuten met de doelomschrijving zijn opgenomen als bijlage A bij dit prospectus.

4.3 Het bestuur

Het bestuur van Flinter Opportunities Project wordt gevormd door Maas Participaties B.V. Maas Partici- paties B.V. heeft haar statutaire zetel in Rotterdam en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 04065524. Enig aandeel- houder, tevens oprichter van Maas Participaties B.V.,

is Flinter Groep B.V., de (in)directe topholding van alle Flinter vennootschappen. Maas Participaties B.V. voert de directie over alle Flinter scheepvaartbedrijven. Het bestuur van Maas Participaties B.V. wordt gevormd door de heren drs. A.H.J. (Xxxx) Xxxx en drs. R.J.L. (Xxxxxxx) xxx xxx Xxxx.

Xxxx Xxxx, geboren te Gouda op 14 februari 1965, studeerde bedrijfseconomie aan de Erasmus Univer- siteit Rotterdam en in 1996 behaalde hij ook de titel registeraccountant. Na de studie bedrijfseconomie ver- vulde hij zijn militaire dienst bij de Koninklijke Marine. In 1991 trad hij in dienst van Shell, waar hij 14 jaar werkte in diverse leidinggevende functies in Neder- land en Zuid-Afrika. Zijn laatste functie was Manager Shell Marine Products Benelux, UK & Ireland. Begin 2005 trad hij als adjunct directeur in dienst van Flinter. In 2006 trad hij toe tot de directie en in oktober 2007 werd hij voorzitter van de directie.

Xxxx Xxxx is statutair directeur van Flinter Beheer B.V., Maas Participaties B.V. en van zijn eigen personal holding: Lioco B.V. Laatstgenoemde vennootschap

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

heeft een (indirect en niet doorslaggevend) belang in Flinter Groep B.V. Zijn vader Xxxx Xxxx is één van de oprichters van Flinter. De familie is aandeelhouder van Xxxxxxx Xxxxxx B.V. en heeft een doorslaggevend belang (van 53%) in Flinter Groep B.V.

Xxxxxxx xxx xxx Xxxx, geboren te Groningen op 4 april 1965, heeft aan de Rijksuniversiteit Groningen bedrijfseconomie gestudeerd (afstudeerrichting financiering en accounting). Na zijn studie is hij 3 jaar werkzaam geweest bij de SNS Bank te Groningen (hypotheekadvies en zakelijke dienstverlening).

In 1991 is Xxxxxxx xxx xxx Xxxx overgestapt naar de ING Bank te Groningen en heeft achtereenvolgens de functies accountmanager MKB, accountmanager Ship- ping en relationshipmanager Bedrijven & Instellingen bekleed. In 2000 is Xxxxxxx xxx xxx Xxxx in dienst gekomen bij Flinter en sinds 2004 is hij lid van de directie met als functie CFO.

Xxxxxxx xxx xxx Xxxx is statutair directeur van Flinter Beheer B.V., Maas Participaties B.V en van zijn eigen personal holding: Bleistaart Beheer B.V. Laatstgenoem- de vennootschap heeft een (indirect en niet doorslag- gevend) belang in Flinter Groep B.V.

Xxxx Xxxx en Xxxxxxx xxx xxx Xxxx zijn in dienst bij Flinter Shared Services B.V., een dochtervennootschap van Xxxxxxx Groep B.V. Xxxx Xxxx en Xxxxxxx xxx xxx Xxxx hebben gezamenlijk geen doorslaggevend be- lang in Flinter Groep B.V. Hun gezamenlijke (indirecte) kapitaalbelang in Flinter Groep B.V. bedraagt 22,1% en hun gezamenlijke (indirecte) zeggenschap is 7,1%.

Gezien de directiefuncties, die door de twee uiteinde- lijke (natuurlijke persoon) bestuurders van Flinter Op- portunities Project (drs. A.H.J. (Xxxx) Xxxx en drs. R.J.L. (Xxxxxxx) van der Veen) bij andere groepsmaatschap- pijen worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde personen aandelen bezitten in Flinter Groep B.V. (de

indirecte 100% aandeelhouder in Flinter Opportunities Project) kunnen er belangenconflicten ontstaan tussen de plichten die voornoemde personen hebben jegens Flinter Opportunities Project en de plichten die zij heb- ben jegens de andere Flinter entiteiten.

4.4 De Raad van Commissarissen

Flinter Opportunities Project heeft een Raad van Com- missarissen. De bestuurder van Flinter Opportunities Project heeft voor bepaalde besluiten de goedkeu- ring nodig van de Raad van Commissarissen. Deze besluiten staan vermeld in artikel 13, lid 11 van de statuten van Flinter Opportunities Project en betref- fen onder meer de aan- en verkoop van schepen.

De Raad van Commissarissen heeft drie leden, welke bij gewone meerderheid beslissen. Twee leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd na bindende voordracht door de Stichting Obligatiehou- ders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B en één lid na bindende voordracht door de gewone aandeelhouder. Hierdoor hebben de obligatiehouders (indirect) een beslissende stem. De door de aandeel- houder benoemde commissaris is de heer A.H.J. Xxxx, de vader van A.H.J. (Xxxx) Xxxx, bestuurder van Maas Participaties B.V, de bestuurder van Flinter Opportuni- tes Project. De heer Xxxx, mede oprichter van Flinter, beschikt over ruime bestuurlijke- en vakinhoudelijke ervaring. Na zijn studie bedrijfseconomie in Rotterdam heeft de heer Xxxx diverse directiefuncties bekleed

bij onder meer Unilever, Thyssen Bornemisza, van Ommeren en van Calcar Assurantie Groep. Momenteel is de heer Xxxx medebestuurder van Flinterstream B.V., de beherend vennoot van de C.V. Scheepvaartonder- neming Flinterstream, waarin het gelijknamige schip wordt geëxploiteerd.

Daarnaast heeft hij bestuurlijke ervaring opgedaan bij een reeks maatschappelijke organisaties waaronder

recent de Hollandsche Club te Antwerpen.

De door de Stichting Obligatiehouders Flinter Oppurtunities Project A en de Stichting Obligatie- houders Flinter Opportunities Project B te benoemen commissarissen zullen zo spoedig mogelijk worden benoemd, doch uiterlijk 31 januari 2016.

4.5 De aandeelhouders

Het aandelenkapitaal van Flinter Opportunities Project bedraagt €500.200 en is verdeeld in 5.000 gewone aandelen en 2 prioriteitsaandelen, elk groot €100.

Alle aandelen zijn volgestort. Flinter Participaties B.V. is houder van alle gewone aandelen en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B houden ieder één prioriteitsaandeel. De stichtings- akten zijn opgenomen als bijlagen B en C bij dit pros- pectus. De aandeelhouder van Flinter Opportunities Project, Flinter Participaties B.V., is volledig eigendom van Flinter Groep B.V., de (in)directe topholding van alle Flinter vennootschappen.

Flinter Participaties B.V. heeft een kapitaalstorting gedaan van €500.000 en is gerechtigd tot de winst van de vennootschap met inachtneming van de statuten van Flinter Opportunities Project. De Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B behartigen de belangen van de obligatiehouders.

Beide stichtingen houden één prioriteitsaandeel. De prioriteitsaandeelhouders hebben stemrecht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

Xxxxxxx Opportunities Project en zijn ieder gerechtigd een bindende voordracht te doen voor het benoemen van een commissaris. De prioriteitsaandeelhouders zijn niet gerechtigd tot de winst.

4.6 Financiële positie

Vanaf het moment dat Xxxxxxx Opportunities Project is opgericht zijn door Flinter Opportunities Project géén investeringen gedaan en géén verbintenissen geslo- ten, behoudens de afspraken met adviseurs inzake het opstellen van dit prospectus. Gezien de recente datum van het oprichten van Flinter Opportunities Project zijn tot op heden géén financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

5. DE PROPOSITIE

In dit hoofdstuk wordt beschreven hoe Xxxxxxx Op- portunities Project de door de uitgifte van obligaties te verkrijgen gelden zal aanwenden en wat de verwach- te gang van zaken is tussen de uitgifte van obligaties en de aflossing van de hoofdsom van de obligaties.

5.1 Investeringsperiode

De obligaties zullen in beginsel worden uitgegeven op 8 januari 2016. Indien voor deze datum op alle obligaties is ingeschreven, zullen de obligaties eerder worden uitgegeven. Vanaf het moment van uitgifte zullen obligatiehouders in eerste instantie de rente

ontvangen die is gekoppeld aan de derdengeldenreke- ning van de notaris, net zoals zij deze zullen ontvangen op gelden die zijn gestort voorafgaand aan de uitgifte. Flinter Opportunities Project kan vanaf de uitgifte van de obligaties gedurende 18 maanden schepen kopen. Dit betekent dat Flinter Opportunities Project één of meerdere voorstellen kan doen voor een investering. Dergelijke voorstellen moeten worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Flinter Opportu- nities Project. Het bestuur zal dergelijke voorstellen niet eerder indienen dan nadat de Raad van Commissarissen voltallig is. Vervolgens kan Xxxxxxx Opportunities Project een koopovereenkomst sluiten voor de betreffende schepen. Indien er binnen 18 maanden na uitgifte van de obligaties geen koopovereenkomst is gesloten, dan worden de obligaties volledig vervroegd afgelost. In

dat geval krijgen de obligatiehouders over de relevante periode dus slechts de beperkte rentevergoeding die

is betaald op derdengeldenrekening van de notaris. Bij vervroegde aflossing zullen geen kosten in rekening worden gebracht aan obligatiehouders.

Als er wel één of meer investeringen worden gedaan, dan zijn er de volgende mogelijkheden:

1. Flinter Opportunities Project doet één of meer inves- teringen (schepen, vermeerderd met werkkapitaal) voor een bedrag dat lager ligt dan het volledige bedrag van de obligatie uitgifte. De financiering van iedere (deel)investering gaat in dezelfde verhouding als het bedrag uitgegeven obligaties A zich verhoudt tot het bedrag uitgegeven achtergestelde obligaties B. Steeds wanneer een (deel)investering wordt gedaan ontvangen de obligatiehouders vanaf dat moment de rentevergoe- ding die is verbonden aan de betreffende obligaties naar rato van het geïnvesteerde gedeelte van deze obligaties. Na 18 maanden wordt het resterende bedrag waarvoor geen investeringen zijn gedaan afgelost op de obligatie- lening. Elke houder van obligaties A en/of achtergestelde obligaties B ontvangt op dat moment een aflossing naar rato van het gedeelte van de totaalopbrengst dat niet is geïnvesteerd. In deze situatie wordt geen onderscheid gemaakt tussen houders van obligaties A en houders

van achtergestelde obligaties B. Naast de aflossing van dit niet gebruikte bedrag wordt hierover na 18 maanden tevens naar rato de rente betaald welke de notaris heeft ontvangen op zijn derdengeldenrekening.

2. Flinter Opportunities Project doet meerdere investe- ringen (schepen, vermeerderd met werkkapitaal) voor het volledige bedrag van de obligatie uitgifte. De financiering van iedere (deel)investering gaat in dezelfde verhouding als het bedrag uitgegeven obligaties A zich verhoudt tot het bedrag uitgegeven achtergestelde obli- gaties B. Steeds wanneer een (deel)investering wordt ge- daan, ontvangen de obligatiehouders vanaf dat moment de rentevergoeding die is verbonden aan de betreffende obligaties naar rato van het geïnvesteerde gedeelte van deze obligaties. Het hele bedrag van de obligatielening wordt gebruikt en er vindt dus géén (extra) aflossing plaats. Wel ontvangt de obligatiehouder na 18 maanden naar rato de rente welke de notaris heeft ontvangen op zijn derdengeldenrekening gedurende de periode dat de gelden nog niet waren aangewend.

Beide situaties zijn uitgewerkt in onderstaande tabel. Het betreft slechts mogelijke scenario’s. In de

werkelijkheid kunnen zich andere scenario’s voordoen waarin bijvoorbeeld een niet volledige besteding zal plaatsvinden tot een ander bedrag en/of waarin de verhouding tussen obligaties A en achtergestelde obli- gaties B anders is. Naast de rentevergoedingen zoals genoemd in deze tabel ontvangt de obligatiehouder

aan het einde van de eerste 18 maanden looptijd tevens naar rato de rente welke de notaris heeft ont- vangen op zijn derdengeldenrekening gedurende de periode dat de gelden nog niet waren aangewend. De mogelijk door houders van achtergestelde obligaties

B te ontvangen bonusrente aan het einde van de looptijd is niet opgenomen in dit overzicht.

	niet volledige besteding	volledige besteding
vennootschap totaal bedrag uitgegeven obligaties bedrag uitgegeven obligaties A bedrag uitgegeven achtergestelde obligaties B	30.000.000 21.000.000 9.000.000	30.000.000 21.000.000 9.000.000
investering 1	8.000.000	8.000.000
investering 2	6.000.000	6.000.000
investering 3	6.000.000	6.000.000
investering 4	0	10.000.000
ongebruikt, af te lossen na 18 mnd.	10.000.000	0
aflossing obligaties A na 18 mnd.	7.000.000	0
aflossing achtergestelde obligaties B na 18 mnd.	3.000.000	0
obligatiehouder A
stel neemt deel met	10.000	10.000
nominale rente	8,0%	8,0%
rentevergoeding na investering 1	2,1%	2,1%
rentevergoeding na investering 2	3,7%	3,7%
rentevergoeding na investering 3	5,3%	5,3%
rentevergoeding na investering 4	nvt	8,0%
aflossing na 18 mnd.	3.333	0
deelname na 18 mnd.	6.667	10.000
rentevergoeding na 18 mnd.	8,0%	8,0%
achtergestelde obligatiehouder B
stel neemt deel met	10.000	10.000
nominale rente	4,0%	4,0%
rentevergoeding na investering 1	1,1%	1,1%
rentevergoeding na investering 2	1,9%	1,9%
rentevergoeding na investering 3	2,7%	2,7%
rentevergoeding na investering 4	nvt	4,0%
aflossing na 18 mnd.	3.333	0
deelname na 18 mnd.	6.667	10.000
rentevergoeding na 18 mnd.	4,0%	4,0%

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Vanaf het moment van uitgifte van de obligaties houdt de notaris het opgehaalde bedrag voor Flinter Op- portunities Project. Nadat de Raad van Commissarissen van Flinter Opportunities Project een investeringsvoor- stel van het bestuur voor de verwerving en exploitatie van een schip heeft goedgekeurd zal de notaris het benodigde gegeven bedrag vrijgeven aan de Flinter Opportunities Project.

De opstartkosten voor Flinter Opportunities Project worden begroot op €200.000. Deze zijn als volgt samengesteld:

Notaris	15.000
Advocaat	30.000
Accountant	15.000
Fiscalist	5.000
Opstellen en verzenden prospectus	25.000
Marketing	75.000
Overige	35.000
Totaal	200.000

Mocht de uitgifte van de obligaties door Flinter Oppor- tunities Project onverhoopt géén doorgang vinden dan zullen de opstartkosten worden betaald uit het door Flinter Participaties B.V. ingebrachte aandelenkapitaal. Mocht Flinter Opportunities Project wel doorgang vinden dan zullen de opstartkosten worden betaald uit het beschikbare werkkapitaal.

5.2 Vereiste specificaties aan te schaffen schepen

De volledige opbrengst van de uitgifte van obligaties door Flinter Opportunities Project zal worden besteed om een of meerdere schepen te kopen, met dien verstande dat per schip een werkkapitaal zal worden aangehouden tussen de €200.000 en €500.000, af- hankelijk van de staat van onderhoud en de uitvoering van de aan te schaffen schepen. De door de obliga- tiehouders beschikbaar te stellen middelen zullen niet worden aangewend voor andere doeleinden.

Flinter Opportunities Project beoogt aantrekkelijk ge-

prijsde schepen te verkrijgen, bijvoorbeeld in verband met omstandigheden zoals herstructurering, disconti- nuïteit en/of uitwinning. Flinter Opportunities Project investeert alleen in courante, nieuwe- en/of jong tweedehands multipurpose vrachtschepen. Het moet steeds gaan om schepen die kenmerken bezitten waaruit het vermogen blijkt om middelen te genere- ren voor het doen van de verschuldigde en vervallen betalingen op de obligaties. Hiermee wordt bedoeld dat het geprognosticeerde jaarlijkse resultaat (EBITDA) toereikend moet zijn om aan de renteverplichtingen te voldoen en het geprognosticeerde resultaat bij ver- koop toereikend moet zijn om aan de bonusrente- en aflossingsverplichtingen te voldoen. Flinter Opportuni-

ties Project zal geen schepen kopen van andere Flinter groepsmaatschappijen. De aan te schaffen zeeschepen dienen te voldoen aan de volgende criteria:

• maximale leeftijd acht jaar;

• draagvermogen tussen 5.000 Dwt en 20.000 Dwt;

• verwervingsprijs beneden Long Term Asset Value het schip (lange termijn waarde van het actief) zoals vast te stellen door een tweetal onafhankelijke taxateurs.

Naast deze harde criteria wordt bij de aanschaf onder meer gelet op:

- prijs;

- commerciële inzetbaarheid;

- verwacht exploitatieresultaat;

- snelheid en bunker(scheepsbrandstof)consumptie;

- conditie hoofdmotor en hulpmotoren;

- conditie en configuratie ruim (zoals box shaped, afmetingen en kubiek) en luiken;

- conditie casco, ballast- en bunkertanks;

- wel/niet aanwezigheid asgenerator (een generator op de as van de hoofdmotor die minder brandstof gebruikt dan een separate generator);

- wel/niet aanwezigheid aanbevelingen klasse bureau (de instantie die de periodieke scheepskeuringen verzorgt).

Doorgaans wordt voor multipurpose schepen gerekend met een economische levensduur van 25 jaar. Xxxxxxx heeft de afgelopen decennia veel kennis en ervaring opgedaan met multipurpose schepen tussen de 5.000 en 20.000 Dwt zodat de investeringsselectie zich hiertoe beperkt.

Een indicatie van de potentie van toekomstige waar- destijging is het verschil tussen de verwervingsprijs en de Long Term Asset Value van het schip. Voor aanschaf van schepen zullen twee gecertificeerde makelaars, gespecialiseerd in de waardebepaling van multipurpo- se schepen tussen de 5.000 en 20.000 Dwt, worden verzocht de Long Term Asset Value van het schip te bepalen door de contante waarde van de kasstromen uit exploitatie en uit verkoop te berekenen gebaseerd op wat naar hun mening een waarschijnlijk marktsce- nario is. Ieder aan te schaffen tweedehands schip zal worden droog gezet en technisch geïnspecteerd door de technische dienst van Xxxxxxx en/of door externe technische adviseurs.

De prijs van een multipurpose schip, een schip dat verschillende soorten droge lading kan vervoeren, tussen de 5.000 en 20.000 Dwt ligt in de investerings- periode naar verwachting tussen de €5.000.000 en

€10.000.000.

5.3 Vestigen zekerheden / Stichtingen obligatie- houders

Wanneer een schip wordt aangekocht, wordt er een eerste respectievelijk een tweede hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van de Stichting obligatiehou- ders Flinter Opportunities Project A en de Stichting obligatiehouders Flinter Opportunities Project B.

Als belangenbehartiger van de houders van obligaties A verkrijgt de Stichting Obligatiehouders Flinter Oppor- tunities Project A een eerste recht van hypotheek op

de schepen. Als belangenbehartiger van de houders van achtergestelde obligaties B verkrijgt de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B een tweede recht van hypotheek op de schepen. In geval Xxxxxxx Opportunities Project niet aan haar verplichtin- gen jegens obligatiehouders kan voldoen hebben ge- noemde Stichtingen het recht de schepen te verkopen ter uitwinning van hun hypotheekrecht, waarbij geldt dat de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B een achterstelling in acht heeft te nemen ten opzichte van de eerste hypotheek van Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A.

Indien schepen verkocht worden door uitoefening van de rechten van de stichtingen, dan zullen uit de verkoopopbrengst eerst indien mogelijk de vorderin- gen van de houders van obligaties A worden voldaan en vervolgens indien mogelijk de vordering van de houders van achtergestelde obligaties B.

Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehou- ders Flinter Opportunities Project B wordt gevoerd door twee leden die worden gekozen zodra alle uit te geven obligaties zijn toegewezen. Hiertoe zal zo spoedig mogelijk na uitgifte van de obligaties een

verkiezing worden georganiseerd. Een obligatiehouder die zich kandidaat stelt voor het bestuur van de Stich- ting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en/of de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportuni- ties Project B en/of de Raad van Commissarissen van Flinter Opportunities Project dient dit aan te geven bij zijn inschrijving en daarbij zijn C.V. te verstrek- ken. Het risico bestaat dat binnen de groepen van obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen fungeren als bestuurder van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project

B. Indien geen van de deelnemers (obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

een stichting, heeft de vergadering van deelnemers van elk van de stichtingen het recht niet-deelnemers als bestuurder van de relevante stichting te benoe- men. Flinter Opportunities Project zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet- deelnemer worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Flinter Opportunities Project uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers, die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Xxxxxxx Opportunities Project.

Na uitgifte van de obligaties zullen de kandidaten bekend worden gemaakt voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Oppor- tunities Project B. De obligatiehouders kunnen op elektronische wijze hun stem uitbrengen op de kandi- daten van hun voorkeur. Tevens zullen de kandidaten bekend worden gemaakt voor de Raad van Commis- sarissen van Flinter Opportunities Project die door de stichtingen worden voorgedragen. In de algemene vergadering van aandeelhouders van Flinter Oppor- tunities Project zullen het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B ieder een bindende voordracht doen voor één lid van de Raad van Commissarissen. Een lid van het stichtingsbestuur kan tevens worden benoemd tot Commissaris.

5.4 Exploitatie schepen

Vanaf het moment dat de schepen zijn aangekocht, kunnen de schepen worden geëxploiteerd. Uit de exploitatieopbrengsten zal Flinter Opportunities

Project de rente op de obligaties betalen. In verband met de exploitatie gaat Xxxxxxx Opportunities Project diverse overeenkomsten aan, waaronder met andere Flinter entiteiten. Het betreft in elk geval de volgende overeenkomsten:

- Met Flinter Shipping B.V. zal een bevrachtingsover- eenkomst worden afgesloten;

- Met Flinter Shipping B.V. als poolmanager en de overige pooldeelnemers van de relevante pool zal een poolovereenkomst worden afgesloten;

- Met Flinter Management B.V. zal een scheepsma- nagementovereenkomst worden afgesloten.

De bevrachting

Flinter Shipping B.V. gaat de door Xxxxxxx Opportuni- ties Project aan te schaffen schepen bevrachten. Zij verzorgt momenteel de bevrachting van 44 multipur- pose schepen en 3 containerfeederschepen, heeft een omvangrijke ladingportefeuille en onderhoudt goede contacten met industriële partijen en ladingmakelaars. Op de datum van dit prospectus zijn alle door Flinter Shipping B.V. bevrachte schepen voorzien van lading. Na de recente, zeer slechte scheepvaartjaren verwacht Flinter Shipping B.V. voor 2015 en verder een gelei- delijk aantrekkende markt (Bron: Flinter Shipping B.V., december 2014).

Flinter Shipping B.V. heeft goede relaties met grote industriële partijen. Het streven is om 70% van de beschikbare capaciteit te boeken op lading- en tijd- bevrachting contracten (contracten om een bepaalde lading te vervoeren en contracten om voor bepaalde

periode een schip te verhuren). De overige capaciteit wordt ingevuld door reiscontracten af te sluiten, ook wel de spotmarkt genoemd. Opereren op de spot- markt maakt dat Xxxxxxx continu op de hoogte blijft van de marktontwikkelingen. Ook is de spotmarkt on- ontbeerlijk voor de uitbreiding van het relatienetwerk.

Flinter Shipping B.V. heeft een duidelijke visie voor de multipurpose schepen in het gekozen segment (met of zonder kranen). Kenmerkend voor de vrachtenmarkt is de concentratietendens. Het aantal marktpartijen neemt af, de gemiddelde vlootomvang per rederij neemt toe evenals het ladingvolume per contract.

Door de jaren is ook de hoeveelheid door Flinter Shipping B.V. verscheepte lading sterk toegenomen. Flinter Shipping’s vervoerscapaciteit is gegroeid en het vaargebied is verder uitgebreid.

Tot slot beschikt Flinter Shipping B.V. over een eigen bunkerafdeling. De bunkerkosten (brandstofkosten) vormen in beginsel de grootste kostenpost bij de ex- ploitatie van een schip. Door in eigen beheer bunkers in te kopen, waarbij zeer scherp wordt gelet op prijs en kwaliteit, zijn belangrijke voordelen te behalen.

Pooling

De door Xxxxxxx Opportunities Project aan te schaffen zeeschepen zullen worden ondergebracht in de Flinter Gearless- (schepen zonder kranen) of Flinter Geared (schepen met kranen) inkomstenpools. Een overzicht van alle in deze pools opgenomen schepen met vermelding van hun specificaties, eigenaar, datum in- treding pool, onderhoud, vaardagen 2014 poolpunten en de bijdrage/ontvangst pool in de afgelopen jaren is opgenomen in bijlage J bij dit prospectus. Daarnaast liggen de poolovereenkomsten van de Flinter Gearless en de Flinter Geared pool ter inzage ten kantore van Flinter Opportunities Project. Kort samengevat bevat- ten de poolovereenkomsten de volgende afspraken:

- wie de pooldeelnemers zijn;

- wie de pool beheert (de poolmanager);

- wat de rechten en plichten van de pooldeelnemers en de poolmanager zijn;

- hoe de deelname aan de pool kan worden beëin- digd.

Een inkomstenpool houdt in dat de deelnemende schepen hun volledige Netto vrachtopbrengsten in de pool brengen. Achtereenvolgens wordt de totale Netto vrachtopbrengst van alle pooldeelnemers verdeeld naar rato van het aantal poolpunten van ieder schip. Het aantal poolpunten wat aan een individueel schip wordt toegekend is gebaseerd op haar verdiencapaci- teit. Deze verdiencapaciteit is het gewogen gemid- delde van een aantal factoren. Deze factoren met hun weging treft u in de volgende tabel:

bepaling poolpunten: factoren en weging weging
schatting netto vracht/dag door Flinter Shipping BV	1
schatting netto vracht/dag door externe makelaars	1
netto vracht/dag voorgaande jaar, voor pooling	2
correctie netto vracht/dag voorgaande jaar, voor pooling voor de dagen dat het schip onbevracht is	2
correctie brandstofverbruik schip vs. brandstofverbruik zusterschepen	1

Als een nieuw schip tot de pool toetreedt waarvan géén historische informatie beschikbaar is wordt in eerste instantie een vergelijking gemaakt tussen de specificaties van dit schip welke voor haar verdienca- paciteit van belang zijn (Dwt, wel/niet eigen kranen, inhoud en vormgeving van het ruim, brandstofverbruik etc.) met de specificaties van de schepen in de pool. Op basis daarvan worden de poolpunten vastgesteld.

Het vaststellen van de poolpunten geschiedt door de vergadering van pooldeelnemers op advies van de poolcommissie. Deze poolcommissie wordt benoemd door de pooldeelnemers en bestaat uit een aantal deskundigen. Een individueel schip krijgt betaald op

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

basis van haar poolpunten en op basis van het aantal vaardagen dat een schip voor de pool beschikbaar is. Is een schip niet beschikbaar voor de pool, bijvoor- beeld door onderhoud, dan gaat dat schip off hire en krijgt dus géén inkomsten. Zou een schip niet beschikbaar zijn ten gevolgde van een verzekerde schade dan gaat het schip alsnog off hire maar ontvangt zij een uitkering uit hoofde van haar off hire (tijdverlies) verzekering.

Pooling van inkomsten heeft tot gevolg dat de totale Netto vrachtopbrengst van een schip voor pooling doorgaans afwijkt van de totale Netto vrachtopbrengst na pooling. Anders gezegd, een individueel schip

kan uit de pool ontvangen maar ook aan de pool bijdragen. Dit kunnen substantiële bedragen zijn. In bijlage J is de realisatie van de Flinter Geared en de Flinter Gearless pools vanaf 2012 opgenomen, met daarbij tevens vermeld de bijdrage/ontvangst van ieder individueel schip aan de pool.

Flinter Shipping B.V. heeft vele jaren ervaring met het poolconcept. Het voordeel voor de bevrachter is dat hij er voor moet zorgen dat de totale inkomsten van alle schepen in de pool gemaximaliseerd worden, zonder dat hij rekening hoeft te houden met individu- ele schepen of eigenaren. Het belangrijkste voordeel voor de investeerders in de individuele schepen is dat sterke fluctuaties in de Netto vrachtopbrengsten

worden afgevlakt en het risico van tijdelijk onbevracht zijn wordt verdeeld.

Alleen de Netto vrachtopbrengsten worden gepoold. De operationele kosten worden niet gepoold. Deze operationele kosten zijn voor rekening van het indivi- duele schip.

Scheepsmanagement

Naast het voorzien van lading dient er tevens voor te worden gezorgd dat de schepen van Flinter Op- portunities Project van bemanning worden voorzien,

worden onderhouden, worden verzekerd en voldoen aan de actuele wet- en regelgeving. Dit valt onder het scheepsmanagement, dat zal worden uitgevoerd door Flinter Management B.V.

Flinter Management B.V. onderhoudt goede relaties met bemanningsagentschappen (crewing agents), le- veranciers van motoren en andere scheepsonderdelen, verzekeraars en met het klasse bureau, de instantie die de periodieke scheepskeuringen verzorgt. Vanuit het kantoor in Barendrecht is een team specialisten 24/7 beschikbaar om de schepen, welke zich overal ter wereld bevinden, te ondersteunen en, wanneer noodzakelijk, te bezoeken. Een goede communicatie en samenwerking met de teams aan boord is hierbij van doorslaggevend belang. Flinter Management B.V. vaart voornamelijk met Nederlandse-, Russische-, Filipijnse- en Indonesische zeevarenden. De voer-

taal aan boord is Engels. Er wordt veel energie en aandacht besteed aan de opleiding en training van de scheepsbemanningen.

5.5 Verkoop schepen

De doelstelling van Xxxxxxx Opportunities Project is te profiteren van een waardestijging van de aan te

schaffen schepen. Vanaf het moment dat schepen zijn aangekocht, heeft Xxxxxxx Opportunities Project in elk geval de mogelijkheid om de schepen te verkopen vanaf een Netto waardestijging van 25%. De verkoop van de schepen behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Indien verkoop van de schepen met een Netto waar- destijging van 25% niet wordt bereikt binnen drie jaar, te rekenen vanaf: (i) het moment dat het volledige bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd (door middel van schepen en bijbehorend werkkapitaal), of

(ii) het moment dat een deel van het bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd en de termijn van 18 maanden is verstreken, vindt binnen twee jaar ver-

koop van de schepen plaats. Dit betekent dat na de genoemde periode van drie jaar het vereiste van ver- koop met een Netto waardestijging van 25% vervalt en de schepen kunnen worden verkocht ongeacht of er een waardestijging of daling heeft plaatsgevonden. In opdracht van de Raad van Commissarissen toetsen twee onafhankelijke makelaars de verkoopprijs op marktconformiteit.

schepen aan het einde van de looptijd van de obliga- ties niet zijn verkocht, dienen de schepen te worden gesloopt.

5.6 Opbrengsten verkoop schepen

De opbrengst van de verkochte schepen wordt direct (terug)betaald aan de obligatiehouders. Zodra de koopprijs is ontvangen, wordt het bedrag ingezet ter (vervroegde) aflossing op de obligaties. Daarnaast wordt ook het bij het schip behorende werkkapitaal afgelost op de obligaties. Er wordt niet geherinves- teerd. (Tussentijdse) aflossing op achtergestelde obligaties B dient plaats te vinden tegen een koers van eenhonderd zes procent (106%), mits de verkoop- opbrengst van het schip daartoe toereikend is. Bij ver- koop van het schip zullen uitkeringen worden gedaan aan obligatiehouders in onderstaande volgorde:

1. eventuele achterstallige rente op de obligaties A;

2. aflossing obligaties A;

3. eventuele achterstallige rente op de achtergestelde obligaties B;

4. bonusrente op de achtergestelde obligaties B;

5. aflossing achtergestelde obligaties B.

Indien er een surplus resteert nadat aan alle ver-

plichtingen ten opzichte van de obligatiehouders is voldaan, dan komt dit volledig ten goede aan de aan- deelhouder van Flinter Opportunities Project en niet aan de obligatiehouders. In de obligatievoorwaarden is als voorwaarde opgenomen dat er tussentijds géén dividend aan de aandeelhouder mag worden betaald. Eventuele exploitatieoverschotten kunnen worden aangewend om het werkkapitaal te verhogen.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

6. FLINTER

6.1 Algemene groepsinformatie

Flinter is sinds 1989 een maritieme en logistieke dienstverlener met een vloot van op dit moment 44 multipurpose- en 3 containerfeederschepen. Xxxxxxx behoort naar tonnen draagvermogen bij de top 5 van maritieme en logistieke dienstverleners van Neder- land. De belangrijkste kenmerken van de Flinter vloot zijn samengevat in onderstaande tabel:

Kenmerken Flinter vloot
vlootomvang	47 schepen
tonnagegrootte	3.000-11.000 Dwt
type	droge lading
multipurpose	ja
ijsklasse	ja
gemiddelde leeftijd	7 jaar
vaargebied	wereldwijd
ruimen	rechthoekig
brandstof	zware stookolie/marine diesel/gasolie
hoofdmotoren	Wärtsilä/MAK/MAN
vermogen	1.850-9.250 kW

Behoudens de containerfeeders zijn alle schepen multipurpose, dat wil zeggen geschikt voor diverse soorten droge lading (bulk, stukgoed, project). De schepen beschikken over een ijsklasse notering, hetgeen inhoudt dat de schepen kunnen varen onder zwaardere ijscondities. Een rechthoekig ruim maakt een optimale belading mogelijk. De hoofdmotoren zijn van de leveranciers Wärtsilä/MAK/MAN en variëren

in vermogen tussen de 1.850-9.250 kW. De meeste hoofdmotoren zijn zowel geschikt voor het gebruik van zware stookolie (IFO 380) als voor de lichtere brandstoffen.

Xxxxxxx onderscheidt zich door alle aan zeevaart gerelateerde activiteiten zelf in huis te hebben. Voor scheepseigenaren verzorgt zij het nieuwbouwontwerp,

de nieuwbouwbegeleiding, de aanschafbegeleiding, de bevrachting, het scheepsmanagement en de verkoopbegeleiding met betrekking tot hun schepen. Flinter is een multipurpose-specialist. Haar transport oplossingen zijn gebaseerd op de veelzijdigheid van een moderne multipurpose vloot.

6.2 Historie

Flinter is gestart in 1989 in Groningen met het bestel- len van een ijs-versterkt 3.000-tons multipurpose- schip: motorschip Flinterborg.

Na een gestage groei in de jaren ‘90 nam Flinter in 2000 een bevrachtings- en expeditiekantoor in Rotter- dam over. Door de samenvoeging ontstond het bedrijf dat zowel sterk is op commercieel ladingmanagement als op nieuwbouw- en scheepsmanagement. De vloot is gestaag gegroeid en het vaargebied bestrijkt het hele Atlantische gebied, van Europa tot West-Afrika, de oostkust van Amerika en Zuid-Amerika.

In 2006 zijn de walorganisaties uit Groningen en Rot- terdam samengevoegd in het hoofdkantoor langs de A29 in Barendrecht. Hier werken op dit moment bijna 80 medewerkers. Flinter heeft ook eigen kantoren in Vaasa (Finland) en Istanbul (Turkije).

6.3 Strategie

Xxxxxxx heeft een duidelijke strategie, waarin het uitbreiden van de multipurpose vloot centraal staat. Xxxxxxx richt zich op omvangrijke ladingcontracten met grote industriële ladingpartijen. Deze dienen te wor- den bediend door een diverse en flexibele vloot van voldoende omvang. De grootte van de vloot is niet alleen een kwestie van noodzaak. De schaalvoordelen van een grote vloot spelen een belangrijke rol aan de kant van het scheepsmanagement. Xxxxxxx heeft de ambitie om haar vloot uit te breiden en ziet hiertoe

goede mogelijkheden. Temeer omdat de vraag om uitbreiding van haar klanten komt.

6.4 Organisatie

Hieronder is het organogram opgenomen met de voor deze uitgifte van obligaties relevante Flinter groeps- maatschappijen.

Het schema hieronder betreft een overzicht van de betrokken Flinter groepsmaatschappijen, de met hun af te sluiten overeenkomsten en de daarbij behorende vergoedingen. Deze vergoedingen zullen worden betaald voordat rente en hoofdsom op de obligaties worden (af)betaald.

Door Flinter Opportunities Project worden interna- tionale standaardovereenkomsten gebruikt, waarin geen bepalingen zijn opgenomen ten aanzien van het

benoemen van nieuwe partijen. Flinter Management en Flinter Shipping worden voor de gehele looptijd van de obligaties benoemd. Bij verkoop van een schip alsmede aan het einde van de contractduur eindigt de overeenkomst. Flinter Opportunities Project kan in beginsel niet anderszins (tussentijds) beëindigen. Als ze dat wel doet moet ze Flinter Management en Flin- ter Shipping schadeloos stellen en een beëindiging- vergoeding betalen welke gelijk is aan de contante waarde van de gederfde toekomstige management- vergoeding.

Er zijn géén andere Flinter groepsmaatschappijen of andere partijen welke vergoedingen ontvangen van Xxxxxxx Opportunities Project.

= eigendom

= bestuur

= toezicht

Flinter Groep BV

Flinter Beheer BV

100%

A.H.J. (Xxxx) Xxxx

X.X.X. xxx xxx Xxxx

A.H.J. (Xxxx) Xxxx Xxxx. Prioriteitsaandeelh. A Comm. Prioriteitsaandeelh. B

100%

Flinter Flinter Flinter Flinter Maas Shipping Management Projects Participaties Participaties

BV BV BV BV BV

Gewone aandelen 100%

Stichting Stichting

Obligatie- Obligatie-

Houders Houders

Flinter Flinter

Opportunities Opportunities

Project A Project B

Flinter Opportunities Project

Prioriteits- Prioriteits-

aandeel aandeel

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Betrokken partijen en af te sluiten overeenkomsten

Naam	rol	over- een- komst	kern-bepalingen overeenkomst	vergoeding	Verwachte ver- goeding bedrag (€, per schip, per jaar))*)
Flinter Opportunities Project B.V.	(1) uitgevende instelling obligaties (2) eigenaar en exploitant aan te schaffen schepen	N	nvt	nvt
Flinter Groep B.V.	houdstermaatschappij aandelen Flinter bedrijven	N	nvt	nvt
Flinter Beheer B.V.	directievoering Flinter dienstverlenende bedrijven	N	nvt	nvt
Maas Participaties B.V.	directievoering Flinter scheepvaartvaartbedrijven, waaronder Flinter Opportunities Project B.V.	N	nvt	nvt
Flinter Participaties B.V.	aandeelhouder Xxxxxxx Opportunities Project B.V.	N	nvt	nvt
Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A	(1) belangenbehartiger obligatiehouders A (2) houder prioriteitsaandeel	N	nvt	nvt
Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B	(1) belangenbehartiger obligatiehouders B (2) houder prioriteitsaandeel	N	nvt	nvt
Flinter Management B.V.	scheepsmanager: (i) bemanning (ii) onderhoud & reparatie (iii) inkoop (iv) kwaliteitsbeheer (v) verzekeringen	J	(1) omschrijving management- taken (2) contractduur = 6,5 jr. (3) te beëindigen per einde contractsduur en bij verkoop (4) recht van toepassing = Ned. (5) omschrijving schip (6) budget & bemanningsplan	€ 80.000 per jaar € 18,50 per bemannings- lid per dag vergoeding bij beëindiging: (1) bij verkoop en einde contract: drie maanden fee (€ 20.000) (2) anderszins: contante waarde restende manage- mentfee	80.000 54.020
Flinter Shipping B.V.	bevrachter: (i) zorgen voor lading (ii) operations reizen (iii) inkoop bunkers	J	(1) omschrijving management- taken (2) contractduur = 6,5 jr. (3) te beëindigen per einde contractsduur en bij verkoop (4) recht van toepassing = Ned. (5) omschrijving schip	3,5% over bruto vracht € 450 per maand vergoeding bij beëindiging: (1) bij verkoop en einde contract: drie maanden fee (€ 18.900) (2) anderszins: contante waarde restende manage- mentfee	73.500 5.400
Flinter Shipping B.V.	poolmanager: managen opbrengstenpool	J	(1) taken poolmanager (2) taken reders (3) poolpunten (4) regeling off hire (5) contractduur = 6,5 jr. (6) recht van toepassing = Ned.	€ 5.000 per jaar	5.000
Totaal vergoedingen Flinter bedrijven per jaar					217.920
Totaal vergoeding Flinter bedrijven bij beëindiging					38.900

*) gebaseerd op een bemanning van 8 personen (8x365x18,50), zijnde (bij benadering) de bezetting van de schepen zoals genoemd in paragraaf 9.1.

**) gebaseerd op een bruto vracht van € 6.000 per dag (350*6.000*0,035), welke (bij benadering) correspondeert met netto vrachtopbrengst/dag zoals genoemd in paragraaf 9.1.

7. DE MARKT VOOR MULTIPURPOSE SCHEPEN

7.1 Achtergrond

De ladingtarieven op de scheepvaartmarkt worden bepaald door de vraag naar- en het aanbod van zee- schepen. De vraag naar zeeschepen is in belangrijke mate afhankelijk van de (mondiale) economische groei en het wereldhandelsvolume. De economische teruggang van de afgelopen jaren, veroorzaakt door de kredietcrisis in 2008, heeft geleid tot (tijdelijk) minder aanbod van lading. Belangrijker naar onze me- ning is dat in de jaren voorafgaand aan de kredietcri- sis teveel nieuwbouwschepen zijn besteld, waardoor nu al langere tijd sprake is van overcapaciteit. In het multipurpose segment zijn hierdoor in de periode 2008-2012 de ladingtarieven met ruim 50% gedaald. Hierdoor sloegen de aanvankelijk positieve resultaten van vele scheepvaartondernemingen om in verliezen waardoor winstuitkeringen niet meer mogelijk bleken.

Deze neergang in de markt heeft forse consequen- ties gehad voor Xxxxxxx en de schepen waarvoor Xxxxxxx haar diensten verleent. Naarmate de crisis voortduurde bleek voor vele schepen dat niet aan de aflossingsverplichtingen jegens de bank kon worden voldaan en dit heeft geleid tot financiële herstructure- ringen bij de meeste Xxxxxxx scheeps C.V.’s en N.V.’s.

Het dieptepunt was voor Flinter de veiling van een drietal Flinter schepen in juni 2013. Naar overtuiging van Flinter was het veilen van deze drie schepen onnodig. Het resultaat is dat de vennoten hun geld kwijt zijn en dat Xxxxxxx haar, ongeveer even grote, vordering op deze schepen kan afboeken. Xxxxxxx verwacht dat het bij de veiling van deze drie Flinter schepen blijft. Betreffende de overige schepen zijn met de banken afspraken gemaakt of is sprake van constructief overleg.

Kortom, de (scheepvaart-)crisis heeft investeerders veel geld gekost en is (mogelijk) nog niet ten einde.

Dit mede gezien het feit dat de recente macro economische ontwikkelingen in Europa en in een aantal andere gebieden minder positief zijn. Dit door achterblijvende bestedingen, politieke onrust (met name in Oost-Oekraïne) en overige invloeden (zoals bijvoorbeeld de economische gevolgen van het Ebola virus).

De huidige marktsituatie zou echter ook mogelijk- heden kunnen bieden. Moderne schepen zijn op dit moment naar de mening van Xxxxxxx Opportunities Project goedkoper te verkrijgen dan enkele jaren ge- leden en in voorkomende gevallen zijn de (potentiële) verkopers (vaak banken) bereid te verkopen tegen aantrekkelijke condities. Daarbij moet vooral gedacht worden aan schepen welke via veilingen worden verkocht en/of schepen waar sprake is van disconti- nuïteit. Indien de scheepvaartcrisis haar langste tijd zou hebben gehad is het mogelijk dat schepen die in de komende periode worden aangekocht op langere termijn een hogere marktprijs hebben.

7.2 De multipurpose markt

Voor Flinter Opportunities Project is de markt voor multipurpose schepen tussen de 5.000 en 20.000 Dwt van belang. Deze markt kenmerkt zich door een groot aantal aanbieders van schepen, dit betreffen onder meer Nederlandse- en Duitse rederijen. De vraag naar schepen komt oorspronkelijk van de Europese industrie, maar is de laatste tientallen jaren meer mondiaal geworden. Over het algemeen kan gesteld worden dat de vraagzijde meer geconcentreerd is

dan de aanbodzijde, waardoor een sterke competitie aanwezig is tussen de verschillende rederijen.

Gedurende de afgelopen jaren neemt echter ook het aantal aanbieders van schepen af. De gemid-

delde vlootomvang per rederij neemt toe evenals het ladingvolume per contract.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

8.000.000

7.000.000

6.000.000

5.000.000

4.000.000

3.000.000

2.000.000

1.000.000

Leeftijdsopbouw

Multi-purpose 1.500 - 21.000 ton DWT

12.000

10.000

8.000

6.000

Gearless

Geared

Gemiddeld DWT (geared)

4.000

2.000

Gemiddeld DWT (gearless)

7.3 Multipurpose markt en ladingstromen

Het segment van multipurpose schepen laat zich het beste beschrijven aan de hand van een aantal

grafieken betreffende de ontwikkeling van het wereld- handelsvolume, de leeftijdsopbouw van de bestaande vloot en tot slot sloop versus nieuwbouw.

Wereldhandelsvolume

In miljard 2005 US $

De volgende grafiek toont de ontwikkeling van het wereldhandelsvolume, dat een sterke correlatie ver- toont met het wereldwijde (zeegaande) transport.

Wereldhandelsvolume

Goederen + Diensten

$ 25.000

$ 20.000

$ 15.000

$ 10.000

$ 5.000

$ 0

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014 H1

Bron: Organisation for Economic Cooperation and Development (Een in- ternationale organisatie ter stimulering van de economische ontwikkeling en wereldhande)l, StatExtracts januari 2015, gecorrigeerd voor inflatie.

Afgezien van een daling per eind 2008 en in 2009 laat de grafiek een gestage groei van de wereldhan- del zien. Wanneer we kijken naar de schepen welke door Flinter Shipping B.V. worden bevracht, wordt dit beeld bevestigd. De te vervoeren volumes nemen niet af, sterker nog, van bepaalde ladingsoorten zien we zelfs een toename van de aangeboden lading (bron: Flinter Shipping B.V., november 2014).

Leeftijdsopbouw bestaande vloot

De volgende grafiek laat de leeftijdsopbouw van de bestaande vloot zien (staafdiagram). Daarnaast toont

deze de gemiddelde grootte (gemeten naar draagver- mogen) per leeftijdscategorie (lijnen). Zowel schepen zonder eigen kranen (Gearless) als schepen met eigen kranen (Geared) zijn in de grafiek opgenomen.

Totaal DWT

Ton DWT

05-10

10-15

15-20

20-25

25+

Nieuwbouw

Bron: Xxxxxxxxx World Fleet Register, januari 2015, Xxxxxxxxx’ Shipping Intelligence Network , een database welke door Xxxxxxxx Research Services Limited tegen betaling beschikbaar wordt gesteld.

Bij bestudering van de grafiek valt op dat ca. 1/3 van de huidige vloot 25 jaar of ouder is. Dit zijn schepen die hun vijfde of zesde special survey (groot onderhoud) moeten laten doen. Doorgaans zijn deze survey’s technisch omvangrijk en derhalve tijdrovend en kostbaar. In voorkomende gevallen zijn reders niet in staat hiervoor een passende financiering te vinden waardoor deze schepen worden opgelegd (uit de vaart genomen) of worden gesloopt. Daarom worden deze schepen (grotendeels “Geared”, dus met kra- nen) op dit moment in hoog tempo gesloopt. Verder kan uit bovenstaande grafiek worden opgemaakt dat het orderboek (het aantal nieuw te bouwen schepen) inmiddels gekrompen is tot vrijwel nihil.

Sloop en nieuwbouw

DWT in ton

De laatste grafiek laat zowel het aantal opgeleverde- en gesloopte schepen zien (lijnen) als het draag- vermogen aan opgeleverde- en gesloopte schepen (staafdiagram).

Bron: Xxxxxxxxx World Fleet Register, januari 2015 (Xxxxxxxxx’ Shipping Intelligence Network , een database welke door Xxxxxxxx Research Services Limited tegen betaling beschikbaar wordt gesteld).

Terwijl de afgelopen jaren vele nieuwbouwschepen aan de vloot zijn toegevoegd worden er momenteel nauwelijks meer nieuwbouwopdrachten geplaatst. Sinds begin 2011 krimpt het tonnage in het segment van multipurpose, droge lading schepen in grootte tussen de 1.500 en 21.000 Dwt, doordat er meer tonnage gesloopt wordt dan dat er opgeleverd wordt. Aangezien de schepen ouder dan 25 jaar voornamelijk schepen met kranen betreffen, verwachten wij hier

de meeste sloop. Dit zijn bovendien grotere schepen (gemiddeld 8.800 ton Dwt), waardoor het tonnage in hoog tempo krimpt.

Op basis van bovenstaande informatie concludeert Xxxxxxx Opportunities Project als volgt. Uit de grafiek blijkt dat na een dip eind 2008 en in 2009 het we-

reldhandelsvolume weer boven het niveau van vóór de crisis ligt. Dit zien we tevens terug bij de schepen welke door Flinter Shipping B.V. worden bevracht. De ladingstromen zijn na de crisis qua hoeveelheid weer redelijk hersteld en laten in voorkomende gevallen een voorzichtige groei zien. Desalniettemin blijven de

Aantal schepen

groei percentages erg mager. Belangrijker is echter dat op basis van bovenstaande informatie Flinter Op- portunities Project verwacht dat het aanbod van multi- purpose schepen verder zal afnemen. In het hierboven besproken segment daalt het tonnage inmiddels voor het derde jaar op rij. Naar de mening van Xxxxxxx Op- portunities Project biedt met name deze ontwikkeling de komende jaren kansen op verder herstel van de ladingtarieven.

7.4 Overig

Op dit moment heeft Xxxxxxx gezien de politieke spanningen in de regio de Oekraïne ten oosten van de plaats Kherson tot een no-go area uitgeroepen. Dit geldt tevens voor de Ebola landen in Westelijk Afrika. Dit kan dagelijks worden aangepast.

1.200.000

1.000.000

800.000

600.000

400.000

200.000

Sloop & Nieuwbouw

Multi-purpose 1.500 - 21.000 ton DWT

160

140

120

100

Sloop (DWT)

Nieuwbouw (DWT) Sloop (aantal)

Nieuwbouw (aantal)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

8. DE AANBIEDING EN UITGIFTE,

DE INSCHRIJVING EN BETALING EN DE OBLIGATIES

In dit hoofdstuk worden de aanbieding en uitgifte van de obligaties, de wijze van inschrijving en betaling

en de voornaamste kenmerken van de obligaties besproken.

8.1 De aanbieding en uitgifte

Dit prospectus wordt algemeen verkrijgbaar gesteld in verband met de aanbieding en uitgifte door Xxxxxxx Opportunities Project van obligaties A en achterge- stelde obligaties B aan het publiek in Nederland.

De obligaties kunnen alleen worden gekocht door personen die verklaren (i) over minimaal 3 jaar ervaring te beschikken op het terrein van beleggen in niet beursgenoteerde financiële instrumenten (zoals bijvoorbeeld in de sfeer van schepen, private equity, vastgoed, films) en (ii) het risico te aanvaarden dat zij hun investering gedeeltelijk of geheel verliezen.

Flinter Opportunities Project streeft er naar maximaal

60.000 obligaties uit te geven met een totale waarde van €30.000.000, onderverdeeld in maximaal 40.000 obligaties A met een waarde van €20.000.000 en maximaal 20.000 achtergestelde obligaties B met een waarde van €10.000.000. Per obligatiehouder dienen minimaal 20 obligaties te worden gekocht. Combina- ties van obligaties A en achtergestelde obligaties B zijn mogelijk.

De periode waarin geïnteresseerde personen kunnen inschrijven op obligaties vangt aan op 13 mei 2015 en loopt in beginsel tot en met 31 december 2015 (de Inschrijfperiode). De obligaties zullen in beginsel worden uitgegeven op 8 januari 2016 (de Uitgifte- datum). Indien voor deze datum op alle obligaties is ingeschreven, dan zullen de obligaties eerder worden uitgegeven.

Xxxxxxx Opportunities Project behoudt zich het recht voor om van de uitgifte van obligaties af te zien

indien er gedurende de Inschrijfperiode wordt inge- schreven op in totaal minder dan 9.000 obligaties, ongeacht of het obligaties A en/of achtergestelde obligaties B betreft. In dat geval zullen eventuele reeds betaalde gelden geretourneerd worden aan inschrijvers, vermeerderd met de rente die is betaald op de gelden op de derdengeldenrekening van de notaris. De resultaten van de uitgifte zullen door Flinter Opportunities Project op of omstreeks de Uitgiftedatum worden gepubliceerd op haar website: xxx.xxxxxxx.xx.

Indien er voor meer obligaties wordt ingeschreven dan de hiervoor genoemd maximum aantallen, dan zal Flinter Opportunities Project de inschrijvingen per obligatiehouder naar rato verminderen. Elke inschrijver krijgt dan minder obligaties dan waarvoor hij heeft ingeschreven. Reeds door inschrijvers betaalde be- dragen waarvoor geen obligaties worden uitgegeven zullen door Flinter Opportunities Project onverwijld worden teruggestort op de bankrekening van de be- treffende inschrijvers, vermeerderd met de rente die is betaald op de gelden op de derdengeldenrekening van de notaris.

Xxxxxxxx door obligatiehouders dient uiterlijk op de laatste dag van de Inschrijfperiode te geschieden op de derdengeldenrekening van notariskantoor PlasBos- sinade te Groningen. Aan obligatiehouders die tijdig hebben betaald, zullen op de Uitgiftedatum obligaties worden uitgegeven conform de toepasselijke obliga- tievoorwaarden. Xxxxxxx Opportunities Project geeft on- verwijld een schriftelijk bewijs van inschrijving aan de obligatiehouder af. Dit bewijs van inschrijving strekt tot bewijs van betaling door de obligatiehouder. De door de obligatiehouders ingelegde gelden blijven op voornoemde derdengeldenrekening staan totdat door Xxxxxxx Opportunities Project één of meerdere schepen zijn aangekocht. Indien het niet lukt om binnen de gestelde termijn een of meer schepen te kopen, dan

worden de door de obligatiehouders verschafte gelden door de notaris geretourneerd, vermeerderd met de rente die is betaald op de gelden op de derdengel- denrekening van de notaris.

8.2 Inschrijving en betaling

Voor inschrijving op obligaties A en achtergestelde obligaties B van Flinter Opportunities Project maakt men gebruik van de inschrijvingsformulieren die zijn opgenomen in respectievelijk bijlagen H en I bij dit prospectus. Voor inschrijving is de volgende documen- tatie nodig:

- Een volledig ingevuld en ondertekend inschrijvings- formulier;

- Een kopie van een geldig legitimatiebewijs;

Deze documenten moeten worden opgestuurd naar Flinter Opportunities Project B.V., Antwoordnummer 2011, 2990 WB Barendrecht.

- In het geval een obligatiehouder zich kandidaat stelt voor het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en/of de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B en/ of de Raad van Commissarissen van Flinter Opportu- nities Project: een uitgebreid C.V.

Na ontvangst van een inschrijvingsformulier zal Flinter Opportunities Project de obligatiehouder een ontvangst- bevestiging sturen. Na ontvangst door Xxxxxxx Opportu- nities Project van een getekend inschrijvingsformulier

is het niet mogelijk voor de obligatiehouder om de in- schrijving terug te trekken, behoudens in het geval door Xxxxxxx Opportunities Project een aanvullend prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld in welk geval in- schrijvers het recht hebben om binnen twee werkdagen na de publicatie van dat document de inschrijving terug te trekken op voorwaarde dat de nieuwe ontwikke- ling, vergissing of onjuistheid waarvoor het aanvullend

prospectus wordt opgesteld zich voordoet voor de definitieve afsluiting van de aanbieding.

Flinter Opportunities Project zal zorg dragen voor de toewijzing van de obligaties. Toewijzing zal plaatsvin- den op basis van volgorde van binnenkomst van de getekende inschrijvingsformulieren tot het maximale aantal obligaties is bereikt. Flinter Opportunities Pro- ject behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Xxxxxxx Opportunities Project informeert inschrijvers schriftelijk of de uitgifte doorgang vindt, of obligaties zijn toegewezen en hoeveel obligaties in totaal zijn geplaatst.

Xxxxxxxx door obligatiehouders dient uiterlijk op de laatste dag van de Inschrijfperiode te geschieden op de derdengeldenrekening van notariskantoor PlasBos- sinade te Groningen.

Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met: Flinter Opportunities Project B.V.

Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Xxxxx Xxxxxx en/of Xxxxxxx Xxxx en/of Xxx xxx Xxxx Telefoon: 010 – 2921777

E-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

8.3 De obligaties

Flinter Opportunities Project zal twee verschillende klassen obligaties uitgeven: obligaties A en achterge- stelde obligaties B. De voornaamste kenmerken van de obligaties zijn hieronder uiteengezet. In bijlagen D en E bij dit prospectus zijn de complete obligatievoor- waarden opgenomen met betrekking tot respectieve- lijk de obligaties A en de achtergestelde obligaties B.

Nominale waarde

De nominale waarde van zowel de obligaties A als

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

achtergestelde obligaties B is €500 per obligatie. Alle obligaties worden uitgegeven tegen nominale waarde.

Status en rangorde

De obligaties A zijn onderling gelijk in rang, zon- der enig verschil in preferentie. De achtergestelde obligaties B zijn onderling gelijk in rang, zonder enig

kasstroom:

volgorde betaling:

Operationeel/exploitatie

1/ maandelijkse rente obligaties A

2/ eventuele achterstallige maandelijkse rente obligaties A 3/ maandelijkse rente achtergestelde obligaties B

4/ eventuele achterstallige maandelijkse rente achtergestelde obligaties B

5/ verhogen werkkapitaal

Verkoop schip/schepen

1/ eventuele achterstallige maandelijkse rente obligaties A 2/ aflossing obligaties A

3/eventuele achterstallige maandelijkse rente achtergestelde obligaties B 4/ bonus rente achtergestelde obligaties B

5/ aflossing achtergestelde obligaties B

6/ dividend aandeelhouder

verschil in preferentie. De achtergestelde obligaties B zijn achtergesteld ten opzichte van de obligaties A. Dit houdt in dat betaling van rente en aflossing op de obligaties A en de achtergestelde obligaties B plaatsvindt volgens onderstaande tabel:

In het geval dat Xxxxxxx Opportunities Project onvol- doende middelen heeft om rente en/of hoofdsom te betalen, dan zullen houders van achtergestelde obligaties B daar het eerst door getroffen worden. In faillissement zullen de vorderingen van houders van obligaties A en andere niet achtergestelde schuldei- sers eerst zoveel mogelijk moeten worden voldaan. Pas indien er dan nog middelen resteren, zullen houders van achtergestelde obligaties B daaruit (ge- deeltelijk) worden voldaan. Er is een reëel risico dat

er echter na voldoening van voornoemde vorderingen geen middelen meer zijn, zodat houders van achterge- stelde obligaties B niets ontvangen.

In rang komt de aandeelhouder van Flinter Op- portunities Project, Flinter Participaties B.V., pas na de houders van achtergestelde obligaties B. Flinter Participaties B.V. heeft dus belang bij succesvolle

investeringen. Indien deze tegenvallen dan kan Xxxxxxx Participaties B.V. haar gehele inbreng van EUR 500.000 verliezen. Indien Flinter Opportunities Project goed presteert, dan ontvang zij als aandeelhouder winsten, die mogelijk hoger zijn dan de rente die obligatiehou- ders ontvangen.

Zekerheden

Elke obligatie is een vordering van de obligatiehou- der op Flinter Opportunities Project. Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de (daartegenover staande) verplichtingen van Flinter Opportunities Project wordt er, indien er een schip of meerdere schepen door Flinter Opportunities Project wordt of worden aangekocht, een recht van hypotheek op alle aangekochte schepen gevestigd.

Er wordt dan een eerste hypotheekrecht gevestigd ten behoeve van Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A, die houders van obligaties A vertegenwoordigt en een tweede hypotheekrecht

gevestigd ten behoeve van Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B, die houders van achter- gestelde obligaties B vertegenwoordigt.

Indien Flinter Opportunities Project niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kunnen voornoemde stichtingen namens de obligatiehouders die zij vertegenwoordigen de aan hen verstrekte zekerheden uitwinnen. Dat betekent dat zij het schip of de schepen die door Flinter Opportunities Project worden gekocht kunnen verkopen en de opbrengst zullen verdelen onder obligatiehouders. Hierbij geldt dat de vorderingen van houders van obligaties A eerst zoveel mogelijk zullen worden voldaan. Slechts indien er daarna gelden resteren, zullen ook de vorderingen van houders van achtergestelde obligaties B (deels) worden voldaan. In geval van (bijvoorbeeld) verkoop van de schepen kunnen de belangen van de houders van obligaties A verschillen van de belangen van

de houders van achtergestelde obligaties B. Om die reden worden beide groepen obligatiehouders ver- tegenwoordigd door twee verschillende stichtingen: de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Op- portunities Project B. Eventuele vergaderingen van de stichtingen zullen worden gehouden in Barendrecht.

Looptijd, aflossing en vervroegde (gedeeltelijke) aflossing

De looptijd van zowel de obligaties A als de achterge- stelde obligaties B begint op de Uitgiftedatum. Vanaf dat moment is de looptijd maximaal 6,5 jaar. Dat be- tekent dat 6,5 jaar na de Uitgifte datum de obligatie- houders recht hebben op terugbetaling van het totale door hen ingelegde bedrag, vermeerderd met de op dat moment nog te betalen rente. Tevens geldt dat achtergestelde obligaties B recht geven op betaling van 106% van de nominale waarde aan het einde van de looptijd in plaats van de ingelegde 100%.

len obligatiehouders op dat moment rente waar zij recht op hebben ontvangen naar rato van de periode waarin zij de obligaties hielden en waarover nog geen rente is betaald. (Tussentijdse) aflossing op achterge- stelde obligaties B dient plaats te vinden tegen een koers van eenhonderd zes procent (106%), mits de verkoopopbrengst van het schip daartoe toereikend is.

Rente en rendement

Uiterlijk op de Uitgiftedatum zullen alle gelden die door Xxxxxxx Opportunities Project worden verkregen door de uitgifte van de obligaties moeten zijn gestort op de derdengeldrekening van de notaris. Vanaf dat moment dragen de obligaties A en de achtergestelde obligaties B de beperkte rente die wordt betaald op voornoemde derdengeldenrekening. Xxxxxxx Opportuni- ties Project zal de obligatiehouders tevens deze rente betalen gedurende de periode tussen ontvangst van de gelden op de rekening van Xxxxxxx Opportunities Project en de Uitgiftedatum. Gebaseerd op de rente- stand per datum prospectus betreft het een rente van ongeveer 0,25% op jaarbasis.

Wanneer er één of meer investeringen worden ge- daan, dan zijn er de volgende mogelijkheden:

1. Flinter Opportunities Project doet één of meer investeringen (schepen, vermeerderd met werk- kapitaal) voor een bedrag dat lager ligt dan het volledige bedrag van de obligatie uitgifte.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

De financiering van iedere (deel)investering gaat in dezelfde verhouding als het bedrag uitgegeven obligaties A zich verhoudt tot het bedrag uitgege- ven achtergestelde obligaties B. Steeds wanneer een (deel)investering wordt gedaan ontvangen de obligatiehouders vanaf dat moment de rente- vergoeding die is verbonden aan de betreffende

obligaties naar rato van het geïnvesteerde gedeelte van deze obligaties. Na 18 maanden wordt het resterende bedrag waarvoor geen investeringen zijn gedaan afgelost op de obligatielening. Elke houder van obligaties A en/of achtergestelde obligaties B ontvangt op dat moment een aflossing naar rato van het gedeelte van de totaalopbrengst dat niet is geïnvesteerd. In deze situatie wordt geen onder- scheid gemaakt tussen houders van obligaties A

en houders van achtergestelde obligaties B. Naast de aflossing van dit niet gebruikte bedrag wordt hierover na 18 maanden tevens naar rato de rente betaald welke de notaris heeft ontvangen op zijn derdengeldenrekening.

2. Flinter Opportunities Project doet meerdere investeringen (schepen, vermeerderd met werk- kapitaal) voor het volledige bedrag van de obligatie uitgifte. De financiering van iedere (deel)investering gaat in dezelfde verhouding als het bedrag uitgegeven obligaties A zich verhoudt tot het bedrag uitgegeven achtergestelde obligaties

B. Steeds wanneer een (deel)investering wordt gedaan, ontvangen de obligatiehouders vanaf dat moment de rentevergoeding die is verbonden aan de betreffende obligaties naar rato van het geïnvesteerde gedeelte van deze obligaties. Het hele bedrag van de obligatielening wordt gebruikt en er vindt dus géén (extra) aflossing plaats. Xxx ontvangt de obligatiehouder na 18 maanden naar

rato de rente welke de notaris heeft ontvangen op zijn derdengeldenrekening gedurende de periode dat de gelden nog niet waren aangewend.

In paragraaf 5.1 van dit prospectus is een tabel opge- nomen waarin mogelijke scenario´s zijn opgenomen. De rentevergoeding die is verbonden aan de obliga- ties als genoemd onder 1 en 2 hierboven is 8% voor obligaties A en 4% voor achtergestelde obligaties B.

Tevens wordt op achtergestelde obligaties B een bonusrente betaald van 10% op jaarbasis. Deze bonusrente wordt pas aan het einde van de looptijd van de achtergestelde obligaties B bepaald en, indien verschuldigd, betaald.

De rente op obligaties zal maandelijks worden betaald, per de eerste van de maand. De eerste beta- ling zal plaatsvinden naar rato van het aantal dagen waarover rente is verschuldigd. Vervolgens zal Xxxxxxx Opportunities Project elke maand over de hele maand rente betalen per de eerste van de maand, tot en met de laatste rentebetaling aan het einde van de looptijd of tot het moment waarop de obligaties worden afgelost.

In het geval de liquiditeitspositie van Xxxxxxx Oppor- tunities Project naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige rentebetalingsdatum rente te betalen, dan kan de betalingsverplichting worden opgeschort in welk geval de nadien verschuldigde rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde rentevergoeding. Over op- geschorte rente zal géén rente worden vergoed (geen rente op rente). Opschorting van rentebetalingen mag slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Flinter Opportunities Project onder de EUR 300.000 komen of dreigen te komen. Indien een rentebeta- lingsdatum in enig jaar niet op een werkdag valt,

dan zal de verschuldigde rente worden betaald op de eerstvolgende werkdag.

Het exacte totaalrendement dat obligatiehouders over de gehele looptijd zullen maken is niet vooraf vast

te stellen, nu dat rendement afhankelijk is van het moment waarop door Xxxxxxx Opportunities Project investeringen worden gedaan en van de rente die betaald zal worden op voornoemde derdengeldenre- kening. Ten aanzien van achtergestelde obligaties B is het rendement tevens afhankelijk van de vraag of bonusrente zal worden betaald.

Opeisbaarheid

De obligaties tezamen met de rente en al het overige dat Flinter Opportunities Project uit hoofde van de uitgegeven obligaties verschuldigd is aan de obligatiehouders, is terstond en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar in de volgende gevallen:

- bij nalatigheid van Flinter Opportunities Project in de betaling van rente overeenkomstig het in de obligatievoorwaarden bepaalde terwijl de vrije liqui- diteiten van Flinter Opportunities Project meer dan

EUR 300.000 bedragen en daar door de betaling van rente niet onder komen of dreigen te komen;

- bij ontbinding of faillissement der vennootschap;

- bij aanvraag van surseance van betaling;

- bij het einde van de looptijd.

Verhandelbaarheid

De obligaties zijn bij uitgifte niet beursgenoteerd en niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt of ander handelsplatform. Wel kunnen obligaties wor- den overgedragen aan andere personen. Bij overdracht moet steeds een minimaal aantal van twintig (20) obligaties in acht worden genomen. De obligatiehou- der dient zelf een koper te vinden en obligaties over te dragen in overeenstemming met Nederlands recht. Obligatiehouders dienen Flinter Opportunities Project omtrent iedere overdracht van obligaties schriftelijk en/of op elektronische wijze te informeren. Flinter Opportunities Project houdt de mogelijkheid open

om de obligaties in de toekomst wel verhandelbaar te maken via een gereglementeerde markt of ander handelsplatform.

De obligaties staan op naam. Flinter Opportunities Pro- ject houdt de administratie van de obligaties bij door het houden van registers waarin elke obligatiehouder wordt ingeschreven. Obligatiehouders dienen Flinter Opportunities Project omtrent iedere wijziging van hun gegevens en overdracht van obligaties schriftelijk en/ of op elektronische wijze te informeren.

Verjaringstermijn

Vorderingen ter zake van de obligaties (waaronder begrepen ter zake van de aflossing en betaling van de rente) verjaren na 5 jaar. De periode van 5 jaar vangt aan op het moment waarop de desbetreffende beta- ling verschuldigd wordt.

Geen directe zeggenschap

Flinter Opportunities Project heeft een Raad van Com- missarissen. De bestuurder van Flinter Opportunities Project heeft voor bepaalde besluiten, waaronder de aan- en verkoop van een schip, de goedkeuring nodig van de Raad van Commissarissen. Alle besluiten waar- voor dit geldt, staan vermeld in artikel 13, lid 11 van de statuten van Flinter Opportunities Project. De Raad van Commissarissen heeft drie leden, welke bij gewone meerderheid beslissen. Twee leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A en de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project

B. Hierdoor hebben de obligatiehouders indirect een beslissende stem. De obligatiehouders hebben echter geen directe invloed op de besluitvorming.

Kosten

Er worden geen emissiekosten in rekening gebracht aan de obligatiehouders.

Toepasselijk recht

Op de obligaties is Nederlands recht van toepassing.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

9. EXPLOITATIE & VERKOOP

De in dit hoofdstuk opgenomen prognoses zijn louter voor illustratieve doeleinden opgesteld. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrek- king heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Xxxxxxx Op- portunities Project weergeeft. In de prognoses zijn de ervaringscijfers van vergelijkbare schepen opgenomen welke door Flinter Shipping B.V. worden bevracht en door Flinter Management B.V. worden beheerd. De werkelijke opbrengsten en uitgaven van de voorbeeld- schepen kunnen hiervan afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van ervaring en rekening houdend met het huidige economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kun- nen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprognosticeerde resultaten.

9.1 Voorbeelden van exploitatie berekeningen

Flinter Opportunities Project heeft nog géén schepen gekocht of verhuurd. Wel zijn criteria gedefinieerd waaraan de aan te schaffen schepen dienen te voldoen. Op basis van deze criteria heeft Xxxxxxx Opportunities Project de afgelopen periode diverse schepen gevolgd welke door banken zijn verkocht. In een aantal gevallen heeft Xxxxxxx Opportunities Project veilingen bijgewoond.

Op basis van de veiling/verkoop prijzen van een drietal bestaande schepen die in het tweede halfjaar 2013 zijn verkocht (motorschepen Maxima, Aurora en Uppland) en de ervaringscijfers van vergelijkbare sche- pen die door Flinter Shipping B.V. worden bevracht en door Flinter Management B.V. worden beheerd, heeft Xxxxxxx Opportunities Project een tweetal exploitatie- berekeningen (prognoses) gemaakt. Onderstaande investeringsvoorbeelden zijn alternatieven en beogen een illustratie te geven van de situatie waarbij in één individueel schip wordt geïnvesteerd.

De eerste berekening is gebaseerd op positieve uitgangspunten:

• De Netto vrachtopbrengst na pooling per dag blijft gelijk aan het gemiddelde van de eerste negen maanden 2014.

• De operationele uitgaven per dag zijn gelijk aan de realisatie over de eerste negen maanden 2014 met een jaarlijkse indexatie van 2%.

• Een Netto waardestijging van 25% in een periode van drie jaar.

• Het scenario is zowel berekend voor het geval waarin het aandeel achtergestelde obligaties B 30% bedraagt als het geval waarin het aandeel achterge- stelde obligaties B 0% bedraagt.

• Het werkkapitaal wordt aangewend voor de op- startkosten en valt voor het overige vrij bij verkoop. Overigens worden mutaties in het werkkapitaal op nihil verondersteld.

De tweede berekening gaat uit van negatieve uitgangspunten waarbij het in drie jaar niet lukt om de schepen tegen 125% van de aanschafprijs (plus bijkomende kosten) te verkopen:

• De Netto vrachtopbrengst na pooling per dag is 10% lager dan het gemiddelde van de eerste negen maanden 2014.

• De operationele uitgaven per dag zijn 10% hoger dan de (geïndexeerde) realisatie over de eerste negen maanden van 2014.

• In plaats van een netto waardestijging van 25% is er sprake van een netto waardedaling van 10% in een periode van drie jaar.

• Het scenario is zowel berekend voor het geval waarin het aandeel achtergestelde obligaties B 30% bedraagt als het geval waarin het aandeel achterge- stelde obligaties B 0% bedraagt.

• Het werkkapitaal wordt aangewend voor de op- startkosten en valt voor het overige vrij bij verkoop. Overigens worden mutaties in het werkkapitaal op nihil verondersteld.

Flinter Opportunities Project is niet bij de (openbare) verkoop van de motorschepen Maxima en Uppland aanwezig en/of betrokken geweest. Flinter Opportuni- ties Project is bij de veiling van het motorschip Aurora aanwezig geweest. Dit schip is met twee zustersche- pen op 30 oktober 2013 openbaar verkocht. Op deze veiling werd alleen door een Duitse reder geboden en zijn de drie schepen voor het bedrag van deze bieding à €5.000.000 per schip verkocht.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Positief scenario, % achtergestelde obligaties B:				30%
schip bouwjaar dwt/nt type	Maxima 2007 10500/3909 multi purpose, geared		Aurora 2006 5750/2132 multi purpose, gearless		Uppland 2008 6800/2566 multi purpose, gearless
	jaar	project	jaar	project	jaar	project
Aankoop
Verwervingsprijs *)		5.040.000		5.040.000		3.670.000
Werkkapitaal & opstartkosten		300.000		300.000		300.000
Leverage		90%		90%		90%
Obligaties A		3.364.200		3.364.200		2.501.100
Achtergestelde obligaties B		1.441.800		1.441.800		1.071.900
Aandelenkapitaal		534.000		534.000		397.000
Couponvoet obligaties A		8,0%		8,0%		8,0%
Couponvoet achtergestelde obligaties B		4,0%		4,0%		4,0%
Bonus rente achtergestelde obligaties B		10,0%		10,0%		10,0%
Verwachte projectduur (jr)		3		3		3
Exploitatie
Netto vrachtopbrengst/dag **)		4.335		3.436		3.316
Vaardagen	350		350		350
Netto vrachtopbrengst	1.517.250		1.202.600		1.160.600
Operationele uitgaven ***)	-1.012.795		-747.668		-869.518
Stelpost schade 1/3 eigen risico	-26.667		-21.666		-21.666
Belastingen	-10.112		-5.876		-6.911
Rente obligaties A	-269.136		-269.136		-200.088
Rente achtergestelde obligaties B	-57.672		-57.672		-42.876
Jaarlijks exploitatie kasstroom	140.868		100.582		19.541
Verkoop
beschikbaar
Verkoopprijs 125%		6.300.000		6.300.000		4.587.500
Resterend werkkapitaal		100.000		100.000		100.000
Cumulatief exploitatie saldo		422.605		301.746		58.624
totaal beschikbaar		6.822.605		6.701.746		4.746.124
aanwending
Achterstallige rente obligaties A		0		0		0
Aflossing obligatiehouders A	100,00%	-3.364.200	100,00%	-3.364.200	100,00%	-2.501.100
Achterstallige rente achtergestelde		0		0		0
obligaties B
Bonus rente achtergestelde obligaties B	10,00%	-432.540	10,00%	-432.540	10,00%	-321.570
Aflossing obligatiehouders B	106,00%	-1.528.308	106,00%	-1.528.308	106,00%	-1.136.214
Beëindiging management		-38.900		-38.900		-38.900
Surplus aandeelhouder		-1.458.657		-1.337.798		-748.340
totaal aangewend		-6.822.605		-6.701.746		-4.746.124
BE verkoopprijs		94,3%		96,7%		102,9%

Alle bedragen zijn in Euro’s, de gehanteerde USD koers is 1 EUR = 1,35 USD, zijnde de USD koers per veilingdatum.

Positief scenario, % achtergestelde obligaties B:				0%
schip bouwjaar dwt/nt type	Maxima 2007 10500/3909 multi purpose, geared		Aurora 2006 5750/2132 multi purpose, gearless		Uppland 2008 6800/2566 multi purpose, gearless
	jaar	project	jaar	project	jaar	project
Aankoop
Verwervingsprijs *)		5.040.000		5.040.000		3.670.000
Werkkapitaal & opstartkosten		300.000		300.000		300.000
Leverage		90%		90%		90%
Obligaties A		4.806.000		4.806.000		3.573.000
Achtergestelde obligaties B		0		0		0
Aandelenkapitaal		534.000		534.000		397.000
Couponvoet obligaties A		8,0%		8,0%		8,0%
Couponvoet achtergestelde obligaties B		4,0%		4,0%		4,0%
Bonus rente achtergestelde obligaties B		10,0%		10,0%		10,0%
Verwachte projectduur (jr)		3		3		3
Exploitatie
Netto vrachtopbrengst/dag **)		4.335		3.436		3.316
Vaardagen	350		350		350
Netto vrachtopbrengst	1.517.250		1.202.600		1.160.600
Operationele uitgaven ***)	-1.012.795		-747.668		-869.518
Stelpost schade 1/3 eigen risico	-26.667		-21.666		-21.666
Belastingen	-10.112		-5.876		-6.911
Rente obligaties A	-384.480		-384.480		-285.840
Rente achtergestelde obligaties B	0		0		0
Jaarlijks exploitatie kasstroom	83.196		42.910		-23.335
Verkoop
beschikbaar
Verkoopprijs 125%		6.300.000		6.300.000		4.587.500
Resterend werkkapitaal		100.000		100.000		100.000
Cumulatief exploitatie saldo		249.589		128.730		-70.004
totaal beschikbaar		6.649.589		6.528.730		4.617.496
aanwending
Achterstallige rente obligaties A		0		0		0
Aflossing obligatiehouders A	100,00%	-4.806.000	100,00%	-4.806.000	100,00%	-3.573.000
Achterstallige rente achtergestelde		0		0		0
obligaties B
Bonus rente obligaties B	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0
Aflossing obligatiehouders B	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0
Beëindiging management		-38.900		-38.900		-38.900
Surplus Aandeelhouder		-1.804.689		-1.683.830		-1.005.596
totaal aangewend		-6.649.589		-6.528.730		-4.617.496
BE verkoopprijs		89,2%		91,6%		97,6%

Alle bedragen zijn in Euro’s, de gehanteerde USD koers is 1 EUR = 1,35 USD, zijnde de USD koers per veilingdatum.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Negatief scenario, % achtergestelde obligaties B:				30%
schip bouwjaar dwt/nt type	Maxima 2007 10500/3909 multi purpose, geared		Aurora 2006 5750/2132 multi purpose, gearless		Uppland 2008 6800/2566 multi purpose, gearless
	jaar	project	jaar	project	jaar	project
Aankoop
Verwervingsprijs *)		5.040.000		5.040.000		3.670.000
Werkkapitaal & opstartkosten		300.000		300.000		300.000
Leverage		90%		90%		90%
Obligaties A		3.364.200		3.364.200		2.501.100
Achtergestelde obligaties B		1.441.800		1.441.800		1.071.900
Aandelenkapitaal		534.000		534.000		397.000
Couponvoet obligaties A		8,0%		8,0%		8,0%
Couponvoet achtergestelde obligaties B		4,0%		4,0%		4,0%
Bonus rente obligaties B		10,0%		10,0%		10,0%
Verwachte projectduur (jr)		3		3		3
Exploitatie
Netto vrachtopbrengst/dag **)		3.902		3.092		2.984
Vaardagen	350		350		350
Netto vrachtopbrengst	1.365.525		1.082.340		1.044.540
Operationele uitgaven ***)	-1.114.075		-822.435		-956.470
Stelpost schade 1/3 eigen risico	-26.667		-21.666		-21.666
Belastingen	-10.112		-5.876		-6.911
Rente obligaties A	-269.136		-269.136		-200.088
Rente achtergestelde obligaties B	-57.672		-57.672		-42.876
Jaarlijks exploitatie kasstroom	-112.136		-94.445		-183.471
Verkoop
beschikbaar
Verkoopprijs 90%		4.536.000		4.536.000		3.303.000
Resterend werkkapitaal		100.000		100.000		100.000
totaal beschikbaar		4.636.000		4.636.000		3.403.000
aanwending
Achterstallige rente obligaties A		-163.393		-110.319		-421.784
Aflossing obligatiehouders A	100,00%	-3.364.200	100,00%	-3.364.200	100,00%	-2.501.100
Achterstallige rente achtergestelde		-173.016		-173.016		-128.628
obligaties B
Bonus rente achtergestelde obligaties B	10,00%	-432.540	10,00%	-432.540	10,00%	-321.570
Aflossing obligatiehouders B	34,88%	-502.851	38,56%	-555.925	2,79%	-29.918
Beëindiging management		0		0		0
Surplus aandeelhouder		0		0		0
totaal aangewend		-4.636.000		-4.636.000		-3.403.000
BE verkoopprijs		108,6%		107,6%		118,4%

Alle bedragen zijn in Euro’s, de gehanteerde USD koers is 1 EUR = 1,35 USD, zijnde de USD koers per veilingdatum.

Negatief scenario, % achtergestelde obligaties B:				0%
schip bouwjaar dwt/nt type	Maxima 2007 10500/3909 multi purpose, geared		Aurora 2006 5750/2132 multi purpose, gearless		Uppland 2008 6800/2566 multi purpose, gearless
	jaar	project	jaar	project	jaar	project
Aankoop
Verwervingsprijs *)		5.040.000		5.040.000		3.670.000
Werkkapitaal & opstartkosten		300.000		300.000		300.000
Leverage		90%		90%		90%
Obligaties A		4.806.000		4.806.000		3.573.000
Achtergestelde obligaties B		0		0		0
Aandelenkapitaal		534.000		534.000		397.000
Couponvoet obligaties A		8,0%		8,0%		8,0%
Couponvoet achtergestelde obligaties B		4,0%		4,0%		4,0%
Bonus rente achtergestelde obligaties B		10,0%		10,0%		10,0%
Verwachte projectduur (jr)		3		3		3
Exploitatie
Netto vrachtopbrengst/dag **)		3.902		3.092		2.984
Vaardagen	350		350		350
Netto vrachtopbrengst	1.365.525		1.082.340		1.044.540
Operationele uitgaven ***)	-1.114.075	0	-822.435	0	-956.470	0
Stelpost schade 1/3 eigen risico	-26.667		-21.666		-21.666
Belastingen	-10.112		-5.876		-6.911
Rente obligaties A	-384.480		-384.480		-285.840
Rente achtergestelde obligaties B	0		0		0
Jaarlijks exploitatie kasstroom	-169.808		-152.117		-226.347
Verkoop
beschikbaar
Verkoopprijs 90%		4.536.000		4.536.000		3.303.000
Resterend werkkapitaal		100.000		100.000		100.000
totaal beschikbaar		4.636.000		4.636.000		3.403.000
aanwending
Achterstallige rente obligaties A		-509.425		-456.351		-679.040
Aflossing obligatiehouders A	85,86%	-4.126.575	86,97%	-4.179.649	76,24%	-2.723.960
Achterstallige rente achtergestelde		0		0		0
obligaties B
Bonus rente achtergestelde obligaties B	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0
Aflossing obligatiehouders B	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0
Beëindiging management		0		0		0
Surplus aandeelhouder		0		0		0
totaal aangewend		-4.636.000		-4.636.000		-3.403.000
BE verkoopprijs		103,5%		102,4%		113,1%

(bron: *) Maxima: Optima Shipbrokers Ltd., december 2013, Aurora: openbare veiling Loyens & Loeff, oktober 2013, Uppland: Kernkamp advocaten, oktober 2013, **) Flinter Shipping B.V., november 2014, ***) Flinter Management B.V., november 2014)

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Aannames & verslaggevingsgrondslagen

Hierbij zijn de volgende aannames gemaakt en worden de volgende verslaggevingsgrondslagen gehanteerd:

• De belangrijkste aanname bij het positieve scenario is een stijging van de netto prijs van de aange- schafte schepen met 25% (verkoopprijs = 125% van de aanschafprijs plus bijkomende kosten). De bijkomende kosten bij verwerving van een nieuw

zeeschip bestaan uit de kosten van bouwbegeleiding en eerste uitrusting. Dit is per situatie verschillend maar indicatief bedragen deze ca. 5% van de contract- prijs. De bijkomende kosten bij verwerving van een bestaand zeeschip kunnen bestaan uit de kosten van de betrokken makelaar(s) en juridische kosten. Dit

is per situatie verschillend. Doorgaans berekent een makelaar ca. 1-1,5% van de contractprijs. Er kunnen meerdere makelaars betrokken zijn bij een transactie. De juridische kosten betreffen hoofzakelijk advisering, notariskosten en (eventueel) veilingkosten en bedra- gen doorgaans tussen de € 10.000 en € 40.000 per transactie.

Bij de voorbeeldschepen heeft de aankoop op een veiling plaatsgevonden, derhalve is géén makelaars- vergoeding opgenomen. Wel zijn juridische kosten van

€ 40.000 opgenomen.

Bij de voorbeeldschepen is uitgegaan van de histori- sche USD koers. In geval Flinter Opportunities Project schepen in USD koopt of verkoopt zal zij het USD koersrisico zoveel mogelijk afdekken, bijvoorbeeld door het aanschaffen van een USD valuta optie. De optiepremie zal in dat geval onder de bijkomende kosten worden verantwoord, waardoor deze kosten (aanzienlijk) kunnen stijgen. Deze optiepremie is

niet vooraf bekend, maar bedraagt doorgaans enkele procenten van het af te dekken bedrag. Ten tijde van goedkeuring van dit prospectus is de premie circa 2,4% van het af te dekken bedrag.

• Of er een waardestijging plaats zal vinden en of een Netto waardestijging van 25% plaatsvindt, is afhan- kelijk van diverse omstandigheden. Investeerders

dienen zich ervan bewust te zijn dat de schepen ook in waarde kunnen dalen. Een prijsstijging doet zich alleen voor wanneer de verwachte vrachtopbrengsten per dag (day rates) na een periode van in beginsel

3 jaar, naast de andere diverse factoren, eveneens substantieel hoger liggen. Op basis van historische informatie ligt het lange termijn gemiddelde van de netto vracht per dag van de voorbeeldschepen zo’n 30-40% hoger dan de realisatie over de eerste negen maanden 2014 (bron: Flinter Shipping B.V., november 2014), zodat het niet onaannemelijk is dat de vracht- opbrengsten per dag toenemen. Doordat de waarde van een schip door diverse omstandigheden wordt bepaald, is het onzeker of en welke waardestijging plaats zal vinden. Om inzichtelijk te maken welke exploitatie kasstroom op basis van de huidige day rates mogelijk is, is het effect van stijgende day rates niet betrokken in de exploitatie kasstroom.

• Motorschip Maxima is gezien haar uitvoering en tech- nische specificaties qua exploitatie vergelijkbaar met een Flinter 9.300-tons type (Motorschip Flinterstream), Motorschip Aurora met een Flinter 5.600-tons type (Motorschip Flinterrachel) en Motorschip Uppland met een Flinter 6.300-tons type (Motorschip Flinterduin).

• De aankoopprijs is de bruto prijs waartegen de koper het schip verworven heeft dus plus eventuele kosten koper. De verkoopprijs is de netto prijs welke de verkoper ontvangt dus minus eventuele kosten verkoper. De kosten verkoper kunnen bestaan uit

een makelaarsvergoeding en/of juridische kosten. De juridische kosten betreffen hoofzakelijk advisering en bedragen doorgaans tussen de € 10.000 en € 20.000 per transactie. Wij gaan er vanuit dat de in de voor- beelden gehanteerde verkoopprijzen na aftrek kosten verkoper zijn.

• Separaat dient een beëindigingsvergoeding te wor- den betaald aan Flinter Management B.V. en Flinter Shipping B.V. (conform de door Flinter Opportunities Project gebruikte scheepsmanagementcontracten welke zijn gebaseerd op de internationale stan- daard) en juridische kosten.

• Er wordt € 300.000 werkkapitaal aangehouden. Het werkkapitaal dient ter financiering van de opstartkos- ten. Het overgebleven werkkapitaal ad. € 100.000 (€ 300.000 - € 200.000) valt vrij bij verkoop.

• De voorbeeldschepen betreffen alternatieve investe- ringen en worden voor 10% gefinancierd met aande- lenkapitaal en voor 90% met obligatieleningen. Flinter Participaties B.V brengt in totaal € 500.000 eigen vermogen in en heeft het recht, maar niet de plicht dit te verhogen. Bij de voorbeeldschepen Maxima en Aurora heeft zij haar inbreng met € 34.000 verhoogd.

• De Netto vrachtopbrengsten per dag zijn gelijk aan de gemiddelde Netto vrachtopbrengsten per dag over het eerste negen maanden 2014 van vergelijkbare sche- pen welke door Xxxxxxx Shipping B.V. worden bevracht (positief scenario) of 10% lager (negatief scenario).

• De Netto vrachtopbrengsten betreffen de bruto vracht- opbrengsten minus de reis specifieke kosten zoals bunkers(scheepsbrandstof), havenkosten en commis- sies en minus eventuele overige poolkosten zoals valutaresultaten en bankkosten. Deze reis specifieke kosten vindt u niet meer separaat in de prognose.

• Een eventuele stijging van de reis specifieke kosten ten gevolgen van duurdere scheepsbrandstof ten gevolge van strengere milieu wetgeving (zie onder “Risico reisgebonden kosten” en “Risico operationele kosten”) kan worden doorberekend aan ladingaanbieders.

• Er wordt gerekend met 350 vaardagen per jaar, zodat gemiddeld 15 dagen per jaar beschikbaar zijn voor reparatie en onderhoud. Dit is gebaseerd op het ge- middelde van de huidige Flinter schepen gedurende de afgelopen drie jaren.

• De operationele kosten zijn gelijk aan de gerealiseerde operationele kosten over de eerste negen maanden van 2014 van vergelijkbare schepen welke door Flinter Management B.V. worden beheerd met een jaarlijkse indexatie bedraagt 2% (positief scenario) of 10% hoger (negatief scenario).

• In verband met mogelijke schades wordt (voorzich- tigheidshalve) 1/3 van het eigen risico als jaarlijkse kosten aangehouden.

• Er vinden géén tussentijdse uitkeringen aan de aandeelhouder plaats.

• De verkoopprijs bedraagt 125% van de aanschafprijs plus bijkomende kosten (positief scenario) of 90% van de aanschafprijs plus bijkomende kosten (nega- tief scenario).

• De schepen worden na 3 jaar verkocht.

• In aanvulling op het voorgaande heeft Flinter Op- portunities Project B.V. de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslag- geving en de aanwijzingen in BW 2, Titel 9, zoals hierna, voor zover relevant voor de bepaling van de exploitatiekasstroom, gehanteerd. Opbrengsten

van scheepvaart activiteiten worden in de winst-en- verliesrekening verwerkt wanneer het bedrag van de opbrengsten op betrouwbare wijze kan worden bepaald, de inning van de te ontvangen vergoeding waarschijnlijk is, de mate waarin de dienstverlening op balansdatum is verricht betrouwbaar kan worden bepaald en de reeds gemaakte kosten en de kosten die (mogelijk) nog moeten worden gemaakt om de dienstverlening te voltooien op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald.

De opbrengsten worden in de winst-en-verliesreke- ning verwerkt naar rato van de verrichte prestaties per balansdatum. De mate waarin prestaties zijn ver- richt wordt bepaald aan de hand van beoordelingen van de tot de balansdatum uitgevoerde werkzaam- heden in verhouding tot de totaal te verrichten werkzaamheden.

De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrek- king hebben. De rentebaten en -lasten betreffen de van derden ontvangen, respectievelijk aan derden en obligatiehouders betaalde interest.

Flinter Opportunities Project is zelfstandig belasting- plichtig. De belasting over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening wordt in beginsel berekend naar het nominale tarief doch daarbij wordt rekening gehouden met fiscale faciliteiten (tonnageregeling).

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Onderbouwing

3.529

4.433

Ter onderbouwing van de gebruikte Netto vrachtop- brengsten per dag treft u onderstaand de grafieken van het 9.300-tons-, het 5.600-tons- en het 6.300- tons type betreffende de eerste negen maanden 2014 (cumulative = gemiddeld, cumulatief over de eerste negen maanden van 2014, month = gemiddelde per maand, budget = budget 2014).

In de voorbeeldberekeningen zijn de gemiddelde Netto vrachtopbrengsten per dag van deze scheeps- typen, zoals in de eerste negen maanden van 2014 gerealiseerd, gebruikt.

Euro/day

3.549

4.703

3.549

4.703

3.479

4.668

3.491

4.563

3.844

4.556

4.581

4.383

3.872

4.336

4.032

3.681

3.812

4.481

3.596

4.907

3.702

4.361

3.107

4.203

1.972

4.592

3.455

4.318

2.383

3.716

3.436

4.335

3.298

4.476

Ter onderbouwing van de gebruikte operationele kosten geven we de (gespecificeerde) realisatie over de eerste negen maanden van 2014 van het 9.300-

Euro/day

3.426

3.358

3.370

3.710

4.421

3.737

3.892

3.680

3.471

3.573

2.999

3.406

2.379

3.335

2.120

3.316

3.497

9.300 tonner (Flinterstream)

6.000

5.000

4.000

2.000

Cumulative Month

Budget

Jan Feb Mar Apr May June July Aug Sep Oct Nov Dec

5.600 tonner (Flinterrachel)

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

3.500

Cumulative Month

Budget

Jan Feb Mar Apr May June July Aug Sep Oct Nov Dec

6.300 tonner (Flinterduin)

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

3.357

Cumulative Month

Budget

Jan Feb Mar Apr May June July Aug Sep Oct Nov Dec

tons type (Motorschip Flinterstream), het 5.600-tons type (Motorschip Flinterrachel) en het 6.300-tons type (Motorschip Flinterduin). De extrapolatie van deze bedragen, verhoogd met een jaarlijkse inflatie van 2%, zijn gebruikt in de voorbeeldberekeningen. De (voorlopige) resultatenrekeningen 2014 van de C.V. scheepvaartonderneming Flinterstream, C.V. scheep- vaartonderneming Flinterrachel en de C.V. scheep- vaartonderneming Flinterduin liggen ter inzage ten kantore van Flinter Opportunities Project.

	9.300-tons	5.600-tons	6.300-tons
Lonen	389.506	261.501	291.441
Overige personeelskosten	60.960	29.772	52.763
Overige exploitatiekosten	52.283	45.160	68.450
Certificaten en inspecties	23.295	18.519	9.383
Onderhoud en reparatie	42.355	32.120	56.604
Voorz. special survey	37.500	30.000	30.000
Verzekeringen	65.352	55.094	62.872
Algemene kosten	13.354	17.518	7.755
Managementfee	60.000	60.000	60.000
	744.605	549.684	639.268

(bron: Flinter Management B.V., januari 2015)

Conclusies

Op basis van het positieve scenario is de rente, de bonusrente en de aflossing op beide obligatieleningen op te brengen. Er resteert een substantieel exploitatie surplus, anders gezegd exploitatie en verkoop zouden (verder) kunnen tegenvallen waarbij nog steeds aan de verplichtingen jegens de obligatiehouders kan worden voldaan. Het exploitatiesurplus komt volledig toe aan de aandeelhouder. Dit geldt zowel voor de si- tuatie waarbij voor 30% met achtergestelde obligaties B wordt gefinancierd als voor de situatie waarbij niet met achtergestelde obligaties B wordt gefinancierd.

Op basis van het negatieve scenario is de rente en de bonusrente op beide obligatieleningen op te brengen maar kunnen de achtergestelde obligatiehouders

B maar ten dele worden afgelost. Er resteert géén exploitatie surplus, anders gezegd wanneer exploitatie en verkoop (verder) zouden tegenvallen, komt tevens de betaling van de rente op beide obligatieleningen en de aflossing op de obligaties A in gevaar. In het negatieve scenario is het van belang in hoeverre gebruik wordt gemaakt van achtergestelde obligaties

B. Wordt voor 30% gefinancierd met achtergestelde obligaties B dan kan de rente en aflossing op de obligaties A volledig worden betaald. Op de ach- tergestelde obligaties B kan de rente wel betaald, maar de aflossingen slechts gedeeltelijk. Wordt niet gefinancierd met achtergestelde obligaties B dan kan de rente op de obligaties A worden betaald, maar kunnen de aflossingen op de obligaties A niet volledig worden opgebracht. De volgorde van betaling van rente en aflossing op de obligaties A en de achter- gestelde obligaties B is opgenomen in het schema onder ‘Status en rangorde’ in paragraaf 8.3 van dit prospectus.

Om aan de rente- en aflossingsverplichtingen jegens beide groepen obligatiehouders te voldoen is niet per se een Netto waardestijging van het schip van 25% noodzakelijk. De voorbeelden van exploitatierekenin- gen bevatten tevens een regel: B(reak) E(ven) ver- koopprijs, dit betreft het percentage van de aanschaf- prijs dat behaald moet worden om de (achterstallige) rente en 100% van de aflossingen op de obligaties A en de achtergestelde obligaties B te voldoen.

Bijvoorbeeld: In geval het negatieve scenario zich voordoet in combinatie met 30% obligaties B moet het (voorbeeld) schip Aurora 7,6% in waarde stijgen om de achterstallige rente op de obligaties A, de aflossing van de obligaties A, de achterstallige rente op de achterge- stelde obligaties B, de bonusrente op de achtergestelde obligaties B en de aflossing van de achtergestelde obligaties B (tegen 100%) te kunnen betalen. Anders gezegd de BE verkoopprijs bedraagt 107,6%.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Netto vrachtopbrengsten	zeer beperkt beïnvloedbaar
Lonen/ov. pers. kosten	beïnvloedbaar
Ov. exploitatiekosten	beïnvloedbaar
Certificaten en inspecties	beperkt beïnvloedbaar
Onderhoud & reparatie	beïnvloedbaar
Special survey	beperkt beïnvloedbaar
Verzekeringen	beperkt beïnvloedbaar
Algemene kosten	beperkt beïnvloedbaar
Management fee	niet beïnvloedbaar
Rentelasten	niet beïnvloedbaar
Verkoopopbrengst	zeer beperkt beïnvloedbaar

Hieronder worden de belangrijkste componenten van de resultatenrekening besproken en de mate van invloed die de directie van Xxxxxxx Opportunities Project daarop kan uitoefenen.

Tot slot bespreken we de belangrijkste componenten van de operationele kosten.

Lonen en overige personeelskosten

De afgelopen jaren zijn de kosten voor zeevarenden sterk gestegen door de grote toename in vraag naar gekwalificeerde zeevarenden. Bovenstaand budget is gebaseerd op de huidige kosten van zeevarenden. Gezien de huidige economische situatie wordt een verdere stijging op korte termijn niet voorzien.

Overige exploitatiekosten

Hieronder vallen de kosten voor smeerolie, verf en coatings, reserveonderdelen aan dek en voor de ma- chinekamer en updates voor nautische kaarten. Deze kosten kunnen variëren door prijsveranderingen van de diverse stores en reserveonderdelen.

Onderhoud & reparatie

Onder deze post vallen de kosten voor reparaties en onderhoud aan het schip, de motoren, de elektrische installaties en de laadruimen.

Deze kosten zijn afhankelijk van de kwaliteit en de leeftijd van het schip en de aan boord geïnstalleerde

apparatuur. De kosten kunnen incidenteel hoger zijn bij bijvoorbeeld schade of buitengewone reparaties dan wel preventief onderhoud. Ook kunnen de kosten toenemen door verscherpte regelgeving van diverse internationale organisaties zoals de International Maritime Organisation, de Europese Unie, etc.

Special survey

Iedere vijf jaar ondergaat een schip een groot onder- houd (special survey) waarbij zij in een dok wordt drooggezet. Daarnaast komt het voor dat een schip tussentijds in het dok moet. Tijdens deze dokkingen wordt het schip gekeurd. Tevens vindt verlenging plaats van de klasse certificaten, de documentatie waaruit blijkt dat het schip en haar uitrusting zijn gekeurd en aan alle voorwaarden voldoen. Voor deze dokkingen staat een jaarlijks bedrag gereserveerd van

€50.000 voor een 9.300-tons type en €40.000 voor een 5.600- en een 6.300-tons type.

Verzekeringen

Voor de aan te schaffen schepen zullen de volgende verzekeringen worden afgesloten:

• Hull & Machinery-verzekering: Deze cascoverzekering biedt dekking voor schade aan het schip en haar toebehoren. Onder andere schade door aanvaringen en oorlogsrisico’s worden hierdoor gedekt. De verze- kering heeft een eigen risico variërend van € 65.000 tot €80.000 per schade;

• Protection & Indemnity-verzekering: Deze verzeke- ring dekt aansprakelijkheid ten opzichte van derden. Deze verzekering dekt de aansprakelijkheid die niet door normale cascopolissen wordt gedekt. Denk aan ladingschade en aan kosten als gevolg van ziekte of overlijden van een bemanningslid;

• Loss of hire-verzekering. Deze verzekering dekt inko- mensderving ten gevolge van technische schade aan

het schip. Na een eigen risico periode van 7 dagen wordt een periode van maximaal 65 dagen vergoed.

Verzekeringspremies zijn onderhevig aan schommelin- gen als gevolg van gebeurtenissen die hun weerslag hebben in de verzekeringsmarkt. Ook de vlootomvang en de schadestatistiek van Xxxxxxx heeft invloed op de hoogte van de verzekeringspremies, die in rekening worden gebracht.

Rapportage

Flinter Management B.V. verricht de rapportage aan de investeerders. Naast het organiseren van een jaarlijkse vergadering ontvangen de obligatiehouders een kwartaalbericht evenals invulinstructies voor de belastingaangifte met betrekking tot de aangeschafte obligaties.

9.2 Verkoop van het schip

De doelstelling van Xxxxxxx Opportunities Project is te profiteren van een waardestijging van de aan te schaffen schepen. De basisgedachte van Flinter Opportunities Project is dat courante, multipurpose

schepen thans verkrijgbaar zijn voor prijzen die moge- lijk beneden het lange termijn gemiddelde liggen. De kans op verkoop van schepen tegen een hogere lange termijn waarde is groter indien aankoop plaatsvindt op een veiling in plaats van bij onderhandse verkoop. Aangekochte schepen worden verkocht indien het schip kan worden verkocht met een Netto waardestij- ging van 25%. Indien verkoop van de schepen met een Netto waardestijging van 25% niet wordt bereikt binnen drie jaar, te rekenen vanaf: (i) het moment dat het volledige bedrag van de obligatie uitgifte is ge- investeerd (door middel van schepen en bijbehorend werkkapitaal), of (ii) het moment dat een deel van het bedrag van de obligatie uitgifte is geïnvesteerd

en de termijn van 18 maanden is verstreken), vindt binnen twee jaar verkoop van de schepen plaats. Dit

betekent dat na de genoemde periode van drie jaar het vereiste van verkoop met een waardestijging van netto 25% vervalt en de schepen kunnen worden verkocht ongeacht of er een waardestijging of daling heeft plaatsgevonden. In opdracht van de Raad van Commissarissen toetsen twee onafhankelijke make- laars de verkoopprijs op marktconformiteit.

De opbrengst van de verkochte schepen wordt eerst gebruikt voor (terug-)betaling aan de obligatiehou- ders. Zodra de koopprijs is ontvangen, wordt het be- drag ingezet ter vervroegde aflossing op de obligaties.

Er wordt niet geherinvesteerd. Gelden die resteren na (terug-)betaling aan de obligatiehouders komen geheel ten gunste van de aandeelhouder van Flinter Opportunities Project.

Er mag tussentijds géén dividend aan de aandeelhou- der worden betaald. Exploitatieoverschotten worden aangewend om het werkkapitaal te verhogen.

Doordat Flinter Opportunities Project kiest voor het tonnage regime is de verkoopopbrengst als zodanig onbelast. Wel moet een zeer gering bedrag aan ven- nootschapsbelasting worden betaald over een vastge- steld bedrag (forfait) gebaseerd op het netto tonnage van de door het Flinter Opportunities Project aan te schaffen schepen en is opgenomen in de tabel op pagina 61. Wanneer het forfaitaire resultaat beneden de € 200.000 blijft bedraagt het tarief vennootschaps- belasting 20%.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

10. FISCALE ASPECTEN

Dit hoofdstuk is gebaseerd op de fiscale wetgeving, het gepubliceerde uitvoeringsbeleid en de jurispru- dentie die in Nederland van kracht zijn per 1 januari 2015. Wijzigingen van het belastingregime na die datum, eventueel met terugwerkende kracht, komen voor rekening en risico van de vennootschap en/of de obligatiehouders. De informatie in deze paragraaf is algemeen van aard. Aan hen die overwegen in

de obligaties van Flinter Opportunities Project te investeren, wordt geadviseerd de eigen adviseur te raadplegen over de individuele fiscale gevolgen van het houden van een obligatie.

Op grond van het huidige Nederlandse (belasting) recht kan worden gesteld dat inkomsten uit hoofde van de obligaties niet onderworpen zijn aan Neder- landse bronbelasting.

10.1 Belasting van het resultaat van Flinter Opportunities Project

Wanneer een natuurlijke persoon of een rechts- persoon, zoals de besloten vennootschap Flinter Opportunities Project, winst uit zeescheepvaart geniet, kan zij kiezen voor het zogenaamde tonnageregime. Dit houdt in dat niet het feitelijke resultaat belast wordt (in dit geval met vennootschapsbelasting) maar het forfaitair resultaat. Dit forfaitaire resultaat wordt bepaald aan de hand van het aantal netto tonnen

van de schepen welke Flinter Opportunities Project exploiteert.

Onderstaande tabel laat zien hoeveel het forfaitaire resultaat per dag per 1.000 netto ton (Inhoudsmaat: totaal volume van alle afgesloten ruimtes van een schip minus volume van de ruimtes welke géén lading kunnen bevatten) bedraagt:

Tabel tonnageregeling 2013 Bedrag (€) per dag per 1.000 netto ton
Niet meer dan 1.000 netto ton	9,08
Meer dan 1.000 en niet meer dan 10.000 netto ton	6,81
Meer dan 10.000 en niet meer dan 25.000 netto ton	4,54
Meer dan 25.000 en niet meer dan 50.000 netto ton	2,27
Meer dan 50.000 netto ton	0,50

(bron: xxxxxxxxxxxxxxx.xx, november 2014)

Bijvoorbeeld. Flinter Opportunities Project schaft een tweetal schepen aan met een totaal aan netto tonnen van 5.000 (zijnde ongeveer het netto tonnage van twee multipurpose schepen van 6.000 Dwt). De winst uit zeescheepvaart per dag is: €9,08 (voor de eerste

1.000 ton) + 4 x €6,81 (voor de volgende 4.000 ton)

= €36,32 en per jaar €13.256,80. Over laatstgenoemd bedrag moet dan 20% vennootschapsbelasting (lage tarief) worden betaald, zijnde €2.651,36. Dit is de totale belastingdruk voor Flinter Opportunities Project.

Het tonnage regime is bij uitstek geschikt voor Flinter Opportunities Project daar een belangrijk deel van het resultaat uit de voorziene waardestijging van de schepen moet komen. Deze waardestijging is dus on-

belast, behoudens de beperkte heffing over het forfait zoals bovenstaand omschreven.

10.2 Belasting van rentebetalingen door Flinter Opportunities Project

In de inkomstenbelasting

Voor particuliere investeerders geldt dat de obligaties van Flinter Opportunities Project vallen in box 3 van de inkomstenbelasting. Dit betekent dat over de waarde van de obligatie een voordeel in aanmerking wordt genomen van 4% dat belast is tegen een tarief van 30% inkomstenbelasting, ongeacht de feitelijke rente (en overige baten) welke op de obligaties wor- den vergoed. De forfaitaire heffing wordt berekend over de waarde van uw obligaties per 1 januari van ieder jaar.

Indien de obligatie kan worden toegerekend aan het ondernemingsvermogen (winst uit onderneming), is het werkelijk rendement belast in box 1 (maximaal tegen 52% inkomstenbelasting).

In de vennootschapsbelasting

Indien de obligatie wordt gehouden door een aan vennootschapsbelasting onderworpen lichaam, bijvoorbeeld een besloten vennootschap, is het rende- ment belast met 20% vennootschapsbelasting (25% bij een belastbare bedrag boven € 200.000).

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

11. OVERIGE INFORMATIE

11.1 Verantwoordelijkheid

Flinter Opportunities Project is verantwoordelijk voor de in dit prospectus verstrekte informatie. Xxxxxxx Opportunities Project verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit prospec- tus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de ver- melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen.

Xxxxxxx Opportunities Project verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover het bestuur bekend, de gegevens in het prospectus inclusief de bijlagen A tot en met J in overeenstemming zijn met de werkelijk- heid en dat géén gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

11.2 Informatie van derden

De van derden afkomstige informatie is door Xxxxxxx Opportunities Project correct weergegeven en voor zo- ver Xxxxxxx Opportunities Project weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn géén feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Deze verklaring geldt niet voor informatie die afkomstig is van Flinter Shipping B.V., aangezien deze entiteit tot de Flinter groep behoort. De betrokken deskundigen, waaronder KPMG Accountants N.V. in verband met het assurancerapport dat is opgenomen in hoofdstuk 13 van dit prospectus, hebben ingestemd met de opneming van de verklaring of het verslag en met de vorm en context waarin die verklaring of dat verslag is opgenomen in het prospectus.

11.3 Rechtszaken

Er zijn Flinter Opportunities Project géén gegevens be- kend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van het Flinter Opportunities Project, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over de periode van de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Flinter Opportunities Project en/of de groep waartoe Flinter Opportunities Project behoort.

11.4 Geen wijziging van betekenis

Xxxxxxx Opportunities Project verklaart dat er zich sinds oprichting geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van Flinter Op- portunities Project.

Flinter Opportunities Project verklaart dat er zich sinds de oprichting geen wijziging van betekenis heeft voor- gedaan in de financiële of handelspositie van Flinter Opportunities Project en de groep waartoe Flinter Opportunities Project behoort.

11.5 Tendensen

Flinter Opportunities Project is, anders dan de tendensen die zijn beschreven in hoofdstuk 7 van dit prospectus, niet bekend met gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen, waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten van Flinter Opportunities Project.

In hoofdstuk 7 van dit prospectus wordt de markt voor multipurpose schepen beschreven. Daarbij wordt on- der meer aandacht besteed aan bekende tendensen waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen

dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten van Flinter Opportunities Project. Belangrijke aspecten zijn onder meer (i) de economische teruggang van de afgelopen jaren, die tijdelijk heeft geleid tot minder aanbod van lading, (ii) de daling van de ladingta- rieven met ruim 50% in de periode 2008-2012, (iii) de groei in de ontwikkeling van het wereldhandels- volume, dat een sterke correlatie vertoont met het wereldwijde (zeegaande) transport, (iv) de daling van de prijzen van moderne schepen, (v) een sterke com- petitie tussen rederijen, (vi) de sloop van veel oudere schepen, (vii) een marktbreed vrijwel leeg orderboek

voor nieuwe schepen, (viii) een stijging van de lading- tarieven vanaf het vierde kwartaal 2013.

11.6 Corporate Governance Code

Flinter Opportunities Project is niet beursgenoteerd en past daarom de Nederlandse Corporate Governance Code niet toe.

11.7 Beschikbare informatie

Vanaf heden ligt de volgende informatie ter inzage ten kantore van Flinter Opportunities Project tot ten minste twaalf maanden na goedkeuring van het prospectus door de AFM:

- akte houdende de oprichting van de vennootschap: Flinter Opportunities Project (oprichtingsakte of statuten);

- akte houdende de oprichting van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A (oprichtingsakte of statuten);

- akte houdende de oprichting van de Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B (oprichtingsakte of statuten);

- (concept) akte obligatievoorwaarden obligaties A;

- (concept) akte obligatievoorwaarden achtergestelde obligaties B;

- (concept) akte houdende uitgifte obligaties A;

- (concept) akte houdende uitgifte achtergestelde obligaties B;

- originele verklaring van KPMG Accountants N.V. bij de voorbeelden van exploitatieberekeningen;

- (voorlopige) resultatenrekening tot en met septem- ber 2014 CV scheepvaartonderneming Flinterstream, CV scheepvaartonderneming Flinterrachel en CV scheepvaartonderneming Flinterduin waarvan de informatie is gebruikt in de voorbeeld exploitatiebe- rekeningen;

- een kopie van het prospectus, die tevens kosteloos kan worden verkregen ten kantore van het bestuur van Xxxxxxx Opportunities Project;

- poolovereenkomsten Flinter Geared en Flinter Gearless pools.

11.8 Informatieverstrekking

Flinter Opportunities Project verschaft elk kwartaal schriftelijk informatie over de financiële en operati- onele voortgang van de door de vennootschap ver- worven schepen. Het betreft het resultaat, de balans en de kasstroom (inclusief kasstroom investeringen). De informatie zal binnen 2 maanden na afloop van het betreffende kwartaal worden verstrekt op een gedeelte van de website xxxxx://xx.xxxxxxx.xx, dat toegankelijk zal zijn voor obligatiehouders middels een door Flinter Opportunities Project te verstrekken login code.

Ten tijde van de aankoop van een schip zal gedetail- leerde informatie over het betreffende schip worden verstrekt op voornoemde website, waaronder de volgende informatie:

• technische specificaties;

• commerciële specificaties;

• verwervingsprijs schip;

• het rechtsgebied waaronder het schip valt;

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

• vaststelling door een tweetal onafhankelijke taxa- teurs dat de verwervingsprijs beneden de Long Term Asset Value is van het schip (lange termijn waarde van het actief).

11.9 Wet op het financieel toezicht

Flinter Opportunities Project zal opvorderbare gelden, zoals bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (Wft), van obligatiehouders aantrekken tegen uitgifte van obligaties. Artikel 3:5 lid 1 Wft verbiedt het om in Nederland in de uitoefening van een bedrijf opvorderbare gelden van het publiek aan te trekken, ter beschikking te verkrijgen of ter beschikking te hebben.

Artikel 3:5 lid 2 onder d Wft bepaalt dat dit verbod van artikel 3:5 lid 1 Wft niet van toepassing is op degenen die opvorderbare gelden aantrekken, ter beschikking verkrijgen of ter beschikking hebben als gevolg van het aanbieden van effecten in overeen- stemming met het ingevolge hoofdstuk 5.1 van de Wft bepaalde. De obligaties zijn verhandelbaar en der- halve aan te merken als effecten zoals hiervoor be- doeld. Omdat het aanbod van de obligaties plaatsvindt in overeenstemming met het in hoofdstuk 5.1 van de Wft bepaalde (zie hierna), is op grond van artikel 3:5 lid 2 onder de Wft het verbod van artikel 3:5 lid 1 Wft niet van toepassing op (het aanbod en de uitgifte van obligaties door) Flinter Opportunities Project.

Op grond van artikel 5:2 Wft is het verboden in Nederland effecten (zoals de obligaties) aan te bieden aan het publiek. Dit verbod is niet van toepassing als Flinter Opportunities Project een prospectus algemeen verkrijgbaar stelt dat is opgesteld in overeenstem- ming met het bepaalde bij of krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM. Dit prospectus is op 13 mei 2015 goedgekeurd door de AFM.

11.10 Besluit tot uitgifte obligaties

Bij besluit d.d. 8 mei 2015 heeft het bestuur van Flinter Opportunities Project besloten tot de uitgifte van een tweetal obligatieleningen waarvan obligatie- lening A maximaal €20.000.000 bedraagt en obliga- tielening B maximaal €10.000.000 bedraagt.

De Raad van Commissarissen heeft hiertoe goedkeu- ring gegeven.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

12. BETROKKEN PARTIJEN

Uitgevende instelling

Flinter Opportunities Project B.V. Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Telefoon: 010 – 2921777

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

Bestuurder van de uitgevende instelling

Maas Participaties B.V. Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Telefoon: 010 – 2921777 Email: xxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

Stichtingen Obligatiehouders

Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Telefoon: 010 – 2921777

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

Accountant

KPMG Accountants N.V. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000

3065 WB Rotterdam

Telefoon: 010-4534111

Belastingadviseur

DRV Accountants & Adviseurs Emmerblok 30

4700 BA Roosendaal

Telefoon: 0165-573700

Notaris

PlasBossinade Notarissen N.V. Xxxxxxxxxxxxxxx 000

9728 BM Groningen

Telefoon: 050 – 5214333

Adviseur financieel toezicht Xxxxxxx advocaten B.V. Weteringschans 128

0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 020-7670180

Bevrachting en poolmanagement

Flinter Shipping B.V. Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Telefoon: 010 – 2921777

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

Scheepsmanagement Flinter Management B.V. Krakau 3

2993 LV Barendrecht

Telefoon: 010 – 2921777

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Web: xxx.xxxxxxx.xx

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

13. ASSURANCERAPPORT ACCOUNTANT

Aan: het bestuur van Flinter Opportunities Project B.V.

Assurancerapport met betrekking tot de voorbeel- den van exploitatieberekeningen

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij rapporteren over de opstelling van de voorbeelden van exploitatieberekeningen van Flinter Opportunities Project B.V. te Barendrecht (de “Vennootschap”) zoals opgenomen in hoofdstuk [9] ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ op pagina’s 49 tot en met 60 van het prospectus inzake Flinter Opportunities Project B.V.

De voorbeelden van exploitatieberekeningen zijn opgesteld op basis van de veronderstellingen zoals te- vens vermeld in hoofdstuk 9 ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ van het prospectus inzake Flinter Opportunities

Project B.V.

De voorbeelden van exploitatieberekeningen dienen te zijn opgesteld in overeenstemming met de verslag- geving grondslagen van de vennootschap zoals toege- licht in hoofdstuk 9. ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ van het prospectus inzake Flinter Opportunities Project B.V.

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de voorbeelden van exploi- tatieberekeningen, inclusief de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd. Het is onze verantwoor- delijkheid om hierbij een Assurancerapport te verstrek- ken. Wij zijn niet verantwoordelijk voor het trekken van andere conclusies met betrekking tot de voorbeel- den van exploitatieberekeningen of met betrekking

tot enige van haar onderdelen. Tevens geven wij geen oordeel of de uitkomsten zullen worden behaald.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstem- ming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘Assurance en overige opdrachten met betrek- king tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden, welke geen betrekking hebben op onafhankelijk onderzoek van onderliggende financiële informatie, bestonden in hoofdzaak uit een evaluatie van de procedures welke door het bestuur van de vennootschap zijn gevolgd bij het opstellen van de voorbeelden van exploitatieberekeningen en de con- sistentie van de winstverwachting met de financiële verslaggeving grondslagen van de vennootschap.

Onze werkzaamheden omvatten niet de evaluatie van de onderbouwing van de veronderstellingen welke aan de winstprognose ten grondslag liggen.

Wij hebben onze werkzaamheden zodanig gepland en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid is verkregen dat de voorbeelden van exploitatie- berekeningen naar behoren zijn opgesteld op basis van hetgeen vermeld en dat deze basis consistent is met de verslaggeving grondslagen zoals toegelicht in hoofdstuk 9. ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ van het pros- pectus inzake Flinter Opportunities Project B.V.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel:

• zijn de voorbeelden van exploitatieberekeningen naar behoren opgesteld op basis van de grondsla- gen zoals opgenomen in hoofdstuk 9 ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ van het prospectus inzake Flinter Op- portunities Project B.V.; en

• is de basis van verslaggeving gehanteerd voor de voorbeelden van exploitatieberekeningen consistent

met de verslaggeving grondslagen van Flinter Op- portunities Project B.V. zoals beschreven in hoofdstuk 9 ‘EXPLOITATIE & VERKOOP’ van het prospectus inzake Flinter Opportunities Project B.V.

Toelichtende paragraaf

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat de voorbeel- den van exploitatieberekeningen zijn opgesteld op basis van veronderstellingen van het management.

Het is niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de wer- kelijke uitkomsten. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Beperking in gebruik en verspreidingskring

De voorbeelden van exploitatieberekeningen en ons Assurancerapport hierbij zijn uitsluitend bedoeld voor opname in het prospectus inzake Flinter Opportunities Project B.V. en kunnen niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Rotterdam, 7 mei 2015 KPMG Accountants N.V.

de xxxx X. Xxxxx

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

14. DEFINITIES EN AFKORTINGEN

Begrippen in het prospectus die zijn opgenomen in de navolgende lijst van definities hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

AFM

De Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam.

Dwt

Deadweight tonnage, de aanduiding voor draagvermogen van een schip.

Flinter

De merknaam van alle aan Flinter Groep B.V. gelieerde werkmaatschappijen.

Flinter Opportunities Project

De uitgevende instelling Flinter Opportunities Project B.V.

Geared

Met eigen kranen

Gearless

Zonder eigen kranen

Inschrijfperiode

De periode waarin geïnteresseerde personen kunnen inschrijven op obligaties en die aanvangt op 13 mei 2015 en in beginsel loopt tot 31 december 2015.

Long Term Asset Value

Lange termijn waarde: waarde van een schip bepaald op basis van de verwachte kasstromen gedurende de res- terende economische levensduur en niet op basis van een momentopname tijdens een bepaalde marktsituatie.

Netto vrachtopbrengsten

Bruto vrachtopbrengsten na aftrek van de reis specifieke kosten zoals bunkers (scheepsbrandstof), havenkosten en commissies.

Netto waardestijging

De aankoopprijs is de bruto prijs waartegen de koper het schip verworven heeft dus plus eventuele kosten koper. De verkoopprijs is de netto prijs welke de verkoper ontvangt dus minus eventuele kosten verkoper. De netto waardstijging is de verkoopprijs als percentage van de aankoopprijs minus 100%.

Uitgiftedatum

De datum waarop de obligaties door Xxxxxxx Opportunities Project worden uitgegeven, in beginsel 8 januari 2016.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

BIJLAGEN

BIJLAGE A

STATUTAIRE BEPALINGEN FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B.V. 72

BIJLAGE B

CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT A 91

BIJLAGE C

CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B 95

BIJLAGE D

CONCEPT AKTE OBLIGATIEVOORWAARDEN OBLIGATIES A 99

BIJLAGE E

CONCEPT AKTE OBLIGATIEVOORWAARDEN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 103

BIJLAGE F

CONCEPT AKTE HOUDENDE UITGIFTE VAN OBLIGATIES A 107

BIJLAGE G

CONCEPT AKTE HOUDENDE UITGIFTE VAN ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 108

BIJLAGE H

INSCHRIJVINGSFORMULIER OBLIGATIES A 109

BIJLAGE I

INSCHRIJVINGSFORMULIER ACHTERGESTELDE OBLIGATIES B 111

BIJLAGE J

OVERZICHT FLINTER GEARED EN GEARLESS POOLS 113

BIJLAGE A

STATUTAIRE BEPALINGEN FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B.V.

40967TV

Oprichting

Heden, ********,

verscheen voor mij, xx. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx, notaris te Groningen:

********

...............

ten deze handelende als schriftelijk gevolmachtigde, blijkens akte op twaalf november tweeduizend dertien voor mij, notaris, verleden van:

A. de xxxx xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx, xxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0X, geboren te Gouda op veertien februari negentienhonderd vijf en zestig, houder van een paspoort met nummer XXXXXXX00; en

B. de xxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx xxx Xxxx, wonende te 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxxxxx 0, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx op vier april negentienhonderd vijf en zestig, houder van een paspoort met nummer XXX00XX00,

bij het geven van de volmacht handelende:

1. als directeuren van en als zodanig gezamenlijk vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Flinter Beheer B.V.,

statutair gevestigd te Rotterdam, feitelijk gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 04082879, welke ven- nootschap handelende als directeur van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Flinter Participaties B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, feitelijk gevestigd te 2993 LV Barendrecht, Xxxxxx 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 04086353, hierna te noemen: Flinter Participaties;

2. als directeuren van en als zodanig gezamenlijk vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maas Participaties B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, feitelijk gevestigd te 2993 LV Barendrecht, Krakau 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 04065524, welke vennootschap handelt als enig bestuurder van en als zodanig vertegenwoordigt:

a. de stichting Stichting Obligatiehouders Flinter Op- portunities Project A, statutair gevestigd te Rotterdam, feitelijk gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx 0, hierna te noemen: Stichting Obligatiehouders A;

b. de stichting Stichting Obligatiehouders Flinter Op- portunities Project B, statutair gevestigd te Rotterdam,

feitelijk gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx 0, hierna te noemen: Stichting Obligatiehouders B. Flinter Participaties, Stichting Obligatiehouders A en Stichting Obligatiehouders B hierna zowel tezamen als elk afzonderlijk te noemen: de Oprichter.

De comparant verklaarde dat de Oprichter hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk- heid opricht, die wordt geregeerd door de volgende Statuten:

Artikel 1. Begripsbepalingen.

In deze statuten wordt verstaan onder:

- Aandelen:

zowel de gewone aandelen als de prioriteitsaande- len, tenzij het tegendeel blijkt;

- Aandeelhouders:

zowel de houders van gewone aandelen als de houders van prioriteitsaandelen, tenzij het tegen- deel blijkt;

- Algemene Vergadering:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;

- Bestuur:

het bestuur van de Vennootschap;

- Certificaathouders:

houders van certificaten van Aandelen aan welke certificaten Vergaderrecht is verbonden en aan welke certificaten het Vergaderrecht niet is ontno- men;

- Dochtermaatschappij:

een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stem- gerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtsperso- nen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;

- Groepsmaatschappij:

een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organi- satorisch verbonden is;

- Jaarrekening:

de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;

- Ondernemingsplan:

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

het ondernemingsplan van de Vennootschap, inclu- sief de begroting, opgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen;

- Prioriteit:

het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde houders van prioriteitsaandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met stem- recht op prioriteitsaandelen;

- Prioriteitsvergadering:

de bijeenkomst van stemgerechtigde houders van prioriteitsaandelen en pandhouders en vruchtge- bruikers met stemrecht op prioriteitsaandelen;

- Raad van Commissarissen:

de raad van commissarissen van de Vennootschap;

- Schriftelijk:

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan wor- den ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

- Uitkeerbare Reserves:

het deel van het eigen vermogen van de Vennoot- schap dat de reserves die krachtens de wet en/ of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;

- Vennootschap:

de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;

- Vennootschapsorgaan:

het Bestuur, de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering of de Prioriteit;

- Vergadergerechtigden:

Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergader- recht;

- Vergaderrecht:

het recht om in persoon of bij Schriftelijke vol- macht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De Vennootschap is genaamd: Flinter Opportunities Project B.V..

2. De Vennootschap is gevestigd te Rotterdam.

Artikel 3. Doel.

De Vennootschap heeft ten doel:

a. Het doen afbouwen, in eigendom verwerven en exploiteren van multipurpose zeeschepen waarbij dient te worden voldaan aan de volgende criteria:

(1) de schepen dienen bij verwerving niet ouder te zijn dan acht jaar,

(2) de schepen dienen qua draagvermogen niet kleiner te zijn dan vijf duizend (5.000) Deadweight ton (de aanduiding voor draagvermogen van een schip, Dwt) en niet groter te zijn dan twintigdui- zend (20.000) Dwt en

(3) de verwervingsprijs dient lager te zijn dan Long Term Asset Value (lange termijn waarde van het actief) zoals vast te stellen door een tweetal onafhankelijke taxateurs;

b. het aangaan van financierings- en/of andere leningovereenkomsten met het bovenstaande verband houdende, evenals het verstrekken van zekerheden ter zake van deze financiering- en/of andere leningovereenkomsten;

c. alle handelingen te verrichten die met het bovenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Artikel 4. Kapitaal.

Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in ge- wone aandelen, elk nominaal groot één honderd euro (€ 100,00) en prioriteitsaandelen, elk nominaal groot één honderd euro (€ 100,00).

Artikel 5.

Emissie en voorkeursrecht.

1. De uitgifte van nog niet geplaatste Aandelen ge- schiedt krachtens besluit van en op de voorwaar- den vast te stellen door de Prioriteit.

2. Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhou- der een voorkeursrecht tot verkrijging van nieuwe Aandelen van een bepaalde soort, naar evenredig- heid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen van dezelfde soort.

Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.

3. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Prioriteit.

4. De Vennootschap kondigt de uitgifte met voor- keursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen veertien dagen, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan aan

alle Aandeelhouders aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres.

Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging.

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeurs- recht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

6. Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Ne- derland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

7. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort.

Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opge- vraagd.

Artikel 6.

Verkrijging en vervreemding van Xxxxxxxx.

1. Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aande- len.

2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de ver- krijgingsprijs niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wet- boek is van toepassing als de Vennootschap na de verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

4. Voor vervreemding van Aandelen door de Ven- nootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.

5. Op vervreemding van Aandelen door de Vennoot- schap is het bepaalde in de blokkeringsregeling opgenomen in deze statuten van toepassing.

6. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certifi- caten daarvan begrepen.

Artikel 7.

Vermindering van het geplaatste kapitaal.

1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot ver- mindering van het geplaatste kapitaal door intrek- king van Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:

a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, waarvan alle Aandeelhouders met intrekking instemmen.

In andere gevallen kan slechts tot intrekking wor- den besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

3. Vermindering van het nominale bedrag van Xxxxx- len zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredig- heid op alle Aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, is, behalve naar evenredigheid op alle Aandelen,

eveneens mogelijk naar evenredigheid op de Aan- delen van een soort of aanduiding afzonderlijk met instemming van de betrokken Aandeelhouders.

5. Van het vereiste van de in het derde en vierde lid van dit artikel bedoelde evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen,

vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.

7. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel

bij wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burger-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

lijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt.

Artikel 8.

1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van G1 af en de prioriteitsaandelen van PR1 af.

2. Het Bestuur houdt een register van Aandeel- houders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de Aandelen, alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.

Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.

In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben met vermel- ding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hen het stemrecht en/ of het Vergaderrecht toekomen.

In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden,

met vermelding van de datum waarop het Verga- derrecht aan hun certificaten is verbonden en de datum van erkenning en betekening.

3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

In het register wordt mede aangetekend elk ver- leend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.

4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens in- gevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.

5. Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtge- bruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur

zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.

Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.

Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aan- deelhouders, Certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.

Als de Aandeelhouder, Certificaathouder, vrucht- gebruiker en/of pandhouder een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.

6. Het register ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht en pandhouders met Vergaderrecht.

De gegevens van het register van Aandeelhou- ders omtrent niet volgestorte Aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtge- bruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen of certificaten van Aandelen, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders om niet verkrij- gen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel

op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard.

Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.

7. Behoort een Aandeel, een certificaat op naam van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbon- den, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7

van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de gezamenlijke deelgenoten, die

tevens in het register moeten zijn ingeschreven, ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon.

De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelge- noten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan.

De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 9.

Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.

1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daar- toe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechts- wege tegenover de Vennootschap.

Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitge- oefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.

3. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan het Vergader- recht is verbonden.

Artikel 10. Blokkeringsregeling.

1. Een Aandeelhouder, die één of meer Aande- len wenst over te dragen, is verplicht van zijn

voornemen daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal en van de soort(en) van de over te dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders in voege als hierna is omschre- ven.

2. Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekende brieven ter

kennis van de overige Aandeelhouders te brengen.

3. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven aangetekende brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangete- kende brief aan het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert.

4. De toewijzing door het Bestuur geschiedt met inachtneming van de volgende regels:

a. Ten aanzien van aangeboden gewone aandelen en prioriteitsaandelen hebben de houders van Aandelen van de betreffende soort recht van voorkeur.

Reflecteren houders van een bepaalde soort Aandelen op meer Aandelen van die soort dan zijn aangeboden dan worden die Aandelen tussen hen verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Aandelen van de betreffende soort.

Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is beslist loting op de wijze als hierna omschreven.

b. Indien door houders van Aandelen van de aangeboden soort op minder Aandelen wordt gereflecteerd dan zijn aangeboden dan zullen de overblijvende Aandelen worden toegewezen aan de houders van Aandelen van de andere soort dan zijn aangeboden.

Wordt alsdan op meer Aandelen gereflecteerd dan zijn overgebleven dan worden die overblijvende Aandelen tussen de gegadigden verdeeld zoveel mogelijk in verhouding tot hun bezit aan Aandelen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, beslist loting op de wijze als hierna omschreven.

c. Prioriteitsaandelen, waarop niet door de Aan- deelhouders wordt gereflecteerd, kunnen door de Vennootschap worden gekocht.

d. De loting geschiedt door het Bestuur in aanwe- zigheid van ten minste één commissaris dan wel een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door Aandeelhouders; de gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn.

Een gegadigde, die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft.

Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen,

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

dat aan iedere gegadigde is toegewezen, Schrifte- lijk mede aan de aanbieder en de gegadigden.

5. Prioriteitsaandelen kunnen slechts tegen de nomi- nale waarde daarvan worden overgedragen.

De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen treden in overleg omtrent de voor het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.

Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving

als bedoeld in lid 4 van dit artikel wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van

het Aandeel of de Aandelen, vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze

aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door het Nederlands Arbitrage Instituut te benoemen.

6. De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur.

Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde bij aangetekende brief mede welke prijs de deskundige heeft vastgesteld.

7. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts voor

minder Aandelen dan hij aanvankelijk had opgeëist gegadigd is.

Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.

De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen acht dagen tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde.

8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief ter kennis is gekomen aan welke gegadigden hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.

9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het Bestuur aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.

Ingeval van gestanddoening van het aanbod

moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktij- dige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van het Bestuur omtrent de gestand- doening van het aanbod.

10. De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de

kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij, indien niet alle Aandelen tegen contante betaling worden opgeëist, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft bin- nen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet alle Aandelen worden opgeëist en zulks door het Bestuur aan de aanbieder is medege- deeld.

11. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van:

a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;

b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door

Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;

c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt.

12. Ingeval:

a. een Aandeelhouder overlijdt;

b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroe- pelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan Xxxxxxxx deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbon- den;

d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;

e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid;

f. van overgang van Aandelen tengevolge van fusie of splitsing;

g. door overdracht of andere overgang van aan- delen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggen- schap over een rechtspersoon, welke Aandeelhou- der is door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn,

rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgen- den of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting.

Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wet- telijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.

Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aan- deelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.

De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien ver- stande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht heb- ben die Aandelen te behouden.

Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbie- ding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op

dividend wordt opgeschort voorzolang niet aan die verplichting wordt voldaan.

13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtver- krijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hen zulks bij aangete- kende brief mededeelt.

Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stel- len.

Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in lid 5 van dit artikel dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen beta- ling van de overeengekomen of vastgestelde

prijs te leveren dan is het Bestuur onherroepelijk gemachtigd de levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen.

De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de Vennootschap worden gestort.

14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeel- houder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden, indien alle mede Aandeel- houders schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede Aandeel- houders bedoelde verklaring hebben afgelegd.

15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:

a. indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen aan een eerdere houder daarvan verplicht is;

b. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen twaalf maanden na de ontbinding van die goederengemeenschap zijn

toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder. Het bepaalde in lid 12 sub c is niet van toepas- sing indien alle bij derden geplaatste Aandelen

in de Vennootschap worden gehouden door twee personen, die met elkaar zijn gehuwd in algehele gemeenschap van goederen dan wel in gemeen- schap van aandelen of met elkaar een geregis- treerd partnerschap zijn aangegaan, waarbij tussen hen een algehele gemeenschap van goederen dan wel een gemeenschap van aandelen bestaat.

Het bepaalde in lid 12 sub g is niet van toepassing

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

indien het hiervoor in dit lid sub b bepaalde van toepassing is op de aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen in de Vennootschap.

16. De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gega- digde zijn met instemming van de aanbieder.

17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijk gesteld.

Artikel 11.

Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen.

1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aan- delen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van lid 3 van artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek.

2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder is

overeengekomen en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, geno- men met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegen- woordigd.

Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quo- rum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 2:230 Burgerlijk Wetboek.

Het bepaalde in dit artikel is ook van toepassing als het stemrecht onder een opschortende voor- waarde aan de pandhouder toekomt.

Op de erkenning van of betekening aan de Ven- nootschap van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 196b Burgerlijk Wetboek van overeen- komstige toepassing.

3. Indien een ander in de rechten van de stemge- rechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meer- derheid als in lid 2 bedoeld.

Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.

4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur.

Binnen veertien dagen na ontvangst van het ver- zoek om goedkeuring wordt door het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeengeroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd. Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

5. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.

6. Het Bestuur mag houders van certificaten op naam van Aandelen Vergaderrecht toekennen en ontne- men, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.

Het Vergaderrecht kan pas jegens de Vennootschap worden uitgeoefend, als het is ingeschreven in het register van Aandeelhouders.

Artikel 12. Bestuur.

1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen.

Zowel een natuurlijke persoon als een rechtsper- soon kan bestuurder zijn.

2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuur- ders vast.

3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.

Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stem- men, mits deze meerderheid ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

Ingeval het vereiste quorum niet is vertegenwoor- digd, kan geen tweede vergadering als bedoeld in lid 3 van artikel 2:230 Burgerlijk Wetboek worden gehouden.

4. Indien, ingeval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Verga- dering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag

heeft besloten, eindigt de schorsing.

5. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoor-

den en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.

Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of anderszins.

Artikel 13.

Taak en bevoegdheden.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Ven- nootschap.

Bij de vervulling van hun taak richten de bestuur- ders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzit- ter benoemen en kan zij één van hen benoemen tot financieel directeur of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.

3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van haar leden dit nodig acht.

De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.

De bestuurders kunnen zich door een ander lid van het Bestuur bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemid- del, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadsla- ging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrij- dig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan wor-

den genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuur- ders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergade- ring, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.

Bij staken van stemmen is de stem van de voorzit- ter van het Bestuur doorslaggevend; is er geen voorzitter van het Bestuur aangewezen, dan beslist de Raad van Commissarissen.

6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur.

Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast.

De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.

De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwe- zige dit verlangt.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechts- gevolgen van de oorspronkelijke stemming.

8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen als- mede alle Schriftelijke besluiten worden opgeno- men in een notulenregister.

9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van het Bestuur voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.

10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Be- stuur een reglement opstellen waarin aangelegen- heden haar intern betreffende, worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij regle- ment hun werkzaamheden onderling verdelen.

De Prioriteit kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastge- legd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.

11. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten omtrent:

a. het huren, verhuren, verwerven, vervreemden of bezwaren van registergoederen;

b. het bezwaren van roerende zaken;

c. het vervreemden of bezwaren van vorderingen;

d. het verbinden van de Vennootschap of haar be- zittingen voor schulden van derden door borgtocht of anderszins;

e. het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van het bedrijf van de Vennootschap of een deel daarvan;

f. het deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemin- gen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen, het uitbreiden van de zaken van die ondernemingen met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van het bedrijf van die ondernemingen of een deel daarvan;

g. het ter leen verstrekken en het ter leen opne- men van gelden met uitzondering van het opne- men van gelden in rekening courant bij de door de Raad van Commissarissen aangewezen bankier(s) van de Vennootschap, mits de Vennootschap bij enige betrokken bankier niet debet komt te staan voor een hoger bedrag dan door de Raad van Commissarissen is vastgesteld en aan het Bestuur is medegedeeld, hebbende de Raad van Commis- sarissen steeds de bevoegdheid bedoeld bedrag te wijzigen;

h. het verwerven van vaste bedrijfsactiva voor een bedrag, dat per transactie hoger is dan het bedrag

dat is vastgesteld door de Raad van Commissaris- sen en aan het Bestuur is medegedeeld;

de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen;

i. het verkrijgen van Aandelen, anders dan om niet, tenzij de bovengenoemde (rechts-)handelin- gen reeds in het Ondernemingsplan zijn opge- nomen dat door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd.

12. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het sluiten overdragen (in genot) daaronder begrepen van het bedrijf van de Vennootschap of van een belangrijke deelneming van de Vennoot- schap.

13. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.

14. Het Bestuur stelt tenminste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap.

15. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.

Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle bestuur- ders of van de enige bestuurder wordt de Ven- nootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen steeds moet zijn aangewezen.

16. De leden van het Bestuur zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.

Zij hebben in de Algemene Vergadering een advi- serende stem.

Artikel 14. Vertegenwoordiging.

1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:

a. elke bestuurder met de titel van algemeen directeur;

b. twee gezamenlijk handelende bestuurders.

2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.

Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap

met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.

De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.

Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de om- vang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deel- genoot in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden op schrift vastgelegd.

Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar Dochtermaatschappijen niet meegeteld.

Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennoot- schap worden vernietigd.

4. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voor- waarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.

Artikel 15.

Raad van Commissarissen.

1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissaris- sen bestaande uit drie natuurlijke personen.

2. De Algemene Vergadering benoemt de commissa- rissen en is te allen tijde bevoegd iedere commis- saris te schorsen of te ontslaan.

De benoeming van de commissarissen geschiedt als volgt:

- één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het prioriteitsaandeel num- mer PR1 binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd;

- één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de houder van het prioriteitsaandeel num- mer PR2 binnen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd;

- één commissaris wordt benoemd uit een bin- dende voordracht, welke ten minste één persoon voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt

door de houder(s) van de gewone aandelen bin- nen drie maanden nadat de Prioriteit daartoe door het Bestuur Schriftelijk is uitgenodigd.

Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt is de Algemene Vergade- ring vrij in haar keuze.

Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrek- kingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.

Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.

De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd.

Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als com- missaris heeft vervuld.

3. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen. Deze beloning bestaat uit een vast bedrag.

Aan commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed.

4. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toe- zicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het Bestuur met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commis- sarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

5. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere com- missaris die deze mocht verlangen.

De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspon- dentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen.

Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebou- wen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.

6. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

7. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast.

8. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht.

De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en ingeval van zijn ontstentenis of belet door een van de andere

commissarissen met inachtneming van een oproe- pingstermijn van ten minste acht dagen.

De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de Raad van Commissarissen bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Vergaderingen van de Raad van Commissaris- sen kunnen worden gehouden door middel van

telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.

Desgevraagd wonen de bestuurders de vergade- ringen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.

Een commissaris neemt niet deel aan de beraad- slaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit geno- men door de Algemene Vergadering.

9. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

10. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commis- sarissen.

Bij staken van stemmen is de stem van de voorzit- ter van de Raad van Commissarissen doorslagge- vend; is geen voorzitter van de Raad van Commis- sarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand.

11. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

Tot die tijd is de oudst ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.

De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.

De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.

12. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.

Door deze nieuwe stemming vervallen de rechts- gevolgen van de oorspronkelijke stemming.

13. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.

14. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de Raad van Commissaris- sen voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.

15. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden.

De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.

16. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle com- missarissen of van de enige commissaris wordt

het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering steeds

moet zijn aangewezen.

Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat (a) de commissaris gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbe- reikbaar is door ziekte of andere oorzaken of (b) de commissaris is geschorst.

17. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtin- gen door deze statuten aan de Raad van Com- missarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd.

18. De leden van de Raad van Commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen. Zij hebben in de Algemene Vergadering een advi- serende stem.

Artikel 16.

Algemene Vergaderingen.

1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:

a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;

b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarreke- ning is verleend;

c. het verlenen van décharge aan bestuurders en/ of commissarissen;

d. het vaststellen van de winstbestemming;

e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen;

f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;

g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegen- woordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inacht- neming van het bepaalde in deze statuten.

De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aan- gaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20.

2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig

acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.

3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Verga- dering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste éénhonderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen haar dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers

op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.

4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in Barendrecht.

Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commis- sarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het

Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.

De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt.

6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.

Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.

Een onderwerp, waarvan de behandeling Schrif- telijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de op- roeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.

Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.

7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn geno- men, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de be- sluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 17.

1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van het Bestuur en indien het Bestuur geen voorzitter heeft aangewezen door de in leef- tijd oudste in functie ter vergadering aanwezige bestuurder.

Is geen van de bestuurders ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzit- ter heeft aangewezen door de in leeftijd oudste in functie aanwezige commissaris.

Is geen van de bestuurders en de commissarissen ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergade- ring zelf in haar leiding.

2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent.

De notulen dienen in een notulenregister te wor- den opgenomen.

Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en

is ondertekening van het proces verbaal door de notaris voldoende.

3. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste

kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces verbaal te doen opmaken.

4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergade- ring doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

Indien het Bestuur en/of de Raad van Commis- sarissen bij de oproeping tot een Algemene Verga- dering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegd- heden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatie- middel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemid- del zoals de verbinding, de beveiliging en derge- lijke bij de oproeping worden bekendgemaakt,

(ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdenti- ficeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.

5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.

6. Omtrent toelating van andere personen tot de ver- gadering beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 18.

1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatie- middel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres.

Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitge- bracht.

Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het

uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.

2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Ven- nootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaat- schappij certificaten houdt.

Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaat- schappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel

aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.

De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.

4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.

5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerder- heid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.

6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

7. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand.

Eén of meer Aandeelhouders of andere stemge- rechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoe- ken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering.

De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 van het Burgerlijk Wetboek is ingesteld.

8. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.

Bij gemelde herstemmingen waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij

de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitge- bracht.

Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitge- bracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.

Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.

9. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.

10. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspron- kelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechts- gevolgen van de oorspronkelijke stemming.

11. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.

De aantekeningen liggen ten kantore van de Ven- nootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

Artikel 19.

1. Besluiten tot:

a. wijziging van de statuten; en

b. ontbinding van de Vennootschap,

kunnen, indien het voorstel daartoe door het Bestuur en de Raad van Commissarissen is gedaan, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Is het voorstel daartoe niet door het Bestuur en de Raad van Commissarissen gedaan dan kunnen deze besluiten, onverminderd het bepaalde in artikel 20 lid 1, slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste drie vierden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

2. Indien in een vergadering, in welke krachtens het vorige lid de aanwezigheid van een quorum vereist is, dit quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.

3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voor- stel, waarin de voorgedragen wijzigingen woorde- lijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zo- danig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.

4. Besluiten als bedoeld in lid 1 van dit artikel behoe- ven de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit.

Artikel 20.

1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Verga- dergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.

Het bepaalde in artikel 17 lid 5 is van overeen- komstige toepassing.

Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stem-

men wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.

2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.

Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.

Artikel 21.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.

1. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden in alle gevallen, waarin krachtens deze statuten of de wet een be- sluit van houders van aandelen van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls het Bestuur dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met betrekking tot aandelen van de betreffende soort dit Schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.

2. Artikel 16 leden 4 tot en met 7, artikel 17 leden 2, 3 en 4 en artikel 18 leden 2 tot en met 10 zijn op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort van overeenkomstige toepassing.

3. Indien het Bestuur in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 bedoeld, een vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort bijeen te roepen zodanig, dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

4. De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.

5. De voorzitter van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort beslist omtrent de toelating tot de vergadering van houders van aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden ten aanzien van de aande- len van de betreffende soort.

6. In de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht.

7. Besluiten van de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort kunnen ook Schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.

8. In alle gevallen waarin krachtens deze statuten een besluit van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vereist is, zal, indien geen aandelen van de betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.

Artikel 22. Accountantsonderzoek.

1. De Algemene Vergadering is bevoegd en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door het Bestuur opgemaakte Xxxxxxxxxxxx te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en het Bestuur en een verklaring af te leggen.

2. Indien de Algemene Vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de Raad van Commissarissen of, zo deze in gebreke blijft, door het Bestuur.

3. De benoeming kan te allen tijde worden inge- trokken door de Algemene Vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied. Indien de benoeming is geschied door het Bestuur kan deze tevens worden ingetrokken door de Raad van Commissarissen.

Artikel 23.

Boekjaar en Jaarrekening.

1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het Bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden de Jaarrekening op en legt binnen deze termijn deze stukken teza- men met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het jaarverslag over.

De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de Jaarrekening.

3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens arti- kel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Ver- gadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.

De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.

5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.

De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht.

Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissaris- sen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gege- vens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.

Artikel 24. Winstverdeling.

1. De winst, die in het laatstverstreken boekjaar is behaald, staat ter vrije beschikking van de

Algemene Vergadering voor uitkering van dividend, reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als de Algemene Vergadering zal besluiten, met dien verstande dat aan de prioriteitsaandelen geen aandeel in de winst toekomt.

Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder gewoon aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

op het nominale bedrag van deze aandelen in aanmerking.

2. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen ge- volgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend.

Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeis- bare schulden.

Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burger- lijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Ven- nootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoor- loofd is.

4. De Algemene Vergadering kan besluiten tot tus- sentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap. Ook het Bestuur kan besluiten tot uitkering van interim-dividend.

5. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.

6. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf jaren.

Artikel 25.

Ontbinding en vereffening.

1. Xxxxxxx van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.

2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.

3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft ont-

vangen de houders van prioriteitsaandelen eerst zo mogelijk het op de prioriteitsaandelen gestorte kapitaal.

Van hetgeen daarna van het vermogen resteert ontvangen de houders van gewone aandelen eerst zo mogelijk het op de gewone aandelen gestorte kapitaal.

Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in verhouding tot ieders bezit aan gewone aande- len en zo er bij anderen dan de Vennootschap zelf slechts prioriteitsaandelen zijn geplaatst, aan de houders van prioriteitsaandelen in verhouding tot ieders bezit aan prioriteitsaandelen.

Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie uitkering plaatshebben, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of

pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Alge- mene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.

Indien een aanwijzing als voormeld door de Alge- mene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.

Artikel 26. Overgangsbepalingen.

1. Bij de oprichting van de Vennootschap wordt een commissaris benoemd op voordracht van de houder(s) van de gewone aandelen. De commissa- rissen te benoemen op voordracht van de houders van de prioriteitsaandelen nummers PR1 en PR2 zullen zo spoedig mogelijk worden benoemd, doch uiterlijk één en dertig januari tweeduizend zestien.

2. Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met één en dertig december tweeduizend vijf- tien. Dit artikellid vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.

SLOTVERKLARINGEN.

De comparant verklaarde ten slotte:

a. In het kapitaal van de Vennootschap wordt als volgt deelgenomen:

- door Flinter Participaties voor vijf duizend (5.000) gewone aandelen, nummers G1 tot en met G5.000;

- door Stichting Obligatiehouders A voor één (1) prioriteitsaandeel, nummer PR1;

- door Stichting Obligatiehouders B voor één (1) prioriteitsaandeel, nummer PR2;

derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal aan gewone aandelen vijf honderd duizend euro (€ 500.000,00) en het geplaatste kapitaal aan priori- teitsaandelen twee honderd euro (€ 200,00);

De geplaatste aandelen worden door de Oprichter volgestort in geld:

b. De onder a. bedoelde stortingen hebben plaatsge- vonden en zijn door de Vennootschap aanvaard;

c. Voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de Vennootschap benoemd: voornoemde besloten vennootschap Maas Participaties B.V., handelsregis- ter nummer 04065524;

In afwijking van het bepaalde in artikel 15 en met inachtneming van artikel 26 lid 2 bestaat de raad van commissarissen thans uit één natuur- lijk persoon, en wordt voor de eerste maal tot commissaris benoemd: de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx, geboren te Rotterdam op vijf september negentienhonderd acht en dertig;

d. De Vennootschap neemt de kosten die met haar oprichting verband houden voor haar rekening en zal deze als eigen kosten voldoen.

De comparant is aan mij, notaris, bekend.

Waarvan akte is verleden te Groningen op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van de akte aan de comparant en een toelichting daarop heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

BIJLAGE B

CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT A

40967TV

Oprichting

Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project A

Heden, ********,

verscheen voor mij, xx. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx, notaris te Groningen:

********

ten deze handelende als schriftelijk gevolmachtigde, blijkens akte op twaalf november tweeduizend dertien voor mij, notaris, verleden van:

1. de xxxx xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx, xxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0X, geboren te Gouda op veertien februari negentienhonderd vijf en zestig, houder van een paspoort met nummer XXXXXXX00; en

2. de xxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx xxx Xxxx, wonende te 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxxxxx 0, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx op vier april negentienhonderd vijf en zestig, houder van een paspoort met nummer XXX00XX00,

bij het geven van de volmacht handelende als directeuren van en als zodanig gezamenlijk vertegen- woordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maas Participaties B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, feitelijk gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx 0, ingeschreven in het handelsre- gister onder nummer 04065524.

De comparante verklaarde namens Xxxx Participaties

B.V. een stichting in het leven te roepen waarvoor gelden de navolgende statuten:

NAAM EN ZETEL.

Artikel 1.

1. De stichting draagt de naam: Stichting Obligatie- houders Flinter Opportunities Project A.

2. Zij heeft haar zetel in Rotterdam.

DOEL.

Artikel 2.

Het doel van de stichting is het behartigen van de belangen van houders van obligatieleningen, die zijn of worden verstrekt aan de besloten vennootschap Flinter Opportunities Project B.V., gevestigd te Rot- terdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer , hierna te noemen: de vennoot-

schap. De stichting houdt een overzicht bij van de obligatiehouders.

De stichting tracht haar doel te bereiken ondermeer door:

a. op te treden als houder van (het) recht(en) van hypotheek en pand op de aan de vennootschap toebehorende zeeschepen, welk(e) hypotheek- en pandrecht(en) strekken tot zekerheid van de terugbe- taling van de obligatieleningen;

b. het eventueel overeenkomen en verlangen van (verdere) zekerheden voor uitgegeven obligatielenin- gen;

c. het uitoefenen van aan de stichting verstrekte zekerheden ten behoeve van de gezamenlijke obliga- tiehouders;

d. het verkrijgen en behouden van een of meer (prio- riteits)aandelen in de vennootschap;

e. voorts al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

DEELNEMERS

Artikel 3.

1. De stichting kent deelnemers. Deelnemer van de stichting kunnen slechts zijn houders van obligatie- leningen, als bedoeld in artikel 2.

2. De deelneming eindigt ten gevolge van het feit, dat een deelnemer bij de aanvang van een

boekjaar niet meer voldoet aan de in lid 1 van dit artikel gestelde eis. In het huishoudelijk reglement wordt vastgesteld met ingang van welke datum in dat geval de deelneming eindigt.

BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN.

Artikel 4.

1. Het bestuur van de stichting bestaat uit twee leden. De bestuurders worden door de vergadering van deelnemers uit de deelnemers benoemd. Bij ontbreken van deelnemers voorziet het bestuur zelf in vacatures in zijn midden. Indien geen van de deelnemers zich kandidaat stelt voor een be- stuursfunctie binnen de stichting, heeft de verga- dering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van de stichting te benoemen.

2. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester.

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

5. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft;

b. door zijn aftreden;

c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt;

d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft;

e. als op hem van toepassing wordt verklaard de Wet schuldsanering natuurlijke personen, indien het een natuurlijk persoon betreft;

f. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

g. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen.

BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN.

Artikel 5.

1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschul- denaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.

BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 6.

1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegen- woordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

BESTUUR: BESLUITVORMING.

Artikel 7.

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar.

2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering ge- schiedt door de voorzitter of twee van de overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen. Indien de bijeenroe- ping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping wer- den vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de verga- dering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Barendrecht.

4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurs- leden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.

Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een daartoe door hem schriftelijk gevolmachtigd medebestuurslid. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door het betreffende bestuurslid onder- tekend bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegen- woordigen.

5. Xxxxx bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent hij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerder- heid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stem- men worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen.

6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schrif- telijk worden uitgebracht Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schrif- telijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembrief- jes.

7. De vergaderingen worden geleid door de voorzit- ter, bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid.

8 Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de verga-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

dering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

9. Het bestuur kun ook op andere wijze dan in ver- gadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

VERGADERING VAN DEELNEMERS.

Artikel 8.

1. De deelnemers worden door het bestuur ten minste eens per jaar bijeengeroepen.

2. Overigens worden de deelnemers door het bestuur bijeengeroepen zo dikwijls het bestuur dit wense- lijk voorkomt.

3. In de in lid 1 van dit artikel bedoelde vergadering worden de leden van het bestuur van de stichting benoemd casu quo ontslagen. Benoeming of ontslag kan tussentijds geschieden in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering van deelne- mers.

4. Het aantal door een deelnemer in de vergadering van deelnemers uit te brengen stemmen wordt bepaald naar rato van de omvang van de door de deelnemer verstrekte obligatieleningen.

5. In de vergadering van deelnemers worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

6. De vergaderingen van de deelnemers worden gehouden te Barendrecht.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN.

Artikel 9.

1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoe- stand van de stichting en van alles betreffende de

werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maan- den na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vast- stelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten in de commanditaire vennootschap- pen en de obligatiehouders.

5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gege- vensdragers gedurende tien (10) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.

6. De op een gegevensdrager aangebrachte gege- vens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

STATUTENWIJZIGING.

Artikel 10.

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergade- ring.

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statuten- wijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegen- woordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen.

3. Bij de uitroeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging te worden gevoegd.

4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opge- maakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.

5. De wijzigingen behoeven de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de vergadering van deelnemers.

ONTBINDING.

Artikel 11.

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkom- stige toepassing.

3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld, welke bestemming zoveel mogelijk in overeen- stemming met het doel van de stichting zal zijn.

4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de bestuursleden de vereffenaars van het vermogen van de ontbon- den stichting.

5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedu- rende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Slotverklaring.

Xxxxxxxxx verklaarde de comparant dat in afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 1 voor de eerste maal

tot bestuurder van de stichting wordt benoemd: Maas Participaties B.V., voornoemd.

De comparant is aan mij, notaris, bekend.

Waarvan akte is verleden te Groningen op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

BIJLAGE C

CONCEPT STICHTINGSAKTE STICHTING OBLIGATIEHOUDERS FLIN- TER OPPORTUNITIES PROJECT B

40967TV

Oprichting

Stichting Obligatiehouders Flinter Opportunities Project B

Heden, ********,

verscheen voor mij, xx. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx, notaris te Groningen:

********

ten deze handelende als schriftelijk gevolmachtigde, blijkens akte op twaalf november tweeduizend dertien voor mij, notaris, verleden van:

De comparante verklaarde namens Xxxx Participaties

B.V. een stichting in het leven te roepen waarvoor gelden de navolgende statuten:

NAAM EN ZETEL.

Artikel 1.

1. De stichting draagt de naam: Stichting Obligatie- houders Flinter Opportunities Project B.

2. Zij heeft haar zetel in Rotterdam.

DOEL.

Artikel 2.

schap. De stichting houdt een overzicht bij van de

obligatiehouders.

De stichting tracht haar doel te bereiken ondermeer door:

b. het eventueel overeenkomen en verlangen van (verdere) zekerheden voor uitgegeven obligatielenin- gen;

c. het uitoefenen van aan de stichting verstrekte zekerheden ten behoeve van de gezamenlijke obliga- tiehouders;

d. het verkrijgen en behouden van een of meer (prio- riteits)aandelen in de vennootschap;

e. voorts al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

DEELNEMERS

Artikel 3.

1. De stichting kent deelnemers. Deelnemer van de stichting kunnen slechts zijn houders van obligatie- leningen, als bedoeld in artikel 2.

2. De deelneming eindigt ten gevolge van het feit, dat een deelnemer bij de aanvang van een

boekjaar niet meer voldoet aan de in lid 1 van dit artikel gestelde eis. In het huishoudelijk reglement wordt vastgesteld met ingang van welke datum in dat geval de deelneming eindigt.

BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN.

Artikel 4.

2. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester.

4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.

5. Een bestuurslid defungeert:

a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft;

b. door zijn aftreden;

c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt;

d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft;

e. als op hem van toepassing wordt verklaard de Wet schuldsanering natuurlijke personen, indien het een natuurlijk persoon betreft;

f. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;

g. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen.

BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN.

Artikel 5.

1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 6.

1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegen- woordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

BESTUUR: BESLUITVORMING.

Artikel 7.

1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar.

3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Barendrecht.

4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurs- leden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.

8 Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de verga-

FLINTER OPPORTUNITIES PROJECT B. V.

dering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

9. Het bestuur kun ook op andere wijze dan in verga- dering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk voor het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de

in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

VERGADERING VAN DEELNEMERS.

Artikel 8.

1. De deelnemers worden door het bestuur ten minste eens per jaar bijeengeroepen.

2. Overigens worden de deelnemers door het bestuur bijeengeroepen zo dikwijls het bestuur dit wense- lijk voorkomt.

4. Het aantal door een deelnemer in de vergadering van deelnemers uit te brengen stemmen wordt bepaald naar rato van de omvang van de door de deelnemer verstrekte obligatieleningen.

5. In de vergadering van deelnemers worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

6. De vergaderingen van de deelnemers worden gehouden te Barendrecht.

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN.

Artikel 9.

1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoe- stand van de stichting en van alles betreffende de

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maan- den na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen.

5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gege- vensdragers gedurende tien (10) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde.

STATUTENWIJZIGING.

Artikel 10.

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergade- ring.

Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen,

te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursle- den rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee

Document Metadata

Table of Contents

AANBIEDING

Document Metadata