Volmacht
Volmacht
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de praktische formaliteiten te volgen. De ondertekende originele volmacht (papieren versie) dient uiterlijk op 19 april 2017 te worden bezorgd aan ING Bank Belgium (Sint Michielswarande 60 – 0000 Xxxxxxx). Alle praktische formaliteiten zijn te vinden in de dagorde van deze Gewone Algemene Vergadering.
De ondergetekende:
Natuurlijk persoon
Naam en voornaam: Woonplaats: OF
Rechtspersoon
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm: Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:
eigenaar van : aandelen van Befimmo NV,
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, Vennootschap die openbaar beroep doet op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Waversesteenweg 1945, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0455 835 167,
stelt als bijzondere mandataris1 aan met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
teneinde hem/haar te laten vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 25 april 2017 om 10u30 op de maatschappelijke zetel van Befimmo NV, gedurende dewelke er over de agendapunten zal beraadslaagd en gestemd worden in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening in de lijn van de uitgedrukte stem waarvan hierna sprake.
1 Overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek van Vennootschappen, zullen volmachten die naar Befimmo worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager beschouwd worden als zijnde gegeven aan Xxxxxxx, haar bestuursorgaan of één van haar personeelsleden, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies, zal de volmachtdrager, die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet kunnen deelnemen aan de stemming.
De mandataris zal de stem van de volmachtgever in de volgende zin uitbrengen op de agendapunten zoals hierna weergegeven:
1. Kennisname van het Beheersverslag betreffende de statutaire jaarrekeningen en betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2016 | Vereist geen stemming | ||
2. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2016 | Vereist geen stemming | ||
3. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2016 | Vereist geen stemming | ||
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2016 en bestemming van het resultaat per 31 december 2016 Rekening houdend met het overgedragen statutaire resultaat op 31 december 2015 van 115.775.835,78 € en het nettoresultaat van het boekjaar 2016, bedraagt het te bestemmen resultaat 206.201.352,59 €. Voorstel om: - de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren die, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 over de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, de resultaat- bestemmingen tot de reglementaire reserves bevatten; - als vergoeding van het kapitaal, een dividend van 3,45 € bruto per aandeel uit te keren: dit dividend bestaat, enerzijds, uit het voorschot op dividend van 2,55 € bruto per bestaand aandeel vóór de kapitaalverhoging op 27 september 2016, uitgekeerd in december 2016 en, anderzijds, uit een dividendsaldo van 0,90 € bruto per aandeel, betaalbaar na onthechting van coupon nr. 33; - ten slotte het saldo opnieuw over te dragen. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
5. Kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar 2016 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2016 tot 31 december 2016. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
6. Kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar 2016 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2016 tot 31 december 2016. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
7. Benoeming van een onafhankelijk Bestuurder Voorstel tot definitieve benoeming als onafhankelijk Bestuurder, voor een periode van twee jaar die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2019, van Mevrouw Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, gedomicilieerd te 9831 Deurle, Voldershof 17. Mevrouw Xx Xxxxxxxxx werd door de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 14 februari 2017 voorlopig benoemd ter vervanging van Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx, ontslagnemend. Mevrouw Xx Xxxxxxxxx beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria die artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de Bestuurders. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
8. Hernieuwing van het mandaat van een onafhankelijk Bestuurder Voorstel om het mandaat van Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, gedomicilieerd te 1330 Rixensart, xxx xx Xxxxxxxx 00, als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van vier jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. Mevrouw Malarme-Lecloux beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria die artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de Bestuurders. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
9. Hernieuwing van het mandaat van een onafhankelijk Bestuurder Voorstel om het mandaat van Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, gedomicilieerd te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, als onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van vier jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. Mevrouw Xxxxxx beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria die artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de Bestuurders. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
10. Hernieuwing van het mandaat van een niet-uitvoerend Bestuurder Voorstel om het mandaat van de xxxx Xxxxxx Xxxxx, gedomicilieerd te 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxx, Gergelstraat 49, als niet-uitvoerend Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2019. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
11. Hernieuwing van mandaat van een niet-uitvoerend Bestuurder Voorstel om het mandaat van de xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxx-Xxxxx, gedomicilieerd te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00/00, als niet-uitvoerend Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van vier jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
12. Benoeming van een Commissaris Xxxxxxxx tot benoeming van Xxxxx & Young Réviseurs d’Entreprises Bedrijfsrevisoren sccrl als Commissaris, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx, De Kleetlaan 2, RPR Brussel 0446.334.711, vertegenwoordigd door Mw. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, voor een periode van 3 jaar, die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2020 en zijn bezoldiging op 65.000 € vast op jaarbasis (indexeerbaar) vast te stellen voor de uitoefening van de wettelijke controle van de rekeningen. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
13. Remuneratieverslag Voorstel om het remuneratieverslag goed te keuren dat werd opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen is in de corporate-governanceverklaring van het Beheersverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar dat op 31 december 2016 werd afgesloten. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
14. Xxxxxx van vertrekvergoeding Overeenkomstig artikel 554, lid 4 van het Wetboek van Vennootschappen en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code, bepaalt het remuneratiebeleid van Befimmo dat elke vergoeding wegens vervroegde beëindiging van de overeenkomst in principe niet meer dan 12 maanden bezoldiging mag bedragen (vaste en variabele, berekend op de 12 maanden die de verbreking voorafgaan), of 18 maanden (volgens met redenen omkleed advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité). Als de Vennootschap een overeenkomst afsluit die in een vertrekvergoeding voorziet die boven deze limieten gaat, moet dit afwijkend beding op het vlak van vertrekvergoeding vooraf goedgekeurd worden door de eerste Gewone Algemene Vergadering die volgt op de afsluiting van deze overeenkomst. Naar aanleiding van de instelling van het Directiecomité, en om de nodige onafhankelijkheid van het Directiecomité te vrijwaren, oefenen de leden van het Directiecomité die tot dan hun functie van Effectief Bedrijfsleider uitoefenden in het kader van een arbeidsovereenkomst, sinds 17 oktober 2016 hun mandaat bij het Directiecomité uit als zelfstandige. In dat kader, en op met redenen omkleed advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, bedraagt de vertrekvergoeding voorzien in de managementovereenkomst gesloten tussen Befimmo NV en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Chief Operating Officer, meer dan 12 maanden vergoeding maar minder dan 18 maanden. Dit is te verklaren door haar eerder bestaand contract en door haar anciënniteit, gezien de Chief Operating Officer haar loopbaan bij Befimmo in 1997 startte. Er wordt in dat opzicht verwezen naar het punt 7.18 van de Belgische Corporate Code (Code 2009), dat namelijk bepaalt dat een vergoeding van meer dan 12 maanden contractueel mag vastgelegd worden voor een bedrijfsleider, om rekening te houden met het aantal jaren dat hij of zij in zijn of haar vorige functie in dienst was. Overeenkomstig artikel 554, lid 4 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt dit beding aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
15. Goedkeuring van de bepalingen met betrekking tot de wijziging van controle in de volgende overeenkomsten die de Vennootschap verbinden a) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het artikel 7.2 van de verlengingsovereenkomst, die op 10 februari 2017 werd afgesloten, van de kredietlijn die vooreerst op 23 december 2010 werd afgesloten tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis (“BNP”). Krachtens dit artikel zou BNP, bij overname van de controle over de Vennootschap door een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen (en onafhankelijk van de personen die de controle over de Vennootschap zouden hebben op het moment van de ondertekening van deze overeenkomst), een gebeurtenis die de Vennootschap onmiddellijk zou moeten melden aan de bank, als BNP (om redelijke redenen, die aan de Vennootschap zouden worden meegedeeld) zou bepalen dat deze wijziging een significant negatief effect kan hebben op de overeenkomst, opnames van de kredietlijn kunnen weigeren (behalve voor een roll-over krediet) en zou ze, met een opzeggingstermijn van minimum tien werkdagen, haar verplichtingen kunnen annuleren en alle leningen kunnen verklaren, inclusief de gelopen interesten en alle bedragen die geboekt werden conform de overeenkomst, die onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zouden zijn. De term “controle” betekent het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van meer dan 50% van de stemrechten van de Vennootschap en de termen “die in onderling overleg handelen” hebben de betekenis volgens artikel 606 van het Wetboek van Vennootschappen. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
b) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het artikel 7.2 van de verlengingsovereenkomst, die op 9 februari 2017 werd afgesloten, van de kredietlijn die vooreerst op 9 november 2011 werd afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank (“KBC”). Krachtens dit artikel zou KBC, bij overname van de controle over de Vennootschap door een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen (en onafhankelijk van de personen die de controle over de Vennootschap zouden hebben op het moment van de ondertekening van deze overeenkomst), een gebeurtenis die de Vennootschap onmiddellijk zou moeten melden aan de bank, als KBC (om redelijke redenen, die aan de Vennootschap zouden worden meegedeeld) zou bepalen dat deze wijziging een significant negatief effect kan hebben op de overeenkomst, opnames van de kredietlijn kunnen weigeren (behalve voor een roll-over krediet) en zou ze, met een opzeggingstermijn van minimum tien werkdagen, haar verplichtingen kunnen annuleren en alle leningen kunnen verklaren, inclusief de gelopen interesten en alle bedragen die geboekt werden conform de overeenkomst, die onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zouden zijn. De termen “controle” en “die in onderling overleg handelen” hebben de betekenis volgens artikels 5 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen. c) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het artikel 20 §2 d) van de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de waarborgkredietovereenkomst afgesloten op 12 oktober 2016 tussen Beway NV (100% dochteronderneming van Befimmo NV) en BNP Paribas Fortis («BNP»), die gewaarborgd wordt door de Vennootschap krachtens een waarborg verleend op 14 oktober 2016. Krachtens dit artikel zou BNP, in geval van een substantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van Beway NV die een invloed kan hebben op de samenstelling van de bestuursorgaan (en op de personen belast met het bestuur en het dagelijks beheer) of op de algehele risicobeoordeling van BNP, kunnen eisen dat de waarborg verleend in het kader van de waarborgkredietovereenkomst moet worden geprovisioneerd in cash en, indien Beway NV niet in deze provisie zou kunnen voorzien, zou de Vennootschap gebonden zijn dit zelf te voorzien overeenkomstig haar waarborg. d) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het artikel 7.2 van de kredietovereenkomst, die tussen de Vennootschap en Belfius Bank (“Belfius”) op 1 september 2016 werd afgesloten. Krachtens dit artikel zou Belfius, bij overname van de controle over de Vennootschap door een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen (en onafhankelijk van de personen die de controle over de Vennootschap zouden hebben op het moment van de ondertekening van deze overeenkomst), een gebeurtenis die de Vennootschap onmiddellijk zou moeten melden aan de bank, als Belfius (om redelijke redenen, die aan de Vennootschap zouden worden meegedeeld) zou bepalen dat deze wijziging een significant negatief effect kan hebben op de overeenkomst, opnames van de kredietlijn kunnen weigeren (behalve voor een roll-over krediet) en zou ze, met een opzeggingstermijn van minimum tien werkdagen, haar verplichtingen kunnen annuleren en alle leningen kunnen verklaren, inclusief de gelopen interesten en alle bedragen die geboekt werden conform de overeenkomst, die onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zouden zijn. De termen “controle” en “die in onderling overleg handelen” hebben de betekenis volgens artikels 5 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen. |
e) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de bepalingen van het artikel 7.2 van twee kredietovereenkomsten, die tussen de Vennootschap en de Agricultural Bank of China (Luxemburg) (“ABC”) op 20 april 2016 werden afgesloten. Krachtens dit artikel zou ABC, bij overname van de controle over de Vennootschap door een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen (en onafhankelijk van de personen die de controle over de Vennootschap zouden hebben op het moment van de ondertekening van deze overeenkomst), een gebeurtenis die de Vennootschap onmiddellijk zou moeten melden aan de bank, als ABC (om redelijke redenen, die aan de Vennootschap zouden worden meegedeeld) zou bepalen dat deze wijziging een significant negatief effect kan hebben op de overeenkomst, opnames van de kredietlijn kunnen weigeren (behalve voor een roll-over krediet) en zou ze, met een opzeggingstermijn van minimum tien werkdagen, haar verplichtingen kunnen annuleren en alle leningen kunnen verklaren, inclusief de gelopen interesten en alle bedragen die geboekt werden conform de overeenkomst, die onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar zouden zijn. De term “controle” betekent het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van meer dan 50% van de stemrechten van de Vennootschap en de termen “die in onderling overleg handelen” hebben de betekenis volgens artikels 5 en 606 van het Wetboek van Vennootschappen. f) Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de "controlewijziging" bepaling toepasselijk op een obligatie-emissie, te verwezenlijken ten laatste op 30 juni 2017 onder de vorm van een private plaatsing, in één of meerdere tranches met looptijden tussen 7 en 12 jaar, met vaste of variabele rentevoet, voor een totaalbedrag tussen 50 en 100 miljoen euro. Krachtens deze bepaling, zouden de obligatiehouders, bij overname na een openbaar overnamebod, door een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen, van meer dan 50% van de aandelen met stemrecht uitgegeven door de Vennootschap, die door een verlaging van de rating van de Vennootschap door een ratingbureau zou gevolgd worden, waarna deze rating niet meer als “Investment grade” (“van goede kwaliteit”) beschouwd zou worden binnen 120 dagen na de eerste openbare aankondiging van deze controlewijzing, een vervroegde gehele of gedeeltelijke terugbetaling van hun deelneming in de private plaatsing van schuld kunnen vragen. | |||
16. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten Voorstel om aan de Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen, alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken. | JA* | NEEN* | ONTHOUDING* |
17. Varia | Vereist geen stemming | ||
(*) Schrappen wat niet past.
De mandataris zal met name:
(1) Deelnemen aan elke Vergadering met dezelfde dagorde, in het geval dat de eerste Vergadering niet zou kunnen beraadslagen, voor om het even welke reden;
(2) Deelnemen aan alle beraadslagingen en t.a.v. alle voorstellen aangaande de bovenvermelde agendapunten een stem uitbrengen, deze voorstellen wijzigen of verwerpen in naam van de volmachtgever;
(3) Te dien einde, alle aktes, stukken, processen-verbaal, keuze van zetel/woonplaats, indeplaatsstelling en in het algemeen, alles wat nodig zou blijken aan te gaan en te ondertekenen.
De mandatair:
- kan *
- mag geen*
(een) stem uitbrengen over de nieuwe onderwerpen die nog toegevoegd zouden worden aan de agenda als gevolg van een aanvraag van (een) aandeelhouder(s) die minstens 3% van het kapitaal bezit(ten).
(*) Schrappen wat niet past.
Opgemaakt te , op 2017.
(Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de vermelding “Goed voor volmacht”).