Concept d.d. 29 oktober 2015
Statuten van IEX Group N.V. zoals deze luiden na statutenwijziging
Concept d.d. 29 oktober 2015
Begripsbepalingen.
Artikel 1
a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
b. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden;
c. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;
d. bestuur: het orgaan van de vennootschap bedoeld in artikel 14, bestaande uit uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders;
e. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten;
f. dochtermaatschappij, een en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek:
- een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen;
- een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer
dan de helft van de bestuurders kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen;
- een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
g. groep: een groep in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
h. jaarrekening: de balans en winst- en verliesrekening, vergezeld van de toelichting in de zin van artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
i. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag;
j. jaarverslag: het verslag in de zin van artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Naam en zetel. Artikel 2
De vennootschap draagt de naam: IEX Group N.V. en is gevestigd te Amsterdam. Doel.
Artikel 3
De vennootschap heeft ten doel:
a. het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie- of het commissariaat over of de administratie van andere ondernemingen en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen, alsmede
het lenen en uitlenen van gelden aan natuurlijke en/of rechtspersonen en
het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor dochtermaatschappijen;
b. het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede begrepen al dan niet gepatenteerde knowhow, alsmede van onroerende goederen;
c. het verwerven en (door)leasen van bedrijfsmiddelen, en
d. het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Kapitaal en aandelen. Artikel 4
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.800.000 euro verdeeld in:
a. 6.000.000 aandelen A van nominaal tien eurocent (€ 0,10) elk, in deze statuten verder aan te duiden als "aandelen A";
b. 10.000.000 aandelen B van nominaal tien eurocent (€ 0,10) elk, in deze statuten verder aan te duiden als "aandelen B", en
c. 2.000.000 cumulatief financieringspreferente aandelen C van nominaal tien eurocent (€ 0,10) elk, in deze statuten verder aan te duiden als "aandelen C".
4.2. Overal waar in deze statuten wordt gesproken van "aandelen" en "aandeelhouders" zijn daaronder zowel de aandelen A, de aandelen B, de aandelen C, en de houders van aandelen A, van aandelen B en van aandelen C begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.
4.3. De aandelen A luiden op naam. De aandelen B en C luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Zij luiden aan toonder, tenzij de aandeelhouder te kennen geeft dat hij een aandeel op naam wenst. De aandelen A zijn genummerd van A1 af, de aandelen B op naam zijn genummerd van B1 af en de aandelen C op naam zijn genummerd van C1 af.
4.4. De algemene vergadering kan besluiten houders van aandelen A het recht tot omzetting (conversie) van een aandeel A in een aandeel B te verlenen. Bij dit besluit wordt aangegeven hoeveel aandelen A kunnen worden geconverteerd en binnen welke termijn de houders van aandelen A moeten aangeven of zij van dit recht gebruik willen maken en indien het recht tot conversie is toegekend wanneer dit uiterlijk moet zijn geëffectueerd. Nadat dit besluit is genomen informeert het bestuur de aandeelhouders A dat conversie mogelijk is met het maximum aantal aandelen A dat in aandelen B kan worden geconverteerd en de voorwaarden van de conversie. Iedere aandeelhouder A kan nadat dit besluit hem is meegedeeld aangeven dat hij van deze conversie gebruik wenst te maken en voor hoeveel aandelen. Indien voor meer aandelen A conversie verzocht wordt dan krachtens het besluit is toegestaan geschiedt conversie van de aandelen A in aandelen B naar verhouding van het belang in aandelen A van iedere houder van aandelen A die om conversie verzocht heeft.
4.5 Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in een aandeelbewijs.
4.6. Het aandeelbewijs is bestemd om ten behoeve van de rechthebbende(n) te worden bewaard door het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, hierna te noemen: het "centraal instituut". Het beheer van het aandeelbewijs is onherroepelijk opgedragen aan het centraal instituut, in haar hoedanigheid van beheerder van het girodepot van de aandelen. Zodra het
aandeelbewijs door het centraal instituut in bewaring is genomen, zal:
a. het centraal instituut iedere door een of meer rechthebbende(n) aangewezen aangesloten instelling als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, hierna te noemen: de "aangesloten instelling", crediteren voor een aandeel in het girodepot van de aandelen dat correspondeert met het recht van die rechthebbende(n), en
b. iedere door een of meer rechthebbende(n) aangewezen aangesloten instelling die rechthebbende(n) dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de aandelen.
4.7. Bij een vervolguitgifte van aandelen, zal:
a. het centraal instituut op verzoek van de vennootschap de nieuw uitgegeven aandelen op het aandeelbewijs bij (doen) schrijven, waardoor het aantal aandelen in het aandeelbewijs belichaamd zal zijn vermeerderd met het aldus bijgeschreven aantal aandelen,
b. het centraal instituut iedere door een of meer rechthebbende(n) van de nieuw uitgegeven aandelen aangewezen aangesloten instelling crediteren voor een aandeel in het girodepot van de aandelen dat correspondeert met het recht van die rechthebbende(n), en
c. iedere door een of meer rechthebbende(n) aangesloten instelling die rechthebbende(n) dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de aandelen.
4.8. Indien een deelgenoot in het verzameldepot van een aangesloten instelling uitlevering wenst van een of meer aandelen tot ten hoogste de hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zal:
a. het centraal instituut de aandelen van het aandeelbewijs af (doen) schrijven waardoor het aantal aandelen in het aandeelbewijs belichaamd verminderd zal zijn met aldus afgeschreven aantal aandelen,
b. het centraal instituut in haar hoedanigheid van beheerder van het girodepot van de aandelen bij akte de aandelen aan de rechthebbende leveren en deze levering aan de vennootschap (doen) betekenen of door de vennootschap (doen) erkennen,
c. het centraal instituut het aandeel ten name van de betreffende aangesloten instelling in het girodepot van de aandelen dienovereenkomstig debiteren,
d. de betreffende aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig debiteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de aandelen, en
e. de vennootschap de rechthebbende in haar register van aandeelhouders (doen) inschrijven als houder van aan hem geleverde aandelen op naam.
4.9. Indien een rechthebbende van een of meer aandelen op naam wenst dat deze aan toonder worden gesteld, voor wat betreft de aandelen A is daarvoor vereist conversie met inachtneming van het in 4.4 bepaalde, zal:
a. de rechthebbende het aandeel respectievelijk de aandelen bij akte aan het centraal instituut leveren en zal het centraal instituut de levering aan de vennootschap (doen) betekenen of door de vennootschap (doen) erkennen,
b. de vennootschap de rechthebbende als houder van het aandeel respectievelijk de aandelen uitschrijven uit het register van aandeelhouders,
c. het centraal instituut het aandeel respectievelijk de aandelen op het aandeelbewijs (doen) bijschrijven, waardoor het aantal aandelen in het
aandeelbewijs belichaamd zal zijn vermeerderd met het aldus bijgeschreven aantal,
d. het centraal instituut de door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling crediteren voor een aandeel in het girodepot van de aandelen dat correspondeert met de op het aandeelbewijs bijgeschreven aandelen, en
e. de aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig crediteren in het verzameldepot bij die aangesloten instelling van de aandelen.
4.10. Voor de toepassing van het in deze statuten bepaalde, worden onder aandeel houders mede verstaan deelgenoten in een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
Onverdeeldheid.
Artikel 5
Behoort een aandeel op naam tot een onverdeeldheid dan zullen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door een door hen aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap kunnen doen vertegenwoordigen. Deze vertegenwoordiging zal schriftelijk aan de vennootschap moeten worden medegedeeld en zal in het register van aandeelhouders worden aangetekend.
Uitgifte van aandelen. Artikel 6
6.1. Aandelen kunnen slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van het bestuur, indien het daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.
Indien het bestuur daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet meer tot verdere uitgifte besluiten.
6.2. De algemene vergadering casu quo het bestuur stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.
6.3. Indien het bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot verdere uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel en welke soort aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaar kan bedragen, tevens vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
6.4. Bij uitgifte van aandelen, niet zijnde aandelen C, heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen A en B tezamen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
6.5. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een of meer landelijk verspreide dagbladen, en voorts, indien en zolang de aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V., in de officiële prijscourant van genoemde vennootschap. Daarenboven geschiedt de aankondiging aan houders van aandelen op naam schriftelijk aan het door hen opgegeven adres.
6.6. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de
aankondiging aan de houders van aandelen op naam, indien deze dag later valt.
6.7. Voor het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als bedoeld in artikel 6.1 of artikel 6.4, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen nadat het besluit is genomen een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
6.8. Indien aandelen C worden uitgegeven, zal de vennootschap, indien nodig, zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het stemrecht op de aandelen C is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de aandelen B.
6.9. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
6.10. In geval op aandelen een vruchtgebruik rust, komen aan de aandeelhouder toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
Storting op aandelen. Artikel 7
7.1. Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden ge- stort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd, voor zover dit niet in strijd is met het bepaalde in artikel 82 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
7.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet met inachtneming van het bepaalde in artikel 80b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
7.3. Voor zover de waarde van een storting op een aandeel C het nominale bedrag van dat aandeel te boven gaat, zal het meerdere worden toegevoegd aan de agioreserve die verbonden is aan de aandelen C. Bij het besluit tot uitgifte kan echter worden besloten een agioreserve geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan de agioreserve van de aandelen A en B en/of een ongebonden algemene agioreserve.
7.4. Voor zover de waarde van een storting op een aandeel A of B het nominale bedrag van dat aandeel te boven gaat, zal het meerdere worden toegevoegd aan de gezamenlijke agioreserve die verbonden is aan de aandelen A en B.
Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 8
8.1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
8.2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of,
met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, tot het door de wet toegestane maximum.
8.3. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Het besluit tot inkoop van aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van het bestuur.
8.4. Het in de artikelen 8.1, 8.2 en 8.3 bepaalde geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
8.5. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen voor zover de vennootschap zelf ingevolge het hierboven in dit artikel bepaalde eigen aandelen mag verkrijgen.
8.6. De vennootschap kan met inachtneming van het overigens daaromtrent in artikel 89a lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde slechts een pandrecht op eigen aandelen en/of certificaten daarvan verkrijgen voor zover het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en/of certificaten daarvan niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt.
8.7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Intrekking van aandelen; kapitaalvermindering.
Artikel 9
9.1. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.2. Een besluit tot intrekking met terugbetaling kan slechts betreffen:
a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt;
b. alle aandelen C, of
c. de aandelen C welke door loting zijn bepaald.
9.3. In geval van intrekking met terugbetaling van aandelen C worden op de dag van terugbetaling, ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen, op elk ingetrokken aandeel C de volgende uitkeringen gedaan:
a. het nominaal gestorte bedrag;
b. een bedrag gelijk aan het verschil tussen het nominaal gestorte bedrag van het aandeel C en het daarop bij de plaatsing daarvan gestorte bedrag;
c. een uitkering, te berekenen zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 23.2, en wel te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 23.2 werd gedaan - dan wel indien het aandeel C na een zodanige dag is geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, en
d. een uitkering van vijfentwintig/honderdste procent (0,25%) voor elk volledig kwartaal over:
i. het nominale bedrag, vermeerderd met
ii. het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C, welke uitkering wordt berekend vanaf het eerstvolgende
kwartaal na de dag van plaatsing van het aandeel C tot aan het laatste volledige kwartaal, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het bestuur zal in verband met bedoelde uitkeringen een tussentijdse vermogensopstelling opmaken als bedoeld in artikel 105 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
9.4. Gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing kan slechts betreffen:
a. alle aandelen, of
b. alle aandelen C.
Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
9.5. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering, als hiervoor bedoeld, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van ofwel de groep houders van aandelen C indien aan haar rechten afbreuk wordt gedaan ofwel de groep houders van aandelen A en B in een gecombineerde vergadering van houders van aandelen A en B indien aan haar rechten afbreuk wordt gedaan.
9.6. Het besluit tot kapitaalvermindering zal slechts genomen kunnen worden met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op een besluit als bedoeld in artikel 9.5.
9.7. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 34.3 en 34.4 is van overeenkomstige toepassing.
9.8. De vennootschap legt besluiten als in dit artikel bedoeld neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
9.9. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang het verzet als bedoeld in artikel 100 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit niet van kracht voordat het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is geworden. Een voor de vermindering van het kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden.
Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen. Artikel 10
10.1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.
10.2. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de voorwaarden als gesteld in artikel 98c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
10.3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Aandeelhoudersregister.
Artikel 11
11.1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen en de soort, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en het op elk aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op aandelen op naam, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. In het register worden ten slotte ook de namen en adressen van certificaathouders opgenomen.
11.2. Iedere houder, vruchtgebruiker en pandhouder van een aandeel op naam, alsmede iedere certificaathouder, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres en iedere wijziging daarvan op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
11.3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in artikel 11.1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel op naam een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen.
11.4. Het uittreksel is niet verhandelbaar. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten. Artikel 12
12.1. Op aandelen kan een vruchtgebruik worden gevestigd. Ingeval op aandelen een vruchtgebruik rust, heeft de aandeelhouder het stemrecht tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald.
12.2. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Ingeval op aandelen een pandrecht is gevestigd, heeft de aandeelhouder het stemrecht tenzij bij de vestiging van het pandrecht anders is bepaald.
12.3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd.
12.4. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen op naam in de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
12.5. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de
aan de betreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
Levering van aandelen. Artikel 13
13.1. Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
13.2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 11.
13.3. Het in artikel 13.1 en 13.2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de toedeling van een aandeel op naam bij scheiding van enige gemeenschap alsmede op de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging van pandrecht op een aandeel op naam.
13.4. Het in artikel 13.1 en 13.2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen op naam door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.
13.5. Een aandeelhouder zonder stemrecht alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen met stemrecht hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Vruchtgebruikers en pandhouders zonder stemrecht hebben deze rechten niet, tenzij deze bij de vestiging, overdracht of - voor wat het pandrecht betreft - overgang nadrukkelijk aan hen worden toegekend.
Bestuur. Artikel 14
14.1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit een of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet uitvoerende bestuurders. Slechts natuurlijke personen kunnen deel uitmaken van het bestuur. De algemene vergadering stelt het aantal uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders vast. Het bestuur noemt één van de niet uitvoerende bestuurders tot voorzitter van het bestuur. Het bestuur kan besluiten tot het benoemen van en toekennen van de titel Chief Executive Officer (CEO) aan één van de uitvoerende bestuurders en kan besluiten tot het benoemen van en toekennen van de titel Chief Financial Officer (CFO) aan één van de uitvoerende bestuurders.
14.2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, welke tevens bepaalt of een bestuurder als uitvoerende bestuurder of niet uitvoerende bestuurder wordt benoemd.
14.3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Uitvoerende bestuurders kunnen te allen tijde door het bestuur worden geschorst.
14.4. Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden.
14.5. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van de bezoldiging van het bestuur vast. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met e van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen.
14.6. De bezoldiging van iedere bestuurder wordt met inachtneming van het beleid bedoeld in het vorige lid vastgesteld door het bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders.
Artikel 15
15.1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. De niet uitvoerende bestuurders houden toezicht op het beleid en de taakuitoefening van de uitvoerende bestuurders, staan de uitvoerende bestuurders met raad terzijde en zijn verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken van de vennootschap.
15.2. Iedere bestuurder heeft de bevoegdheid een bestuursvergadering bijeen te roepen, welke vergaderingen zullen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuur.
15.3. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met inachtneming van het in artikel 15 lid 7 bedoelde reglement opgenomen bepalingen.
15.4. In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit.
15.5. Vergaderingen van het bestuur worden gehouden in Amsterdam, of in elke andere door de voorzitter van het bestuur bij oproeping te bepalen plaats. Naast fysieke vergaderingen is het tevens mogelijk via telefoon of video conference te vergaderen, indien alle bestuurders in de gelegenheid zijn alle verhandelingen te vernemen en het woord te voeren.
15.6. Ieder bestuurder kan zich, telkens voor een bepaalde vergader en schriftelijk, in de vergaderingen van het bestuur door een medebestuurder doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan voor meer dan één medebestuurder als gevolmachtigde optreden.
15.7. Het bestuur stelt een intern reglement vast, waarin de regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur en de onderlinge taken en verantwoordelijkheden. In het reglement zal, met inachtneming van de wettelijke regels, worden bepaald met welke taken en verantwoordelijkheden elke uitvoerende bestuurder en niet uitvoerende bestuurder zal zijn belast. Het reglement kan voorts, onder andere, bepalen dat uitvoerende respectievelijk niet uitvoerende bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot hun taak en verantwoordelijkheid behoren, alsmede regelingen bevatten omtrent de binnen het bestuur te hanteren titulatuur.
15.8. Ieder bestuur is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan het bestuur te melden. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Artikel 16
16.1. Het bestuur is bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan de CEO, zelfstandig handelend.
16.2. Het bestuur is bevoegd, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid, functionarissen met vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen en, door verlening van volmacht, zodanige titulatuur en bevoegdheden toe te kennen als door het bestuur te bepalen.
16.3. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Dergelijke besluiten van het bestuur zijn in ieder geval de volgende:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de hele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekening is voor de vennootschap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door haar of een dochtermaatschappij.
Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de CEO niet aan.
16.4. Op het ontbreken van de goedkeuring als in artikel 16.3 bedoeld kan door of tegen derden geen beroep worden gedaan.
Artikel 17
17.1. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders is dan wel zijn de overblijvende bestuurder(s) met het besturen belast. In geval van ontstentenis
of belet van alle bestuurders zal de algemene vergadering één of meer personen aanwijzen die tijdelijk het besturen van de vennootschap zal of zullen zijn belast.
17.2. Blijkt de ontstentenis of het belet als bedoeld in de eerste volzin van artikel 17.1 blijvende te zijn, dan zal onverwijld een algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen ter voorziening in de vacature(s).
Vrijwaring. Artikel 18
18.1. De vennootschap zal aan de leden van het bestuur, alsmede aan voormalige leden daarvan, de kosten vergoeden die verband houden met de vervulling van hun taken; onder zulke kosten zijn begrepen de kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken tot schadevergoeding op grond van handelen of nalaten in de vervulling van hun taken en de kosten van het voeren van verdediging in andere rechtsgedingen of administratieve procedures waarin zij als leden van het bestuur zijn betrokken. Kosten zullen door de vennootschap terstond worden vergoed na ontvangst van de facturen, gerechtelijke of administratieve uitspraak of enig ander document dat de kosten of schade van
het betreffende lid aantoont. De vennootschap vrijwaart de leden van het bestuur, alsmede voormalige leden daarvan, tegen elk financieel verlies dat direct door deze aanspraken wordt veroorzaakt.
18.2. Een lid van het bestuur alsmede een voormalig lid heeft geen aanspraak op vergoeding van kosten en vrijwaring als bedoeld in deze bepaling, indien:
a. hij de vennootschap niet zo spoedig als praktisch mogelijk is in kennis heeft gesteld van enige aanspraak of enige omstandigheid die tot een aanspraak kan leiden;
b. en voor zover in een definitieve gerechtelijke uitspraak wordt vastgesteld dat de taakvervulling ten aanzien van het handelen of nalaten dat aanleiding geeft tot de aanspraak kennelijk onbehoorlijk is geweest, waarvan
een ernstig verwijt kan worden gemaakt, in welk geval door de vennootschap vergoede kosten of schade door het betrokken lid terstond na de definitieve uitspraak aan de vennootschap worden terugbetaald;
c. en voor zover kosten en verliezen aan hem zijn vergoed onder enige beroepsaansprakelijkheidsverzekering die de vennootschap ten behoeve van leden van het bestuur heeft gesloten.
18.3. De vennootschap sluit een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af ten behoeve van de leden van het bestuur, op voorwaarden die het bestuur aanvaardbaar acht.
Commissies. Artikel 19
19.1 Het bestuur kan commissies instellen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie, en bepaalde bevoegdheden laten uitoefenen, voor zover de wet hierin voorziet, binnen een dergelijke commissie bestaande uit één of meer al dan niet uit haar midden aan te wijzen personen. Het betreft een delegatie van bevoegdheden, derhalve zal het bestuur volledig verantwoordelijk blijven voor de uitoefening van de bevoegdheden doorn elke commissie. De commissies zullen hun taak steeds uitoefenen in overeenstemming met de regels die door het bestuur daaromtrent zijn vastgesteld.
Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag. Artikel 20
20.1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
20.2. Binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar wordt door het bestuur de jaarrekening opgemaakt ter overlegging aan de algemene vergadering. Deze termijn kan niet worden verlengd. Tegelijk met de aanbieding van de jaarrekening aan de algemene vergadering brengt het bestuur jaarverslag uit.
20.3. De jaarrekening wordt door de bestuurders ondertekend. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
20.4. De accountant van de vennootschap legt schriftelijk zijn verklaring voor aan de aandeelhouders met betrekking tot de door het bestuur opgestelde jaarrekening.
20.5. Vanaf de dag van oproeping voor de algemene vergadering die bestemd is tot vaststelling van jaarrekening, tot na afloop van deze vergadering, ligt deze, met de verklaring van de accountant van de vennootschap, alsmede het jaarverslag ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders, certificaathouders, alsmede voor pandhouders en
vruchtgebruikers die de rechten hebben die de wet heeft toegekend aan laatstbedoelde certificaathouders. Het bestuur is verplicht hun en andere belanghebbenden op aanvraag kosteloos een afschrift van deze stukken ter beschikking te stellen.
20.6. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot decharge van een bestuurder.
20.7. Het bestuur is verplicht binnen acht dagen na de vaststelling van de jaarrekening, een volledig afschrift van die stukken, alsmede een afschrift van de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant van de vennootschap ter inzage voor een ieder neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Winstbestemming en uitkeringen. Artikel 21
21.1. Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening worden allereerst, voor zover toepasselijk:
a. de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden gevormd;
b. de nog niet gedekte verliezen uit vorige jaren aangezuiverd, en
c. de door het bestuur nodig geachte reserves gevormd.
21.2. Na toepassing van het bepaalde in artikel 21.1 wordt, zo mogelijk, op elk aandeel C een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zes procent (6%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C.
Een dergelijke uitkering van de vennootschap is slechts mogelijk voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
21.3. Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in artikel 21.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort, na toepassing van artikel 21.1, worden uitgekeerd:
a. ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is,
en
b. ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan.
Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen C naar rato van het gestorte bedrag per aandeel C gelijk behandeld.
21.4. Indien de uitgifte van aandelen C plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de betreffende aandelen C naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.
21.5. Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van aandelen A en B uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel A respectievelijk aandeel B als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen C geen verdere dividenduitkering zal geschieden.
21.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 en 21.3, zijn uitsluitend de houders van aandelen A en B gerechtigd tot uitkeringen die worden gedaan ten laste van reserves die worden gevormd op grond van het bepaalde in artikel 21.5.
21.7. Onverminderd het bepaalde in artikel 21.6 en artikel 22 kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van het bestuur.
Interim-dividend. Artikel 22
Het bestuur is bevoegd een of meer interimdividenden beschikbaar te stellen mits, blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Deze tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt.
Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt.
Betaalbaarstelling. Artikel 23
Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig dagen na vaststelling. De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 33.
Jaarvergadering. Artikel 24
24.1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden.
24.2. De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. het jaarverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
x. xxxxxxxx van de bestuurders;
d. het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening over het lopende boekjaar, het uitbrengen van een verslag daaromtrent en het afleggen van een verklaring;
e. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van bestuurders;
f. eventuele andere voorstellen door het bestuur aan de orde gesteld, en aangekondigd met inachtneming van artikel 27, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van het bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap;
g. eventuele onderwerpen voorgesteld door aandeelhouders met inachtneming van het in de statuten bepaalde;
h. voorstel tot uitkering dividend (indien van toepassing);
i. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van bestuurders, en van te verwachten vacatures in het bestuur;
j. het beloningsbeleid van de bestuurders.
24.3. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt deze bevoegdheid toe aan het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en, indien de opdracht door het bestuur is verleend, door het bestuur. De vennootschap
xxxxxxxx geen opdracht indien zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering niet uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar heeft besloten opdracht tot onderzoek te verstrekken. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De accountant aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.
Andere vergaderingen. Artikel 25
Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 108a, 110, 111 en 112 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Vergaderingen van houders van aandelen van een soort. Artikel 26
26.1. Vergaderingen van houders van aandelen van een soort worden gehouden in alle gevallen waarin krachtens deze statuten of de wet een besluit van de vergadering van houders van aandelen van die soort nodig is.
26.2. Een vergadering van houders van aandelen van een soort kan gelijktijdig plaatsvinden met een vergadering van houders van aandelen van de andere soort en/of met een algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 24 en artikel 25.
26.3. Het bepaalde in artikel 25, alsmede het bepaalde in artikel 27 tot en met artikel 33, is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een soort.
26.4. Indien de door deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen van houders van aandelen van een soort en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle geplaatste aandelen van de betreffende soort vertegenwoordigd zijn en mits met algemene stemmen van alle houders van de betreffende soort.
26.5. Tenzij er op aandelen A een recht van vruchtgebruik en/of een pandrecht is gevestigd ten gevolge waarvan de vruchtgebruiker, respectievelijk pandhouder, de rechten heeft welke de wet aan certificaathouders toekent, of met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen A op naam zijn uitgegeven, kunnen besluiten van de vergadering van houders van aandelen A ook schriftelijk - waaronder begrepen bij e-mail en fax, alsmede bij ieder gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen bericht - worden genomen mits met algemene stemmen van alle houders van de aandelen A. Deze stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht.
Oproeping. Agenda. Artikel 27
27.1. Het bestuur is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders.
27.2. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.
27.3. Bij de oproeping worden vermeld:
a. de te behandelen onderwerpen;
b. de plaats en het tijdstip van de vergadering;
c. de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht als bedoeld in artikel 31.2;
d. de procedure voor deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht kan worden uitgeoefend, en
e. het adres van de website van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 9.7 en in artikel 36.1.
27.4. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht aan het bestuur door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk voldoen aan de vereisten uiteengezet in artikel 114a lid 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien het bestuur het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor de dag van de vergadering heeft ontvangen.
27.5. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 31.
27.6. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 33.
27.7. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 35.
27.8. De vennootschap stelt uiterlijk op de laatste dag waarop de oproeping als bedoeld in artikel 27.2 moet plaatsvinden, de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van registratie, bedoeld in artikel 119 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gewijzigd is, stelt de vennootschap op de eerste werkdag na de dag van registratie de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van registratie.
Plaats van vergaderingen. Artikel 28
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Rotterdam, 's-Gravenhage, Utrecht, Nieuwegein, Bussum, Veenendaal, Naarden of Haarlemmermeer (inclusief luchthaven Schiphol).
Voorzitterschap. Artikel 29
29.1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzit- ter van het bestuur.
29.2. Indien niet volgens artikel 29.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de algemene vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door het bestuur aan te wijzen bestuurder.
Notulen. Artikel 30
30.1. Van het verhandelde in een vergadering wordt, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen persoon, notulen gehouden, die in een daartoe bestemd register worden ingeschreven en die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de voor het notuleren aangewezen persoon.
30.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 30.1 stelt de vennootschap voor elk ge-
nomen besluit vast:
a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;
b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;
c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en
d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
30.3. Uiterlijk vijftien dagen na de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders plaatst de vennootschap de in artikel 120 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde aantekeningen en de ingevolge het vijfde lid van voormeld artikel vastgestelde stemmingsresultaten op haar website. Voormelde stukken liggen tevens ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van voormelde stukken verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
30.4. De vennootschap houdt de overeenkomstig artikel 27.8 en 30.3 op de website geplaatste informatie gedurende ten minste een jaar daarop toegankelijk.
Vergaderrechten. Toegang. Artikel 31
31.1. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, alsmede iedere pandhouder en vrucht- gebruiker aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
31.2. De vergaderrechten volgens artikel 31.1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. In dit geval moet de volmacht uiterlijk op de bij de oproeping vermelde dag door het bestuur zijn ontvangen. Het bestuur kan langs elektronische weg van de volmacht in kennis worden gesteld. Komt het stemrecht op een aandeel aan meer personen gezamenlijk toe, dan worden die personen voor de toepassing van de voorgaande volzin als één stemgerechtigde aangemerkt.
31.3. Een aandeelhouder zonder stemrecht alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen zonder stemrecht die de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn eveneens bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. Artikel 31.2 is van overeenkomstige toepassing.
31.4. Voor het stemrecht en vergaderrecht verbonden aan aandelen aan toonder zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tevens als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling, inhoudende dat de in de verklaring genoemde aandelen aan toonder op de dag van registratie tot het verzameldepot van de betreffende aangesloten instelling behoren en dat de in de verklaring genoemde persoon op de dag van registratie tot de genoemde hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot is, mits de betreffende verklaring tijdig op de in de oproeping te vermelden plaats is gedeponeerd, zulks tegen ontvangstbewijs, hetwelk als toegangsbewijs voor de vergadering strekt. In de oproeping tot de vergadering zal worden vermeld de dag waarop xxxxx uiterlijk moet geschieden.
31.5. Voor de toepassing van de artikelen 31.1 en 31.3 hebben als stem- of vergader- gerechtigden te gelden zij die op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register (of één of meer delen daarvan).
Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stem- en vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
31.6. De bij de oproeping te vermelden dag, bedoeld in de artikelen 31.2 en 31.4 van dit artikel kan niet eerder worden gesteld dan op de zevende dag vóór die van de vergadering of zoveel vroeger als te eniger tijd wettelijk is toegestaan.
31.7. Het bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in de artikelen 31.1 en
31.3 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
31.8. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.
31.9. Onverminderd het bepaalde in artikel 6.9, geeft elk aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
31.10. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder opgenomen diens naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht alsmede, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van personen die ingevolge artikel 31.7 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 34.8.
De vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van de aandeelhouders en, waar van toepassing, de identiteit en bevoegdheid van vertegenwoordigers te kunnen vaststellen.
31.11. De bestuurders hebben als zodanig toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
31.12. De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben toegelaten worden tot de vergadering.
Stemmingen. Artikel 32
32.1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
32.2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.
Heeft alsdan opnieuw niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
32.3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.
32.4. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
32.5. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
32.6. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
32.7. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
32.8. Het bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de bij de oproeping te bepalen dag van registratie als bedoeld in artikel 33.5.
32.9. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.
32.10. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 33
Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, geschieden alle oproepingen voor de algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en andere vergadergerechtigden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging. Aankondigingen voor de algemene vergaderingen zijn tot aan de algemene
vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk via de website van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 6.6.
Statutenwijziging. Artikel 34
34.1. De algemene vergadering kan, doch alleen op voorstel van het bestuur, besluiten tot wijziging van de statuten.
34.2. Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet zulks steeds bij oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
34.3. Degenen, die een zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, neerleggen ten kantore van de vennootschap ter inzage voor iedere aandeelhouder, iedere certificaathouder alsmede voor pandhouders en vruchtgebruikers die de rechten hebben die de wet heeft toegekend aan laatst bedoelde certificaathouders, en wel tot de afloop van de vergadering.
34.4. Het bestuur is verplicht aan de in de eerste zin van artikel 36.3 bedoelde personen, die zulks verzoeken, kosteloos een afschrift van het voorstel te verstrek ken.
34.5. Het besluit tot wijziging van de statuten als bedoeld in artikel 36.1, zal slechts genomen kunnen worden met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.
34.6. In de notariële akte die wordt opgemaakt van een wijziging van het maatschappelijk kapitaal moet worden vermeld welk deel daarvan is geplaatst.
Ontbinding van de vennootschap en vereffening. Artikel 35
35.1. Het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan slechts rechtsgeldig worden genomen door een algemene vergadering waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met ten minste twee derden van de alsdan rechtsgeldig uitgebrachte stemmen.
35.2. Indien in de betreffende vergadering niet het vereiste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, mits gehouden binnen drie maanden na de eerste vergadering, waarin tot ontbinding kan worden besloten, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, mits met twee derden van de alsdan uitgebrachte geldige stemmen. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
Artikel 36
36.1. Indien een besluit is genomen tot ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders mocht beslissen.
36.2. Na het besluit tot ontbinding bepaalt de algemene vergadering de aan de vereffenaars toekomende vergoeding. De vereffening geschiedt met inachtneming van de statuten en de betreffende wettelijke bepalingen.
36.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
36.4. Xxxxxxx resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld:
a. allereerst wordt, zoveel mogelijk, aan iedere houder van aandelen C
uitgekeerd:
i. het nominaal gestorte bedrag;
ii. een bedrag gelijk aan het verschil tussen het nominaal gestorte bedrag van het aandeel C en het daarop bij de plaatsing daarvan gestorte bedrag;
iii. een bedrag gelijk aan het ingevolge artikel 23 te weinig op de aandelen C uitgekeerde;
iv. een bedrag gelijk aan het in artikel 23.2 bedoelde percentage over het nominale bedrag nadat dat bedrag is vermeerderd met het op de aandelen C bij de uitgifte daarvan gestorte agio, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in dit lid bedoelde uitkering op de aandelen C, met dien verstande dat alle dividenden die over deze periode op de aandelen C zijn betaald, in mindering komen
op de uitkering ingevolge het hier sub iii bepaalde. Indien bedoeld saldo niet toereikend is om de hiervoor bedoelde uitkeringen te plegen wordt het tekort ingehouden op de aan de houders van aandelen C te betalen bedragen, en wel naar rato van de bedragen waarop zij recht hebben;
b. vervolgens wordt, zoveel mogelijk, aan de houders van aandelen A en B het nominale bedrag van hun aandelen uitgekeerd;
c. hetgeen daarna overblijft wordt verdeeld onder de houders van aandelen A en B, naar gelang van ieders bezit daarvan.
36.5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar onder berusting van de vereffenaars.
Slotartikel. Artikel 39
In alle gevallen, waarin niet is voorzien bij statuten of de wet, beslist de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Overgangsbepaling Artikel 40
In de algemene vergadering waarin besloten wordt tot de statutenwijziging is tevens besloten tot uitgifte van [●]aandelen A van elk tien eurocent (€0,10). Zolang de uitgifte van deze aandelen niet is geëffectueerd bedraagt het maatschappelijk kapitaal [●] euro, verdeeld in [●] aandelen A, alsmede [●] aandelen B en [●] aandelen C van elk tien eurocent (€0,10).