OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG RECHTSPERSOON (ex art.73a Fw.)
OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG RECHTSPERSOON (ex art.73a Fw.)
nummer 05
d.d. : 7 mei 2015
in het faillissement van : Koelgroep Dorenbos-Bakker B.V.
gevestigd te Oosterwolde
KvK Noord-Nederland nr. 54296188
datum uitspraak : 1 april 2014 rechtbank Noord-Nederland : Leeuwarden faillissementsnummer : C18/14/137 F
curator : xx X. Xxxxxxxx
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx
xxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxx
telefoon 000-0000000
fax 000-0000000
dossiernummer 3514238
rechter-commissaris : mr X.X. Boekaar faillissementsrekening : XX00XXXX0000000000
activiteiten v.d. onderneming : vervaardiging, installatie, reparatie en groothandel in/van
machines en apparaten voor industriële klimaatregeling en warmte-, koel- en vriestechniek
omzetgegevens : 2013 € 2.313.2131 2012 € 2.072.470 personeel gemiddeld aantal 30
verslagperiode : 1 februari 2015 t/m 5 mei 2015 bestede uren in verslagperiode : 8:18
bestede uren totaal : 207:18
1 Concept-jaarrekening 2013
Het openbaar verslag en het (eventuele) bijbehorende tussentijds financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat o.a. bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of –achteraf- bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren en andere belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend.
INDEX
Zie eerste verslag
BIJLAGEN
1.1. Inventarisatierapport d.d. 21 maart 2014 opgesteld door Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
1.2. Tussentijds financieel verslag
1.3. Lijst van voorlopig erkende crediteuren
2.1. Tussentijds financieel verslag
2.2. Lijst van voorlopig erkende crediteuren
3.1. Tussentijds financieel verslag
3.2. Lijst van voorlopig erkende crediteuren
4.1. Tussentijds financieel verslag
4.2. Lijst van voorlopig erkende crediteuren
5.1 Tussentijds financieel verslag
5.2 Lijst van voorlopig erkende crediteuren
0. Algemeen
Koelgroep Dorenbos-Bakker B.V. (hierna: Koelgroep) is feitelijk begin januari 2012 ontstaan na overname van de activa door Installatiebedrijf Bakker Projecten B.V. uit de faillissementen van Koeltechniek Dorenbos B.V., Koelgroep Dorenbos B.V. e.a.(voorheen zaakdoende te Tynaarlo).
1. Inventarisatie
1.1. Directie en organisatie
Koelgroep is op 30 december 2011 opgericht; tot de statutenwijziging d.d. 15 februari 2012 was het genaamd Installatiebedrijf Bakker Projecten B.V.
Enig aandeelhouder (sinds 5 september 2012) en bestuurder (sinds 5 september 2012) is EWHFTS B.V.
EWHFTS B.V. vormt samen met haar dochtervennootschappen Koelgroep, Installatiebedrijf Bakker B.V., Installatiebedrijf X. Xxxxxxx B.V. en Cooling Systems Holland B.V. een fiscale eenheid voor vennootschapsbelasting; de vennootschapsbelasting bij de dochtermaatschappijen wordt berekend alsof zij zelfstandig belastingplichtig zijn.
1.2. Winst en verlies2
2012 € 7.671 -/-
2013 € 290.655 -/- voorlopige cijfers
1.3. Balanstotaal
2012 € 945.625
2013 € 1.612.636 voorlopige cijfers
1.4. Lopende procedures
A. Multipazar B.V.
Vordering betaling door Koelgroep wegens verrichte werkzaamheden (totaal circa € 1.000 + rente en kosten)
Gedagvaard tegen 21 januari 2014 - Verstekvonnis verwacht.
Verstekvonnis d.d. 26 maart 2014 ontvangen: debiteur is gemaand tot betaling.
B. C.H.V. Xxxxxxxxx h.o.d.n. La Provence
Vordering betaling door Xxxxxxxxx wegens verrichte werkzaamheden
Xxxxxxxx is bij verstek veroordeeld tot betaling (xxxxxx Xx. Noord-Nederland, Leeuwarden d.d. 22 november 2013); er is na faillissement uiteindelijk € 2.376,43 voldaan op de rekening van Koelgroep (na aftrek van deurwaarderskosten).
C. Xxxxxxx Xxxxx
0 Netto resultaat na belastingen
Vordering betaling door Koelgroep wegens verrichte werkzaamheden u.h.v. servicecontract (totaal circa € 1.200 + rente en kosten).
Xxxxxxxx is bij verstek veroordeeld tot betaling (xxxxxx Xx. Noord-Nederland, Emmen d.d. 13 november 2013); gedaagde heeft een deel betaald en er resteert een vordering van € 681,48.
D. A. Gambhirsingh
Vordering betaling door Xxxxxxxxx wegens verrichte werkzaamheden
Xxxxxxxx is bij verstek veroordeeld tot betaling van € 2.435,13 + rente en kosten – uitvoerbaar bij voorraad (vonnis Rb. Noord-Nederland, Groningen d.d. 4 maart 2014). Op 22 april 2014 heeft de deurwaarder beslag op de woning (gedeeld eigendom) van Gambhirsingh gelegd.
De beslagen zijn op 24 april 2014 betekend aan gedaagde respectievelijk de hypotheekhouder.
Via de deurwaarder is inmiddels € 489,55 ontvangen.
1.5. Verzekeringen
De lopende, gebruikelijke bedrijfsverzekeringen boden nog genoegzaam dekking en zijn door de curator tijdelijk voortgezet; voor zover er premiebetalingen verschuldigd waren, zijn deze door de Rabobank betaald.
De verzekeringen zijn na de verkoop van de activa aan KG Nederland B.V. i.o. beëindigd dan wel door de doorstarter overgenomen.
1.6. Huur
De kantoorruimte en andere bedrijfsruimte in de zin van art. 7:230a BW (ten behoeve van een installatiebedrijf) aan de Xxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxxx wordt sinds 1 februari 2013 gehuurd van M.A.M. Pannen (vertegenwoordigd door NTC Vastgoed B.V.) voor € 70.000,--/jaar excl. BTW. De huurovereenkomst is aangegaan voor 5 jaar en loopt tot en met 31 maart 2018. Er is een bankgarantie van € 21.175,-- afgegeven (Rabobank). De curator heeft de huurovereenkomst opgezegd; ontruiming zal per 15 mei 2014 plaatsvinden.
De huurovereenkomst is beëindigd en het pand is ontruimd.
1.7. Oorzaak faillissement
De directie van gefailleerde deelde mede dat 2012 op zichzelf een goed jaar was. In 2013 steeg de omzet van de groep naar ongeveer € 9.000.000,-- maar slaagde men er niet in winst te maken vanwege een aantal minder gelukkige calculaties en lastige buitenlandse opdrachten. Vervolgens kreeg men in de eerste maanden van 2014 versneld te maken met vraaguitval. De vennootschap was onvoldoende bestand om die vraaguitval op te vangen, als gevolg waarvan men zich genoodzaakt voelde het faillissement aan te vragen. Het faillissement is niet aangevraagd voor Cooling Systems Holland BV. Deze vennootschap houdt zich bezig met het onderhoud en eventueel herstelwerkzaamheden van koeltechniek voor met name bananenrijperijen (in het buitenland).
2. Personeel
2.1. Aantal ten tijde van faillissement: 35
2.2. Aantal in jaar voor faillissement: 31
2.2. Datum ontslagaanzegging:
De rechter-commissaris heeft op 2 april 2014 toestemming verleend voor het ontslag. Op 4 april 2014 is een bijeenkomst georganiseerd voor het personeel. Het ontslag is toen door de curator aangezegd; hierbij waren zowel het UWV als een vakbondsvertegenwoordiger aanwezig.
3. Activa
Onroerende zaken
Xxxxxxxxxxxx heeft geen onroerende zaken in eigendom. De punten 3.1. tot en met
3.4. zijn niet van toepassing.
3.1. Beschrijving
3.2. Verkoopopbrengst
3.3. Hoogte hypotheek
3.3. Boedelbijdrage
Bedrijfsmiddelen
3.4. Beschrijving
Voor een beschrijving van de bedrijfsmiddelen (inclusief motorvoertuigen) wordt verwezen naar het inventarisatierapport d.d. 21 maart 2014 opgesteld door Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (bijlage 1).
3.5. Verkoopopbrengst
Voor de voorraden en inventarissen is in totaal een prijs van € 125.000 overeengekomen (zie ook 6.5).
3.6. Boedelbijdrage
(Uiteindelijk) Niet aan de orde, omdat de vordering van de bank op Koelgroep uit de opbrengsten van debiteuren volledig kan worden voldaan.
3.7. Bodemvoorrecht fiscus Hiervan is sprake.
Voorraden/onderhanden werk
3.8. Beschrijving
Voor een beschrijving van de voorraden wordt verwezen naar het inventarisatierapport d.d. 21 maart 2014 opgesteld door Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (bijlage 1).
3.9. Verkoopopbrengst
Voor de voorraden, inventarissen en rollend materieel is in totaal een prijs van €
125.000 overeengekomen (zie ook 6.5).
3.10. Boedelbijdrage
(Uiteindelijk) Niet aan de orde, omdat de vordering van de bank op Koelgroep uit de opbrengsten van debiteuren volledig kan worden voldaan.
Andere activa
3.11. Beschrijving
Immateriële activa, waaronder begrepen de handelsnamen, telefoonnummers, beeld- en woordmerken, goodwill, domeinnamen en website.
3.12. Verkoopopbrengst
Hiervoor is een bedrag van € 25.000 overeengekomen.
4. Debiteuren
4.3. Omvang debiteuren
Per datum faillissement was het saldo openstaande debiteuren € 271.813,01; dit is inclusief de (vooruit) gefactureerde en nog onbetaalde jaarbedragen voor onderhoudscontracten (in totaal € 50.720,30).
Het saldo openstaande debiteuren per 31 juli 2014 bedraagt volgens de administratie € 186.034,20 (incl. BTW); dit is thans exclusief de eerder (vooruit) gefactureerde en nog onbetaalde jaarbedragen voor onderhoudscontracten.
4.4. Opbrengst
De debiteuren zijn verpand aan de bank. De vordering van de bank is inmiddels reeds volledig uit de debiteurenopbrengsten voldaan. De doorstarter zal de curator behulpzaam zijn bij het innen van de debiteuren. Met hen is afgesproken dat zij een bijdrage zullen ontvangen van 15% over het geïnde.
Voor de boedel is inmiddels € 121.869,86 (= € 73.008,86 + € 48.861,00, zie 5.3) als opbrengst van pre-faillissementsdebiteuren ontvangen.
Aan debiteuren (prefaillissement en boedel in het kader van de voortzetting) is in totaal € 108.700,66 geïncasseerd (exclusief het eerder separaat gehouden bedrag van € 48.861,00 wegens bankgarantie: zie 5.3). Onder de debiteuren bevinden zich enkele (grote!) met betrekking tot projecten in het buitenland: inning daarvan is – gelet op de stand van de projecten – uiterst moeizaam.
Inning van resterende debiteuren blijft moeizaam. Aan prefaillissementsdebiteuren is € 107.045,71 respectievelijk aan boedeldebiteuren is € 26.385,63 geïncasseerd (exclusief het bedrag van € 48.861,00 wegens bankgarantie: zie 5.3). De curator heeft met de doorstarter KG Nederland B.V. onderhandeld over de inning van bedragen van een grote debiteur, die betalingen achterhoudt mede in verband met eerder afgegeven garanties in het kader van de bouw en onderhoud van installaties in Tsjechië en daarmee samenhangende problematiek in het kader van noodzakelijke werkzaamheden vanwege vergunningsvoorwaarden. Partijen zijn
overeengekomen dat de betreffende vorderingen door de curator worden gecedeerd aan KG Nederland B.V. voor € 40.000,--, welk bedrag in vijf maandelijkse termijnen dient te worden betaald (laatste termijn mei 2015). Tevens heeft de directeur van KG Nederland B.V. zich persoonlijk borg gesteld jegens de curator voor betaling van
€ 40.000,--. Er is thans € 8.000,-- voldaan. Het volledige bedrag ad € 40.000,- is overgemaakt op de faillissementsrekening.
Incassowerkzaamheden van daarnaast nog resterende debiteuren zijn welhaast
afgerond. Voor wat betreft met name de inning van een tweetal grote(re) debiteuren heeft onderzoek uitgewezen dat er onvoldoende bewijs is of valt te verkrijgen om betaling van deze vorderingen (eventueel in rechte) af te dwingen. Er is in totaal € 140.393,99 als opbrengst van pre-faillissementsdebiteuren ontvangen.
4.5. Boedelbijdrage
Niet van toepassing
5. Bank / Zekerheden
5.3. Vordering van de bank(en) Rabobank Assen en Noord-Drenthe
A. Wegens rekening-courantkrediet d.d. 15-12-2011 tot een maximum van € 372.278,00
− Debetsaldo € 111.789,41
− Lopende rente, provisie en kosten P.M.
B. Debetstand op rekeningnummer 1664.92.973
− Debetsaldo € 1.559,28
− Lopende rente, provisie en kosten P.M.
C. Wegens op 23-11-2012 afgegeven bankgarantie u.h.v.
huurovereenkomst d.d. 13 november 2012 € 21.175,00
D. Wegens op 05-07-2013 afgegeven bankgarantie (geldig tot
07-10-2014) i.v.m. een project te Algerije € 48.861,00
D. Buitengerechtelijke incasso- en uitwinningskosten P.M. TOTAAL € 183.384,69
Te vermeerderen met P.M. gestelde posten
De bank is inmiddels geheel voldaan, zij het dat de bankgarantie sub D. nog geldt. In verband daarmee wordt vooralsnog een saldo van € 48.861,00 op die rekening aangehouden.
De geldigheid van de bankgarantie (i.v.m. project Algerije)verliep op 7 oktober 2014; er is niet onder deze garantie geclaimd. Na aftrek van bankkosten is aan de boedel € 48.783,37 toegekomen; volgens afspraak met de doorstarter wordt aan hem nog een vergoeding betaald nu de garantie niet is ingewonnen. De overeengekomen vergoeding is betaald.
5.4. Leasecontracten
Hiervan is sprake (m.n. voertuigen). Met de leasemaatschappijen (Century Autolease, Renault Leasing en Friesland Lease) is contact. Tenzij de doorstarter nieuwe afspraken over verlenging/nieuw contract heeft gemaakt, worden/zijn alle voertuigen opgehaald door de betreffende leasemaatschappijen.
5.5. Beschrijving zekerheden Rabobank Assen en Noord-Drenthe
Verpanding van (1.) Alle huidige en toekomstige transportmiddelen, (2.) Alle huidige en toekomstige inventaris, (3.) Alle huidige en toekomstige voorraden en (4.) Alle vorderingen op derden blijkens onderhandse akte d.d. 16-03-2012.
Ten aanzien van de verpanding van vorderingen heeft de bank gebruik gemaakt van de zogeheten ’Collectieve Verpanding’. De laatste geregistreerde Verzamelvervolgpandakte is gedateerd 31 maart 2014. De bank stelt een pandrecht te hebben op alle vorderingen die op die registratiedatum bestonden dan wel die rechtstreeks voortvloeien uit een op die datum bestaande rechtsverhouding, ongeacht of deze vorderingen al dan niet op een aan de bank overhandigd debiteurenoverzicht waren vermeld, en ongeacht of deze vorderingen op het moment van faillissement al waren gefactureerd.
5.6. Separatistenposities
Hiervan is sprake op grond van pandrechten.
5.7. Boedelbijdragen
Dit bleek niet (meer) aan de orde, omdat de vordering van de bank uit de opbrengsten van debiteuren en verkoop van het actief volledig is voldaan.
5.8. Eigendomsvoorbehoud Afgewikkeld.
5.9. Reclamerechten
Hiervan is niet gebleken.
5.10. Retentierechten
Hiervan is niet gebleken.
6. Doorstart/voortzetten
Voortzetten
De rechter-commissaris heeft bij beschikking d.d. 3 april 2014 machtiging verleend voor de voortzetting van de onderneming voor de duur van twee weken.
6.3. Exploitatie/zekerheden
Gedurende de voortzettingsperiode zijn de werkzaamheden voortgezet – met name ook waar het betrof de instandhouding van de storingsdienst – en zijn enkele projecten afgemaakt, zulks met het oog op het behoud van de klanten en daarmee aldus de mogelijkheden van een doorstart open te houden c.q. de waarde van de onderneming (en orderportefeuille)te behouden.
Cooling Systems Holland B.V. heeft middels een boedelkrediet gewaarborgd dat de voor de voortzetting noodzakelijke materialen nog kon worden aangeschaft.
6.4. Financiële verslaglegging
Gefactureerde werkzaamheden en kosten/
gerealiseerde omzet, € 92.160,93
waarvan BTW € 15.994,88
Kosten (incl. BTW) € 11.277,77
Resultaat € 80.883,16
Per 31 juli 2014 moet in dat verband nog een bedrag van € 16.305,57 ontvangen worden van de boedeldebiteuren.
Per 27 oktober 2014 moet nog € 2.055,38 ontvangen worden (na afboeking van een enkele debiteur wegens – naar later is gebleken, terecht – geclaimde onvolkomenheden in de verrichte werkzaamheden).
Doorstart
6.5. Beschrijving
Nadat zich in eerste instantie meer dan tien partijen als geïnteresseerd hadden gemeld, bleven er uiteindelijk twee partijen over die een indicatief bod deden. Het bod van KG Nederland B.V. i.o. kwam ruimschoots als beste uit de bus.
De bedrijfsmiddelen (inventaris, voorraden en rollend materieel) en de immateriële activa zijn verkocht aan KG Nederland B.V. i.o. Voor de voorraden en inventarissen is een prijs van in totaal € 125.000 overeengekomen en voor de immateriële activa (goodwill) een bedrag van € 25.000. De debiteuren blijven buiten deze overeenkomst: KG Nederland B.V. i.o. ontvangt een bijdrage van 15% voor werkzaamheden in het kader van de inning van de debiteuren (door de curator). Onbetaalde (jaar)facturen die betrekking hebben op de onderhoudscontracten zullen worden gecrediteerd. Voornoemde vennootschap zal verder in ieder geval in eerste instantie aan vijf werknemers van gefailleerde een dienstverband aanbieden en zal uiterlijk 15 mei 2014 de bedrijfsactiviteiten verplaatsen.
6.6. Verantwoording Zie 6.5.
6.7. Opbrengst Zie 6.5.
6.8. Boedelbijdrage
(Uiteindelijk) Niet aan de orde, omdat de vordering van de bank op Koelgroep uit de opbrengsten van debiteuren volledig kan worden voldaan.
7. Rechtmatigheid
7.3. Boekhoudplicht
Hieraan is voldaan.
7.4. Depot jaarrekeningen
2012 gedeponeerd 17-09-2013
7.5. Goedkeurende verklaring accountant
Voor jaarrekening 2012 is op 29 augustus 2013 een samenstellingsverklaring afgegeven.
7.6. Stortingsverplichting aandelen Geen bijzonderheden.
7.7. Onbehoorlijk bestuur Xxxxxxx is niet gebleken.
7.8. Xxxxxxxxxx handelen Xxxxxxx is niet gebleken.
8. Crediteuren
Volgens opgaaf uit de administratie van Koelgroep was het openstaande crediteurenbedrag per 1 april 2014 in totaal € 443.038,79 (exclusief bank).
8.1. Boedelvordering algemene
faillissementskosten, kosten voortzetting etc. –
UWV € 255.854,49
8.2. Preferente vordering(en) van de fiscus € 339.930,00
8.3. Preferente vordering(en) van het UWV € 198.725,58
8.4. Andere preferente vorderingen niet bekend
8.5. Aantal concurrente crediteuren 110
8.6. Bedrag concurrente crediteuren € 752.985,60
8.7. Verwachte wijze van afwikkeling
Naar het zich laat aanzien zal er sprake zijn van een vereenvoudigde afwikkeling in de zin van art. 137a Fw. dan wel opheffing ex art. 16 Fw.
9. Procedures
Door de curator zijn geen procedures aanhangig gemaakt noch procedures overgenomen. De punten 9.1. tot en met 9.3. zijn niet van toepassing. Zie tevens onder punt 1.4.
9.1. Naam wederpartij(en)
9.2. Aard procedure
9.3. Stand procedure
10. Overig
10.1. Termijn afwikkeling faillissement
10.2. Plan van aanpak / benodigde tijd per onderdeel
✓ vragenlijst faillissementen doornemen (stukken innemen)
✓ inventarisatie activa
✓ taxatie activa
✓ inventarisatie eigendommen derden / eigendomsvoorbehouden
✓ verkoop activa
✓ levering activa
✓ afwikkelen doorstart (contractovernames, etc.)
✓ verzekeringen (inventarisatie en opzeggingen)
✓ inventarisatie zekerheden
✓ afwikkelen met separatisten
✓ inventarisatie crediteuren
✓ ontslag werknemers
✓ onderzoek rechtmatigheid
• inning debiteuren
✓ onderzoek administratie
✓ onderzoek onbehoorlijk bestuur
• gebruikelijke werkzaamheden
10.3. Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal per 1 augustus 2015 worden uitgebracht en binnen één week na voornoemde datum worden ingediend.
Groningen, 7 mei 2015
X. Xxxxxxxx curator