LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING EN VAN DE

Xx. XXXXX 0xxx

LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING EN VAN DE

COMMISSARISSEN DIE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING HEBBEN GECONTROLEERD

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie XXXXX Xxxxxxxxx, Gedelegeerd Bestuurder (tot 20/09/2019)

Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, XXXXXX

Gedelegeerd Bestuurder

XXXXXX Xxxxxxxxx, CEO en Gedelegeerd Bestuurder (vanaf 01/12/2019) Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, XXXXXX

CEO en Gedelegeerd Bestuurder

DE CLERCK Stefaan, Voorzitter van de Raad van Bestuur Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, XXXXXX

Voorzitter van de Raad van Bestuur

XX XXXXX Xxxxx, President of the Institute of European Studies (IES) & Bestuurder vennootschappen Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, XXXXXX

Bestuurder

XXXXX Xxxxxxx, Bestuurder vennootschappen

Xxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxx 00, 0000 Xxxx , BELGIE Bestuurder

XXXXXX Xxxxxxx, Bestuurder vennootschappen (tot 16/10/2019) Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, XXXXXX

Bestuurder

XXXXXXX Xxxxxxxx, Bestuurder vennootschappen Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

XXX xx XXXXX Xxxx, CEO Five Financial Solutions Xxxxxxxxxxx 00 , 0000 Xxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

Werden benoemd als bestuurders door de andere aandeelhouders dan de Belgische Staat: DEMUELENAERE Xxxxxx, Bestuurder vennootschappen

Xxx xxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

XXXXXXXX Xxxxx X.X., Bestuurder vennootschappen (einde mandaat 17/04/2019) Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, XXXXXXXXX

Bestuurder

XX XXXXXXX Xxxxxx, Managing Partner Qbic Fund

Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

CONSO 1ter

LIJST VAN DE BESTUURDERS OF ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING EN VAN DE

COMMISSARISSEN DIE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING HEBBEN GECONTROLEERD

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie

XXXXXXX Xxxxxx, Private Equity NED and Operating Advisor (tot 31/05/2019) 00X Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx X0 0XX, XXXXXXXXX XXXXXXXXXX

Bestuurder

XXXXXX Xxxxxxxxx, CEO xxxxxx.xx (vanaf 17/04/2019)

Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

XXXXX Xxxxxxx, Finance Advisor (vanaf 29/07/2019)

00 Xxxxxx Xxxxxxxx, 000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx XX00 0XX, XXXXXXXX XXXXXXXXXX Bestuurder

XXXXXXXX Xxxxx, Bedrijfsleider

0 Xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxxx, XXXXXXXXX Bestuurder

XXXXXXXXXXX Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer Xxxx

Clos du Champ de Bourgeois 11, 1330 Rixensart , BELGIE Bestuurder

XXX XXX XXXX Xxx, President & CEO imec Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, XXXXXX Bestuurder

DELOITTE, Bedrijfsrevisioren C.V.B.A.

Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 0000 Xxxxxxxx, XXXXXX Voorzitter College van Commissarissen.

Ondernemingsnummer: BE 0429.053.863

Lidmaatschapsnummer bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren: B00025 Vertegenwoordigd door:

XXXXXXXXXXX Xxxxx

Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 0000 Xxxxxxxx, XXXXXX Bedrijfsrevisor

Lidmaatschapsnummer bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren: A01481

CDP Petit & Co C.V.B.A.

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx, XXXXXX Commissaris

Ondernemingsnummer: BE 0670.625.336

Lidmaatschapsnummer bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren: B00938 Vertegenwoordigd door:

PETIT Damient

Avenue Princesse Xxxxx 6, 1410 Waterloo, BELGIE Bedrijfsrevisor

Lidmaatschapsnummer bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren: A01500

Opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapporteringsnormen voor de jaren eindigend per 31 december 2019 en 2018

Geconsolideerde balans 2

Geconsolideerde resultatenrekening 3

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (‘totaalresultaat’) 4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 5

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 7

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 8

Toelichting 1. Informatie betreffende de onderneming 8

Toelichting 2. Belangrijkste opname- en waarderingsregels 9

Toelichting 3. Goodwill 33

Toelichting 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur 35

Toelichting 5. Materiële vaste activa 37

Toelichting 6. Leasing 38

Toelichting 7. Contractkosten 39

Toelichting 8. Deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen 40

Toelichting 9. Andere deelnemingen 48

Toelichting 10. Winstbelasting 49

Toelichting 11. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen 52

Toelichting 12. Andere vaste activa 60

Toelichting 13. Voorraden 60

Toelichting 14. Handelsvorderingen en contractactiva 61

Toelichting 15. Andere vlottende activa 63

Toelichting 16. Beleggingen 63

Toelichting 17. Geldmiddelen en kasequivalenten 63

Toelichting 18. Eigen Vermogen 64

Toelichting 19. Rentedragende schulden 66

Toelichting 20. Voorzieningen 70

Toelichting 21. Andere langetermijnschulden 71

Toelichting 22. Andere kortetermijnschulden en contractverplichtingen 72

Toelichting 23. Netto-omzet 72

Toelichting 24. Andere bedrijfsopbrengsten 73

Toelichting 25. Kosten van aan omzet-gerelateerde materialen en diensten 73

Toelichting 26. Workforce kosten 74

Toelichting 27. Non-workforce kosten 75

Toelichting 28. Afschrijvingen 76

Toelichting 29. Netto financiële kosten 76

Toelichting 30. Winst per aandeel 77

Toelichting 31. Betaalde en voorgestelde dividenden 77

Toelichting 32. Bijkomende toelichtingen inzake financiële instrumenten 78

Toelichting 33. Informatie over verbonden partijen 90

Toelichting 34. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen 93

Toelichting 35. Op aandelen gebaseerde betalingen 97

Toelichting 36. Relatie met de commissaris 100

Toelichting 37. Segmentinformatie 100

Toelichting 38. Recent gepubliceerde IFRS-normen 103

Toelichting 39.Gebeurtenissen na balansdatum 103

Geconsolideerde balans

(in miljoen EUR) Toelich- Per 31 december			Per 1 januari	Per 31 december
ACTIVA 2018 IAS 17			2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
VASTE ACTIVA		6 .850	7.135	7.160
Goodwill	3	2.470	2.470	2.477
Immateriële vaste activa met beperkte levensduur	4	1.154	1.154	1.080
Materiële vaste activa	5	3.054	3.054	3.127
Met een gebruiksrecht overeenstemmend actief	6	n.a.	285	307
Leasevorderingen		4	4	6
Contractkosten	7	116	116	113
Geassocieerde ondernemingen	8	3	3	2
Uitgestelde belastingvorderingen	10	12	12	16
Andere vaste activa	12	35	35	31
VLOTTENDE ACTIVA		1.822	1.812	1.818
Voorraden	13	129	129	133
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	00	1.042	1.042	985
Xxxxxxxxxxxxxxxx		0	0	0
Contractactiva	14	83	83	97
Terug te vorderen belastingen	10	68	68	139
Andere vlottende activa	15	000	000	000
Beleggingen	16	4	4	3
Geldmiddelen en kasequivalenten	17	340	340	323
TOTAAL ACTIVA		8.671	8.946	8.978
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	18	3.153	3.153	2.998
Eigen vermogen ( aandeel van de groep)	18	3.005	3.005	2.856
Geplaatst kapitaal		1.000	1.000	1.000
Reserves		-469	-469	-500
Overgedragen winsten		2.474	2.474	2.356
Minderheidsbelangen	18	148	148	142
LANGETERMIJNSCHULDEN		3.181	3.393	3.616
Rentedragende schulden	19	2.259	2.259	2.360
Leaseschulden		4	216	243
Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen	11	553	553	639
Voorzieningen	20	142	142	137
Uitgestelde belastingschulden	10	91	91	110
Andere langetermijnschulden	21	132	132	127
KORTETERMIJNSCHULDEN		2.338	2.401	2.363
Rentedragende schulden	19	232	232	157
Leaseschulden	6	2	64	64
Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en	11	52	52	225
beëindigingsvoordelen
Handelsschulden		1.361	1.361	1.284
Contractverplichtingen	22	109	109	116
Belastingschulden	10	56	56	28
Andere kortetermijnschulden	22	526	526	490
TOTAAL PASSIVA		8.671	8.946	8.978

ting

Geconsolideerde resultatenrekening

(in miljoen EUR) Toelich-

Boekjaar afgesloten op 31 december

	ting
Netto omzet	23	5.764	5.638
Andere bedrijfsopbrengsten	24	65	59
Totale opbrengsten		5.829	5.697
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	25	-2.126	-2.018
Workforce kosten	26	-1.245	-1.477
Non-workforce kosten	27	-663	-527
Totale bedrijfskosten vóór afschrijvingen		-4.034	-4.021
Bedrijfswinst vóór afschrijvingen		1.794	1.676
Afschrijvingen	28	-1.016	-1.038
Lease-afschriivingen	6	n.a.	-82
Bedrijfswinst		778	556
Financiële opbrengsten		9	16
Financiële kosten		-65	-63
Netto financiële kosten	29	-56	-47
Verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode		-1	-1
Winst vóór belastingen		721	508
Belastingen	10	-191	-116
Nettowinst		530	392
Toe te rekenen aan:	18
Aandeelhouders van de moedermaatschappij ( aandeel van de groep)		508	373
Minderheidsbelangen		22	19
Gewone winst per aandeel (in EUR)	30	1,58	1,16
Verwaterde winst per aandeel (in EUR)	30	1,58	1,16
Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen	00	000.000.000	000.000.000
Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen voor verwaterde winst per aandeel	00	000.000.000	000.000.000

2018 IAS 17 2019 IFRS 16

Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(‘totaalresultaat’)

ting

(in miljoen EUR) Toelich-

Boekjaar afgesloten op 31 december

2018 IAS 17 2019 IFRS16

Nettowinst 530 392

Niet-gerealiseerde resultaten:

I tems die zullen gereclassificeerd worden naar winst en verlies

Wisselkoersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten 11 4

Kasstroomafdekkingsinstrumenten

Winst opgenomen in het eigen vermogen 6 0

Overdracht naar resultatenrekening voor de periode -1 -2

Andere -1 1

Totaal voor gerelateerde belastingseffecten 15 3

Gerelateerde belastingseffecten Kasstroomafdekkingsinstrumenten

(Verlies) opgenomen in het eigen vermogen -2 0

Winstbelasting m.b.t. items die zullen gereclassificeerd worden -1 0

I tems die zullen gereclassificeerd worden naar winst en verlies - na aftrek van belastingseffecten

I tems die niet zullen gereclassificeerd worden

14 4

Herwaardering aan reële waarde van de eigenvermogeninstrumenten -5 0

Herwaardering van toegezegdpensioenregelingen 11 -28 -43

Totaal voor gerelateerde belastingseffecten -32 -43 Gerelateerde belastingseffecten

Verandering in de reële waarde van eigenvermogensinstrumenten -1 0

Herwaardering van toegezegdpensioenregelingen 0 4

Winstbelasting m.b.t. items die niet zullen gereclassificeerd worden -1 4

Totaal van de posten die niet worden geherclassificeerd naar de winst-en-

verliesrekening, na aftrek van de daarmee samenhangende belastingeffecten

-33 -38

Totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 511 358

Toe te rekenen aan:

Aandeelhouders van de moedermaatschappij 487 336

Minderheidsbelangen 24 22

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(in miljoen EUR) Toelich-

ting

Boekjaar afgesloten op 31 december

2018 IAS 17 2019 IFRS16

Kasstroom uit operationele activiteiten

Nettowinst 530 392

Aanpassingen voor:

Afschrijvingen op immateriële, materiële vaste activa en met gebruiksrecht overeenstemmende activa

4/5/6 1.016 1.120

Stijging van bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 3/4/5 23 1

Afname van de voorzieningen 20 -4 -5

Uitgestelde belastingopbrengsten 10 -16 22

Bijzondere waardevermindering op deelnemingen 0 2

Aandeel in het verlies van ondernemingen gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode

8.3 1 1

Afschrijving van obligatieleningen 2 2

Winst uit de verkoop van geconsolideerde bedrijven en herwaardering van het voordien aangehouden belang

24 0 -4

Meerwaarde op de verkoop van immateriële en materiële vaste activa 24 -22 -8 Andere niet-kasbewegingen -1 -1

Kasstroom uit operationele activiteiten vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal 1.530 1.522

Toename van voorraden -5 -4

Daling van handelsvorderingen 95 50

Daling van contractkosten 7 4 3

Toename van de contractactiva 14.2 -5 -14 Afname/(toename) van de courante belastingvorderingen 15 -70

Afname/ (toename) van de andere courante activa 3 -12

Daling van handelsschulden -29 -18

(Afname)/ toename van de contractverplichtingen 5 -8

Daling van belastingschulden -58 -27

Toename van andere korte termijnschulden 3 17

Toename van nettoschuld voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

11 0 217

Daling van andere langetermijnschulden en voorzieningen 0 -1

Toename van het bedrijfskapitaal, netto van aanschaffingen en verkopen van filialen

28 133

Nettokasstroom uit operationele activiteiten ( 1) 1.558 1.655

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa 4/5 -1.099 -1.091 Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van andere deelnemingen -3 -1

Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van dochterondernemingen, na aftrek van verworven

geldmiddelen

8.2 -51 -3

Dividenden gekregen van niet geconsolideerde ondernemingen 1 0

Geldmiddelen uit de verkoop van immateriële en materiële vaste activa 37 13

Geldmiddelen uit de verkoop andere vaste activa 8 3

Nettokasstroom besteed in investeringsactiviteiten -1.107 -1.079

Kasstroom vóór financieringsactiviteiten 451 576

Leasebetalingen 6 n.a. -78

Vrije kasstroom ( 2) 451 498

Kasstroom uit financieringsactiviteiten andere dan leasebetalingen
Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders	31	-485	-486
Dividenden aan en transacties met minderheidsbelangen	18.2	-28	-60
Netto verkoop van eigen aandelen		4	8
Netto verkoop van geldbeleggingen		1	1
Afname van eigen vermogen (aandeel van de groep)		-3	0
Geldmiddelen uit afdekkingsinstrumenten van langetermijnschulden		8	-1
Uitgifte van langetermijnschulden	19,3	399	99
Aflossing van langetermijnschulden	19,3	-408	0
Geldmiddelen uit afdekkingsinstrumenten van langetermijnschulden	19,3	68	-76
Kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten andere dan leasebetalingen		-444	-515
Nettowijziging van geldmiddelen en kasequivalenten		7	-17
Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari		333	340
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de periode	17	340	323
(1 ) De nettokasstroom uit operationele activiteiten bevat volgende kasbewegingen :
Betaalde intresten		-49	-40
Ontvangen intresten		2	1
Betaalde belastingen		-249	-191
(2) Vrije kasstroom: kasstroom voor f inancieringsactiviteiten en na leasebetalingen

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

Geplaatst Eigen Wettelijke

(in miljoen EUR) aandelen

Eigenvermo- gen-

instrumen-

Andere Herwaar-

Omreken- ings-

Vergoe- dingen in

Overge- dragen

Totaal eigen

vermogen Minderheids-

Totaal eigen

kapitaal

(EA)

reserves

ten &

afdekkings- reserve

derings-

reserve

verschillen aandelen

winsten

(aandeel

van de groep)

belangen

vermogen

Saldo op 1 januari 2018 1.000	- 431	100	5	- 128	-4	4	2.451	2.997	156	3.153
Totaal van gerealiseerde en niet- gerealiseerde 0	0	0	-1	- 27	6	0	508	487	24	511
Overdracht van verlies op de verkoop van eigen- vermogensinstrumenten tegen reële waarde via de 0 winsten	0	0	2	0	0	0	-2	0	0	0
Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2017) 0	0	0	0	0	0	0	-323	-323	0	-323
Interim dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2018) 0	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividenden van dochterondernemingen aan 0	0	0	0	0	0	0	0	0	-28	-28
Bedrijfscombinaties 0	0	0	0	0	0	0	3	3	-3	0
Eigen aandelen
Verkoop van eigen aandelen 0	2	0	0	0	0	0	-3	0	0	0
Opties op aandelen
Uitoefening van opties op aandelen 0	1	0	0	0	0	0	0	1	0	1
Totaal transacties met aandeelhouders en 0	4	0	0	0	0	0	- 483	- 479	- 32	- 511
Saldo op 31 december 2018 1.000	- 427	100	6	- 155	3	4	2.474	3.005	148	3.153
Saldo op 1 januari 2019 1.000	- 427	100	6	- 155	3	4	2.474	3.005	148	3.153
Totaal van gerealiseerde en niet- gerealiseerde 0	0	0	-1	- 39	2	0	373	336	22	358
Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2018) 0	0	0	0	0	0	0	-324	-324	0	-324
Interim dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2019) 0	0	0	0	0	0	0	-162	-162	0	-162
Dividenden van dochterondernemingen aan 0	0	0	0	0	0	0	0	0	-29	-29
Bedrijfscombinaties 0	0	0	0	0	0	0	-2	-2	2	0
Veranderingen in het eigen vermogen 0	0	0	0	0	0	0	-6	-6	0	-6
Eigen aandelen
Verkoop van eigen aandelen 0	3	0	0	0	0	0	2	5	0	5
Opties op aandelen
Uitoefening van opties op aandelen 0	3	0	0	0	0	0	0	3	0	3
Totaal transacties met aandeelhouders en 0	6	0	0	0	0	0	- 491	- 485	- 28	- 513
Saldo op 31 december 2019 1.000	- 421	100	6	- 194	5	4	2.356	2.856	142	2.998

resultaten

niet- gerealiseerde resultaten naar de ingehouden

minderheidsbelangen

minderheidsbelangen

resultaten

minderheidsbelangen

minderheidsbelangen

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1. Informatie betreffende de onderneming‌

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van 20 februari 2020. Ze omvat de jaarrekening van Proximus NV, haar dochterondernemingen evenals het aandeel van de Groep in de resultaten van geassocieerde ondernemingen en joint ventures opgenomen volgens de “equity” methode (hierna “de Groep” genoemd).

Proximus NV is een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht die in België is geregistreerd. De omvorming van Proximus NV van een Autonoom Overheidsbedrijf naar een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht werd doorgevoerd bij koninklijk besluit van 16 december 1994. De zetel van Xxxxxxxx NV is gevestigd in de Xxxxxx Xxxxxx-XX-xxxx 00 xx 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. De naamsverandering is gebeurd in 2015.

De Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer en het Executief Comité evalueren de financiële prestaties en kennen de middelen toe volgens de klantgeoriënteerde organisatie die gestructureerd is rond de volgende te rapporteren operationele segmenten:

• De Consumer Business Unit (CBU) verkoopt spraakproducten en -diensten, internet en televisie, zowel op vaste als mobiele netwerken, aan residentiële klanten en aan kleine bedrijven, evenals ICT-oplossingen voornamelijk op de Belgische markt en levert hiermee verbonden klantendiensten;

• De Enterprise Business Unit (EBU) verkoopt ICT- en telecomdiensten en -producten aan middelgrote en grote ondernemingen. Deze ICT-oplossingen, waaronder telefoondiensten, worden vooral gecommercialiseerd onder de merknamen Proximus en Telindus, zowel op de Belgische als de internationale markten;

• De Wholesale Unit (WU) verkoopt diensten aan andere telecom- en kabeloperatoren;

• International Carrier Services (ICS) is verantwoordelijk voor de internationale carrieractiviteiten;

• De Technology Unit (TEC) centraliseert alle netwerk- en IT-diensten en kosten (uitgezonderd kosten verbonden aan de klantenactiviteiten en aan de levering van ICT-oplossingen) en levert diensten aan CBU, EBU en WU;

• Staff and Support (S&S) groepeert alle horizontale functies (human resources, finance, legal, strategy en corporate communication), internal services en real estate, die de activiteiten van de Groep ondersteunen.

Het aantal medewerkers van de Groep (in voltijdse equivalenten) bedroeg 13.385 op 31 december 2018 en 12.931 op 31 december 2019.

Voor 2018 bestond het gemiddelde aantal personeelsleden van de Groep uit 165 kaderpersoneelsleden, 11.976 bedienden en 1.020 arbeiders. Voor 2019 bestond het gemiddelde aantal personeelsleden van de Groep uit 159 kaderpersoneelsleden, 11.934 bedienden en 914 arbeiders.

Toelichting 2. Belangrijkste opname- en waarderingsregels

Voorbereidingsbasis

De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) zoals goedgekeurd voor toepassing binnen de Europese Unie. De Groep opteerde niet voor een vervroegde toepassing van enige IASB-normen of interpretaties.

Wijzigingen in opname- en waarderingsregels

De Groep anticipeert niet op de toepassing van normen en interpretaties. De toegepaste opname- en waarderingsregels zijn consistent met deze van vorige boekjaren behalve voor wat betreft de toepassing door de Groep van de nieuwe of herziene IFRS-normen of interpretaties zoals goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie en die verplicht zijn vanaf 1 januari 2019, en welke zijn:

Nieuwe standaarden:

• IFRS 16- Leaseovereenkomsten

Aanpassingen aan normen:

• Aanpassingen aan IFRS 9- Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie;

• IFRIC 23- Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten;

• Aanpassingen aan IAS19- Wijziging, inperking of afwikkeling van een regeling;

• Jaarlijkse verbetering aan IFRS normen- Periode 2015-2017;

• Aanpassingen aan IAS 28- Langetermijnbelangen in een geassocieerde deelneming en joint venture.

De toepassing van deze nieuwe en gewijzigde standaarden heeft een beperkte impact op de jaarrekening van de Groep, met uitzondering van de toepassing van IFRS 16.

Effecten voor de boekhouding van de Xxxxxx

Op grond van IAS 17 classificeerde de Groep de leaseovereenkomsten als financiële of operationele leaseovereenkomsten. Volgens de nieuwe standaard dienen lessees alle leaseovereenkomsten te verantwoorden op de balans volgens één model, namelijk dat van financiële leaseovereenkomsten onder IAS

17. Voor lessees vervalt het onderscheid tussen operationele en financiële leaseovereenkomsten.

Wanneer de Groep optreedt als lessee moet een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief en een leaseverplichting worden opgenomen voor alle leaseovereenkomsten die het recht verlenen gedurende een bepaalde periode de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen. Dienovereenkomstig worden de kosten voor het gebruik van het onderliggend actief die voorheen in de bedrijfskosten werden opgenomen, nu geactiveerd en afgeschreven. De verdiscontering van de leaseverplichting wordt periodiek afgewikkeld in de financieringskosten.

Wanneer de Groep als lessor optreedt, blijft het onderscheid tussen operationele en financiële leaseovereenkomsten.

Financiële effecten van de eerste toepassing van IFRS 16

Voor de overgang naar IFRS 16 heeft de Groep geopteerd voor de vereenvoudigde transitiemethode waarbij het cumulatief effect op datum van eerste toepassing van deze standaard, zijnde 1 januari 2019, als een aanpassing van het beginsaldo van de ingehouden winst (indien van toepassing) werd opgenomen. De vergelijkende verslagperiode vóór de toepassing is niet aangepast.

Bij eerste toepassing worden de met een gebruiksrecht overeenstemmend activa gewaardeerd tegen het bedrag gelijk aan de leaseverplichting aangepast voor het bedrag van alle vooruitbetaalde of nog te ontvangen leasebetalingen die met de leaseovereenkomst verband houden en die in het overzicht van de financiële positie van vlak vóór de datum van eerste toepassing zijn opgenomen.

De Groep heeft niet gekozen voor vrijstelling van opname van leaseovereenkomsten van korte duur en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft en besloten de initiële directe kosten niet op te nemen in de waardering van het gebruiksrecht. Niet-leasecomponenten zijn niet opgenomen in de leaseverplichtingen. IFRS16 wordt niet toegepast op leases van immateriële vaste activa.

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 bedroegen de leaseverplichtingen EUR 275 miljoen; deze werden gewaardeerd tegen contante waarde van de leasebetalingen die op die datum niet waren verricht op basis van een marginale rentevoet van de Groep welke varieert tussen 0,2% tot 2,5% Er is geen impact op het eigen vermogen als gevolg van de eerste toepassing van IFRS 16.

Voor de contracten waarin de Groep optreedt als lessor, werden op de datum van eerste toepassing van IFRS 16 in de jaarrekening van de Groep geen effecten geïdentificeerd.

De impact van de eerste toepassing van IFRS 16 op de geconsolideerde jaarrekening is als volgt:

	Per 31	Eerste Op 1 januari
( in miljoen EUR)	December 2018	waardering IFRS 16	2019
Activa	18	275	293
Met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	0	285	285
Leasingvorderingen - op meer dan één jaar	4	-	4
Leasingvorderingen - op minder dan één jaar	4	-	4
Vooruitbetaalde kosten	10	-10	0
Schulden	5	275	280
Leasingschulden - op meer dan één jaar	4	212	216
Leasingschulden - op minder dan één jaar	2	63	64

In toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening van 2018 werden de toekomstige minimum leasebetalingen gerapporteerd die op 31 december 2018 betaalbaar waren in het kader van de niet- opzegbare operationele leaseovereenkomsten en dit ten bedrage van 295 miljoen EUR.

De onderstaande tabel bevat de reconciliatie tussen deze niet-opzegbare leaseverplichtingen en de schuld voor leaseverplichtingen van EUR 280 miljoen welke werd erkend in de openingsbalans bij de eerste toepassing van IFRS 16.

Operationele leaseverplichtingen per 31 december 2018 ( in toelichting 33)	295
Operationele leaseverplichtingen per 31 december 2018 maar startend na 1 januari 2019*	-60
Niet-opzegbare leaseverplichtingen exclusief leases met aanvangsdatum na 1 januari 2019	235
Effect van de inschatting van eindatum **	58
Effect van discontering	-8
Bestaande financiële leasingschulden per 31 december 2018	5
Vooruitbetaalde leasebetalingen per 31 December 2018	-10
Leasingschuld per 1 januari 2019	280

* De operationele leaseverplichtingen zoals gerapporteerd op 31 december 2018 omvatten verplichtingen voor contracten waarvoor het onderliggend actief slechts in de loop van 2019 beschikbaar zal gesteld worden voor gebruik. IFRS 16 vereist dat leasecontracten worden opgenomen wanneer de onderliggende activa beschikbaar zijn gesteld voor gebruik. De leaseschulden voor deze verplichtingen worden daarom niet opgenomen in de openingsbalans, maar worden opgenomen wanneer de onderliggende activa beschikbaar worden gesteld voor gebruik.

** De leaseperiode onder IAS 17 vertegenwoordigt de minimale niet-opzegbare periode. Onder IFRS 16 komt de leaseperiode overeen met de periode met inbegrip van alle opties tot verlenging indien het redelijk zeker is dat de lessee deze optie zal uitoefenen en dit tot zowel de lessee als de lessor het contract kunnen beëindigen.

Alternatieve prestatiemaatstaven

De Groep maakt gebruik van zogenoemde alternatieve prestatiemaatstaven (“APM”) in de jaarrekening en toelichting. Een alternatieve prestatiemaatstaf is een financiële maatstaf van een historische of toekomstige financiële prestatie, financiële positie en kasstromen andere dan een financiële maatstaf gedefinieerd in het toepasselijke kader voor financiële verslaglegging (IFRS). Hun definities zijn opgenomen in de begrippenlijst bij de rubriek “Management Discussie” van het geconsolideerd jaarverslag. Ze worden consistent gebruikt in de tijd en wanneer een wijziging nodig is worden vergelijkbare cijfers vermeld.

Consolidatiebasis

In toelichting 8 is de lijst opgenomen van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen.

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Er is zeggenschap wanneer de Groep macht heeft over de deelneming, blootgesteld is aan of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt zijn macht te gebruiken om zijn opbrengsten te beïnvloeden.

Een dochteronderneming wordt opgenomen in de consolidatie vanaf de dag waarop zeggenschap wordt verworven over de dochteronderneming en eindigt wanneer de Groep zeggenschap verliest. Intra-groep-saldi en –verrichtingen en bijhorende niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep worden volledig geëlimineerd. Indien nodig worden de opname- en waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde jaarrekening opgemaakt wordt volgens uniforme grondslagen.

Wijzigingen in het eigendomsbelang van de Groep in dochterondernemingen die niet leiden tot het verlies van zeggenschap in die dochterondernemingen worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Elk verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en de wijziging in de belangen zonder overheersend

zeggenschap worden rechtstreeks in het eigenvermogen verwerkt en toegerekend aan de eigenaars van de onderneming.

Een joint venture is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen die gezamenlijk zeggenschap over de overeenkomst hebben, rechten hebben op de netto activa van de overeenkomst.

Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel afgesproken delen van de zeggenschap over een overeenkomst, waarvan slechts sprake is wanneer besluiten over de relevante activiteiten unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen. Joint ventures worden opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekeningen volgens de vermogensmutatiemethode.

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarop de Groep een invloed van betekenis heeft, meer bepaald deelnemingen waarin Proximus de macht heeft om deel te nemen (geen zeggenschap) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen. Deze deelnemingen worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens die methode worden de investeringen in geassocieerde deelnemingen of joint ventures aanvankelijk erkend tegen verkrijgingsprijs en vervolgens aangepast voor het aandeel van de Groep in de winst of het verlies of andere niet-gerealiseerde resultaten van de geassocieerde deelneming of de joint venture, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. Deze investeringen en het vermogensaandeel van de resultaten voor de periode zijn respectievelijk weergegeven in de balans en de resultatenrekening als deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures en als aandeel in de resultaten van geassocieerde ondernemingen en joint ventures.

De groep beëindigt de toepassing van de vermogensmutatiemethode op het ogenblik dat een investering geen geassocieerde onderneming of joint venture meer is, of wanneer de investering wordt opgenomen als aangehouden voor verkoop. Wanneer de Groep een belang blijft aanhouden in de vroegere geassocieerde onderneming of joint venture is het belang een financieel actief. De Groep waardeert het overblijvende belang aan reële waarde op die datum en de reële waarde wordt beschouwd als de reële waarde bij initiële erkenning in overeenstemming met IFRS 9. Het verschil tussen enerzijds de boekwaarde van de geassocieerde deelneming of joint venture op de datum waarop het gebruik van de "equity"-methode wordt beëindigd en anderzijds de reële waarde van een eventueel aangehouden belang en eventuele opbrengsten uit de vervreemding van een deel van het belang in de geassocieerde deelneming of joint venture wordt opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies bij afstoting van de geassocieerde deelneming of joint venture.

De Groep blijft de vermogensmutatiemethode toepassen wanneer een investering in een geassocieerde onderneming een joint venture wordt of wanneer een investering in een joint venture een investering in een geassocieerde onderneming wordt. In dergelijk geval van wijziging in eigendomsbelang gebeurt er geen herberekening aan reële waarde.

Bedrijfscombinaties

Verwerving van bedrijven wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde, die berekend wordt als de som van de reële waarden van de overgedragen activa op overnamedatum, de aangegane verplichtingen jegens voormalige eigenaars van de overgenomen partij en de door de overnemende partij uitgegeven aandelenbelangen in ruil voor zeggenschap over de overgenomen partij. De aan de overname gerelateerde kosten worden erkend in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Op overnamedatum worden de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen gewaardeerd aan hun reële waarde op die datum, en deze inclusief de reële

waardering van de niet-erkende activa en verplichtingen in de balans van de overgenomen partij welke hoofdzakelijk klantenbestanden en merknamen omvatten.

Belangen zonder overheersende zeggenschap (‘minderheidsbelangen’) kunnen initieel gewaardeerd worden tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. De keuze van het waarderingsprincipe wordt transactie per transactie bepaald.

Beoordelingen en schattingen

Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een impact hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (zoals marktprijs, intrestvoeten en wisselkoersen). Hoewel het management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen.

Kritische beoordelingen bij het toepassen van de waarderingsregels van de Groep

Hieronder volgen de kritische beoordelingen die de bestuurders hebben gemaakt, naast de schattingen (die hieronder afzonderlijk worden gepresenteerd), bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep en die het meest significant effect hebben op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen.

Opbrengsterkenning volgens IFRS 15

In IFRS 15 wordt de transactieprijs toegewezen aan de aan de klant geleverde goederen of diensten op basis van de relatieve opzichzelfstaande verkoopprijs. Beoordeling is vereist bij het bepalen van deze opzichzelfstaande verkoopprijs en de transactieprijs rekening houdend met de contractduur.

• Bepaling van de contractduur

Bij de bepaling van de contractduur heeft de Groep rekening gehouden met de contractuele periode waarin de partijen in het contract afdwingbare rechten en verplichtingen hebben. Een contract heeft een duur wanneer het een substantiële beëindigingsvergoeding bevat. De duur loopt tot de beëindigingsvergoeding niet meer verschuldigd is. Indien er geen materiële beëindigingsclausule is, heeft de Groep geconcludeerd dat het contract geen duur heeft (d.w.z. contracten van onbepaalde duur).

• Bepalen van de opzichzelfstaande verkoopprijs

In situaties waarin de opzichzelfstaande verkoopprijs niet direct waarneembaar is, beoordeelt de Groep deze aan de hand van alle informatie (met inbegrip van de marktomstandigheden, Proximus-specifieke factoren en informatie over de klant of klantengroep) die redelijkerwijs voor hem beschikbaar is. Deze situatie doet zich voornamelijk voor in de context van gecombineerde offertes met gesubsidieerde toestellen, waarvoor een cost plus-methode wordt toegepast op één van de componenten.

Kortingen die worden toegekend omdat een klant een contract heeft afgesloten, worden toegewezen aan alle prestatieverplichtingen die aanleiding geven tot het toekennen van de korting.

• Identificatie van de prestatieverplichtingen

De identificatie van de prestatieverplichtingen vereist beoordeling en een grondig begrip van de beloftes opgenomen in het contract en de samenhang tussen deze beloftes.

Leaseovereenkomsten onder IFRS 16

• Bepalen of een contract een leaseovereenkomst bevat

IFRS 16 definieert een lease als een contract of deel van een contract dat in ruil voor een vergoeding het recht verleent gedurende een bepaalde periode de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen.

Voor sommige contracten is een aanzienlijke mate van beoordeling nodig om te bepalen of een contract het recht geeft een actief te gebruiken danwel dat het een contract is voor een dienst die met behulp van dat actief wordt verleend.

• De leaseperiode

Wanneer de Groep als lessee optreedt bestaat de leaseperiode uit de niet-opzegbare periode van de leaseovereenkomst, samen met de perioden die onder een optie tot verlenging van de leaseovereenkomst vallen indien het redelijk zeker is dat de Group deze optie zal uitoefenen en de perioden die onder de optie tot beëindiging van de leaseovereenkomst vallen indien het redelijk zeker is dat de Groep deze optie niet zal uitoefenen.

Bij het beoordelen of het redelijk zeker is dat deze opties al dan niet zullen worden uitgeoefend, is een beoordeling vereist, welke rekening houdt met alle feiten en omstandigheden die een economische incentive vormen om een verlengings- of beëindigingsoptie uit te oefenen. De beoordeling wordt herzien als zich een belangrijke gebeurtenis of een belangrijke wijziging in de omstandigheden voordoet die van invloed is op deze beoordeling.

Functionele valuta van de entiteiten van de Groep.

De individuele jaarrekening van iedere entiteit binnen de Groep worden opgemaakt in de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is. Managementbeoordeling is nodig om te bepalen welke functionele valuta het meest getrouw de economische effecten weergeeft van de onderliggende transacties, gebeurtenissen en voorwaarden. Volgens het huidig oordeel van het management is de US dollar de functionele valuta voor TeleSign.

Zeggenschap over BICS

Zoals beschreven in toelichting 8 is BICS een dochteronderneming van de Groep via het aangehouden belang van 57,6% van de aandelen en 57,6% van de stemrechten.

De aandeelhoudersovereenkomst van BICS voorziet in besluitvormingsregels en een “deadlock” procedure van kracht vanaf 1 januari 2010. Deze regels en procedures deden de Groep in het verleden besluiten dat het zeggenschap had over BICS. Deze conclusie blijft geldig onder toepassing van IFRS 10 “De geconsolideerde jaarrekening” (effectief op 1 januari 2014), zelfs rekening houdend met potentiële belemmeringen voor het uitoefenen van zeggenschap over BICS.

Schattingsonzekerheden

Claims en voorwaardelijke verplichtingen (zie toelichting 34)

Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist over het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische

middelen. Deze inschatting wordt herzien wanneer nieuwe informatie beschikbaar is en met behulp van advies van externe experten.

Winstbelastingen

Op 11 januari 2016 kondigde de Europese Commissie zijn beslissing aan dat de Belgische rulings, toegestaan aan multinationals inzake “Excess Profit”, als illegale staatsteun worden beschouwd. BICS heeft dergelijke ruling toegepast voor de periode 2010-2014. XXXX heeft de terugvorderingsaanslag van de vermeende staatssteun betaald.

Bovendien hebben BICS en de Belgische staat beroep aangetekend voor het Europees Gerecht tegen de beslissing van de Europese Commissie. Het Gerecht van de EU heeft in zijn arrest van 14 februari 2019 de Belgische Staat in het gelijk gesteld tegen de Europese Commissie op grond van het argument dat er geen sprake is van een "staatssteunregeling". De Europese Commissie heeft op 24 april 2019 beroep aangetekend bij het Europese Hof van Justitie (EHJ) tegen deze beslissing. Daarnaast heeft de Europese Commissie op 16 september 2019 een afzonderlijk, diepgaand onderzoek ingesteld naar 39 excess profit rulings inclusief de excess profit ruling toegekend aan BICS. Het management meent dat de positie zoals opgenomen in deze jaarrekening de beste schatting weergeeft van het verwachte finale resultaat.

Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill

In toelichting 3 (Goodwill) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen, voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill

Actuariële veronderstellingen betreffende de waardering van de verplichtingen voor personeelsbeloningen en fondsbeleggingen

De Groep heeft verschillende personeelsbeloningsplannen zoals pensioenplannen, andere plannen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen. In toelichting 11 (Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij de waardering van de verplichting, de fondsbeleggingen en de netto kost over de periode.

Omrekening van vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden erkend in de functionele munt bij initiële opname, omgerekend aan de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele valuta van de entiteit omgerekend aan de slotkoers van die dag. Netto wisselkoersverschillen bij de omrekening van monetaire activa en passiva worden in het resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen.

Buitenlandse activiteiten

Sommige buitenlandse dochterondernemingen en joint ventures werkzaam in niet euro landen worden beschouwd als buitenlandse activiteiten die integraal deel uitmaken van de activiteiten van de rapporterende onderneming. Hierbij worden de monetaire activa en passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers; niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de historische koers, uitgezonderd niet-

monetaire activa die in de lokale munt aan reële waarde gewaardeerd zijn. Deze laatste worden omgerekend aan de wisselkoers op het moment dat de reële waarde bepaald werd.

De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden in het resultaat opgenomen onder “non workforce kosten” in de periode waarin ze zich voordoen.

Voor andere buitenlandse dochterondernemingen en joint-ventures werkzaam in niet eurolanden, worden de activa en de passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden rechtstreeks in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt. Bij de verkoop van dergelijke entiteit wordt het cumulatieve bedrag dat in het eigen vermogen genomen werd en betrekking heeft op deze specifieke buitenlandse operatie in resultaat genomen.

Goodwill

Xxxxxxxx vertegenwoordigt het bedrag waarmee de som van de overgedragen vergoeding, het bedrag van enig minderheidsbelang, en de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang, indien toepasselijk, de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verworven via bedrijfscombinaties overschrijdt. Wanneer de Groep zeggenschap verwerft, wordt enig voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij geherwaardeerd naar reële waarde via de resultatenrekening.

Wanneer de netto reële waarde, na herbeoordeling van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verworven in een bedrijfscombinatie, de som van de overgedragen vergoeding, het bedrag van enig minderheidsbelang, en de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang overtreft, wordt deze meerwaarde onmiddellijk erkend in de resultatenrekening als winst uit een ‘voordelige koop’.

Veranderingen in de voorwaardelijke vergoeding die deel uitmaakt van de overgedragen vergoeding worden aangepast ten opzichte van goodwill, indien deze zich voordoen tijdens de voorwaardelijke aankoopprijstoewijzingsperiode en indien ze verband houden met feiten en omstandigheden die bestonden op datum van overname. In de andere gevallen, afhankelijk van het al dan niet classificeren van de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen of niet, worden de aanpassingen via eigen vermogen of via de resultatenrekening opgenomen.

Aankoopkosten worden in kosten opgenomen en belangen zonder overheersende zeggenschap (‘minderheidsbelangen’) worden berekend op overnamedatum, ofwel aan hun reële waarde, ofwel aan hun proportioneel deel in de identificeerbare activa en schulden van de overgenomen partij, en dit op een transactie-per-transactie basis.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs en wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid alsook telkens wanneer er een aanwijzing is dat de kasstroomgenererende eenheid aan wie de goodwill werd toegewezen een bijzondere waardevermindering zou kunnen hebben ondergaan. Een erkend bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill wordt nooit teruggenomen in de volgende periodes, zelfs indien er aanwijzingen zijn dat de bijzondere waardevermindering niet langer bestaat of verminderd zou kunnen zijn.

Xxxxxxxx wordt uitgedrukt in de valuta van de dochteronderneming waarop deze betrekking heeft en wordt omgerekend naar EUR aan slotkoers.

Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit de Global System for Mobile Communications (“GSM”)- licentie, de Universal Mobile Telecommunications Systems (“UMTS”)-licentie, 4G-licenties, merknamen, patenten en klantenbestanden verworven via bedrijfscombinaties, intern ontwikkelde software en andere immateriële vaste activa zoals voetbalrechten, uitzendrechten en extern ontwikkelde software.

De Groep activeert bepaalde uitgaven gemaakt met betrekking tot de ontwikkeling of de aankoop van software voor intern gebruik indien zij identificeerbaar zijn, indien de Groep zeggenschap heeft over de activa en indien de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn. De geactiveerde kosten voor software zijn opgenomen als intern gegenereerde en andere immateriële vaste activa en worden afgeschreven over drie tot vijf jaar.

Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur die afzonderlijk zijn verworven worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. Alleen het vaste deel van de vergoeding wordt geactiveerd, behalve voor immateriële activa tegen een in de tijd wijzigende prijsstructuur. Voor deze activa wordt zowel de vaste als de geschatte variabele vergoeding geactiveerd op de overnamedatum. Wanneer vervolgens de boekwaarde van de financiële schuld herberekend wordt, wordt de kostprijs van het actief aangepast. De

kostprijs van immateriële vaste activa verworven bij een bedrijfscombinatie is de reële waarde op overnamedatum.

Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De restwaarde van zulke immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn.

Merknamen en klantenbestanden verworven in bedrijfscombinaties worden lineair afgeschreven over hun

geraamde gebruiksduur (3 tot 20 jaar). Behalve wanneer het gebruik van een actief beperkt is in tijd, om contractuele redenen of gegeven het verwachte gebruik door het management, wordt de gebruiksduur bepaald op aanschaffingsdatum, op individuele basis per actief, zodanig dat de verwachte gecumuleerde geactualiseerde kasstromen die door het actief in kwestie gegenereerd worden gedurende zijn gebruiksduur, ongeveer 90% vertegenwoordigen van de totaal verwachte gecumuleerde geactualiseerde kasstromen.

GSM-, UMTS- en 4G licenties, andere immateriële vaste activa en intern gegeneerde activa met beperkte gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun geraamde gebruiksduur. De afschrijving begint zodra het immaterieel vast actief beschikbaar is voor beoogd gebruik. De gebruiksduur van licenties zijn vastgelegd bij Koninklijk Besluit en variëren van 5 tot 20 jaar.

De gebruiksduur werd als volgt bepaald:

• GSM, UMTS, 4G en andere netwerklicenties • GSM (2G) • UMTS (3G) • LTE (4G) • 800 MHz (4G)	Gebruiksduur (jaren) volgens licentieduur 5 tot 6 16 15 20
Via een bedrijfscombinatie verworven merknamen, klantenbestanden, patenten en software	3 tot 20
Software Gebruiksrechten, voetbal en uitzendrechten	5 Contractduur (als regel van 2 tot 5)

De afschrijvingsperiode en de afschrijvingsmethode voor immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden minstens aan het einde van elk boekjaar herzien. Veranderingen in de voorziene gebruiksduur of in het voorziene patroon van toekomstige economische voordelen vervat in het actief, worden verrekend door de afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode te veranderen. Deze worden behandeld als wijzigingen van de boekhoudkundige schattingen.

Materiële vaste activa

De materiële vaste activa, inclusief aan derden verhuurde activa als operationele lease, worden gepresenteerd volgens hun aard en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kosten voor de uitbreidingen of substantiële verbeteringen van de materiële vaste activa worden geactiveerd. De onderhouds- en herstellingskosten voor materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten indien ze de gebruiksduur van het actief niet verlengen of wanneer het toekomstig economische nut niet beduidend verhoogd wordt. De kostprijs van materiële vaste activa bevat

de kosten voor hun ontmanteling, verwijdering en herstelling, indien de Groep hiervoor een verplichting heeft ten gevolge van de installatie van het actief.

Een element dat tot de materiële vaste activa hoort wordt niet langer op de balans opgenomen na vervreemding of wanneer er geen economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Een eventuele winst of verlies voortvloeiend uit het niet meer opnemen van het actief (berekend als het verschil tussen de geschatte netto-opbrengst en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarin het actief niet langer wordt opgenomen.

De afschrijving van een actief start zodra het klaar is voor zijn beoogd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend over de geraamde gebruiksduur van het actief.

De gebruiksduur wordt als volgt bepaald: Terreinen en gebouwen	Gebruiksduur (jaren)
• Terreinen	onbeperkt
• Gebouwen en uitrustingen in gebouwen	22 tot 33
• Faciliteiten in gebouwen	3 tot 10
• Werken in gehuurde gebouwen en reclame uitrustingen	3 tot 10

Technische en netwerkuitrustingen
• Kabels en buizen	15 tot 20
• Centrales	8 tot 10
• Transmissie	6 tot 8
• Radio Toegang Network	6 tot 7
• Mobiele sites en uitrusting voor faciliteiten in sites	5 tot 10
• Uitrustingen geïnstalleerd in de gebouwen van de klant	2 tot 8
• Data en andere netwerkuitrustingen	2 tot 15
Meubilair en voertuigen
• Meubilair en kantooruitrusting	3 tot 10
• Voertuigen	5 tot 10

De restwaarden, gebruiksduur en afschrijvingsmethoden van activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien en aangepast indien nodig.

Kosten van verkochte materialen en diensten, workforce- en non-workforcekosten worden weergegeven in de resultatenrekening na aftrek van de werkzaamheden uitgevoerd en geactiveerd door de onderneming voor de uitbouw van materiële vaste activa.

Financieringskosten worden geactiveerd indien zij rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief.

Contractkosten

Contractkosten die in aanmerking komen voor activering als bijkomende kosten voor het verkrijgen van een contract, omvatten commissie betaald aan dealers met betrekking tot post-paid contracten. Contractkosten

worden opgenomen als langtermijnactiva, gezien de economische voordelen verbonden aan deze activa naar verwachting in de periode langer dan twaalf maanden zullen worden ontvangen.

Contractkosten met betrekking tot post-paid contracten worden systematisch uitgesteld op een basis die consistent is met de overdracht van de diensten aan de klant, zijnde het tijdstip waarop de gerelateerde opbrengsten worden erkend. De Groep gebruikte een portfolio-methode voor de verwerking van de contractkosten. Contractkosten voor het CBU segment worden overgedragen over drie jaar en voor het EBU segment over 5 jaar.

Alle andere commissies worden in kosten genomen op het moment dat ze worden gemaakt.

Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa

De Groep onderzoekt op iedere balansdatum of de niet-financiële activa geen tekenen van bijzondere waardevermindering vertonen.

De Groep vergelijkt minstens één keer per jaar de boekwaarde met de geschatte realiseerbare waarde van immateriële vaste activa in aanbouw en kasstroom genererende eenheden die goodwill omvatten. De Groep voert deze jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest uit tijdens het vierde kwartaal van het jaar.

Er wordt een bijzondere waardevermindering erkend wanneer de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid de geraamde realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste waarde tussen de reële waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten en de bedrijfswaarde voor de Groep.

Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen geactualiseerd, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief of de kasstroomgenererende eenheid.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill, immateriële vaste activa en materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten. Op iedere balansdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering niet langer bestaat of is afgenomen. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen erkende bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schattingen die worden gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de laatste bijzondere waardevermindering werd erkend. Indien dit het geval is worden de bijzondere waardeverminderingen op activa andere dan goodwill teruggenomen teneinde de boekwaarde van het actief te verhogen naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bekomen (na aftrek van afschrijvingen) indien in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn opgenomen. Deze terugname wordt erkend als bedrijfskosten in de resultatenrekening.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis.

Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende

belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden verrekend.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt bij iedere balansdatum opnieuw beoordeeld en wordt verminderd in die mate dat het niet waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst zal toelaten de belastingvordering geheel of gedeeltelijk te realiseren. Niet erkende belastingvorderingen worden op iedere balansdatum herschat en worden erkend in die mate dat het waarschijnlijk geworden is dat de toekomstige belastbare winst de realisatie van de belastingvordering mogelijk zal maken.

Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld; op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op balansdatum.

Wijzigingen in uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden erkend in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks erkend worden in het eigen vermogen; in dit geval zal de belastingsimpact ook rechtstreeks erkend worden in het eigen vermogen.

Pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

De Groep beheert verschillende toegezegdpensioenregelingen waarvoor bijdragen worden gestort in afzonderlijk beheerde fondsen. De Groep is eveneens overeengekomen om bijkomende vergoedingen na uitdiensttreding uit te keren aan bepaalde personeelsleden. De kost voor het verstrekken van de beloningen voorzien in de plannen wordt voor elk plan afzonderlijk bepaald gebruikmakend van de actuariële ‘Projected Unit Credit’-waarderingsmethode. De actuariële winsten en verliezen worden opgenomen via gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (eigen vermogen). Pensioenkosten van verstreken diensttijd en winst of verlies op regelingen worden erkend in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.

Bij het toepassen van de herziene IAS 19 norm heeft de Groep beslist om de periodieke kost te presenteren als operationele en financiële activiteit voor hun respectievelijke componenten.

De Groep beheert ook verschillende toegezegdbijdrageregelingen. Voor plannen met een gewaarborgd minimumrendement heeft het management, de “Projected Unit Credit” waarderingsmethode toegepast.

De gebruikte disconteringsvoet voor het berekenen van de huidige waarde van de regelingen weerspiegelt het rendement van hoogwaardige ondernemingsobligaties. Om de onderfinanciering te bepalen wordt de vergelijking gemaakt met de fondsbeleggingen.

De Groep voert verschillende herstructureringsplannen uit die beëindigingsvoordelen en andere vormen van bijkomende voordelen inhouden. Vrijwillige beëindigingsvoordelen om personeelsleden te stimuleren het dienstverband te beëindigen worden erkend wanneer de personeelsleden het aanbod van die voordelen aanvaarden. Niet-vrijwillige beëindigingsvoordelen worden erkend wanneer de Groep het beëindigingsplan

gecommuniceerd heeft aan de betrokken personeelsleden en indien het plan beantwoordt aan specifieke criteria.

Voordelen, verleend onder voorwaarde van het verderzetten van het dienstverband zijn geen beëindigingsvoordelen maar zijn langetermijnpersoneelsbeloningen. De schuld voor deze voordelen wordt erkend over de duur van de toekomstige prestaties.

De actuariële winsten en verliezen op de schulden voor herstructureringsprogramma’s worden in de

resultatenrekening opgenomen wanneer ze zich voordoen.

Korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden

De kost van alle korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen, medische interventies en andere worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Groep neemt deze kosten enkel op indien zij wettelijk of feitelijk verplicht is om een dergelijke betaling te doen en indien er een betrouwbare raming van de schuld kan worden gemaakt.

Financiële instrumenten

Classificatie

De Groep presenteert de financiële activa in volgende categorieën:

• reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies (“FVTPL”); of

• reële waarde met verwerking van waardeverminderingen in het totaalresultaat (“FVOCI”); of

• afgeschreven kostprijs.

De Groep presenteert de financiële verplichtingen in volgende categorieën:

• reële waarde met verwerking in winst of verlies (“FVTPL”); of

• afgeschreven kostprijs.

Financiële activa

De Groep bepaalt de classificatie van de financiële activa op het moment van initiële erkenning. Deze classificatie is gedreven door het business model van de Groep voor het beheren van financiële activa (‘aangehouden om te ontvangen’, ‘aangehouden om te ontvangen en te verkopen’ en ‘andere’) en de contractuele cash flow karakteristieken (kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen (“SPPI” test).

Indien een niet-eigenvermogen financieel actief niet voldoet aan de SPPI test, classificeert de Groep het tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening (FVTPL). Als het de SPPI-test doorstaat, wordt het geclassificeerd tegen afgeschreven kostprijs als aan de 'hold to collect' business modeltest is voldaan, of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in het totaalresultaat (FVTOCI) als aan de 'hold to collect and sell' business modeltest is voldaan.

Voor andere financiële activa dan belangen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures maakt de Groep bij de eerste opname een onherroepelijke keuze (per instrument) om ze aan te wijzen als FVTOCI of FVTPL.

Eigenvermogensinstrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden worden steeds toegewezen als FVTPL.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden opgenomen aan afgeschreven kostprijs tenzij deze dienen opgenomen te worden als FVTPL (zoals instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden of derivaten) of wanneer de groep ervoor heeft gekozen om ze te presenteren als FVTPL.

Waardering

Financiële activa aan FVTOCI

Investeringen in eigenvermogensinstrumenten aangewezen als FVTOCI worden initieel opgenomen tegen reële waarde plus direct toerekenbare transactiekosten. Daarna worden ze gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij winsten en verliezen als gevolg van wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, zonder verdere verwerking in de winst- en verliesrekening.

Bij afstoting of afwikkeling worden cumulatieve herwaarderingen op FVTOCI geboekte eigenvermogensinstrumenten geherclassificeerd van niet-gerealiseerde resultaten naar overgedragen resultaat.

De Groep heeft geen andere beleggingen gewaardeerd aan FVTOCI. Inkomsten van dividenden worden erkend in de winst en verliesrekening.

Financiële activa en verplichtingen worden erkend aan de afgeschreven kostprijs.

Financiële activa, andere dan handelsvorderingen, en passiva tegen afgeschreven kostprijs worden initieel opgenomen tegen reële waarde plus of minus direct toerekenbare transactiekosten. Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen de transactieprijs indien de handelsvorderingen geen belangrijke financieringscomponent bevatten.

Deze financiële instrumenten worden vervolgens gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen, indien van toepassing.

Financiële activa en verplichtingen aan FVTPL

Financiële activa en verplichting opgenomen aan FVTPL worden initieel erkend aan reële waarde en de transactiekosten worden opgenomen in de kosten. Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen worden opgenomen in het geconsolideerde netto winst/verlies van de periode.

De Groep heeft geen financiële verplichtingen aangewezen als FVTPL andere dan derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden. Derivaten worden gewaardeerd aan FVTPL.

Te verwachten kredietverliezen

De groep past het toekomstgerichte verwachte kredietverliesmodel (ECL model) toe.

Het ECL model houdt rekening met alle verliezen die het gevolg zijn van alle mogelijke gevallen van wanbetalingen gedurende de verwachte looptijd van het financieel instrument (verwachte kredietverliezen gedurende de looptijd van het instrument) of die het gevolg zijn van mogelijke gevallen van wanbetaling gedurende de komende 12 maanden (verwachte kredietverliezen over 12 maanden) afhankelijk van de vraag of het kredietrisico van het financieel actief sinds de eerste opname aanzienlijk is toegenomen (het algemeen ECL model).

Proximus erkent een voorziening voor verwachte kredietverliezen voor financiële activa die worden opgenomen aan afgeschreven kostprijs. Dit wordt ook toegepast voor contractactiva die ontstaan uit de toepassing van IFRS 15 en leasevorderingen, zelfs indien deze activa niet worden opgenomen als financiële activa.

Op iedere verslagdatum meet de Groep de voorziening voor deze activa.

De Groep heeft beperkte handelsvorderingen met een financieringscomponent. De Groep past een vereenvoudigde methode toe en meet de voorziening voor verliezen op handelsvorderingen, ongeacht of ze individueel of collectief worden beoordeeld, op basis van alle redelijke en gefundeerde informatie met inbegrip van toekomstgerichte informatie.

Voor CBU en EBU klantenvorderingen is de betalingsachterstand ten opzichte van de contractuele vervaldagen en de status van de gerechtelijke stappen die zijn ondernomen om de verschuldigde vorderingen te innen, de belangrijkste informatie die in aanmerking wordt genomen om te beoordelen of het kredietrisico aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname. Er wordt een provisiematrix gebruikt.

Voor het ICS segment houdt de Groep rekening met de ervaringen uit het verleden en met redelijke en onderbouwde informatie over de verwachtingen voor de toekomst om voorzieningspercentages op individuele basis vast te stellen.

In het bijzonder worden volgende indicatoren in overweging genomen:

• Bestaande of verwachte significante verslechtering van de credit rating (extern of intern) van klanten;

• significante verslechtering van het landenrisico (waarin de klant actief is);

• bestaande of verwachte negatieve wijzigingen in de business, financieel of economische condities dewelke een significante invloed zouden hebben op de mogelijkheid van de klant om te kunnen voldoen aan de schuldverplichtingen;

• Bestaande of verwachte significante verslechtering van de operationele resultaten van de klant;

• Bestaande of verwachte significante negatieve wijzigingen in het regelgevend, economisch of technologisch kader waarin de klant actief is welk een negatieve impact hebben op de mogelijkheid van de klant om te kunnen voldoen aan de schuldverplichtingen.

Dezelfde methodiek wordt gebruikt voor contractactiva.

Voor financiële activa opgenomen aan geamortiseerde kosten, contractactiva en leasevorderingen worden voorzieningen en waardevermindering erkend in de winst en verliesrekening.

De Groep schrijft een financieel actief af indien informatie aangeeft dat de schuldenaar in aanzienlijke financiële moeilijkheden verkeert en dat er geen realistisch vooruitzicht is tot herstel, zoals bijvoorbeeld als hij in vereffening is gesteld of in staat van faillissement verkeert of, ingeval van handelsvorderingen wanneer de bedragen geacht worden niet invorderbaar te zijn door een externe invorderingsinstantie, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet. Afgeschreven financiële activa kunnen nog steeds het

voorwerp uitmaken van terugvorderingsprocedures door de Groep, rekening houdend met juridisch advies. Teruggevorderde bedragen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Criteria voor de initiële opname en het niet meer opnemen van financiële activa en passiva

De financiële instrumenten worden initieel opgenomen wanneer de Groep de contractuele bepalingen van de instrumenten onderschrijft. “Regular way” (spot) aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de afwikkelingsdatum.

Financiële activa (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de rechten op de vergoedingen, bepaald in het contract, aflopen. Voor beleggingen in eigenvermogensinstrumenten wordt de gecumuleerde aanpassing aan reële waarde van het totaalresultaat (OCI) (bij het niet langer opnemen in het overzicht van de financiële positie) overgebracht naar het overgedragen resultaat.

Financiële passiva (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer aan de verplichting bepaald in het contract is voldaan, deze wordt ingetrokken of geannuleerd. Het verschil tussen de boekwaarde (bepaald op de datum van verwijdering uit het overzicht van de financiële positie) en de betaalde of nog te betalen vergoeding (vermeerderd met elk nieuw verkregen actief en verminderd met elke nieuw aangegane verplichting) wordt in winst of verlies opgenomen.

Reële waarde van financiële instrumenten

Volgende methodes en onderstellingen werden gebruikt om de reële waarde van de financiële instrumenten in te schatten:

• Voor beleggingen in eigenvermogensinstrumenten in beursgenoteerde bedrijven en beleggingsfondsen, is de reële waarde de genoteerde prijs;

• Beleggingen in niet beursgenoteerde bedrijven worden gewaardeerd aan reële waarde. Voor ondernemingen andere dan start-ups, wordt reële waarde geschat op basis van recente verkooptransacties, en indien er geen dergelijke transacties hebben plaatsgevonden, door andere waarderingstechnieken te gebruiken zoals modellen op basis van toekomstige kasstromen en veelvouden;

• Voor langetermijnschulden met een variabele rentevoet, wordt verondersteld dat de afgeschreven kostprijs een goede benadering is voor de reële waarde;

• Voor langetermijnschulden met een vaste interestvoet wordt de reële waarde ingeschat op basis van de marktwaarde (indien beschikbaar), zo niet wordt deze gebaseerd op verdisconteerde toekomstige kasstromen.

• Voor derivaten wordt de reële waarde geschat op basis van de genoteerde prijs op een actieve markt of, indien deze niet beschikbaar is, door het toepassen van verschillende waarderingsmethodes, in het bijzonder verdisconteerde kasstromen.

Criteria voor de saldering van financiële activa en passiva

Indien er een wettelijk afdwingbaar compensatierecht bestaat voor opgenomen financiële activa en passiva en de intentie aanwezig is om het passief af te wikkelen en het actief tegelijk ten gelde te maken of op netto basis af te wikkelen, worden alle financiële gevolgen gecompenseerd.

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden in de balans opgenomen tegen contractprijs en daarna op basis van geamortiseerde kost (SPPI Model wordt toegepast) min de voorziening voor de te verwachten kredietverliezen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen, lopende bankrekeningen en beleggingen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden, die zeer liquide zijn, onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geboekt tegen de afgeschreven kostprijs.

Rentedragende schulden

Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, die meestal overeenkomt met de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen.

Na de initiële opname worden de niet-afgedekte schulden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve-rente methode met afschrijving van verdiscontering of premies in de resultatenrekening.

Derivaten

Bij de eerste toepassing van IFRS 9 op 1 januari 2018, heeft de Groep gekozen om de hedge-accounting volgens de bepalingen van IAS 39 verder te zetten in plaats van de nieuwe bepalingen van IFRS 9 toe te passen in 2018.

De Groep heeft geen derivaten (en geeft er ook geen uit) voor handelsdoeleinden, maar sommige van haar derivaatcontracten beantwoorden niet aan de criteria van IAS 39 om als hedge-accounting te worden verwerkt. Ze worden daarom erkend als derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden. Wijzigingen in hun reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

De Groep maakt gebruik van derivaten zoals IRCS, rentetermijncontracten en valutaopties om haar risico’s verbonden aan schommelingen in vreemde valuta voor onderliggende activa, passiva en toekomstige transacties in te perken. De derivaten worden tegen reële waarde erkend onder volgende rubrieken: andere activa (lange en korte termijn), rentedragende schulden (lange en korte termijn) en andere schulden (lange en korte termijn).

Een IRCS wordt gebruikt om het groepsrisico van schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta op een langetermijnschuld in JPY in te perken. De Groep past hiervoor geen hedge accounting toe.

Deze langetermijnschuld in JPY omvat een in een contract besloten derivaat. Dergelijk derivaat wordt gescheiden van het basiscontract en geboekt tegen de reële waarde waarbij wijzigingen in de reële waarde in de resultatenrekening opgenomen worden. De mark-to-marketaanpassingen voor dit derivaat wordt gecompenseerd door deze op de IRCS.

De Groep maakte gebruik van renteswaps om het risico op renteschommelingen af te dekken tussen de aanvangsdatum van de afdekking en de uitgiftedatum van zeer waarschijnlijke langetermijnschulden aan vaste rente. Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in reële waarde van afdekkingsinstrumenten die

aangemerkt zijn in een kasstroomafdekking wordt erkend in de niet-gerealiseerde resultaten en achtereenvolgens geherclassificeerd naar de resultatenrekening in dezelfde periode als het afgedekte item.

Sinds september 2011 is de Groep gestart met het afsluiten van derivaten (termijnwisselcontracten) voor het indekken van de risico’s op wisselkoersschommelingen van zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transacties. De Groep verwerkt de kasstroomafdekking administratief als volgt: het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt in het totaalresultaat genomen tot het afgedekte feit zich voordoet. Indien de afgedekte transactie leidt tot de erkenning van een actief, wordt de waarde van het actief bij de initiële erkenning aangepast met het bedrag dat voorheen was opgenomen in het totaalresultaat. Het “niet-effectieve” gedeelte van de kasstroomafdekking wordt altijd erkend in de resultatenrekening.

De andere termijnwisselcontracten voldoen niet aan de voorwaarden voor hedge- accounting en worden bijgevolg erkend aan reële waarde, waarbij de wijzigingen in die reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening in financieel resultaat tenzij het onderliggend is opgenomen in de balans en betrekking heeft op kosten die erkend zijn in het operationeel resultaat of geactiveerde uitgaven. In dit geval worden de wijzigingen in reële waarde erkend in de resultatenrekening in het operationeel resultaat.

Netto winsten / (verliezen) op financiële instrumenten

Dividenden, renteopbrengsten en lasten uit financiële instrumenten worden verantwoord onder de financiële resultaten

Wijzigingen in de reële waarde van financiële instrumenten gewaardeerd aan FVTPL worden opgenomen onder de financiële opbrengsten (kosten) indien de instrumenten betrekking hebben op financieringsactiviteiten.

Wijzigingen in de reële waarde van financiële instrumenten gewaardeerd aan FVTPL en die betrekking hebben op operationele of investeringsactiviteiten (anders dan hierboven vermeld), worden opgenomen als overige bedrijfsopbrengsten (kosten).

Cumulatieve herwaarderingen van eigen-vermogensinstrumenten gewaardeerd aan FVTOCI worden geherclassificeerd van niet-gerealiseerde resultaten naar overgedragen resultaat.

Nettowinsten en -verliezen op derivaten die worden gebruikt voor het indekken van het valutarisico gelinkt aan operationele activiteiten en die niet in aanmerking komen voor hedge-accounting volgens IAS 39, worden opgenomen als bedrijfskosten.

Nettowinsten en -verliezen die voortvloeien uit de waardering tegen reële waarde van derivaten die worden gebruikt voor het indekken van renterisico op rentedragende verplichtingen en die niet in aanmerking komen voor hedge accounting volgens IAS 39, worden opgenomen in de financiële opbrengsten/(kosten).

Contractactiva

Een contractactief is het recht van de Groep op een vergoeding in ruil voor goederen of diensten die de Groep aan een klant heeft overgedragen en komt voornamelijk voor in de context van contracten met een gebundeld aanbod (Mobiel en vast) met een gesubsidieerde handset en diensten die over 24 maanden worden geleverd.

Deze activa worden op korte termijn gepresenteerd omdat wordt verwacht dat deze zullen worden gerealiseerd in de normale bedrijfscyclus.

Indien een contract waarbij een contractactief werd erkend vroegtijdig wordt beëindigd door de klant wordt het nettobedrag dat voorkomt uit deze beëindiging erkend als productomzet. De compensatie voor het product stemt overeen met het niet afgeschreven deel van het product op het moment dat het contract wordt beëindigd.

Contactactiva zijn voorwaardelijke rechten die worden opgenomen op de balans tegen kostprijs verminderd met voorzieningen voor verliezen, zoals bepaald in het model te verwachten kredietverliezen gedurende de looptijd van een contract.

Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde indien deze lager is.

De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode behalve voor IT-uitrusting (FIFO methode) en aangekochte goederen voor de wederverkoop in het kader van specifieke onderhanden projecten in opdracht van derden (individuele aankoopprijs).

Voor voorraden welke bedoeld zijn om verkocht te worden in een joint offer, wordt bij de berekening van de netto realiseerbare waarde rekening gehouden met de toekomstige marge die verwacht wordt op de telecommunicatiediensten, die samen met het voorraaditem worden aangeboden in het joint offer.

Voor onderhanden projecten in opdracht van derden, wordt de methode van winstneming toegepast. De methode van winstneming wordt bepaald op basis van de kost van het uitgevoerde werk op balansdatum in verhouding tot de geraamde totale kost voor het project. De projectkosten omvatten alle directe kosten die betrekking hebben op het specifieke project en een toewijzing van vaste en variabele kosten opgelopen met betrekking tot projectactiviteiten, gebaseerd op normale bedrijfscapaciteit.

Leaseovereenkomsten

De Groep beoordeelt bij het aangaan van een contract of het een leaseovereenkomst is of bevat, De Groep als lessee (ontvangt een gebruiksrecht over een actief van een leverancier)

Wanneer de Groep optreedt als lessee, past het één enkel opname- en waarderingsmethode toe voor alle leaseovereenkomsten. De Groep erkent een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief en een overeenkomstige leaseverplichting voor alle leaseovereenkomsten waarbij ze lessee is. De Groep past de vrijstelling van opname van leaseovereenkomsten van korte duur en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief een lage waarde heeft, niet toe.

• Leaseschulden

De leaseverplichtingen worden op de aanvangsdatum gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die op die datum niet verricht zijn, gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst. Indien die rentevoet niet op eenvoudige wijze kan worden bepaald, gebruikt de Group zijn marginale rentevoet. De leasebetalingen bevatten vaste betalingen verminderd met eventuele te ontvangen lease-incentives, variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of rentevoet en betalingen die de Group naar verwachting verschuldigd is uit

hoofde van restwaardegaranties. De leasebetalingen bevatten ook de uitoefenprijs indien het redelijk zeker is dat de Groep deze optie zal uitvoeren en betalingen van boeten voor het beëindigen van de leaseovereenkomst indien de leaseperiode de uitoefening door de Groep van een optie tot beëindigen van de leaseovereenkomst weerspiegelt.

Variabele leasebetalingen die niet index of rentevoet afhankelijk zijn worden in last genomen in de periode waarin de gebeurtenis of de omstandigheid die tot de betalingsverplichting leidt zich voordoet.

De boekwaarde van de leaseverplichtingen wordt vervolgens verhoogd met de rente op de leaseverplichting (met behulp van de effectieve-rentemethode) en verlaagd met de gedane leasebetalingen. Daarnaast wordt de boekwaarde van de leaseverplichtingen geherwaardeerd bij een verandering van de leaseperiode of leasebetalingen (bijvoorbeeld wijzigingen in toekomstige betalingen als gevolg van een wijziging in een index of een rentevoet die wordt gebruikt om dergelijke leasebetalingen te bepalen) of een wijziging in de beoordeling van een aankoopoptie van het onderliggende actief.

The leaseschulden zijn opgenomen in de rentedragende schulden (zie toelichting 19).

• Met een gebruiksrecht overeenstemmend actief

De Groep erkent het met een gebruiksrecht overeenstemmend actief op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst (d.i. de datum .waarop de lessor het onderliggend actief beschikbaar stelt voor gebruik). Het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen; en aangepast voor eventuele herwaarderingen van de leaseverplichting. De kostprijs van het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief bevat het bedrag van de eerste waardering van de leaseverplichting, alle op of voor de aanvangsdatum verrichte leasebetalingen, verminderd met alle ontvangen lease-incentives; en een schatting van de door de Groep te maken kosten van ontmanteling en verwijdering van het onderliggende actief, en van het herstel van het terrein waar het zich bevindt, dan wel van het herstel van het onderliggende actief in de toestand die in de voorwaarden van de leaseovereenkomst is beschreven.

Met het gebruiksrecht overeenstemmende activa worden lineair afschrijven tot het vroegste van de volgende twee momenten: het einde van de gebruiksduur van het onderliggend actief of het einde van de leaseperiode.

De met een gebruiksrecht overeenstemmende activa zijn eveneens onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen.

De Groep as a lessor (kent een gebruiksrecht over een actief toe aan een klant)

Leaseovereenkomsten waarvoor de Groep als lessor optreedt worden geclassificeerd in financiële of operationele leases.. Om leaseovereenkomsten te classificeren beoordeelt de Groep of het nagenoeg alle aan de eigendom van een onderliggend actief verbonden risico’s en voordelen heeft overgedragen. Indien dit geval is wordt de lease geclassificeerd als finance lease, zoniet als operationele lease. Bij deze beoordeling houdt de Groep rekening met indicaties van situaties die

normaliter leiden tot een classificatie als financiële lease zoals leaseovereenkomsten waarbij de leaseperiode het grootste gedeelte van de economische levensduur van het actief betreft.

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep niet nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt aan de leasingnemer, worden geclassificeerd als operationele leaseovereenkomsten. De leaseopbrengsten worden lineair erkend over de leaseperiode en worden gezien het operationeel karakter in de resultatenrekening opgenomen als omzet.

Voor financiële leases erkent de Groep een vordering voor de netto investering in de lease, dit is de bruto investering in de lease gedisconteerd aan de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst. De bruto investering is de som van de te ontvangen leasebetalingen door de Groep verhoogd met ondermeer de eventuele ongegarandeerde restwaarde die aan de Groep toekomt.

.

De Groep als intermediaire lessor

Wanneer de Groep optreedt als intermediaire lessor worden de hoofdleaseovereenkomst en de sublease als twee afzonderlijke overeenkomsten erkend. De sublease wordt ingedeeld als finance of operating lease op basis van het met een gebruiksrecht overeenstemmend actief dat uit de hoofdleaseovereenkomst voortvloeit, en niet op basis van het onderliggende actief (bijvoorbeeld het materiële actief dat het voorwerp van de leaseovereenkomst uitmaakt.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden waarvoor waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het meer dan waarschijnlijk is dat er een bestaande verplichting is op de balansdatum. Het bedrag dat als voorziening wordt opgenomen is de beste schatting van de vereiste kost om de bestaande verplichting op het einde van het boekjaar af te wikkelen. Voorzieningen worden geactualiseerd wanneer het effect van de tijdwaarde van geld belangrijk is. De afwikkeling wordt opgenomen in de financiële kosten.

Bepaalde activa en inrichtingen die zich op eigendom van derden situeren, dienen uiteindelijk ontmanteld te worden en de eigendom dient in de oorspronkelijke staat hersteld te worden. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling worden opgenomen als materiële vaste activa en afgeschreven over de volledige gebruiksduur van het actief. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling, verdisconteerd tot de huidige waarde ervan, worden geboekt als voorzieningen. In het geval van verdiscontering, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd geclassificeerd als financieringskosten.

Vaste activa en bijhorende schulden aangehouden voor verkoop

De Groep classificeert vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) als aangehouden voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. De voorwaarde is vervuld wanneer de activa (of groepen activa die worden afgestoten) onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop in hun huidige toestand en de verkoop zeer waarschijnlijk is en verwacht wordt binnen het jaar plaats te vinden. Vaste activa en bijhorende schulden aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten) worden opgenomen tegen de laagste

waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten, en worden geclassificeerd onder de vlottende activa.

Op aandelen gebaseerde betaling

In eigen-vermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties worden opgenomen aan de reële waarde op de toekenningsdatum, rekening houdend met de karakteristieken en voorwaarden waartegen de rechten toegekend worden, en gebruikmakend van een waarderingstechniek die overeenkomt met algemeen aanvaarde waarderingsmethodes voor de prijsbepaling van financiële instrumenten, en die rekening houdt met alle factoren en veronderstellingen die normale deelnemers met kennis van zaken bij hun prijszetting in overweging zouden nemen.

Voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde overeenkomsten wordt de reële waarde als personeelskost erkend over de wachtperiode, samen met een verhoging van de rubriek “vergoedingen in aandelen” in het eigen vermogen, voor wat betreft het vermogensdeel, en een erkenning van een dividendschuld voor het dividenddeel.

De reële waarde van dit recht wordt regelmatig geherwaardeerd wanneer de aandelenopties recht geven op dividenden uitgekeerd na de toewijzing van de opties.

Voor in geldmiddelen afgewikkelde overeenkomsten wordt de reële waarde als personeelskost geboekt over de wachtperiode, samen met een verhoging van de schulden. Schulden worden regelmatig geherwaardeerd om de evolutie van de reële waarden te weerspiegelen.

Contractverplichtingen

Deze omvatten de verplichting van de Groep om goederen of diensten aan een klant te leveren voor dewelke de Groep reeds een vergoeding heeft ontvangen of waarvan het bedrag verschuldigd is.

Opbrengsten

Proximus beoordeelt bij het aangaan van het contract de goederen of diensten die beloofd zijn in het contract met een klant en identificeert als resultaatsverplichting elke belofte om aan de klant een goed of dienst (of een bundel van) te leveren of een reeks van verschillende goederen of diensten die in wezen hetzelfde zijn en die hetzelfde patroon van overdracht aan de klant hebben.

Prestatieverplichtingen worden geïdentificeerd wanneer volgende criteria voldaan zijn:

• het goed of de dienst is in staat onderscheiden te worden: de klant kan het goed of de dienst op zichzelf of samen met andere middelen die gemakkelijk beschikbaar zijn voor de klant gebruiken

• het goed of de dienst is onderscheiden binnen de context van het contract: een belofte in het kader van een contract is onderscheiden als Proximus van mening is dat het zijn contractuele verplichtingen nakomt door het leveren van de bepaalde belofte onafhankelijk van andere beloftes. Beloften zijn niet onderscheiden in de context van het contract indien deze volgens hun aard worden overgedragen in

combinatie met andere beloftes.

Volgende beloften kunnen prestatieverplichtingen zijn afhankelijk van hun aard en de samenhang met andere beloften in het contract:

• Verkeers- en dataverbruiksdiensten; opbrengsten wordt erkend op basis van gebruik;

• TV diensten: opbrengsten worden erkend over de contractduur;

• Onderhoudsdiensten: opbrengsten worden erkend over de contractduur;

• Verkoop van materiaal: opbrengsten worden erkend als de klant controle heeft over het materiaal;

• Huur van materiaal: huurinkomsten worden erkend over de contractduur;

• Setup/installatie vergoedingen: opbrengsten worden erkend bij levering;

• IP licenties: opbrengsten worden erkend op moment van transfer naar de klant.

Indien de beloften niet onderscheiden zijn, combineert de Groep deze met andere beloftes in het contract totdat de gecombineerde beloften onderscheiden beloften vormen (d.i. prestatieverplichtingen). Het tijdstip van opbrengsterkenning is gebaseerd op de overdracht naar de klanten van de overheersende belofte in deze bundel.

Wanneer de ‘serierichtlijn’ van toepassing is, dit is een reeks van onderscheiden goederen of diensten die in wezen hetzelfde zijn en hetzelfde patroon van overdracht aan de klant vertonen, worden deze beschouwd als één prestatieverplichting. Ieder tariefplan post-paid en prepaid (Mobile voice, fix voice, internet, TV) wordt daarom beschouwd als één enkele prestatieverplichting.

Indien een contract meerdere prestatieverplichtingen omvat die niet in wezen dezelfde zijn, wordt de transactieprijs toegewezen aan de verschillende prestatieverplichtingen van het contract op basis van de relatieve opzichzelfstaande verkoopprijzen.

Indien een contract opties voor de klant omvat (i.e. unilaterale rechten toegekend aan de klant) om additionele diensten of producten te verwerven met een korting, met inbegrip van verkoopstimulansen, spaarpunten voor klanten, contracthernieuwingsopties or andere kortingen op toekomstige diensten en producten, worden opbrengsten toegewezen aan deze opties in de mate dat deze een materieel recht aan de klant geven, i.e. een unilateraal recht voor de klant om een voordeel te bekomen als gevolg van het aangaan van een contract.

Indien een andere partij betrokken is bij het leveren van goederen of diensten aan een klant, zal de Groep per prestatieverplichting nagaan of de aard van de belofte is om de goederen of diensten zelf te leveren (i.e. de Groep is principaal handelende entiteit) of dat deze goederen en diensten te laten leveren door de andere partij (i.e. de groep is agent). Indien de groep optreedt als agent, wordt enkel de commissie erkend als opbrengst.

Bedrijfskosten

• De kosten van de verkochte materialen en diensten omvatten de kosten voor de aankoop van het materiaal en de diensten die rechtstreeks verbonden zijn aan de opbrengsten.

• De workforce-kosten zijn gerelateerd aan kosten voor eigen personeel en externe personeelsleden

• De bedrijfskosten worden netto gerapporteerd gezien het werk van de groep wordt gekapitaliseerd. Ze worden gerapporteerd op basis van de aard van de kosten.

• Incrementele kosten om een contract te bekomen worden uitgesteld over een periode van 3 jaar voor contracten in het CBU segment en 5 jaar voor contracten in het EBU segment.

Toelichting 3. Goodwill

Goodwill

Op 1 januari 2018 2.431

Holding INC
Effect van wisselkoersverschillen	2
Finalisatie van de aankoopprijstoewijzing	-2
Op 31 december 2018	2.470
Finalisatie van de aankoopprijstoewijzing	5
Effect van wisselkoersverschillen	3
Op 31 december 2019	2.477

Verwerving van ION IP, UMBRIO, CODIT, MediaMobile en prijsaanpassingen voor TeleSign 39

De goodwill is gestegen met 7 miljoen EUR tot 2.477 miljoen EUR als gevolg van het vervolledigen van de toewijzing van de aankoopvergoeding van MediaMobile (zie toelichting 8.4) evenals de impact van de omzetting van vreemde munten met betrekking tot Telesign.

Goodwill werd op operationeel segmentniveau getest op bijzondere waardeverminderingen omdat de Groep de performantie, de financiële positie (inclusief goodwill) en de kapitaalsuitgaven binnen de Groep op operationeel segmentniveau beheert.

In het kader van het onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill die verworven is als gevolg van een bedrijfscombinatie op de overnamedatum toegerekend aan elk van de operationele segmenten van de Groep die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie. Daarom is deze toewijzing gebaseerd op de aard van de verworven klanten en activiteiten.

Per 31 december 2019 werden alle verworven bedrijven volledig toegewezen aan één enkel operationeel segment, uitgezonderd de goodwill als gevolg van de verwerving van een minderheidsbelang in 2007 in Belgacom Mobile, welk werd toegewezen aan de Consumer Business Unit en Enterprise Business Unit op basis van hun relatieve bedrijfswaarde voor de Groep per 31 december 2007.

De boekwaarde van de goodwill is als volgt toegewezen aan de operationele segmenten:

Per 31 december

( in miljoen EUR)	2018	2019
Consumer Business Unit	1.303	1.303
Enterprise Business Unit	767	771
Internationale Carrierdiensten	401	403
Totaal	2.470	2.477

De realiseerbare waarde op segmentniveau (inclusief goodwill) werd gebaseerd op de bedrijfswaarde bepaald aan de hand van een verdisconteerd kasstroommodel.

De belangrijke hypothesen bij het bepalen van de gebruikswaarde zijn:

• de bedrijfswinst vóór afschrijvingen (met uitzondering van het Internationaal Carrier Segment waarvoor de directe marge belangrijker is);

• de investeringen ;

• de lange termijngroeivoet;

• de gemiddelde gewogen vermogenskost na belastingen;

• de marge toe te passen op Staff en Support diensten indien de Proximus Groep een volledige en marktconforme doorfacturatie tussen segmenten zou organiseren;

• het verwacht rendement op het in TEC geïnvesteerd kapitaal1 die een berekening van TEC netwerk gerelateerde kosten zou mogelijk maken, indien de Proximus Groep een volledige en marktconforme doorfacturatie aan andere segmenten zou organiseren

De bedrijfswinst vóór afschrijvingen van CBU en EBU is zeer gevoelig voor volgende operationele parameters: aantal klanten per type van dienst (TV, vast…), verkeer (indien van toepassing) en de netto ARPU per klant voor elk type van dienst. De waarde verbonden aan elk van deze operationele parameters is het resultaat van een intern proces dat in elk segment en op groepsniveau wordt gevoerd, door het samenbrengen van gegevens van de markt, marktvooruitzichten, en de strategieën die Proximus van plan is te implementeren om zo adequaat mogelijk voorbereid te zijn op toekomstige uitdagingen.

De berekeningen van de bedrijfswaarde zijn gebaseerd op het driejarenplan (2020-2022) zoals voorgelegd door het management aan de Raad van Bestuur. De volgende jaren werden geëxtrapoleerd op basis van een groeiratio begrepen tussen 0% en 0,5% voor 2019 en tussen 0% en 1,3% in 2018 voor de operationele segmenten.

De vrije kasstromen die in aanmerking werden genomen voor de berekening van de bedrijfswaarde van de activa zijn geraamd op basis van hun huidige toestand en omvatten niet de kasinstromen en uitstromen die verband houden met eventuele toekomstige reorganisaties waartoe de Groep zich nog niet heeft verbonden en deze die de prestaties van de activa verbeteren of verhogen.

Vrije kasstromen voor elk van de segmenten werden verdisconteerd tegen de gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen van de Groep (exclusief ICS) 4,9% in 2019 en van 5,3% voor 2018 met uitzondering van het ICS segment, waarvoor een specifieke gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen van 7,9% in 2019 en 8,0% voor 2018 werd gebruikt, en dit gezien haar activiteiten voldoende verschillend werden geacht ten opzichte van de rest van de Groep, om een specifieke berekening te rechtvaardigen. De gemiddelde vermogenskost vóór belastingen, die uit de gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen via iteraties afgeleid werd, ligt tussen 6,3% en 8,8% in 2019 en 7% en 8,8% in 2018. De Groep herziet jaarlijks de groeiratio en de gewogen gemiddelde vermogenskost in het licht van marktvooruitzichten.

De berekende gewogen gemiddelde vermogenskost op groepsniveau en voor het ICS segment is gebaseerd op hun relatieve kapitaalstructuurcomponenten en omvatten een risicopremie die specifiek is voor het inherente risico van het segment.

1 het verwacht rendement op het in TEC geïnvesteerd kapitaal is een aangepaste gewogen gemiddelde vermogenskost voor belastingen

Geen enkele goodwill had per 31 december 2019 een bijzondere waardevermindering ondergaan. Sensitiviteitsanalyse voor alle segmenten toont aan dat bij een redelijke wijziging in een belangrijke assumptie de bedrijfswaarde de netto boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden (de segmenten) nog steeds overschrijdt.

Toelichting 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur

(in miljoen EUR)

Aanschaffingswaarden

GSM en UMTS

licenties

Immateriële activa verworven in een bedrijfscom- binatie

TV rechten

Andere immate- riële vaste activa

Totaal

Op 1 januari 2018 681 879 286 2.299 4.145

Aanschaffingen 0 0 71 83 153

Aanschaffingen van dochterondernemingen 0 29 0 8 36

Intern geproduceerde vaste activa 0 0 0 185 185

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 0 -00 -000 -000

Xxxxxxxxxxxxx 0 0 0 -23 -24

Vreemde munten aanpassingen 0 4 0 0 4

Op 31 december 2018 000 000 000 2.375 4.270

Aanschaffingen 8 0 91 99 199

Aanschaffingen van dochterondernemingen 0 6 0 0 6

Intern geproduceerde vaste activa 0 0 0 166 166

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx -000 0 -00 -00 -000

Xxxxxxxxxxxxx 0 0 0 10 10

Effect van wisselkoersverschillen 0 2 0 0 2

Op 31 december 2019 391 919 363 2.600 4.273

Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Op 1 januari 2018 - 495 - 574 - 113 - 1.730 - 2.912

Afschrijvingen van het jaar -32 -67 -110 -223 -431

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 0 0 -00 -00

Xxxxxxxxxxxxxx van dochterondernemingen 0 0 0 -6 -6

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 0 00 000 000

Xxxxxxxxxxxxx 0 0 0 27 27

Op 31 december 2018 - 527 - 641 - 169 - 1.779 - 3.116

Afschrijvingen xxx xxx xxxx -00 -00 -000 -000 -000

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 297 0 32 51 381

Overboekingen 0 0 0 -7 -7

Op 31 december 2019 - 263 - 705 - 253 - 1.972 - 3.193

Netto boekwaarde per 31 december 2018

Netto boekwaarde per 31 december 2019

153 270 134 596 1.154

000 000 000 629 1.080

De aanschafwaarden van de GSM en UMTS licenties omvatten kosten met betrekking tot het Global System

for Mobile Communications (“GSM”) en het Universal Mobile Telecommunications System (“UMTS”).

De Groep bezit volgende licenties:

aanschaffing		waarden (in miljoen	boekwaarde	de	afschrijving
		EUR)
1998	ILT 2238	2	0 1998 -	afgelopen	01/01/1998
1998	ILT	0	0 1998 -	afgelopen	10/12/1998
2015	900 MHz spectrum	75	15 2015 - 2021	over de periode	08/04/2015
2001	UMTS	150	9 2001 - 2021	afgelopen	01/06/2004
2011	4G	20	10 2012 - 2027	afgelopen	01/07/2012
2013	800 Mhz spectrum	000	00 0000 - 2033 over de 30/11/2013 periode
2014	900 MHz spectrum	16	3 2015 - 2021	over de periode	27/11/2015

Jaar van

Omschrijving Aanschaffings-

Netto

Periode betalingsmetho-

Begin van

2019	800 Mhz sepctrum	2	1	2019-2027	halfjaarlijks	01/01/2019
2019	900 MHz spectrum	2	2	2019-2027	halfjaarlijks	01/01/2019
2019	1800 Mhz spectrum	2	2	2019-2027	halfjaarlijks	01/01/2019
2019	2100 Mhz spectrum	2	1	2019-2033	halfjaarlijks	01/01/2019
2019	2600 Mhz spectrum	1	1	2019-2027	halfjaarlijks	01/01/2019
	Total	391	128

Immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie hebben betrekking op klantenbestanden, handelsnamen en octrooien, voornamelijk als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs bij de verwerving van de controle door de Groep over BICS en TeleSign (toelichting 8.4).

In 2019 heeft de Groep TV-rechten verworven ten bedrage van 91 miljoen EUR.

Intern geproduceerde activa opgenomen in de andere immateriële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op ontwikkelingsuitgaven voor intern ontwikkelde software (voornamelijk i.v.m. facturatie en ordering). Het totale bedrag van de onderzoekskosten voor deze intern ontwikkelde software bedraagt 7 miljoen EUR in 2019. Andere immateriële aanschaffingen eveneens opgenomen in de andere immateriële vaste activa (99 miljoen EUR) omvatten hoofdzakelijk softwareontwikkelingen en softwarelicenties.

Toelichting 5. Materiële vaste activa

(in miljoen EUR)

Terreinen en

Technische en netwerk

Andere materiële vaste

	gebouwen	uitrusting	activa
Aanschaffingswaarden Op 1 januari 2018	597	10.843	380	9	11.830
Aanschaffingen	8	646	15	12	681
Aanschaffingen van dochterondernemingen	0	1	2	1	3
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	-00	-000	-00	0	-000
Xxxxxxxxxxxxx	0	3	-2	-6	-5
Op 31 december 2018	556	11.214	361	16	12.147
Aanschaffingen	8	625	16	20	670
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	-00	-000	-00	0	-000
Xxxxxxxxxxxxx	5	-5	2	-12	-10
Op 31 december 2019	546	11.321	363	24	12.254
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen
Op 1 januari 2018	- 324	- 8.205	- 325	0	- 8.853
Afschrijvingen van het jaar	-22	-540	-23	0	-585
Waardeverminderingen	0	-1	-2	0	-2
Aanschaffingen van dochterondernemingen	0	0	0	0	-1
Buitengesbruikstellingen	36	278	33	0	347
Overboekingen	0	0	2	0	1
Op 31 december 2018	- 310	- 8.468	- 316	0	- 9 .093
Afschrijvingen xxx xxx xxxx	-00	-000	-00	0	-000
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	19	512	17	0	548
Overboekingen	0	8	-1	0	7
Op 31 december 2019	- 311	- 8.495	- 320	0	- 9 .127
Netto boekwaarde per 31 december 247		2.746	45	16	3.054
Netto boekwaarde per 31 december 234		2.826	42	24	3.127

Activa in Totaal aanbouw

2018

2019

De investeringen weerspiegelen de strategie van de Groep om op grote schaal te investeren om haar klanten altijd beter te kunnen bedienen. Xxxxxxxx zette zijn investeringen voort in onder meer nieuwe digitale platformen, de voortdurende meerjarige modernisering van zijn transportnetwerk en het “Fiber for Belgium” project. Bovendien bleef Xxxxxxxx investeren in zijn mobiele netwerk om een mobiele dienst van hoge kwaliteit te kunnen leveren en tegelijkertijd het hoofd te kunnen bieden aan een voortdurende toename van het dataverbruik.

In 2019 heeft de Groep gebouwen verkocht en realiseerde hierop een meerwaarde van 7 miljoen EUR.

Toelichting 6. Leasing

De Groep heeft leasecontracten voor verschillende activa, waaronder gebouwen, onroerend goed en faciliteiten voor de installatie van masten en mobiele communicatieapparatuur en -voertuigen. Deze huurcontracten hebben over het algemeen een looptijd van 4 tot 15 jaar. De gemiddelde leasetermijn is 8,5 jaar.

De boekwaarden van de met een gebruiksrecht overeenstemmende activa en de bewegingen gedurende de periode worden hieronder weergegeven

		communicatie
Per 1 januari 2019	112	113	50	10	285
Nieuwe contracten	57	9	28	2	97
Afschrijvingen	-30	-25	-21	-5	-82
Contractwijzigingen, stopzettingen en herbeoordelingen	14	-4	-3	0	7
Per 31 december 2019	153	93	54	6	307

(in miljoen EUR)

Gebouwen & onroerend goed

Faciliteiten voor mobiele

Voertuigen Andere Totaal

De nieuwe contracten voor gebouwen bevatten voornamelijk een nieuwe overeenkomst afgesloten door de Groep voor het hoofdkantoor in Bertrange-Luxemburg voor een duur van 15 jaar en voor hetwelk een met een gebruiksrecht overeenstemmend actief werd erkend van 38 miljoen EUR.

De contractwijzigingen voor gebouwen omvatten voornamelijk de verlenging van de leasingovereenkomst van een gebouw in Mechelen voor een periode van 11 jaar waarvoor het met een gebruiksrecht overeenstemmend actief werd verhoogd met 11 miljoen.

De boekwaarden van de leaseverplichtingen (opgenomen onder rentedragende schulden) en de bewegingen gedurende de periode worden hieronder weergegeven:

		communicatie
Per 1 januari 2019	107	108	50	10	5	280
Nieuwe contracten	57	9	28	2	0	97
Contractwijzigingen, stopzettingen en herbeoordelingen	14	-3	-3	0	0	7
Rentelasten	1	1	0	0	0	2
Terugbetalingen	-31	-25	-21	-5	2	-80
Per 31 december 2019	148	91	54	7	8	307
Deel op korte termijn						64
Deel op lange termijn						243

(in miljoen EUR)

Gebouwen & onroerend goed

Faciliteiten voor mobiele

Voertuigen Andere Sub-leases Totaal

De looptijdanalyse van de leaseverplichtingen is opgenomen in toelichting 32.
(in miljoen EUR)	2019
Volgende bedragen zijn opgenomen in de resultatenrekening
Afschrijvingen	-82
Rentelasten	-2
	-84
De Groep had volgende kasuitstromen voor leases

Terugbetalingen van de leaseschulden (in de kasuitstroom voor financieringsactiviteiten)

-78

Rentelasten (in de operationele kasstroom) -2

Total -80

Er is geen materiële toekomstige uitstroom van kasmiddelen met betrekking tot leaseovereenkomsten met aanvangsdatum na 31 december 2019.

Toelichting 7. Contractkosten

De Groep erkent een actief voor commissies betaald aan de dealer voor het verwerven van post-paid- contracten. Deze kosten hebben rechtstreeks verband met contracten, worden alleen gemaakt omdat de Groep contracten is aangegaan, en zullen naar verwachting worden gerecupereerd.

Voor commissies met betrekking tot het verwerven van mobiele prepaid klanten paste de Groep de praktische oplossing toe zoals voorzien in IFRS 15, waardoor incrementele kosten voor het verkrijgen van een contract in resultaat worden erkend in de mate dat deze kosten anderszins zouden worden uitgesteld over een periode van 1 jaar of minder.

Het actief wordt lineair uitgesteld over 3 jaar voor contracten behorende tot het CBU-segment en 5 jaar voor contracten behorende tot het EBU-segment. Het uitstellen van deze kosten wordt geboekt naar hun aard zijnde 'aan omzetgerelateerde materialen en diensten’.

De evolutie van de contractkosten is als volgt:
(in miljoen EUR)	2018	2019
Saldo op 1 januari	120	116
Afname/Toename van de contractactiva met betrekking tot bestaande contracten in de openingsbalans
Normale evolutie	-73	-69
Nieuwe contractactiva	69	67
Saldo op 31 december	116	113

Het aandeel van het saldo van de contractkosten per 31 december 2019 uitgesteld binnen de 12 maanden en na de 12 maanden is als volgt:

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Contractkosten	116	113
Overgedragen binnen 12 maand	59	57
Overgedragen op meer dan 12 maand	57	56

Toelichting 8. Deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Toelichting 8.1. Deelnemingen in dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van Proximus NV en haar dochterondernemingen zoals opgenomen in de volgende tabel:

N aam M aatschappelijke zetel Land 2018 2019

P ro ximus NV van P ubliek Recht

Ko ning A lbert-II-laan 27 B elgië

1030 B russel

BTW BE 0202.239.951

M o edermaatschappij

P ro ximus Gro up Services NV	Ko ning A lbert-II-laan 27 1030 B russel BTW BE 0466.917.220	B elgië (5)	100%	-
P XS Re	Xxx xx X xxx 00	Xxxxxxxxx	100%	100%
	2146 Luxemburg
Co nnectimmo NV	Xx xxxx X xxxxx-XX-xxxx 00	X xxxxx	100%	100%
	1030 B russel
	BTW BE 0477.931.965
P ro ximus M edia Ho use (P mH)	Xxxxxxxxxxx 0	X xxxxx	100%	100%
	0000 Xxxxx	(7)
	BTW BE 0875.092.626
Telindus - ISIT BV	Kro mmewetering 7	Nederland	100%	100%
	0000 XX Xxxxxxx	(14)
ION-IP	Xxxxxxxxx 0X	Xxxxxxxxx	100%	-
	XX-0000 XX Xxxxxxxxxx	(2) '(14)
Tango SA	Xxx xx Xxxxxxx xxx 000	Xxxxxxxxx	100%	-
	8077 B ertrange	(8)
P ro ximus Luxembo urg SA	00 xxx xx X xxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxx	100%	100%
	8070 B ertrange	'(9)
Telectro nics XX	0 Rue des M xxxx	Xxxxxxxxx	100%	100%
	4244 Esch sur A lzette
P ro ximus Luxembo urg Techno lo gy	Ko ning A lbert-II-laan 27	B elgië	-	100%
Services BV	1030 B russel	(3)
B eim Weissenkreuz SA	Ro ute d’ A rlo n 81– 83	Luxemburg	100%	100%
	0000 Xxxxxxxx
P ro ximus Spearit NV	Ko ning A lbert II laan 27	B elgië	100%	100%
	1030 B russels
	BTW BE 0826.942.915
P ro ximus ICT - Expert Community CVB A	Xxxxxxxxx X xxxxxxxxxx 00	X xxxxx	81%	81%
	0000 Xxxxx
	BTW BE 0841.396.905
P ro ximus OP AL NV	Ko ning A lbert-II-laan 27	B elgië	100%	100%
	1030 B russel
	BTW BE 0861.585.672
B e-M o bile SA	Kardinaal X xxxxxxxxxx 0X	X xxxxx	61%	93%
	9090 M elle	(3) (6)
	BTW BE 0881.959.533
B e-M o bile Tech NV	Kardinaal X xxxxxxxxxx 0X	X xxxxx	61%	-
	9090 M elle	(10)
	VA T BE 0884.443.228
M ediamo bile No rdic OY	Äyritie 8B	Finland	100%	100%
	01510 Vantaa, Finland	(2)
	FI 23364202
M EDIA M OB ILE S.A .	Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxxxx 00	Xxxxxxxxx	100%	100%
	F-92130 Issy Les M o ulineaux	(2)
Flitsmeister BV	Ko ningsscho t 45 - Xxxxxxx 000	Xxxxxxxxx	61%	93%
	0000 XX Xxxxxxxxxx	(2)

Naam	M aatschappelijke zetel	Land	2018	2019
Cascado r B VB A	Kardinaal M ercierlaan 1, bus A	B elgium	-	100%
	9090 M elle	(4)
	VA T BE 0648 964 048
Scarlet B elgium NV	Carlistraat 2	B elgium	100%	100%
	1140 Evere
	VA T BE 0447.976.484
ClearM edia NV	Xxxxxxxxxxxxx 00	X xxxxx	100%	100%
	2960 B recht
	BTW BE 0831.425.897
Davinsi Labs NV	Bo rsbeeksebrug 28/2verd	B elgië	100%	100%
	2600 A ntwerpen
	BTW BE 0550.853.793
Unbrace Bvba	Xxxxxxxxxxxxx 00	X xxxxx	100%	100%
	2960 B recht
	BTW BE 0867.696.771
B elgaco m Internatio nal Carrier Services M auritius Ltd	Chancery Ho use 5th flo or , Lislet, Geo ffrey Street	M auritius	58%	58%
	Po rt Lo uis 1112-07	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services NV	Ko ning A lbert-II-laan 27 1030 B xxxxxx	X xxxxx	58%	58%
	BTW BE 0866.977.981	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Xxxxxxxxxxx X.X .X.X.	Xxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxxx	58%	58%
	60329 Frankfurt am M ain	(1)
B elgaco m Internatio nal Xxxxxxx Xxxxxxxx XX Xxx	Xxxxx X xxxxxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxx Xx xxxxxxxx	58%	58%
	M 15ES M anchester	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Nederland BV	Xxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxx (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services No rth America Inc	Co rpo ratio n trust center - 0000 Xxxxxx xxxxxx XXX - 00000Xxxxxxxxx x Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Asia Pte Ltd	16, Co llyer Quay # 30.02 Singapo re 049318	Singapo re (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services (P o rtugal) SA	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00xx xxxxxxxxxx 0000-000Xxxxx x	Xx xxxxxx (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Italia Srl	Xxx xxxxx X xxxxxx 0 00000X xxxxx	Xxxxxx (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Spain SL	Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 0, 0x 00000 X xxxxx	Xxxxxx (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Switzerland AG	P xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 X xxx	Xxxxxxxxxxx (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services A ustria GM BH	Xxxxxxxxxxxxx 0-0 0000 Xxxx	Oo stenrijk (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Xxxxxx XX	Xxx xxxxxxxxxxx 00 411-14 Go tebo rg	Zweden (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services JAPAN KK	# 409 Raffine Higashi Ginza, 0-00 Xxxxxxx 0 - Xxx xx - Xxxx -xx	Japan	58%	58%
	Tokyo 104-00	(1)

Naam	M aatschappelijke zetel	Land	2018	2019
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Xxxxx Xxx	Xx xxxxxx Xxxxxx - xxxxx 00	Xxxxx	58%	58%
	183, Queen's ro ad East
	Ho ng Ko ng	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Ghana Ltd	Box GP 821	Ghana	58%	58%
	Accra	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services A ustralia Pty Ltd	0X xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxx 00	X xxxxxxxx	-	58%
	Xxxxxx XXX 0000
	A ustralië	(1) '(3)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Dubai FZ-LLC	Dubai Internet City	Verenigde A rabische	58%	58%
	P remises 306 - Flo or 00- X xxxxxxx 00 -X X xx x 000000
	Xxxxx	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services So uth Africa P ro prietary Ltd	The pro menade sho p 202 D - Victo ria Ro ad Camps B ay 8005	Zuid Afrika (1)	58%	58%
B elgaco m Internatio nal Carrier Services Kenya Ltd	LR-N°204861, 1st Flo or B lo ck A Xxxxx xx X xxxxxxx X xxx-Xxx xx Xx xx	Xxxxx	58%	58%
	XX X XX 00000 - 00000 Xxxxx bi	(1)
B elgaco m Internatio nal Carrier Services France SA X	Xxx xx Xx xx xxx X x xx 0 00000 X xxxx	Xxxxxxxxx (1)	58%	58%
TeleSign Ho ldings A gents, Inc	000 Xxxxxxxxx Xx., Xxx.000 Xxxxx, XX 00000	Verenigd Ko ninkrijk (1) '(2)	58%	58%
TeleSign Co rpo ratio n	00000 Xxxx Xxx , Xxxxx 000	Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika	58%	58%
	M arina del Xxx, XX 00000	(1) '(2)
TeleSign UK	4th Flo or	Verenigd	58%	58%
	000 Xxxx Xx xxx xx
	Xx xxx x XX0X 0XX	(1) '(2)
TeleSign M o bile Ltd	4th Flo or	Verenigd	58%	58%
	000 Xxxx Xx xxx xx
	Xx xxx x XX0X 0XX	(1) '(2)
TeleSign Doo	Tresnjino g cveta 1	Servië	58%	58%
	11070 Novi B eo grad	(1) '(2)
TeleSign Netherlands B.V.	4th Flo or	Verenigd	58%	58%
	210 High Ho lbo rn
	Lo ndo n WC1V 7DL	(1) '(2)
TeleSign Singapo re Pte. Ltd.	1Ro binso n Ro ad, # 17-00	Singapo re	58%	58%
	AIA Tower
	Singapo re (048542)	(1) '(2)
TeleSign A ustralia Pty Ltd	FDK Xxxxxxxx Xxxxxx	A ustralië	58%	-
	Xxxxx 00 000 X xxx Xxxxxx
	Xxxxxx XXX 0000	(1) '(2) '(11)
TeleSign Japan KK	Oak M inami Xxxxx X xxxxxxx 0X	Xxxxx	58%	-
	3-19-23 M inami Azabu
	M inato -ku, Tokyo 106-0047	(1) '(2) '(12)
TeleSign (B eijing) Techno lo gy Co., Xxx.	00/X, Xxxxxx X xxxxxxx X, X xxxxxxx Xxxxx,	Xxxxx	58%	58%
	0 Xx xxxxxxxx Xx xx, Xxxx xxxx Xxxxxxxx	(1) '(2)
	B eijing 100020
TeleSign Ho ng Ko ng Ltd	5/F., Xxxx Xxxx Centre,	Ho ng Ko ng	58%	-
	145 Queen's Ro ad East,
	Wanchai, Ho ng Ko ng	(1) '(2) '(13)
Co dit Ho lding B VB A	Gasto n Cro xxxxxxxx 00, bo x 301	B elgië	100%	100%
	0000 Xxxxxxxx	(2)
	VA T BE 662.946.401
Co dit B VB A	Gasto n Cro xxxxxxxx 00, bo x 301	B elgië	100%	100%
	0000 Xxxxxxxx	(2)
	VA T BE 0471.349.823
Co dit Switzerland AG	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000	Xxxxxxxxxxx	100%	100%
	0000 Xxxxxx	(2)
	VA T CHE-335.776.516

		inco rpo ratio n
Co dit Integratio n Ltd.	Landmark Ho use, Statio n Ro ad RG27 9HA Hook (Hampshire)	Verenigd (2)	100%	100%
	VA T GB 241.5781.10
Co dit M anaged Services B VB A	Gasto n Xxxxxxxxxx 00, bo x 301 0000 Xxxxxxxx	X xxxxx (2)	100%	100%
	VA T BE 0835.734.875
CODIT M are Limited	Internatio nal Ho use, M dina Ro ad M riehel, B irkirkara	M alta (2)	100%	100%
	C55412
Co dit Nederland B.V	Xxxxxxxx 000, 0000X X Xxxxxxx	Xxxxxxxxx (2)	100%	100%
Vo tijnit Lda. (Co dit Po rtugal)	P raça Duque de Xxxxxxxx 20 1°Dtio .Lisbo n	Po rtugal (2)	100%	100%
	XXXX 000.000.000
Xx dit So ftware Limited	Internatio nal Ho use, M dina Ro ad M riehel, B irkirkara	M alta (2)	100%	100%
	C64225
Co dit France S.A .S.	Xxx xx xx X xxxx xxxxx 0 00000 X xxxx	Xxxxxxxxx (2)	100%	100%
	VA T FR 0478.300.189
A XON Olympus	Xxxxxxxx 000 0000X X Xxxxxxx	Xxxxxxxxx (2)	100%	100%
	6171872
UM BRiO Ho lding BV	P atrijsweg 74	Nederland	100%	100%
	XX-0000 XX Xxxxxxxx	(2)
XX XXxX XX	X xxxxxxxxx 00	Xxxxxxxxx	100%	100%
	XX-0000 XX Xxxxxxxx	(2)
UM BRiO Co nsulting BV	P atrijsweg 74	Nederland	100%	100%
	XX-0000 XX Xxxxxxxx	(2)
UM BRiO University BV	P atrijsweg 74	Nederland	100%	100%
	XX-0000 XX Xxxxxxxx	(2)
M Wingz BV	B ld Simo n Xx xxxxx 34	B elgië	-	50%
	0000 X xxxxxxxx	(3)
	BTW BE 0738,987,372

Name Registered office Co untry of

2018 2019

(1) Onderneming binnen de BICS Groep

(2) Entiteit verworven in 2018

(3) Entiteit opgericht in 2019

(4) Entiteit verworven in 2019

(5) Entiteit die in 2019 in Proximus NV is gefuseerd

(6) Zie toelichting 8,2

(7) Voorheen Skynet iM otion Activities NV genoemd

(8) Entiteit in Proximus Luxemburg gefuseerd

(9) Voorheen Telindus SA genoemd

(10) Entiteit in Be-M obile SA gefuseerd

(11) Entiteit met Belgacom Internation Carrier Services Australia Pty Ltd gefuseerd

(12) Entiteit met Belgacom International Carrier Services Japan KK gefuseerd

(13) Entiteit met Belgacom International Carrier Services China Ltd gefuseerd

(14) Entiteit met Telindus-ISIT BV gefuseerd

Toelichting 8.2. Details van dochterondernemingen met belangrijke belangen zonder overheersende zeggenschap.

Enkel Belgacom International Carrier Services SA ( BICS SA) en de dochterondernemingen van BICS hebben relevante minderheidsbelangen.

Details van dochterondernemingen met belangrijke belangen zonder overheersende zeggenschap

Plaats van

Winst toegerekend

Naam van de dochteronderneming

oprichting en hoofdplaats van activiteit

Verhouding van eigendomsbelang en stemrechten aangehouden door minderheidsbelangen

aan minderheidsbelangen

Overgedragen minderheidsbelangen

		Per 31 december	Per 1 januari	Per 31 december	Per 31	december	Per 31	december
		2018	2019	2019	2018	2019	2018	2019
BICS (segment)	België	42%	42%	42%	20	19	149	142
Totaal					20	19	149	142

Vlottende activa	671	671	578
Vaste activa	752	767	718
Kortetermijnschulden	614	616	556
Langetermijnschulden	205	217	154
Toe te rekenen eigen vermogen aan eigenaars van de onderneming	604	604 586
Opbrengsten (totaal)	1,347	1,301
Bedrijfskosten	-1,195	-1,145
Winst van het boekjaar	47	46
Toe te rekenen winst aan eigenaars van de onderneming	27	26
Toe te rekenen winst aan minderheidsbelangen	20	19
Dividenden uitgekeerd aan minderheidsbelangen	28	29
Nettokasinstroom uit operationele activiteiten	141	105
Nettokasuitstroom uit investeringsactiviteiten	-30	-38
Nettokasuitstroom uit financieringsactiviteiten	-68	-127
Nettokasinstroom (uitstroom)	44	-60

Samengevatte financiële informatie met betrekking tot elk van de dochterondernemingen van de Groep die materiële niet-controlerende belangen heeft BICS (segment)

De aandeelhoudersovereenkomst van BICS voorziet beschermingsrechten voor de minderheidsbelangen (zie toelichting 2).

Toelichting 8.3. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

De Groep had een invloed van betekenis in de volgende ondernemingen:

Naam	Maatschappelijke zetel	Land	Aandeel van de 2018	Groep 2019
Belgian Mobile ID SA/NV	Xxxxxx-Xxxxxxxxxxxx 0	Xxxxxx	15%	15%
	0000 Xxxxxxx
	VAT BE 541.659.084
Synductis C.V.B.A	Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000	Xxxxxx	17%	17%
	0000 Xxxxx
	VAT BE 502.445.845
Experience@work C.V.B.A	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxx	33%	30%
	0000 Xxxxxxxx
	VAT BE 627.819.632
Tessares SA/NV	Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 0	Xxxxxx	23%	23%
	0000 Xxxxxxxxx-Xxxxxxx-xx-Xxxxx
	VAT BE 600.810.278
Co.station Belgium NV	Xxxxxx-Xxxxxxxxxxxx 0	Xxxxxx	20%	20%
	0000 Xxxxxxx
	VAT BE 599,786,434

Per 31 december 2019 is de som van alle individuele immateriële geassocieerde ondernemingen als volgt:

(EUR miljoen) 2018 2019

Boekwaarde

Verlies door voortzetting activiteiten

3 2

-1 -1

Toelichting 8.4. Aanschaffingen en verkopen van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Verwervingen in 2018 (vervolledigen van de toewijzing van de aankoopvergoeding in 2019)

De groep heeft in 2019 de toewijzing van de aankoopvergoeding van MediaMobile (overgenomen op 15 november 2018) afgerond, wat leidde tot een daling van de goodwill met 4 miljoen euro, van 15 miljoen euro per 31 december 2018 naar 11 miljoen euro.

(in miljoen EUR)	erkend op verwervingsdatum	Boekwaarde
Immateriële vaste activa	1	1
Materiële vaste activa	7	1
Andere financiële vaste activa	0	3
Uitgestelde belastingvorderingen	6	0
Handelsvorderingen	4	4
Andere vlottende activa	1	1
Beleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten	1	1
Totaal activa	20	11
Uitgestelde belastingschulden	-2	0
Handelsschulden	-1	-1
Contractuele verplichtingen	-19	0
Andere kortetermijnschulden	-2	-2
Totaal minderheidsbelangen en schulden	- 25	-4
Netto verworven activa	-6	7
Goodwill ontstaan bij verwerving	11
Vergoeding	5
De vergoeding is als volgt samengesteld:
Xxxx betaald aan aandeelhouders	5
Vergoeding	5
De netto kasuitstroom bij verwerving is als volgt:
Betaalde vergoeding	-5
Ontvangen geldmiddelen en kasequivalenten	1
Netto kasuitstroom	-5

Media Mobile Reële waarde

Verwervingen in 2018

In 2018 heeft Proximus Groep ION-IP, Umbrio, CODIT en MediaMobile overgenomen.

Op 26 maart 2018 sloot de Groep een overeenkomst om 100% van de aandelen van ION-IP B.V. te verwerven. Het bedrijf opereert als een managed infrastructuurbeveiligings- en applicatieprestatieprovider die geïntegreerde oplossingen levert aan zakelijke klanten.

Op 31 mei 2018 heeft de Groep een koopovereenkomst gesloten om 100% van de aandelen van Umbrio Holding BV te verwerven. Umbrio is gespecialiseerd in het implementeren van IT Operation Management- platforms, en levert advies- en implementatiediensten in het domein van IT-operaties, bedrijfsanalyses en - toepassingen Delivery Management op basis van het Splunk-platform.

Op 12 juli 2018 sloot de Groep een overeenkomst om 100% van de aandelen van CODIT HOLDING BVBA te verwerven. CODIT richt zich op Application Integration op basis van Microsoft-technologieën en is actief in 7 landen: België, Nederland, Frankrijk, Zwitserland, Verenigd Koninkrijk, Portugal en Malta.

Op 15 november 2018 heeft de Groep een overeenkomst gesloten om 100% van de aandelen van MediaMobile SA (Franse Société Anonyme) te verwerven. Hoofdactiviteit is het verkopen van zijn RTTI-licenties aan Automotive- en PND-fabrikanten.

De overnameprijs die voor deze entiteiten is betaald, bedraagt 55 miljoen EUR en heeft na de voorlopige toewijzing van de aankoopprijs geleid tot een goodwill van 38 miljoen EUR. Een voorwaardelijke vergoeding van maximaal EUR 11 miljoen, waarvan EUR 4 miljoen is betaald op een geblokkeerde rekening, is onderworpen aan verdere voorwaarden en zal verschuldigd zijn bij het realiseren van deze voorwaarden. De liquide middelen verworven op de overnamedatum van deze bedrijven bedragen 5 miljoen EUR.

Bovendien worden voorwaardelijke betalingen die als compensatie voor diensten na de combinatie worden beschouwd, opgenomen als postcombinatievergoeding en zijn ze niet inbegrepen in de betaalde vergoeding en dus niet in de goodwill. Deze voorwaardelijke betalingen worden lineair over de wachtperiode gespreid zolang het waarschijnlijk is dat de werkgelegenheids-KPI (en eventuele prestatievoorwaarden) zullen worden gehaald. Het totale bedrag van die vergoedingen met betrekking tot de acquisities van 2018 bedraagt EUR 16 miljoen, waarvan EUR 6 miljoen is betaald op een geblokkeerde rekening.

De kosten verbonden aan deze overnames bedroegen EUR 1 miljoen.

De voorlopige toewijzing van de aankoopprijs van de entiteiten heeft geleid tot de opname van volgende immateriële vaste activa:

- Merknaam: EUR 18 miljoen

- Clienteel: EUR 8 miljoen

Per eind 2018 was de toewijzing van de aankoopprijs voor MediaMobile voorlopig. Op basis van een voorlopige schatting van de duur van de periode waarover de entiteit afdwingbare verplichtingen heeft om haar diensten te leveren werd een contractverplichting van EUR 6 miljoen opgenomen, voor doeleinden van IFRS 15.

Er zijn geen andere reële waardeaanpassingen uitgevoerd dan de opname van de immateriële vaste activa en de alignering van de omzeterkenningcriteria voor de MediaMobile omdat de boekwaarden zoals hieronder vermeld de reële waarde vertegenwoordigen (en gerelateerde uitgestelde belastingen).

De onderstaande tabel bevat de reële waarde erkend bij de verwerving van ION IP B.V., Umbrio Holding B.V, Codit Holding BVBA. Ze bevat eveneens de voorlopige toewijzing van de aankoopprijs van MediaMobile per December 2018.

(in miljoen EUR)	Reële waarde erkend op
Immateriële vaste activa	26
Materiële vaste activa	1
Uitgestelde belastingvorderingen	1
Handelsvorderingen	10
Andere vlottende activa	6
Beleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten	5
TOTAAL ACTIVA	50
Langetermijn rentedragende schulden	-4
Uitgestelde belastingschulden	-7
Handelsschulden	-5
Belastingschulden	-2
Contractuele verplichtingen	-5
Andere kortetermijnschulden	-10
Totaal minderheidsbelangen en schulden	- 33
Netto verworven activa	17
Vergoeding	55
Goodwill ontstaan bij verwerving	38

Toelichting 9. Andere deelnemingen

Op 31 december 2019 en 2018 had de groep deelnemingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen met een reële waarde van minder dan € 1 miljoen.

Deze deelnemingen worden bij FVTOCI gerubriceerd omdat ze niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden, maar worden verworven met een strategische langetermijnvisie en niet met het oog op het realiseren van winst.

Toelichting 10. Winstbelasting

De bruto uitgestelde belastingvorderingen / (schulden) betreffen:

	December	December
	2018	2019
Versnelde afschrijvingen	-16	-38
Reële waarde aanpassingen met betrekking tot acquisities	-60	-48
Statutaire voorzieningen, niet weerhouden onder IFRS	-5	-5
Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde	-1	-1
Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa	-8	-11
Uitgestelde belastingen op contractactiva & contractkosten	-52	-48
Andere	-2	-3

(in miljoen EUR) As of 31

As of 31

Bruto uitgestelde belastingschulden -145 -154

Reële waardeaanpassingen van materiële vaste activa 17 15

beëindigingsvoordelen.
Overdraagbare fiscale verliezen	5	5
Voorzieningen voor risico's en lasten	18	12
Andere	1	1
Xxxxx uitgestelde belastingvorderingen	66	60
De netto uitgestelde belastingvorderingen/(schulden), gegroepeerd per wettelijke entiteit, zijn als volgt :
Netto uitgestelde belastingschulden	-91	-110
Netto uitgestelde belastingvorderingen	12	16
Het bewegingen van de uitgestelde belastingposities in 2019 zijn als volgt
(in miljoen EUR)
Per 31 december 2018		-79
Beweging tgv de toewijzing van de aankoopvergoeding		2
Afname erkend via de niet-gerealiseerde resultaten		4
Toename erkend in de resultatenrekening		-22
Per 31 december 2019		-95
De beweging van de uitgestelde belastingspositie in 2018 is als volgt
(EUR million)
Per 1 januari 2018		-102
Beweging tgv de toewijzing van de aankoopvergoeding		1
Daling erkend via de niet-gerealiseerde resultaten		8
Daling erkend in de resultatenrekening		15
Per 31 december 2018		-79

Actief voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en

26 26

De uitgestelde belastingkost in de resultatenrekening van 2019 is vooral het gevolg van de jaarlijkse degressieve afschrijvingsmethode toegepast door Proximus SA in BGAAP op de materiële vaste activa en broadcasting immateriële vaste activa verworven in 2019 en 2018. Deze kost wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de afname van de uitgestelde belastingsverplichting op reële waardeaanpassing bij acquisities.

De uitgestelde belastingvorderingen op reële waardeaanpassing van vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de eliminatie van de winst die voortvloeit uit de intercompany verkoop tegen reële waarde van bepaalde vaste activa.

Er zijn geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen voor verliezen van dochterondernemingen die al enkele jaren verlieslatend zijn. Cumulatieve overgedragen fiscale verliezen en belastingverminderingen beschikbaar voor dergelijke bedrijven bedroegen 35 miljoen EUR op 31 december 2019 (56 miljoen EUR in 2018), waarvan 32 miljoen EUR geen vervaldatum heeft en 3 miljoen EUR een vervaldatum na 2021 heeft.

De uitgestelde belastingopbrengsten/(kosten) in de

Boekjaar afgesloten op 31 december

Versnelde afschrijvingen	-10	-23
Reële waarde aanpassingen met betrekking tot acquisities	15	15
Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde	2	-1
Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa	-2	-3
Reële waardeaanpassingen van materiële vaste activa	-2	-2

(in miljoen EUR) 2018 2019

Actief voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen.

11 -5

Overdraagbare fiscale verliezen -1 -2

Contractactiva en contractkosten 4 1

Andere 0 -3

Uitgestelde belastingslasten van het jaar 15 -22

De geconsolideerde resultatenrekening omvat de volgende belastinglasten:

Per 31 december

(in miljoen EUR) 2018 2019

Courante winstbelastingen

Courante winstbelastingen van het jaar -206 -93

Uitgestelde belastingen 15 -22

Winstbelastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening

-191 -116

De aansluiting tussen de belastinglasten berekend aan het wettelijke tarief voor winstbelasting en de belastinglasten aan het effectieve tarief van de groep voor elk van de twee afgesloten jaren, is als volgt:

Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018	2019
Winst vóór belastingen	721	508
Tegen de Belgische wettelijke aanslagvoet van 29.58%	213	150
Lagere inkomstenbelastingspercentage van andere landen	-2	-2
Impact van de daling van de aanslagvoet op het eindsaldo van de uitgestelde belastingen	-3	-13
Niet-belastbare winst uit dochterondernemingen	-27	-27
Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	15	13
Andere	-6	-6
Belastingkost	191	116
Reële aanslagvoet	26 , 44%	22, 80%

Het effectieve belastingtarief voor 2019 bedraagt 22,80%, wat lager is dan het effectieve belastingtarief van 26,44% in 2018. Dit is voornamelijk het gevolg van de kosten van het herstructureringsprogramma dat de belastbare basis verlaagt en de positieve impact van de daling van het Belgische vennootschapsbelastingtarief vanaf 2020 op de uitgestelde belastingspositie in de rubriek "effect van de verlaging van de tarieven van de vennootschapsbelasting op het eindsaldo van de uitgestelde belastingen".

De niet-belastbare inkomsten van de dochterondernemingen hebben voornamelijk betrekking op de toepassing van algemene principes van de belastingwetgeving, zoals de aftrek van octrooi-inkomsten die van toepassing is in België.

De niet-aftrekbare uitgaven voor de inkomstenbelasting in 2019 hebben voornamelijk betrekking op diverse uitgaven die fiscaal niet zijn toegestaan.

De rubriek "overige" omvat voornamelijk andere fiscale stimulansen voor O&O en kleine fiscale correcties voor het voorgaande jaar.

Toelichting 11. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen

De Groep heeft verschillende plannen waarvan hieronder een overzicht wordt weergegeven:

Per 31 december

(in miljoen EUR) 2018 2019

herstructureringsprogramma's
Aanvullende pensioenplannen (nettoschuld)	65	46
Andere vergoedingen na uitdiensttreding andere dan pensioenen	347	371
Nettoschuld opgenomen in de balans	605	864
Nettoschuld (xxxxx xxxxxxx)	00	000
Xxxxxxxxxxx (xxxxx termijn)	552	639

Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met

192 447

De berekening van de netto schuld is gebaseerd op de veronderstellingen die werden vastgelegd op balansdatum. De veronderstellingen voor de verschillende plannen werden bepaald op basis van macro- economische gegevens en de specifieke voorwaarden inzake duur en begunstigden van elk plan.

De disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de waardering van pensioenplannen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsplannen is gebaseerd op het rendement van hoogwaardige ondernemingsobligaties uit de Eurozone met een looptijd die overeenkomt met de looptijd van dergelijke plannen.

Toelichting 11.1. Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met

herstructureringsprogramma’s

Beëindigingvoordelen en bijkomende vergoedingen in deze toelichting hebben betrekking op werknemersherstructureringsprogramma’s. Er worden geen fondsbeleggingen opgebouwd voor deze voordelen.

In 2007 heeft de Groep een vrijwillig programma van externe mobiliteit naar de Belgische Staat geïmplementeerd voor haar statutaire werknemers en een programma voor statutaire werknemers die medisch ongeschikt zijn. Volgens de bepalingen van dit plan zal de Groep vergoedingen betalen tot aan pensioendatum van de deelnemer.

In 2016 heeft de Groep een vrijwillig vertrekplan geïmplementeerd welk voorziet in de mogelijkheid om vervroegd de prestaties te beëindigen vanaf 60 jaar (of 58 voor een kleine groep). Volgens de bepalingen van dit plan zal de Groep vergoedingen betalen tot aan de vroegste pensioendatum van de deelnemer. Het deel van het plan dat afhankelijk is van het leveren van toekomstige diensten wordt erkend over die periode van toekomstige diensten die eindigen op 31 december 2019..

In 2019 lanceerde Xxxxxxxx zijn “#shifttodigital” strategie, die de transformatie versnelt om relevant te blijven en efficiënter te zijn op de Belgische markt om de toekomst van het bedrijf veilig te stellen. De focus is een echte verschuiving naar een klantgericht digitaal bedrijf. Een analyse van de toekomstige uitdagingen van het bedrijf heeft geleid tot de identificatie van activiteiten die worden gewijzigd ofwel verdwijnen. Als gevolg

hiervan werden 1300 functies geïdentificeerd als zijnde overbodig. De implementatie is gestart in november 2019 en alle medewerkers, inclusief de betrokken medewerkers in het plan, zijn begin december 2019 op de hoogte gebracht. De meeste betrokken werknemers kiezen voor een vrijwillig verlof eind februari 2020. Indien voor bepaalde functies toch overtal is , is er een formeel proces gedefinieerd om te bepalen welke werknemer al dan niet wordt bevestigd.

De volledige provisie voor beëindigingsvergoedingen (288 miljoen EUR) werd erkend in 2019 gezien een gedetailleerde en formele mededeling heeft plaatsgevonden naar alle betrokkenen bij het plan en de uitkeringen niet afhankelijk zijn van het verderzetten van het dienstverband.

Elke latere herwaardering van de verplichting voor ontslagvergoedingen en bijkomende vergoedingen wordt onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

De f inancieringstoestand van de plannen voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen is als volgt :

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018		2019
Bruto pensioenschuld	192		447
Schuld die de fondsbeleggingen overschrijdt	192		447
De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans:
	2018	Per 31 december	2019
In het begin van het jaar	189		192
Totale kosten van de periode	41		306
Reële werkgeversbijdrage	-39		-51
Op het einde van het jaar	192		447

De schuld voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen werd bepaald op basis van de volgende assumpties:

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Discontovoet	0,00%	0,00%
Toekomstige prijsinflatie	2,00%	2,00%

Sensitiviteitsanalyse

Een verhoging of verlaging met 0,5% van de werkelijke disconteringsvoet resulteert in een schuldvariatie van ongeveer 1 miljoen EUR.

De Groep voorziet dat een bedrag van 211 miljoen EUR zal betaald worden als beëindigingvoordelen en bijkomende vergoedingen in 2020. De betalingen in 2019 bedroegen 51 miljoen EUR.

Toelichting 11.2. Toegezegdbijdragenregelingen en toegezegdpensioenregelingen voor aanvullendepensioenen.

Toegezegdpensioenregelingen

Proximus NV en sommige Belgische dochterondernemingen bieden hun personeelsleden toegezegdpensioenregelingen aan. Deze plannen verstrekken pensioenvoordelen voor diensten geleverd ten vroegste vanaf 1 januari 1997. Ze verschaffen voordelen gebaseerd op salaris en dienstjaren. Ze worden gefinancierd via het Proximus pensioenfonds, een aparte juridische entiteit die voor dat doel werd opgericht in 1998.

De financieringsmethode heeft tot doel de huidige waarde van de toekomstige pensioenverplichtingen (toegezegdpensioenverplichting - DBO) te financieren voor de voorbije dienstjaren binnen het bedrijf en rekening houdend met toekomstige loonverhogingen. De financieringsmethode is afgeleid van berekeningen volgens de IAS 19 norm. De jaarlijkse bijdrage is gelijk aan de som van de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de netto financiële kost (intrestkost op de toegezegdpensioenverplichtingen verminderd met het verwacht rendement op fondsbeleggingen) en de afschrijving van actuariële winsten en verliezen boven 10% van het hoogste van de toegezegdpensioenverplichting en de activa.

Per 31 december 2019 overtreffen de activa van het pensioenfonds het door de pensioenregulator vereiste minimum, zijnde de technische provisie. De technische provisie vertegenwoordigt het bedrag dat nodig is om het korte- en lange-termijnevenwicht van het pensioenfonds te garanderen. Ze is samengesteld uit de verworven rechten verhoogd met een bijkomend bufferbedrag ten einde de lange-termijnbestendigheid van de pensioenfinanciering te garanderen. De verworven rechten vertegenwoordigen de huidige waarde van de gecumuleerde voordelen die betrekking hebben op de reeds geleverde dienstjaren binnen de onderneming en is gebaseerd op huidige salarissen. Ze worden berekend in overeenstemming met de pensioenregelgeving en de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen in verband met de actuariële assumpties.

Zoals voor de meeste toegezegdpensioenregelingen kan de pensioenkost beïnvloed worden (zowel positief als negatief) door parameters als interestvoeten, toekomstige salarisverhogingen, inflatie en rendement op activa. Deze risico’s zijn niet ongewoon voor toegezegdpensioenregelingen.

Voor de complementaire toegezegdpensioenregeling worden op 31 december door onafhankelijke externe actuarissen actuariële waarderingen uitgevoerd. De huidige waarde en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en pensioenkosten voor verstreken diensttijd worden berekend met gebruik van de ‘projected unit credit’ methode.

De f inancieringstoestand van de pensioenplannen is als volgt:		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
Bruto pensioenschuld	670		776
Fondsbeleggingen tegen reële waarde	-605		-729
Tekort	65		46

De elementen opgenomen in de resultatenrekening en de staat van het totaalresultaat zijn als volgt

Jaareindigend op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Servicekost - werkgever	47	48
Netto Intrestkost	0	1
Servicekost van vroegere dienstjaren	0	-29
Opgenomen in de resultatenrekening	47	20
Herwaarderingen
Actuariële verliezen t.g.v. de financiële assumpties	0	93
Actuariële winsten en verliezen t.g.v. ervaringsaanpassingen	11	-4

Actuariële winsten en verliezen t.g.v. van fondsbeleggingen exclusief bedragen opgenomen in de netto intrestkost

25 -79

Opgenomen in de staat van het totaalresultaat 35 9

Totaal 82 29

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans:		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
In het begin van het jaar	29		65
Kost van de periode opgenomen in de resultatenrekening	47		20
Herwaardering opgenomen in de staat van het totaalresultaat	36		9
Reële werkgeversbijdrage	-47		-49
Netto tekort	65		46
Wijziging in de fondsbeleggingen :
		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
In het begin van het jaar	585		605
Interesten	11		11
Rendement van fondsbeleggingen exclusief bedragen opgenomen in	-25		79
de netto intrestkost
Reële werkgeversbijdrage	47	49
Uitkeringen aan begunstigden en kosten	-13	-15
Op het einde van het jaar	604	729

Wijziging in de bruto schuld:		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
In het begin van het jaar	614		670
Servicekost	47		48
Intrestkost	11		12
Servicekost van vroegere dienstjaren - verworven rechten	0		-29
Uitkeringen aan begunstigden en kosten	-13		-15
Actuariële verliezen	11		89
Op het einde van het jaar	670		776

De pensioenkost van verstreken diensttijd is de verandering in de contante waarde van de brutoverplichting tengevolge van de implementatie van het herstructureringsplan in 2019.

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties:

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Discontovoet	1,8%	0,9%
Toekomstige prijsinflatie	2%	1,9%
Nominaal toekomstige loonsverhoging	3,10% - 3,50%	3,10% - 3,40%
Nominaal toekomstige barema-stijging	3,00%- 3,15%	3,00%-3,05%
Sterfte	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

De pensioenschuld werd bepaald op basis van de beste schatting door de entiteiten van de financiële en demografische veronderstellingen en welke ieder jaar worden herbekeken.

De duur van de verplichting is 15,54 jaar.

Sensitiviteitsanalyse

De meest significante actuariële veronderstellingen voor het bepalen van de toegezegdpensioenregelingen zijn de disconteringvoet, de inflatie en de reële salarisverhogingen. De sensitiviteitsanalyse is gebaseerd op aanvaardbare mogelijke wijzigingen van de respectievelijke veronderstellingen waarbij de andere veronderstellingen constant worden gehouden.

Indien de disconteringsvoet stijgt (of daalt) met 0,5% zou de geschatte impact op de toegezegdpensioenverplichting een daling (of stijging) betekenen van ongeveer 8% tot 9%.

Indien de inflatie stijgt (of daalt) met 0,25% zou de toegezegdpensioenverplichting stijgen (of dalen) met ongeveer 3%. Een stijging (of daling) van de reële salarisverhoging met 0,25% zou een stijging (of daling) van de toegezegdpensioenverplichting inhouden met ongeveer 7%.

De activa van de pensioenenplannen zijn als volgt:		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
Eigenvermogeninstrumenten	42,4%		45,8%
Schuldinstrumenten	40,0%		37,7%
Converteerbare leningen	6,8%		6,0%

Anderen (infrastructuur, private investeringsfondsen, verzekeringsdeposito's)

Het reële rendement van de activa van de plannen

10,9% 10,5%

Per 31 december

(in miljoen EUR) 2018 2019

Reële rendement van de activa van de plannen -14 91

De beleggingsstrategie van het pensioenfonds is bepaald met het oog op het bekomen van het beste rendement op de beleggingen, binnen de strikte limieten van risicocontrole en rekening houdend met het profiel van de pensioenverplichtingen. De relatief lange looptijd van de pensioenverplichtingen (15,54 jaar) laat toe om een redelijk deel van de portefeuille toe te wijzen aan aandelen. Gedurende de laatste vijf jaar heeft het pensioenfonds de beleggingsportefeuille op significante wijze gediversifieerd zowel in type activa als regio en munt om het algehele risico te beperken en het verwacht rendement te verbeteren.

Per eind 2019 was ongeveer 45,8% van de portefeuille belegd in genoteerde aandelen (in Europa, de VS en opkomende markten), 37,7% in vastrentende waarden (staatsobligaties, bedrijfsobligaties, en senior leningen) en ongeveer 6,0% in converteerbare obligaties (Wereld ex. VS); het overige deel was geïnvesteerd in Europese infrastructuur, global private equity en Europees niet genoteerd vastgoed en cash. Het feitelijk uitvoeren van de investeringen is uitbesteed aan gespecialiseerde vermogensbeheerders.

Nagenoeg alle beleggingen werden gedaan via wederzijdse beleggingsfondsen. Directe investeringen bedragen minder dan 1% van de activa. Vrijwel alle aandelen, schuldinstrumenten en converteerbare leningen hebben genoteerde prijzen op een actieve markt. De andere activa, ten bedrage van 10,5% van de portfolio, zijn niet genoteerd. Het pensioenfonds investeert niet rechtstreeks in Proximus aandelen of –obligaties maar het is niet uitgesloten dat er enige Proximusaandelen of –obligaties opgenomen zijn in de gemeenschappelijke beleggingsfondsen waarin wordt belegd.

Het Pensioenfonds wenst het concept van maatschappelijke verantwoordelijkheid te promoten bij haar vermogensbeheerders. Het heeft hiervoor een “Memorandum over maatschappelijke ondernemingsverantwoordelijkheid’ opgesteld dat haar beleid in dit domein definieert om hen aan te moedigen deze aspecten in rekening te brengen bij hun managementbeslissingen.

De Groep verwacht in 2020 52 miljoen EUR bij te dragen aan het Proximus Pensioenfonds.

Bovenop de toegezegdpensioenregelingen zoals hiervoor beschreven, beheert de Groep twee toegezegdpensioenregelingen van beperkte omvang. Ze stellen een DBO voor die gelijk is aan de fondsbeleggingen (8 miljoen EUR elk).

Toegezegdbijdragenregelingen

De Groep heeft een aantal regelingen gebaseerd op bijdragen voor in aanmerking komende personeelsleden.

Voor de plannen welke beheerd worden door buitenlandse filialen, geeft de Groep geen garantie van minimum rendement op de bijdragen.

Voor alle plannen die in België beheerd worden is er wel een gegarandeerd rendement.

Alle regelingen, zowel in België als in buitenland, lopend of afgesloten, zijn niet materieel op groepsniveau en vertegenwoordigen geen materiële netto schuld voor de Groep.

Toelichting 11.3. Andere vergoedingen na uitdiensttreding

Historisch kent de Groep haar gepensioneerden naast pensioenen andere voordelen toe onder de vorm van een socio-culturele premie en andere sociale voordelen zoals hospitalisatie. Er worden geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen.

Het hospitalisatieplan is gebaseerd op een geïndexeerd vast bedrag per begunstigde.

De f inancieringstoestand van de plannen is als volgt:		Per 31 december
(in miljoen EUR)	2018		2019
Bruto pensioenschuld	347		371
Nettoschuld opgenomen in de balans	347		371

De elementen opgenomen in de resultatenrekening en de staat van het totaalresultaat zijn als volgt

Jaar eindigend op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Servicekost - werkgever	4	4
Intrestkost	5	5
Kosten opgenomen in de resultatenrekening voor inperkingen, stopzettingskosten en speciale	10	10
beëindigingsvoordelen
Inperkings- en stopzettingsbaten en servicekost van vroegere dienstjaren	0	-6
Opgenomen in de resultatenrekening	10	4
Actuariële winsten en verliezen t.g.v. de financiële assumpties	0	33
Impact van ervaringsaanpassingen	1	0
Opgenomen in de staat van het totaalresultaat	1	33
Totaal	11	37

De kost van verstreken diensttijd is de verandering in de contante waarde van de brutoverplichting tengevolge van de implementatie van het herstructureringsplan in 2019.

De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans:

Jaar eindigend op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
In het begin van het jaar	350	347
Kost van de periode opgenomen in de resultatenrekening	10	4
Herwaardering opgenomen in de staat van het totaalresultaat	1	33
Reële werkgeversbijdrage	-13	-13
Op het einde van het jaar	347	371

De schuld voor andere vergoedingen na uitdiensttreding was :

	2018	2019
Discontovoet	1,60%	0,85%
Toekomstige evolutie van de kosten (index inbegrepen)	2,00%	1,90%
Sterfte	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

De schuld voor de andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de beste schatting door het bedrijf van de financiële en demografische hypotheses, welke elk jaar worden herbekeken.

De looptijd van de schuld bedraagt 15,10 jaar.

Sensitiviteitsanalyse

De belangrijke actuariële veronderstellingen voor het bepalen van de toegezegde pensioenregelingen zijn de disconteringsvoet, de inflatie, toekomstige kostentrends en mortaliteit. De sensitiviteitsanalyse is gebaseerd op aanvaardbare mogelijke wijzigingen van de respectievelijke veronderstellingen, terwijl de andere veronderstellingen constant worden gehouden.

Indien de disconteringsvoet stijgt (of daalt) met 0,5% zou de toegezegde pensioenverplichting dalen (of stijgen) met ongeveer 7% tot 8%.

Indien de toekomstige kostentrend stijgt (of daalt) met 1%, stijgt( of daalt) de toegezegde pensioenverplichting met ongeveer 14% tot 17%.

Indien een correctie van 1 jaar zou toegepast worden op de mortaliteitstabellen, zou de toegezegdpensioenverplichting wijzigen met ongeveer 4%.

De Groep verwacht in 2020 een bedrag van 15 miljoen EUR aan deze plannen bij te dragen.

Toelichting 11.4. Overige verplichtingen

De Groep participeert in een toegezegde pensioenregeling opgezet door de staat. Op 31 december 2003 heeft Xxxxxxxx haar verplichtingen met betrekking tot het wettelijk pensioen voor de statutaire medewerkers en hun nabestaanden overgedragen aan de Belgische staat, door middel van een betaling van EUR 5 miljard aan de Belgische staat. De overdracht van deze verplichtingen ging gepaard met een verhoogde werkgeversbijdrage voor de sociale zekerheid voor ambtenaren met ingang van 2004 en een jaarlijks vergoedingsmechanisme voor verschuiving van bepaalde toekomstige stijgingen of dalingen in de Belgische staat verplichtingen ten gevolge van acties ondernomen door Proximus. Naar aanleiding van een wetswijziging (Programma Wet van 25 december 2017), is vanaf 2018 de verplichting tot compensatie voor de Belgische Staat stopgezet.

Toelichting 12. Andere vaste activa

( in miljoen EUR) Toelich-

ting

Per 31 december

2018 2019

Andere derivaten 32,1 5 5

Andere financiële activa

Andere financiële vaste activa tegen geamortiseerde kostprijs	30	26
Totaal	35	31

De overige financiële activa zijn met 4 miljoen EUR gedaald als gevolg van de reclassificatie van een vordering op lange termijn naar korte termijn.

Toelichting 13. Voorraden

Per 31 december

( in miljoen EUR)	2018	2019
Grondstoffen, hulpstoffen en reserveonderdelen	34	36
Werken in uitvoering en afgewerkte producten	26	25
Handelsgoederen	69	72
Totaal	129	133
Voorraad is netto gerapporteerd na aftrek van waardeverminderingen.

Toelichting 14. Handelsvorderingen en contractactiva

14.1 Handelsvorderingen

Per 31 december

( in miljoen EUR)	2018	2019
Handelsvorderingen	1.042	985
Handelsvorderingen - bruto bedrag	1.149	1.084
Voorziening voor kredietverlies	-107	-99

Handelsvorderingen zijn bedragen die door klanten verschuldigd zijn voor verkochte goederen of diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. De meeste handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben meestal een looptijd van 30-90 dagen. De voorwaarden zijn iets langer voor de vorderingen van het International Carrier Services-segment (ICS), aangezien het grootste deel van de handelsvorderingen betrekking heeft op andere Telco-operatoren. Gezien de bilaterale aard van ICS-activiteiten, is netting van onderlinge positie gebruikelijk, maar dit proces kan vrij lang duren. De gerelateerde verrekeningsovereenkomsten zijn juridisch niet afdwingbaar.

Voor niet-ICS-activiteiten wordt de saldering ook toegepast bij een aantal andere telecomoperators.

Handelsvorderingen worden aanvankelijk erkend, wanneer ze ontstaan, tegen contractprijs. De groep houdt de handelsvorderingen met het doel om de contractuele kasstromen te verzamelen en meet ze vervolgens tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

Voor de gepresenteerde jaren werden geen handelsvorderingen in onderpand gegeven. In 2019 ontving Xxxxxxxx Groep bankgaranties en garanties van moederondernemingen voor EUR 6 miljoen (in 2018 EUR 6 miljoen) als zekerheden voor de betaling van openstaande facturen.

14.2 Contractactiva

Per 31 december

( in miljoen EUR)	2018	2019
Bruto Contractactiva	88	103
Afloop 12 maanden na de rapporteringsperiode	64	73
Afloop binnen 12 maanden na de rapporteringsperiode	24	30
Waarde-vermindering	-5	-6
Netto contractactiva	83	97

De evolutie van het brutobedrag van de contractactiva gedurende het jaar kan als volgt worden verklaard:

Per 31 december
( in miljoen EUR)	2018	2019
Balans op 1 januari	83	88
Afname van contractactiva met betrekking tot bestaande contracten in de -88 -96 openingsbalans
Normale evolutie	-77	-83
Verwachte beëindiging	-11	-13
Nieuwe contractactiva	93	111
Balans op 31 december	88	103

14.3 Voorziening voor kredietverlies op handelsvorderingen en contractactiva

De Groep past de vereenvoudigde IFRS 9-benadering toe voor het waarderen van de verwachte kredietverliezen. Deze benadering maakt gebruik van een verwacht kredietverlies over de looptijd voor alle handelsvorderingen en contractactiva. Om de verwachte kredietverliezen te meten, zijn handelsvorderingen en contractactiva van CBU- en EBU-segmenten gegroepeerd op basis van gedeelde kredietrisicokarakteristieken en de achterstallige dagen. De contractactiva hebben betrekking op een recht op vergoeding in ruil voor goederen en diensten die al zijn overgedragen en hebben grotendeels dezelfde risicokenmerken als de handelsvorderingen voor dezelfde soorten contracten. De Groep heeft daarom geconcludeerd dat de verwachte verliespercentages voor handelsvorderingen van de CBU- en EBU- segmenten een redelijke benadering zijn van de verliespercentages voor de contractactiva. Deze verwachte verliespercentages komen overeen met historische kredietverliezen aangepast om huidige en toekomstgerichte informatie weer te geven over macro-economische factoren die van invloed zijn op het vermogen van de klanten om de vorderingen te verrekenen.

Voor het ICS-segment werden de verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen bepaald op individuele basis, rekening houdend met verschillende factoren die bepalend zijn voor een kredietscore, zoals micro- en macro-economische criteria, evenals kredietrating, landenrisico, klanthistoriek, mogelijke compensatie en andere interne en externe bronnen.

De analyse van de vervallen handelsvorderingen waarop geen waardevermindering werd geboekt, is als volgt:

Per 31 december

Bruto

Waarde-

Netto

Niet

Vervallen

90 -

180 -

								dagen	dagen
Handelsvorderingen
2017	1.222	-111	1.111	657	134	55	40	61	71	93
2018	1.149	-107	1.042	616	128	46	38	63	50	101
2019	1.084	-99	985	569	100	41	29	58	63	126
2019 % waardevermindering op handelsvorderingen			9%	1% 2% 3% 5% 10% 11% 37%
Het verlies van waarde op de contractactiva is als volgt:
Contractactiva	103	-6	97	97
2019 % waardevermindering op contractactiva			6%	6%

(in miljoen EUR)

vorderingen

vermin- dering

boek- waarde

verval- len

< 30

dagen

30 -60

dagen

60 -90

dagen

180

360

> 360

dagen

De voorziening voor kredietverlies op afsluitdatum voor handelsvorderingen en contractactiva op 31 december 2019 wordt als volgt aangesloten met de openingsbalansen:

De evolutie van de waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen is als volgt:

	vorderingen	kosten
Op 31 december 2018	107	-5	102
Stijging in de voorziening voor verliezen via de resultatenrekening	-4	-1	-5
Afgechreven vorderingen als niet inbaar	-4	0	-4
Op 31 december 2019	99	-6	93
Toelichting 15. Andere vlottende activa
	Per 31 december	Op 1 januari 2019	Per 31 december
( in miljoen EUR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
Terug te vorderen B.T.W.	11	11	10
Over te dragen kosten	112	102	102
Verkregen opbrengsten	3	3	1
Andere vorderingen	26	26	20
Totaal	000	000	000

( in miljoen EUR) Handels-

Contract-

Totaal

Vooruitbetaalde kosten in verband met leasecontracten worden onder IFRS 16 in mindering gebracht van de leaseverplichting.

Toelichting 16. Beleggingen

ting

( in miljoen EUR) Toelich-

Per 31 december

2018 2019

Termijnrekening tegen geamortiseerde kostprijs 32.4 4 3

Totaal 4 3

Beleggingen omvatten deposito's met een oorspronkelijke looptijd van meer dan drie maanden, maar minder dan een jaar

Toelichting 17. Geldmiddelen en kasequivalenten

( in miljoen EUR) Toelich-

Per 31 december

	ting
Termijnrekening tegen geamortiseerde kostprijs	32.4	40	13
Kas en banktegoeden	32.4	300	310
Totaal		340	323

2018 2019

Kortetermijndeposito’s worden belegd voor periodes die variëren van één dag tot drie maanden afhankelijk van de onmiddellijke cashbehoeften van de Groep en brengen interest op of kosten interest volgens de

respectieve rentevoeten van de kortetermijndeposito’s. De geldende interestvoet op banktegoeden zijn variabel, in overeenstemming met de dagelijkse bankdepositorente.

De geldmiddelen en kasequivalenten worden gehouden bij banken en financiële instellingen met een hoge langetermijnkredietbeoordeling tussen A- en A + met een minimum van A-. Daarom wordt het verwachte kredietverlies op geldmiddelen en kasequivalenten als immaterieel beschouwd.

Toelichting 18. Eigen Vermogen

Toelichting 18.1. Eigen vermogen

Per 31 december 2019 bedroeg het kapitaal van Proximus NV 1 miljard EUR (volledig volstort), vertegenwoordigd door 338.025.135 aandelen zonder nominale waarde en allen met dezelfde rechten voor zover deze rechten niet geschorst of vernietigd werden in geval het eigen aandelen betrof. De Raad van Bestuur van Proximus NV is bevoegd om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 200 miljoen EUR.

De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is door artikel 13 van de statuten gemachtigd om het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen. De betaalde prijs mag niet hoger zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting en mag niet lager zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar vanaf 20 April 2016.

De uitkering van overgedragen winsten van Proximus NV, de moedermaatschappij, wordt beperkt door een wettelijke reserve, die tijdens de vorige jaren werd opgebouwd in overeenstemming met de Belgische vennootschappenwet, tot 10% van het geplaatste kapitaal van Proximus.

Proximus NV heeft de statutaire verplichting om 5% van de winst vóór belastingen van de moedermaatschappij uit te keren aan haar werknemers. In de bijgaande geconsolideerde jaarrekening wordt deze winstverdeling geboekt als workforce kosten.

In december 2015 heeft het Belgische parlement een nieuwe wet goedgekeurd met als doel de wet van 1991 te moderniseren, voornamelijk door bepaalde organisatorische vereisten te versoepelen om een gelijk speelveld met concurrerende bedrijven te creëren, door de corporate governance af te stemmen op de gewone regels voor beursgenoteerde bedrijven in België en door het kader te definiëren waarbinnen de overheid haar participatie tot minder dan 50% kan terugbrengen. De Algemene Vergadering van 2016 besliste een aantal veranderingen aan de statuten om de wijzigingen aan de wet van 1991 erin op te nemen.

Op 31 december 2019 had de Groep 15.042.626 eigen aandelen, waarvan 923.377 met dividendrechten en

14.119.249 zonder dividendrechten. De dividenden toegekend aan eigen aandelen met dividendrechten,

worden geboekt onder de rubriek “Onbeschikbare reserve voor verdeling” in de enkelvoudige jaarrekening van

Proximus NV.

In 2019 en 2018 verkocht de Groep respectievelijk 3.033 en 14.431 eigen aandelen aan haar senior management voor minder dan 1 miljoen EUR onder een aandelenaankoopplan met korting van 16,70% (zie toelichting 35).

De personeelsleden oefenden in 2019 en 2018 respectievelijk 109.751 en 38.397 opties op aandelen uit. Om deze uitoefening van aandelenopties te verwezenlijken, gebruikte Xxxxxxxx eigen aandelen (zie toelichting 35).

In 2019 en 2018 kende de Groep geen opties op aandelen toe aan het topmanagement en aan het senior management.

Totaal aantal aandelen (inclusief eigen aandelen)	2018	2019
Op 1 januari	338.025.135	338.025.135
Per 31 december	338.025.135	338.025.135
Aantal eigen aandelen:	2018	2019
Op 1 januari	15.386.146	15.321.318
Verkoop onder een aandelenaankoopplan met korting	-14.431	-3.033
Verkoop van eigen aandelen	-12.000	-165.908
Uitoefening van opties op aandelen	-38.397	-109.751
Per 31 december	15.321.318	15.042.626

Toelichting 18.2. Belangen zonder overheersende zeggenschap

Belangen zonder overheersende zeggenschap (‘Minderheidsbelangen’) omvatten 42,4% van de

minderheidsaandeelhouders (Swisscom en MTN Dubai) in BICS, vanaf 1 januari 2010.

In 2019 heeft de Groep alle resterende minderheidsbelangen van Be-Mobile verworven door de uitoefening van de putoptie die voor deze aandelen was toegekend voor een bedrag van 37 miljoen EUR. In een tweede fase heeft de Groep 7,26% van de aandelen verkocht aan minderheidsbelangen (voor 7 miljoen EUR) en heeft hierover een putoptie toegekend (samen met een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst). Dit had een negatief effect op het eigen vermogen van 6 miljoen EUR.

De Groep kreeg call-opties op deze 7,26% minderheidsbelangen. Deze opties kunnen worden uitgeoefend onder dezelfde voorwaarden en voor dezelfde prijs.

De Groep erkent de bruto schuld voor de verwachte uitoefenprijs van de PUT optie. De opgenomen schuld wordt periodiek geherwaardeerd naar de reële waarde via de winst- en verliesrekening (financieel resultaat).

Toelichting 19. Rentedragende schulden

Toelichting 19.1. Rentedragende schulden op lange termijn

Per 31			Per 1 januari	Per 31
		december		december
( in miljoen EUR)	Toelichting	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
Niet-achtergestelde obligatieleningen		1.852	1.852	1.953
Leasings en soortgelijke schulden		4	216	243
Kredietinstellingen		403	403	402
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden	32,1	4	4	5
Totaal		2.263	2.475	2.603

Op 27 februari 2019 heeft Xxxxxxxx een overeenkomst gesloten met een institutionele belegger voor de uitgifte van een nieuwe onderhandse obligatielening van EUR 100 miljoen die op 8 maart 2019 begint en in september 2031 vervalt met een jaarlijkse vaste coupon van 1,75%.

.

In maart 2018 heeft de Europese Investeringsbank (EIB) aan Proximus S.A. een lening van EUR 400 miljoen toegekend voor de verdere uitrol en verbetering van haar vaste breedbandinfrastructuur in België. De lening heeft een looptijd van 10 jaar.

Alle langetermijnschulden zijn zonder waarborgen. Tijdens 2019 en 2018 zijn er geen wanbetalingen of schendingen m.b.t. aangegane leningen.

In de twee voorgestelde jaren werden rente- en valutaswaps (IRCS) gebruikt om de rentevoet- en wisselkoersrisico’s op de niet-achtergestelde obligatieleningen in JPY te beheren. Deze swaps geven de Groep de mogelijkheid om de rentevoet op deze obligatieleningen, welke economisch volledig afgedekt zijn, om te zetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet en de resterende schulden in JPY om te zetten in vast rente-schulden in EUR (zie toelichting 32).

De niet-achtergestelde obligatieleningen in EUR en JPY worden door Proximus NV uitgegeven. De nominale waarde van deze schulden is volledig terugbetaalbaar op hun vervaldatum.

Langetermijnschulden per 31 december 2019 volgens XXXX 16 zijn als volgt:

Boekwaarde ( in miljoen

EUR)

Niet- achtergestelde obligatieleningen Leningen met vlottende

interestvoet

Nominale waarde

( in miljoen EUR)

Waardering

volgens IAS 39

Verval- datum

Interest-

betalingen / herprijsbaar

(b)

Betaalde rentevoet

Reële rentevoet

Dec-26	Halfjaarlijks	-0,44%	-0,44%
Mar-28	Jaarlijks	3,19%	3,22%
Mei-23	Jaarlijks	2,26%	2,29%
Apr-24	Jaarlijks	2,38%	2,46%
Okt-25	Jaarlijks	1,88%	2,05%
Mar-22	Jaarlijks	0,50%	0,34%
Sep-31	Jaarlijks	1,75%	1,78%
Mei-23	Verschillende	1,29%	1,29%

JPY (a) 12 11 Afgeschreven kost

EUR	150	150 Afgesc k
EUR	100	100 Afgesc k
EUR	598	600 Afgesc k
EUR	495	500 Afgesc k
EUR	499	500 Afgesc k
EUR	100	100 Afgesc k

Leningen tegen vaste interestvoet

Leasing- en soortgelijke schulden Volgens IFRS 16

hreven ost hreven ost hreven ost hreven ost hreven

ost hreven ost

EUR 243 255 Afgeschreven kost

(c)
Mar-28	Jaarlijks	1,23%	1,04%
Okt-23	Maandelijks	0,60%	0,60%

schema's (d)

Kredietinstellingen

EUR	400	400 Afgesc k
EUR	2	2 Afgesc k

Leningen tegen vaste interestvoet

Afgeleide producten

Afgeleide producten aangehouden voor handelsdoeleinden

hreven ost hreven ost

5 Reële waarde

Totaal- volgens IFRS 16 2.603 2.618

(a) omgezet in een variable rentelening in EUR via rente- en valuataswaps.

(b) voor leningen met variabele rente de rentevoet die geldt op de laatste renteherzieningsdatum vóór 31 december 2019

(c) gemiddelde duur

(d) maandelijks, trimestrieel, halfjaarlijks, jaarlijks

Langetermijnschulden per 31 december 2018 volgens IAS 17 en IFRS 16 zijn als volgt:

Boekwaarde ( in miljoen

EUR)

Niet- achtergestelde obligatieleningen Leningen met vlottende

interestvoet

Nominale waarde

( in miljoen EUR)

Waardering

volgens IAS 39

Verval- datum

Interest-

betalingen / herprijsbaar

(b)

Betaalde rentevoet

Reële rentevoet

JPY (a) 12 11 Afgeschreven kost Dec-26

Halfjaarlijks

-0,42% -0,42%

Leningen tegen vaste interestvoet

EUR	150	150	Afgeschreven kost	Mar-28	Jaarlijks	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Afgeschreven kost	Mei-23	Jaarlijks	2,26%	2,29%
EUR	597	600	Afgeschreven kost	Apr-24	Jaarlijks	2,38%	2,46%
EUR	495	500	Afgeschreven kost	Okt-25	Jaarlijks	1,88%	2,05%
EUR	499	500	Afgeschreven kost	Mar-22	Jaarlijks	0,50%	0,34%

Leasing- en soortgelijke schulden Onder IAS 17

EUR	4	4	Afgeschreven kost	2022	Kwartaal	3,75%	3,75%
Volgens IFRS 16
EUR	216	226	Afgeschreven kost	Mei-23 (c)	Verschillende schema's (d)	1,29%	1,29%
Kredietinstellingen
Leningen tegen vaste
interestvoet
EUR	400	400	Afgeschreven kost	Mar-28	Jaarlijks	1,23%	1,04%
EUR	3	3	Afgeschreven kost	Okt-23	Maandelijks	0,60%	0,60%
Afgeleide producten
Afgeleide producten aangehouden voor	4		Reële waarde
handelsdoeleinden
Totaal - onder IAS 17	2.263	2.268
Totaal- volgens IFRS 16	2.475	2.491

(a) omgezet in een variable rentelening in EUR via rente- en valuataswaps.

(b) voor leningen met variabele rente is de rentevoet die van de laatste herprijzingsdatum voor 31 December 2018 (c): gemiddelde duur

(d): maandelijks, per kwartaal, halfjaarlijks, jaarlijks

Toelichting 19.2. Rentedragende schulden op korte termijn

Per 31		Per 1 januari	Per 31
	december		december
( in miljoen EUR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
Kortetermijndeel van andere schulden > 1 year
Leasings en soortgelijke schulden	2	64	64
Kredietinstellingen	1	1	1
Andere financiële schulden
Andere leningen	000	000	000
Totaal	234	297	220

Onderstaande tabel geeft detail van het korte termijn gedeelte van de niet-achtergestelde obligatieleningen die binnen het jaar aflopen.

Kortetermijnschulden per 31 december 2019 volgens IFRS 16 zijn als volgt:

Boekwaarde (in miljoen

EUR)

Nominale waarde

(in miljoen EUR)

Waardering

volgens IAS 39

Verval- datum

Interest-

betalingen / herprijsbaar

Betaalde rentevoet

Reële

rentevoet

Kortetermijndeel van rentedragende schulden > 1 year Leasing- en soortgelijke schulden

Volgens IFRS 16

EUR 64 64 Afgeschreven kost

Verschillende schema's (a)

1,29% 1,29%

Kredietinstellingen

Leningen tegen vaste interestvoet

EUR 1 1 Afgeschreven kost

Maandelijks 0,60% 0,60%

Totaal- volgens IFRS 16 64 65

(a): maandelijks, per kwartaal, halfjaarlijks, jaarlijks

Kortetermijn rentedragende schulden per 31 december 2018, volgens IAS 17 en IFRS 16 zijn als volgt:

Boekwaarde (in miljoen

EUR)

Nominale waarde

(in miljoen EUR)

Waardering

volgens IAS 39

Verval- datum

Interest-

betalingen / herprijsbaar

Betaalde rentevoet

Reële

rentevoet

Kortetermijndeel van rentedragende schulden > 1 year Leasing- en soortgelijke schulden

Onder IAS 17

EUR 2 2 Afgeschreven kost 2021 Kwartaal 3,75% 3,75%

Volgens IFRS 16

EUR 64 65 Afgeschreven kost

Verschillende schema's (a)

1,29% 1,29%

Kredietinstellingen Leningen tegen vaste interestvoet
EUR	1	1	Afgeschreven kost	Maandelijks	0,60%	0,60%
Totaal - onder IAS 17	3	3
Total - under IFRs 16	65	66

(a): maandelijks, per kwartaal, halfjaarlijks, jaarlijks

Toelichting 19.3. Informatie omtrent de financieringsactiviteiten van de Groep met betrekking tot rentedragende schulden

Per 31

december

Per 1 januari

In Eur million	2018 IAS 17	2019 XXXX 00			0000
Xxxxxxxxxxxx deel
Niet-achtergestelde obligatieleningen	1.852	1.852	100	2	1.953
Kredietinstellingen	403	403	-1	0	402
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden	4	4	0	0	5
Kortetermijn deel van andere schulden > 1 year
Beleggingen aangehouden tot vervaldag	1	1	0	0	1
Andere leningen	232	232	-76	0	156
Totale schulden uit financieringsactiviteiten exclusief leasingschulden	2.492	2.492	23	2	2.517
Leasingschulden op korte en lange termijn	5	280	-78	104	307
Totale schulden uit financieringsactiviteiten inclusief leasingschulden	2.497	2.772	-55	106	2.824

Geldstromen

Niet-kas wijzigingen

Per 31

december

Toelichting 20. Voorzieningen

(in miljoen EUR)	Arbeidsongevallen	Geschillen	Ziektedagen	Andere risico' s	Totaal
Per 1 januari 2018	32	24	28	56	140
Toevoegingen	2	3	0	19	24
Aanwendingen	-2	-1	0	-9	-12
Terugnemingen	0	-4	-1	-3	-9
Op 31 december 2018	31	22	27	63	142
Toevoegingen	0	2	0	22	24
Aanwendingen	-2	-1	0	-7	-10
Terugnemingen	0	-5	-10	-7	-22
Actualisatie	0	0	0	2	3
Op 31 december 2019	29	19	17	73	137

De voorziening voor arbeidsongevallen betreft de vergoedingen die Proximus NV desgevallend zou kunnen betalen aan personeelsleden die gewond geraakt zijn (met inbegrip van beroepsziekten) tijdens de uitoefening van hun functie en op de weg van en naar het werk. Tot 31 december 2002 werd de vergoeding volgens de wet van 1967 (openbare sector) op de arbeidsongevallen, gedekt en rechtstreeks uitbetaald door Prxxxxxx. Deze voorziening (gedeelte annuïteiten) is gebaseerd op actuariële gegevens met inbegrip van de sterftetafels, vergoedingspercentages, rentevoeten en andere factoren bepaald door de wet van 1967 en berekend met de hulp van een professioneel verzekeraar. Rekening houdend met de sterftetafel wordt ervan uitgegaan dat het grootste gedeelte van deze kosten zal worden uitbetaald tot 2062.

Sinds 1 januari 2003 zijn de contractuele personeelsleden onderworpen aan de wet van 1971 (privésector) en blijven de statutaire personeelsleden onder de toepassing van de wet van 1967 (openbare sector). Zowel voor de contractuele als de statutaire personeelsleden is Proximus sinds 1 januari 2003 gedekt door

verzekeringspolissen voor arbeidsongevallen en zal zij dus geen rechtstreekse betalingen meer uitvoeren aan de personeelsleden.

De voorziening voor geschillen geeft de beste raming van het management weer voor waarschijnlijke verliezen ten gevolge van hangende geschillen waarvoor de Groep door een derde partij wordt vervolgd of waarvoor zij betrokken is in een juridisch geschil.. De verwachte timing van de bijbehorende uitstroom van kasmiddelen hangt af van de vooruitgang en de duur van de onderliggende gerechtelijke procedures.

De voorziening voor ziektedagen is de beste raming van het management van de waarschijnlijke kosten ingevolge de toekenning door Prxxxxxx xan haar statutaire personeelsleden van een recht op cumulatie van niet-opgenomen ziektedagen. In 2016 is deze voorziening gedaald als gevolg van het plan voor vervroegd vertrek.

De voorziening voor andere verplichtingen per eind 2018 omvat hoofdzakelijk de geraamde kosten voor de ontmanteling en herstelling van de mobiele antennes, de voorziening voor milieurisico’s en de overige risico’s. Er wordt verwacht dat de meeste van deze kosten zullen worden betaald tijdens de periode 2019-2048. De voorziening voor ontmanteling en herstelling wordt geraamd tegen actuele prijzen en verdisconteerd tegen een disconteringsvoet tussen 0% en 4%, afhankelijk van de verwachte timing om aan de verplichtingen te voldoen.

Toelichting 21. Andere langetermijnschulden

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Andere langetermijnschulden - handelsschulden	126	114
Andere langetermijnschulden - niet-handelsschulden	6	12
Totaal	132	127

Schulden op meer dan één jaar omvatten licenties (zie toelichting 4), uitzend- en inhoudsrechten die verschuldigd zijn over het deel van de contractduur dat meer dan één jaar bedraagt (meestal minder dan 3 jaar).

Toelichting 22. Andere kortetermijnschulden en contractverplichtingen

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Te betalen B.T.W.	8	9
Schulden aan werknemers	99	115
Voorziening voor vakantiegeld	86	86
Voorziening voor sociale zekerheidsbijdrage	49	51
Voorschot ontvangen op contracten	9	18
Andere belastingen	93	103
Over te dragen opbrengsten	54	43
Toe te rekenen kosten	26	26
Andere schulden	100	40
Sub Totaal overige huidige schulden	526	490
Contractuele verplichtingen	109	116
Totaal	635	606

Contractverplichtingen omvatten de verplichting van de Groep om goederen of diensten in de toekomst te leveren aan een klant waarvoor de Groep een betaling van de klant heeft ontvangen of het bedrag verschuldigd is.

Toelichting 23. Netto-omzet

Netto-omzet komt overeen met de omzet uit contracten met klanten. De Groep genereert inkomsten uit de overdracht van goederen en diensten in de tijd en op een bepaald moment als volgt:

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Opbrengsten erkend op een bepaald moment in de tijd	612	544
Opbrengsten erkend in de tijd	5.152	5.094
Totaal	5.764	5.638

De uitsplitsing van de opbrengsten wordt vermeld in het geconsolideerde managementverslag onder sectie management commentaar.

De volgende tabel bevat de verwachte omzet die in de toekomst zal worden verantwoord met betrekking tot prestatieverplichtingen die op de rapportagedatum nog niet (of slechts gedeeltelijk) werden geleverd:

Verwacht tijdstip van erkenning

(in miljoen EUR) 2020 2021 > 2021

Transactieprijs toegewezen aan prestatieverplichtingen die nog niet werden geleverd

193 54 14

.

Toelichting 24. Andere bedrijfsopbrengsten

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Meerwaarde op de verkoop van immateriële en materiële vaste activa	22	8
Meerwaarde bij realisatie van financiële vaste activa	0	5
Diverse refacturaties en recuperatie van uitgaven	39	41
Andere opbrengsten	4	5
Totaal	65	59

De Groep realiseerde een meerwaarde op verkoop van buildings van 7 miljoen EUR in 2019 en van 22 miljoen EUR in 2018. De ontvangen geldmiddelen uit deze verkopen bedroegen 13 miljoen in 2019 en 37 miljoen EUR in 2018.

De diverse refacturaties en recuperatie van uitgaven omvatten hoofdzakelijk vergoedingen voor netwerkschade (10 miljoen in 2019 en 9 miljoen EUR in 2018) en bijdragen van het personeel en derden voor diverse diensten.

Toelichting 25. Kosten van aan omzet-gerelateerde materialen en diensten

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Aankopen van materialen	477	443
Aankopen van diensten	1.649	1.574
Totaal	2.126	2.018

De aankopen van materialen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming, dat werd geactiveerd ten bedrage van 54 miljoen in 2019 en 53 miljoen EUR in 2018.

Toelichting 26. Workforce kosten

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Wedden en lonen	705	705
Sociale zekerheidsbijdragen	176	177
Pensioenkosten	44	19
Vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) en beëindiginsvoordelen	49	306
Andere workforce kosten	272	269
Totaal	1.245	1.477

Workforce kosten zijn kosten die verband houden zowel met eigen personeelsleden als met externe arbeidskrachten (opgenomen in andere workforce kosten.

Wedden en lonen en sociale zekerheidsbijdragen worden getoond na aftrek van eigen werken die gekapitaliseerd worden voor een bedrag van 133 miljoen in 2019 en 131 miljoen EUR in 2018.

Andere vergoedingen na uitdiensttreding dan pensioenen en ontslagvergoedingen omvatten onder meer de impact van het transformatieplan dat in 2019 in het kader van de “#shifttodigital” strategie werd gelanceerd en in het bijzonder de kosten voor ontslagvergoedingen (288 miljoen) verminderd met de daaruit voortvloeiende gevolgen (winst) voor andere uitkeringen na de tewerkstelling (6 miljoen EUR) en de voorziening voor ziektedagen (6 miljoen EUR).

Deze bevatten eveneens de impact van het vrijwillig vervroegd vertrek plan en de collectieve arbeidsovereenkomst, goedgekeurd door de sociale partners en de Raad van Bestuur op 27 april 2016 (14 miljoen EUR in 2019, 36 miljoen EUR in 2018). Voor werknemers die zich op het plan hebben ingeschreven maar nog actief bleven, werd de kost gespreid over hun respectievelijke actieve periode. Deze periode is nu afgelopen.

De pensioenkost van 2019 omvat een negatieve kost van verstreken diensttijd (winst) als gevolg van het transformatieplan van EUR 29 miljoen.

De overige personeelskosten omvatten kosten voor extern personeel en andere kosten met betrekking tot intern personeel (zoals maaltijdcheques, sociale activiteiten, ongevallenverzekering voor werknemers, treinkaartjes voor actieve medewerkers).

Toelichting 27. Non-workforce kosten

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16
Huurkosten	80	n.a.
Diensten en capaciteitscontracten	42	48
Onderhoud en nutsvoorzieningen	166	163
Publiciteit en public relations	84	81
Admistratie, training, studies en honoraria	141	112
Kosten voor telecommunicatie, post en kantooruitrusting	38	32
Waardevermindering op vorderingen	28	28
Andere belastingen dan winstbelastingen	48	28
Andere non-workforce kosten	37	35
Totaal	663	527

Huurkosten

Met de invoering van IFRS 16 vanaf 1 januari 2019 worden de kosten met betrekking tot het gebruik van de gehuurde activa die voorheen in de bedrijfskosten werden gepresenteerd (tot 2018) nu geactiveerd als met een gebruiksrecht overeenstemmende activa en afgeschreven.

Andere belastingen dan winstbelastingen: Belasting op pylonen

Het Hof van Justitie van de Europese Unie bevestigde in december 2015 in twee rechtszaken die Proximus had aangespannen dat een belasting op pylonen op zich niet in strijd is met de Europese wetgeving.

Proximus blijft ontvangen aanslagbiljetten m.b.t. belasting op pylonen van gemeenten en provincies op basis van andere argumenten betwisten via administratieve en juridische procedures in de drie Gewesten.

Nieuwe evoluties in de rechtspraak hebben ertoe geleid dat de Groep haar schuld inzake de Belasting op pylonen heeft herzien in 2018. Dit had een materiële verhoging van de provisies tot gevolg in 2018. In 2019 zijn er geen fundamentele wijzigingen in de rechtspraak die een herziening van de toegepaste methodologie van provisionering tot gevolg hebben. De in deze Jaarrekening opgenomen positie reflecteert de beste raming door het management van het waarschijnlijke resultaat.

Toelichting 28. Afschrijvingen

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16
Afschrijvingen op licenties en andere immateriële vaste activa	431	449
Afschrijvingen op materiële vaste activa	585	589
Afschrijving van een met een gebruiksrecht overeenstemmende activa	n.a.	82
Totaal	1.016	1.120

Toelichting 29. Netto financiële kosten

Boekjaar afgesloten op 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Financiële opbrengsten
Rentebaten op financiële instrumenten
Tegen geamortiseerde kosten	6	5
Waardering aan de reële waarde van financiële instrumenten
Niet in een hedgerelatie - FVTPL	1	10
Andere financiële inkomsten	2	1
Financiële kosten
Interesten en kosten van schulden op financiële instrumenten tegen geamortiseerde kostprijs
Niet-achtergestelde obligatieleningen	-40	-40
Rentelasten op leaseverplichtingen	n.a.	-2
Schulden op lange termijn	-2	-2
Actualisatie kosten
m.b.t voorzieningen	-2	-2
m.b.t pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding	-7	-8
Waardeverminderingen
Op deelnemingen	0	-2
Waardering aan de reële waarde van financiële instrumenten
Niet in een hedgerelatie - FVTPL	-3	0
Andere financiële kosten	-10	-5
Totaal	-56	-47

Toelichting 30. Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het jaar die kan toegekend worden aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen tijdens het jaar.

De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de nettowinst van het jaar die toegekend wordt aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen, beiden gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.

Hierna worden de resultaten- en aandelengegevens weergegeven die worden gebruikt bij de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel:

Boekjaar afgesloten op 31 december

	2018	2019
Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (in miljoen EUR)	508	373
Aangepaste nettowinst voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel (in miljoen EUR)	508	373
Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen	322.649.917	322.918.006
Correctie voor aandelenopties	85.462	36.696

Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen voor verwaterde winst per aandeel

322.735.379 322.954.702

Gewone winst per aandeel (EUR) 1,58 1,16

Verwaterde winst per aandeel (EUR) 1,58 1,16

In 2019 en 2018 zijn alle toegekende aandelenopties verwaterend en daarom begrepen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel.

Toelichting 31. Betaalde en voorgestelde dividenden

	2018	2019
Dividenden op gewone aandelen:
Voorgestelde dividenden (in miljoen EUR)	484	485
Aantal uitstaande aandelen met dividendrechten	322.703.817	322.982.509
Dividend per aandeel (EUR)	1,5	1,5
Interim dividend betaald aan de aandeelhouders (in miljoen EUR)	161	162
Interim dividend per aandeel (EUR)	0,50	0,50

De voorgestelde dividenden voor 2018 werden effectief uitbetaald in april 2019. Het interim dividend van 2019 werd betaald in december 2019.

Een bedrag van minder dan 2 miljoen EUR werd betaald in 2019 bij de uitoefening van de aandelenopties in 2019. Dat bedrag komt overeen met de gecumuleerde dividenden verbonden aan de aandelenopties sinds hun toekenning.

Toelichting 32. Bijkomende toelichtingen inzake financiële instrumenten

Toelichting 32.1. Derivaten
De Groep maakt gebruik van derivaten termijnwisselcontracten en valuta opties.	zoals	renteswaps (IRS),	rente- en	valutaswaps (IRCS),
(in miljoen EUR)		Toelichting	2018	2019
Vaste activa
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden		12	5	5
Totaal activa			5	5
Langetermijnschulden
Rentedragend
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden		19	4	5
Totaal schulden			4	5

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de positieve en negatieve reële waarden van de derivaten in de balans, opgenomen als respectievelijk vaste/vlottende activa of passiva.

Op 31 december 2019 Reële waarde

(in miljoen EUR) Activa Passiva

Rente- en valutaswaps 5

Rente - en valutagerelateerd - anderen derivaten -5

Derivaten die niet kwalificeren voor boekhoudkundige afdekking 5 -5 Totaal 5 -5

Op 31 december 2018 Reële waarde

(in miljoen EUR) Activa Passiva

Rente- en valutaswaps 5 0

Rente - en valutagerelateerd - anderen derivaten 0 -4 Derivaten die niet kwalificeren voor boekhoudkundige afdekking 6 -5 Totaal 6 -5

Rente- en valutaswaps (IRCS) worden gebruikt om wisselkoers- en renterisico’s m.b.t. de overblijvende niet- achtergestelde obligatieleningen van JPY 1,5 miljard te beheren (zie toelichting 18).

Termijnwisselcontracten betreffen hoofdzakelijk de termijnaankoop van USD tegen EUR voor verwachte operationele transacties, en zullen allemaal aflopen voor eind 2018.

Toelichting 32.2. Financieel risicobeheer: objectieven en beleid

De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep bestaan uit niet-achtergestelde obligaties, handelsvorderingen en handelsschulden. De belangrijkste risico’s verbonden met deze financiële instrumenten zijn het rentevoetrisico, het wisselkoersrisico, het liquiditeitsrisico en het kredietrisico.

Het principe van risicominimalisatie wordt op alle financiële transacties toegepast. Om dit te bereiken wordt het beheer met betrekking tot de financiering, wisselkoers, rentevoet en kredietrisico gecentraliseerd bij het Groep Treasury departement. Simulaties worden uitgevoerd gebruikmakend van verschillende marktscenario’s (“worst case” scenario inbegrepen) om hun impact in verschillende marktomgevingen in te schatten. Alle financiële transacties en financiële risico’s worden beheerd en opgevolgd in een centraal treasury managementsysteem.

Het Groep Treasury departement voert zijn activiteiten uit in het kader van de regels en richtlijnen die door het Executief Comité en de Raad van Bestuur goedgekeurd werden. Het Groep Treasury departement is verantwoordelijk voor de toepassing van deze richtlijnen. Volgens deze regels, worden de derivaten gebruikt om het rentevoetrisico en het wisselkoersrisico af te dekken. Derivaten worden enkel gebruikt als dekkingsinstrument, en kunnen niet gebruikt worden voor handels- of andere speculatieve doeleinden. De belangrijkste door de Groep gebruikte derivaten zijn termijnwisselcontracten, renteswaps en valutaopties.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de wijziging in het Eigen vermogen en het totaalresultaat per type dekkingsinstrument voor 2019:

(in miljoen EUR)	Toelichting	Overdracht naar resultatenrekening voor de periode
Afschrijving van gecumuleerde herwaarderingen van afgewikkelde	OCI	1,58

Mutaties in niet-gerealiseerde resultaten in verband met

kasstroomafdekkingen 1, 58

Het interne auditdepartement van de Groep controleert regelmatig de interne controleomgeving binnen het Groep Treasury departement.

Rentevoetrisico

De blootstelling van de Groep aan de veranderende marktrentevoeten betreft voornamelijk zijn lange-termijn financiële schulden. Het Groep Treasury departement beheert de blootstelling van de Groep aan wijzigingen van de rentevoeten en de financieringskost, door een mix van vaste en vlottende rentedragende schulden te gebruiken, in lijn met de door de Groep opgestelde regels voor financieel risicobeheer. Deze regels streven naar het bereiken van een optimaal evenwicht tussen de totale financieringskost, de risicobeperking en het

vermijden van de volatiliteit van de financiële resultaten, rekening houdend met zowel de marktcondities en opportuniteiten als met de globale handelsstrategie van de Groep.

De onderstaande tabellen tonen de rentedragende langetermijnschulden per munt (inclusief het kortetermijngedeelte, exclusief leasing- en soortgelijke schulden), de rente- en valutaswaps (IRCS) en de netto wisselverplichtingen van de Groep, op 31 december 2019 en 2018.

Deze tabellen omvatten niet de leningen aangegaan door dochterondernemingen, voor overname door de Groep, voor een bedrag van 4 miljoen EUR op 31 december 2018 en welke geleidelijk worden afgeschreven.

Op 31 december 2019

Directe lening IRCS overeenkomsten Netto verplichtingen

Notioneel bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddelde looptijd tot vervaldag

Te betalen (terug te vorderen) bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddeld e looptijd tot vervaldag

Te betalen (terug te vorderen) bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddelde looptijd tot vervaldag

EUR)

EUR)

EUR

(in miljoen EUR)

(in jaren) (in miljoen

(in jaren) (in miljoen

(in jaren)

JPY

Vast 2.350 1,75% 5 2.350 1,75% 5

Variabel 11 -0,52% 7 11 -0,52% 7

Variabel Totaal

Vast

11 5,04% 7 -11 -5,04% 7

2.361 1, 77% 5 0 2.361 1, 73% 5

(1) Gewogen gemiddelde interestvoet rekening houdend met de recentste rentevoeten voor variabele rentedragende leningen.

Op 31 december 2018

Directe lening IRCS overeenkomsten Netto verplichtingen

Notioneel bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddelde looptijd tot vervaldag

Te betalen (terug te vorderen) bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddeld e looptijd tot vervaldag

Te betalen (terug te vorderen) bedrag

Gewogen gemiddelde interestvoet (1)

Gemiddelde looptijd tot vervaldag

EUR

(in miljoen EUR)

(in jaren) (in miljoen

EUR)

(in jaren) (in miljoen

EUR)

(in jaren)

Vast 2.250 1,73% 6 2.250 1,73% 6

Variabel 11 -0,42% 8 11 -0,42% 8

JPY

Variabel Total

Vast

11 5,04% 8 -11 -5,04% 8

2.261 1, 75% 6 0 2.261 1, 72% 6

(1) Gewogen gemiddelde interestvoet rekening houdend met de recentste rentevoeten voor variabele rentedragende leningen.

Op 28 november 2017 sloot de Groep een renteswapcontract af om het risico op renteschommelingen af te dekken tussen de aanvangsdatum van de dekking en de uitgiftedatum van een vaste rente langetermijnschuld van EUR 400 miljoen die naar verwachting in het eerste kwartaal van 2018 zou worden uitgegeven en effectief werd uitgegeven op 15 maart 2018 voor een looptijd van 10 jaar. Het effectieve gedeelte van de wijziging in reële waarde van het afgeleide product aangemerkt voor kasstroomafdekking wordt erkend in

niet-gerealiseerde resultaten en zal achtereenvolgens geherclassificieerd worden naar de resultatenrekening in dezelfde periode als het afgedekte item.

Wisselkoersrisico’s

De operationele activiteiten zijn de belangrijkste bron van wisselrisico voor de Groep. Dit risico komt voort uit de aankopen of verkopen die door de operationele afdelingen in een andere valuta dan EUR worden uitgevoerd. Transacties in andere valuta dan EUR komen voornamelijk voor in het segment International Carrier Services (“ICS”), en nog meer sinds de recente verwerving van TeleSign. De internationale activiteiten van dit segment genereren betalingen in verschillende valuta’s van en naar andere telecommunicatie operatoren. Buiten ICS voeren zowel Prxxxxxx xls een aantal van zijn dochterondernemingen internationale activiteiten uit (ICT, roaming, investeringen en operationele uitgaven), welke een bron zijn van wisselrisico’s.

De wisselkoersrisico’s worden ingedekt voor zover ze de kasstromen van de Groep beïnvloeden. De wisselkoersrisico’s die de kasstromen van de Groep niet beïnvloeden (bijvoorbeeld risico’s die voortvloeien uit de omzetting van activa en schulden van de buitenlandse operaties naar de functionele valuta) worden gewoonlijk niet ingedekt. Niettemin zou de Groep kunnen overwegen om deze zogenaamde omrekeningsverschillen in te dekken indien hun mogelijke impact belangrijk zou worden voor de geconsolideerde jaarrekening.

De typische instrumenten die gebruikt worden om het wisselkoersrisico in te dekken zijn de termijnwisselcontracten en valutaopties.

In 2019 en 2018 was de Groep enkel voor zijn operationele activiteiten aan het wisselkoersrisico’s blootgesteld. Transacties in vreemde valuta worden erkend in de functionele munt bij initiële opname, omgerekend aan de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele valuta van de entiteit omgerekend aan de slotkoers van die dag. Netto wisselkoersverschillen bij de omrekening van monetaire activa en passiva worden in het resultaat opgenomen onder “andere bedrijfskosten” in de periode waarin ze zich voordoen. Echter in een beperkt aantal gevallen wordt hedge accounting toegepast, waarbij de herwaarderingsresultaten tijdelijk op de balans worden opgenomen in afwachting van de finale afwikkeling van de onderliggende zogenaamde “hedge effective” blootstelling, om uiteindelijk als wisselkoersresultaten opgenomen te worden in de resultatenrekening.

De Groep voerde een sensitiviteitsanalyse uit op de wisselkoersen EUR/USD, EUR/SDR, EUR/GBP en EUR/CHF, de vier munten waarin de Groep typisch een risico heeft uit zijn operationele activiteiten en dit voor de jaren 2018 en 2019.

Kredietrisico en belangrijke concentraties van kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor de Groep als een klant of tegenpartij van een financieel instrument zijn contractuele verplichtingen niet nakomt.

Kredietrisico omvat alle vormen van tegenpartijblootstelling, d.w.z. wanneer tegenpartijen hun verplichtingen jegens Proximus niet kunnen nakomen met betrekking tot leningen, afdekkingstransacties, afwikkelingen en andere financiële activiteiten.

De maximale blootstelling van de Groep aan het kredietrisico (zonder rekening te houden met de waarde van alle zakelijke of andere zekerheden), in geval de tegenpartij haar verplichtingen niet nakomt en dit voor elke

categorie van erkende financiële activa (waaronder derivaten met positieve marktwaarde), is gelijk aan de boekwaarde van deze activa op de balans en verleende bankgaranties.

Om het kredietrisico te beperken dat met de financieringsactiviteiten en het beheer van de liquide middelen van de Groep verbonden is, worden dergelijke transacties in regel enkel met financiële instellingen van eerste rang afgesloten, waarvan de lange termijn rating minimaal A- (S&P) bedraagt.

De Groep past de vereenvoudigde IFRS 9-benadering toe voor het waarderen van de verwachte kredietverliezen voor handelsvorderingen en contractactiva, d.w.z. het verwachte kredietverlies tijdens de levensduur. De bepaling van deze verliesuitkering kan op portefeuille- of individueel niveau plaatsvinden, afhankelijk van het beoordeelde risico dat aan de klant is verbonden.

Het kredietrisico dat uit operationele activiteiten met grote klanten voortvloeit, wordt op individuele basis beheerd en gecontroleerd. Indien nodig, vraagt de Groep bijkomende zakelijke zekerheden. Deze belangrijke klanten zijn niet materieel voor de Groep, aangezien het portfolio van Prxxxxxx xooral uit een groot aantal kleine klanten bestaat. Het kredietrisico en de concentratie van het kredietrisico verbonden aan handelsvorderingen is dus beperkt. De concentratie van het kredietrisico is ook beperkt voor handelsvorderingen op andere telecommunicatieondernemingen, door middel van nettingovereenkomsten met handelsschulden (zie toelichting 14.3), de verplichtingen tot vooruitbetaling, bankgaranties, de waarborgen uitgegeven door moederondernemingen en kredietlimieten toegestaan door kredietverzekeraars.

De Groep is blootgesteld aan kredietverliezen ingeval de tegenpartij haar verplichtingen op derivaten niet nakomt (zie toelichting 32.1). De Groep anticipeert echter niet op niet-nakoming door één van deze tegenpartijen, aangezien deze enkel zaken doet met vooraanstaande financiële instellingen, zeer beperkt gebruik maakt van derivaten op schuldinstrumenten zoals weergegeven in tabel 32.1, en in de regel alleen in zeer hoge mate belegt in liquide en kortlopende effecten (voornamelijk geldmiddelen en kasequivalenten), waarvoor de Groep, gezien de uitstekende rating van de tegenpartijen, geen voorzieningen voor kredietverlies opneemt.

Bovendien volgt de Groep mogelijke veranderingen in het kredietrisico van tegenpartijen op, door hun externe kredietratings op continue basis te volgen alsook de evolutie van de credit default swap rates van deze tegenpartijen (een leidende indicator die vaak anticipeert op toekomstige ratingwijzigingen).

Daarnaast is de Groep blootgesteld aan kredietrisico door incidenteel bankgaranties zonder verhaal toe te kennen aan enkele van haar institutionele of overheidsklanten. Op 31 december 2019 werden bankgaranties afgegeven voor een bedrag van 44 miljoen EUR en 54 miljoen EUR op 31 december 2018.

Ten slotte heeft de Groep geen financiële activa verpand en heeft zij geen enkel onderpand tegenover een van haar tegenpartijen.

Liquiditeitsrisico

In overeenstemming met het treasurybeleid, beheert het Groep Treasury departement de financieringskost door een mix van schulden met vaste rentevoet en schulden met vlottende rentevoet.

Een liquiditeitsreserve onder de vorm van kredietfaciliteiten en cash, wordt aangehouden met het doel de liquiditeit en de financiële flexibiliteit van de Groep steeds te handhaven. Daartoe is Proximus bilaterale

kredieten aangegaan met verschillende looptijden evenals twee aparte gesyndiceerde kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van 700 miljoen EUR. Voor de middellange tot langetermijnfinanciering, gebruikt de Groep obligaties en leningen op middellange termijn. De looptijd van de schulden is gespreid over meerdere jaren. Het Groep Treasury departement analyseert regelmatig zijn financieringsbehoefte, rekening houdend met zijn eigen rating en de bestaande condities op de markt.

De onderstaande tabel vat de looptijd van rentedragende schulden van de Groep samen voor elk boekjaar, zoals weergegeven in toelichting 19. Dit profiel is gebaseerd op de niet geactualiseerde contractuele interestbetalingen en op de kapitaalsaflossingen. De impact van de derivaten op de kasstromen die gebruikt worden om een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet of omgekeerd om te zetten, werd in acht genomen. Voor de schulden met vlottende rentevoet zijn de rentevoeten die gebruikt werden om de kasstromen te bepalen, diegenen van de laatste herprijzing voor de afsluiting van het boekjaar (respectievelijk op 31 december 2019 en 2018).

(in miljoen EUR) 2019 2020 2021 2022 2023 2024-2048

Op 31 december 2018 volgens IAS 17

Kapitaal	1	1	1	501	101	1.661
Interesten	39	39	39	39	36	83
Totaal	40	39	39	539	137	1.744
Op 1 januari 2019 volgens IFRS 16
Kapitaal	60	49	39	529	121	1.747
Interesten	41	40	40	40	37	87
Totaal	101	89	79	569	158	1.834
Op 31 december 2019	volgens IFRS 16
Kapitaal		70	55	543	132	1.872
Interesten		43	42	42	39	102
Totaal		112	97	585	171	1.974

Bankkredietfaciliteiten op 31 december 2019

Behalve de rentedragende schulden op lange termijn zoals weergegeven in toelichting 19.1 en 19.2 kan de Groep beroep doen op langetermijnkredietfaciliteiten ten belope van 700 miljoen EUR. Deze faciliteiten worden verstrekt door een gediversifieerde groep van banken. Op 31 december 2019 was er geen enkel uitstaand saldo onder deze faciliteiten. Een totaal van kredietlijnen voor 700 miljoen EUR is daarom beschikbaar voor opname op 31 december 2019.

De Groep maakt ook gebruik van een Euro Medium Term Note (“EMTN”)-programma van 3,5 miljard EUR en

een Commercial Paper (“CP”)-programma van 1 miljard EUR.

Op 31 december 2019 was er een uitstaand bedrag onder het EMTN-programma van 1.950 miljoen EUR, terwijl het CP-programma een opgenomen en uitstaand bedrag toonde van 156 miljoen EUR.

Toelichting 32.3. Netto financiële positie van de Groep en beheer van kapitaal

De Groep definieert de netto financiële positie als het nettobedrag van de beleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten, verminderd met alle rentedragende financiële schulden en bijbehorende derivaten (met inbegrip van de herwaardering naar de reële waarde) en leasingschulden. De netto financiële positie omvat geen langetermijnhandelsschulden.

De aangepaste netto financiële positie verwijst naar netto financiële positie exclusief leaseverplichtingen.

		Per 31 december	Per 1 januari	Per 31 december
( in miljoen EUR)	Toelichting	2018 IAS 17	2019 XXXX 00	0000
Xxxxxxxxxxx, kas en kasequivalenten	16&17	344	344	327
Afgeleide producten	12	5	5	5
Activa		349	349	332
Langetermijnschulden (*)	19.1	-2.263	-2.475	-2.603
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (*)	00,0	-000	-000	-000
Xxxxxxxx		-2.497	-2.772	-2.824
Netto financiële positie (*)		-2.148	-2.423	-2.492
Xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx		-5	-280	-307
Aangepaste financiële positie (**)		-2.143	-2.143	-2.185

(*) inclusief derivaten en leasingschulden

(**) de aangepaste financiële positie: exclusief leasingschulden

De langlopende rentedragende schulden omvatten langlopende derivaten tegen netto reële waarde voor een bedrag van EUR 1 miljoen in 2019 en 2018. (zie toelichting 19.1).

Het doel van de Groep inzake het kapitaalbeheer bestaat erin een netto financiële schuldenlast en eigen vermogen-ratio’s te behouden die zorgen voor voldoende liquiditeit op elk moment via een flexibele toegang tot de kapitaalmarkten, en dit om strategische projecten te kunnen financieren, en een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders te bieden. Over de twee voorgestelde jaren, heeft de Groep geen nieuwe aandelen of andere verwaterende instrumenten uitgegeven.

Toelichting 32.4. Categorieën van financiële instrumenten

Occasioneel gebruikt de Groep rente- en valutaswaps (IRCS) om de risico’s verbonden aan wijzigingen in

rentevoeten en wisselkoersen op de rentedragende langetermijnschulden te beheersen (zie toelichting 31.2).

De volgende tabellen stellen de financiële instrumenten van de Groep voor, per categorie zoals gedefinieerd in IAS 39, evenals de winsten en verliezen uit de herwaardering aan reële waarde.

Aan de per 31 december 2019 geldende marktvoorwaarden overschrijdt de reële waarde van de niet achtergestelde obligatieleningen, gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, de boekwaarde met 160 miljoen EUR of 6,8% van de boekwaarde.

De reële waarde, berekend voor elke obligatie afzonderlijk, werd bekomen door de gecumuleerde kasuitstroom van elke obligatielening te verdisconteren aan de rentevoet waartegen de Groep per 31 december 2019 gelijkaardige obligatieleningen met dezelfde looptijden zou kunnen aangaan.

Per 31 december 2019 (in miljoen EUR) Toelichting

Classificatie onder IFRS 9 (1 )

Boekwaarde Reële waarde onder IFRS 9

ACTIVA VASTE ACTIVA
Andere vaste activa
Andere derivaten	32	FVTPL	5	5
Andere financiële activa		Afgeschreven kost	10	10
VLOTTENDE ACTIVA
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	00	Afgeschreven kost	985	985
Rentedragend
Andere vorderingen		Afgeschreven kost	7	7
Niet-rentedragend
Andere vorderingen		Afgeschreven kost	3	3
Beleggingen	16	Afgeschreven kost	3	3
Geldmiddelen en kasequivalenten
Kortetermijndeposito's	17	Afgeschreven kost	13	13
Kas en banktegoeden	17	Afgeschreven kost	310	310
SCHULDEN LANGETERMIJNSCHULDEN
Rentedragende schulden
Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie	19	Afgeschreven kost	1.953	2.094
Kredietinstellingen	19	Afgeschreven kost	402	417
Andere derivaten	32	FVTPL	5	5
Niet-rentedragende schulden
Andere langetermijnschulden	21	Afgeschreven kost	127	127
KORTETERMIJNSCHULDEN
Rentedragende schulden, korte termijn deel
Kredietinstellingen		Afgeschreven kost	1	1
Rentedragende schulden
Andere leningen	19	Afgeschreven kost	156	156
Handelsschulden		Afgeschreven kost	1.284	1.284
Andere kortetermijnschulden
Andere schulden		FVTPL	6	6
Andere schulden		Afgeschreven kost	286	286

(1) Categorieën volgens IFRS 9 zijn als volgt:

FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening FVTOCI: Financiële activa tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten

Afgeschreven kost

De Groep heeft gedurende de periode de classificatie van de financiële instrumenten niet gewijzigd.

De volgende tabel bevat de oorspronkelijke waarderingscategorieën onder IFRS 9 voor elke categorie van activa en financiële verplichtingen op 31 december 2018

Per 31 december 2018 (in miljoen EUR) Toelichting

Classificatie onder IFRS 9 (1 )

Boekwaarde Reële waarde onder IFRS 9

ACTIVA VASTE ACTIVA
Andere vaste activa
Andere derivaten	32	FVTPL	5	5
Andere financiële activa		Afgeschreven kost	11	11
VLOTTENDE ACTIVA
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx	00	Afgeschreven kost	1.042	1.042
Rentedragend
Andere vorderingen		Afgeschreven kost	5	5
Niet-rentedragend
Andere vorderingen		Afgeschreven kost	24	24
Beleggingen	16	Afgeschreven kost	4	4
Geldmiddelen en kasequivalenten
Kortetermijndeposito's	17	Afgeschreven kost	40	40
Kas en banktegoeden	17	Afgeschreven kost	300	300
SCHULDEN LANGETERMIJNSCHULDEN
Rentedragende schulden
Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie	19	Afgeschreven kost	1.852	1.959
Kredietinstellingen	19	Afgeschreven kost	403	403
Andere derivaten	32	FVTPL	4	4
Niet-rentedragende schulden
Andere langetermijnschulden	21	Afgeschreven kost	132	132
KORTETERMIJNSCHULDEN
Rentedragende schulden, korte termijn deel
Kredietinstellingen		Afgeschreven kost	1	1
Rentedragende schulden
Andere leningen	19	Afgeschreven kost	232	232
Handelsschulden		Afgeschreven kost	1.361	1.361
Andere kortetermijnschulden
Andere schulden		FVTPL	39	39
Andere schulden		Afgeschreven kost	305	305

(1) Nieuwe categorieën volgens IFRS 9 zijn als volgt:

FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening FVTOCI: Financiële activa tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten

Afgeschreven kost

Toelichting 32.5. Activa en passiva aan reële waarde

Financiële instrumenten die gewaardeerd zijn aan reële waarde worden in de onderstaande tabel getoond volgens de gebruikte waarderingstechniek. De hiërarchie tussen de technieken geeft het belang aan van de gebruikte inputs om tot de waardering te komen.

Niveau 1: (Niet aangepaste) prijsnotering op actieve markten voor identieke activa of passiva;

Niveau 2: Waarderingstechnieken voor dewelke alle inputs die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde, gebaseerd zijn op direct of indirect waarneembare gegevens voor activa of passiva;

Niveau 3: Waarderingstechnieken voor dewelke alle inputs die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde, niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.

De Groep houdt alleen financiële instrumenten aan van niveau 1, 2 en 3.

De waarderingstechnieken voor de reële waardeberekening van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn:

• Andere derivaten van niveau 2

Andere derivaten omvatten hoofdzakelijk rente- en valutaswaps (IRCS) om de risico’s van de Groep met betrekking tot schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta te beperken voor sommige van haar langetermijnschulden. De reële waarden van deze instrumenten worden bepaald door het verdisconteren van de verwachte contractuele kasstromen gebruikmakend van rentegrafieken in de betreffende valuta’s en wisselkoersen waarneembaar op actieve markten.

• Niet achtergestelde obligatieleningen

De niet achtergestelde obligatieleningen worden opgenomen aan afgeschreven kostprijs. De reële waarden, voor elke obligatielening apart berekend, worden bekomen door het verdisconteren van de rentevoeten aan dewelke de Groep zou kunnen lenen op 31 december 2019 voor gelijkaardige obligaties met dezelfde resterende looptijden.

De financiële instrumenten die geclassificeerd zijn onder niveau 3, zijn gewaardeerd op basis van de reële waarde van uitgaande kasstromen in verschillende scenario’s, elk gewogen op zijn kans van voorkomen. De wegingen zijn ofwel gebaseerd op statistische data die zeer stabiel zijn over de jaren, ofwel gebaseerd op de beste schatting van Xxxxxxxx van het voorkomen van het scenario. De reële waarde van het instrument is sterk afhankelijk van maar in verhouding tot veranderingen in de geschatte uitgaande kasstromen.

Op 31 december 2019

Toelich-

Classificatie

onder IFRS 9 (1 )

Saldo op 31 december 2019

Gebruikte waarderingsmethode op het einde van het boekjaar:

(in miljoen EUR)

t ing Laag 1 Laag 2 Laag 3

ACTIVA
Vaste activa
Andere vaste activa
Andere derivaten	32.1	FVTPL	5	5

SCHULDEN

Langetermijnschulden Rentedragende schulden

Niet-achtergestelde obligatieleningen behalve voor hun "niet-

nauw verwante" besloten derivaten

19 Afgeschreven kost 1.953 2.094

Kredietinstellingen 19 Afgeschreven kost 402 417

Andere derivaten 32.1 XXXXX 0 0

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Rentedragende schulden

Kredietinstellingen 19 Afgeschreven kost 1 1

Niet-rentedragende schulden

Andere schul FVTPL 6 6

(1) Nieuwe categorieën volgens IFRS 9 zijn als volgt:

FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening FVTOCI: Financiële activa tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten

Afgeschreven kost

Op 31 december 2018

Toelich-

Classificatie

onder IFRS 9 (1 )

Saldo op 31 december 2018

Gebruikte waarderingsmethode op het einde van het boekjaar:

(in miljoen EUR)

t ing Laag 1 Laag 2 Laag 3

ACTIVA
Vaste activa
Andere vaste activa
Andere derivaten	32.1	FVTPL	5	5

SCHULDEN

Langetermijnschulden Rentedragende schulden

Niet-achtergestelde obligatieleningen behalve voor hun "niet-

nauw verwante" besloten derivaten

19 Afgeschreven kost 1.852 1.959

Kredietinstellingen 19 Afgeschreven kost 403 403

Niet-rentedragende schulden

Andere derivaten 32.1 XXXXX 0 0

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Rentedragende schulden

Kredietinstellingen 19 Afgeschreven kost 1 1

Niet-rentedragende schulden

Andere schulden FVTPL 39 39

(1) Nieuwe categorieën volgens IFRS 9 zijn als volgt:

FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening FVTOCI: Financiële activa tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten

Afgeschreven kost

Toelichting 33. Informatie over verbonden partijen

Toelichting 33.1. Geconsolideerde ondernemingen

De dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen zijn opgenomen in toelichting 8.

Leveringen van goederen en diensten tussen ondernemingen van de Groep gebeuren aan commerciële voorwaarden en marktprijzen.

De transacties tussen Proximus NV en haar dochterondernemingen, als verbonden partijen, worden geëlimineerd voor de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. De transacties tussen Xxxxxxxx NV en haar dochterondernemingen zijn als volgt:

(in miljoen EUR)	2018	2019
Opbrengsten	163	174
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	-138	-146
Netto financiële kosten	-152	1
Dividenden ontvangen	491	92
Meerwaarde op realisatie van financiële vaste activa	0	437

Transacties tussen Proximus NV en haar dochterondernemingen

Balans van de transacties tussen Proximus NV en haar dochterondernemingen

Boekjaar afgesloten op 31 december

Per 31 december

(in miljoen EUR)	2018	2019
Handelsvorderingen	30	32
Handelsschulden	-39	-42
Rentedragende vorderingen/schulden	-8.665	-1.022
Andere vorderingen/schulden	0	-1

De daling van de rentedragende schulden is het gevolg van de fusie van Proximus Group Services SA in Proximus SA.

Toelichting 33.2. Relaties met aandeelhouders en andere met de staat verbonden entiteiten

De Belgische Staat is de meerderheidsaandeelhouder van de Groep met een deelneming van 53,51 %. De Groep houdt eigen aandelen aan voor 4,45%. De resterende 42,04 % worden verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussels.

Relatie met de Belgische Staat

De Groep levert telecomdiensten aan de Belgische Staat en met de Staat verbonden entiteiten. Met de Staat verbonden ondernemingen zijn diegene waarover de Staat zeggenschap heeft, gezamenlijk zeggenschap heeft of een invloed uitoefent. Al deze transacties verlopen op basis van normale klant/leverancier-relaties en aan voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die waarop andere klanten en leveranciers een beroep

kunnen doen. De diensten aan de Staat verbonden ondernemingen vormen geen belangrijk deel van de netto omzet van de Groep, namelijk minder dan 5%.

Toelichting 33.3. Relaties met top management personeel

De bezoldiging en vergoeding van de bestuurders is vastgelegd in de algemene vergadering van 2004.

De principes van deze vergoeding blijven van toepassing in 2019 en er worden ook geen substantiële veranderingen verwacht: ze voorziet een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO, hebben recht op een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter wordt het bedrag van de zitpenningen verdubbeld. Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering is voorzien voor ieder lid van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO. Voor de Voorzitter van de respectievelijke adviserende Comités wordt het bedrag van de zitpenningen verdubbeld.

De leden ontvangen ook een vergoeding van 2.000 EUR per jaar voor communicatiekosten. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt dit bedrag eveneens verdubbeld.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is ook Voorzitter van het Paritair Comité en van het Pensioenfonds. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx is lid van de Raad van Bestuur van het Pensioenfonds. Zij ontvangen geen vergoeding voor dit bestuurdersmandaat.

Voor het uitvoeren van hun bestuurdersmandaat ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden bezoldiging zoals bonussen of langlopende incentive plannen, alsook geen voordelen verbonden aan aanvullende pensioenplannen of andere groepsverzekeringen.

De totale bezoldiging voor de bestuurders bedroeg bruto 1.000.499 EUR voor 2018 en 1.243.509 EUR voor 2019. De bestuurders hebben noch leningen noch voorschotten ontvangen van de Groep.

Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad van Bestuur is hieronder gedetailleerd.

	2018	2019
Raad van Bestuur	7	10
Audit-en Toezichtscomité	5	5
Benoemings-en Bezoldigingscomité	4	9
Transformatie en Innovatiecomité	2	2

Op zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe versie van de 'policy inzake transacties met verbonden partijen aangenomen. Deze policy welke werd aangepast in September 2016, regelt alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur. Xxxxxxxx heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben. Deze relaties hebben plaats in het normale verloop van de bedrijfsvoering en zijn marktconform van aard.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2019 werd een totaal bruto bedrag (inclusief op performantiewaarde gebaseerde betalingen) van EUR 6.252.939 (voor patronale sociale zekerheid) betaald of toegekend aan de leden van het Executief comité inclusief de Chief Executive Officer. In 2019, waren de leden van het Executief

Comité: Xxxxxxxxx Xxxxx (tot 20 september 2019), Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx and Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxx.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2018 werd een totaal bruto bedrag (inclusief op aandelen gebaseerde betalingen) van 6.161.728 EUR (maar voor sociale lasten) betaald of toegekend aan de leden van het Executief Comité, de Chief Executive Officer (CEO) inbegrepen. In 2018 waren de leden van het Executief Comité: Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxx en Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Dit totale bedrag van vergoedingen van het top management omvat de volgende elementen:

• Kortetermijnvergoedingen: omvat zowel jaarsalaris (basis en variabel) als andere korte termijn vergoedingen zoals ziekteverzekering, privé gebruik van directiewagens, maaltijdcheques, en inclusief de betaalde sociale zekerheidsbijdragen op deze voordelen;

• Vergoedingen na uitdiensttreding: verzekeringspremies betaald door de Groep voor de leden van het executief comité. De premies dekken hoofdzakelijk een bijkomend pensioenplan;

• Op performantiewaarde gebaseerde betalingen (lange termijn): een bruto bedrag toegekend onder het performantiewaardeplan, dat mogelijk aanleiding geeft tot uitoefeningsrechten vanaf mei 2021 (toegekend in 2018), afhankelijk van het voldoen van marktgerelateerde voorwaarden gebaseerd op het “Totaal rendement voor de aandeelhouders” (TSR) welke vergeleken wordt met een vooraf bepaalde groep van Europese operatoren of creëert uitbetalingsrechten in mei 2022 (toegekend in 2019), afhankelijk van het behalen van 3 door het bedrijf gestuurde prestatiecriteria die bestaan uit de vrije kasstroom van de Groep, de reputatie-index en de Total Shareholder Return van het bedrijf in vergelijking met een vooraf gedefinieerde groep van andere Europese telecomoperatoren.

Boekjaar afgesloten op 31 december

EUR (*)	2018	2019
Kortetermijn vergoedingen	4.462.406	4.511.137
Vergoedingen na uitdiensttreding	674.322	686.802
Langetermijn performantiewaardeplan	1.025.000	1.055.000
Totaal	6.161.728	6.252.939

Toelichting 33.4. Regelgeving

De telecommunicatiesector wordt gereguleerd door de Europese wetgeving, Belgische federale- en regionale wetgeving en via beslissingen van specifieke sectoriële regulatoren (Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie, gewoonlijk “BIPT” genoemd, en regionale regulatoren bevoegd voor media) of administratieve organen zoals de mededingingsautoriteiten.

Toelichting 34. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

Claims en gerechtelijke procedures

Onze policies en procedures worden zo ontworpen dat zij in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetten, boekhoudkundige en rapporteringsvoorschriften, regulatoire en fiscale voorschriften, met inbegrip van deze in het buitenland, de Eu, alsook met de toepasselijke sociale wetgeving.

De complexiteit van de wettelijke en regulatoire omgeving binnen welke wij opereren, alsook de kosten om compliant te zijn, nemen beide toe ten gevolge van de eveneens toenemende verplichtingen. Daarenboven zijn de buitenlandse en supranationale regels soms tegenstrijdig met de nationale wetgeving. De niet-naleving van de verschillende wetten en reglementen en wijzigingen aan deze wetten en reglementen of de wijze waarop zij worden geïnterpreteerd of toegepast kunnen leiden tot schade aan onze reputatie, aansprakelijkheid, boetes en penalties, evenals een stijging van de fiscale last of regulatoire conformiteitskost en impact op de jaarrekening.

De telecommunicatiesector en aanverwante dienstverlenende bedrijven worden gekenmerkt door het bestaan van een groot aantal octrooien en handelsmerken. Geschillen gebaseerd op basis van beschuldigingen van octrooi-inbreuk of andere schendingen van de intellectuele eigendomsrechten zijn is gebruikelijk. Naarmate Gezien het aantal nieuwkomers in de markt groeit en de overlapping van productfuncties toeneemt, neemt de mogelijkheid van claims voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten tegen Proximus toe.

Proximus is thans betrokken bij verschillende geschillen en juridische procedures, met inbegrip van deze waarvoor een provisie werd aangelegd en deze, hieronder beschreven, waarvoor geen of slechts een beperkte provisie werd aangelegd, in rechtsgebieden waarin Xxxxxxxx actief is en voor zaken die verband houden met zijn bedrijfsvoering. Deze procedures omvatten ook procedures voor het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie ("BIPT"), beroepen tegen beslissingen genomen door het BIPT en procedures met de Belgische fiscale administraties.

Zaken in verband met breedband-/broadcasttoegang

Tussen 12 en 14 oktober 2010, heeft de Belgische Algemene Directie Mededinging een huiszoeking uitgevoerd in de kantoren van Proximus te Brussel. Het onderzoek kadert in de aantijgingen van Mobistar en KPN betreffende de Wholesale diensten voor DSL, waarvoor Proximus obstructiepraktijken zou hebben gehanteerd. Met deze maatregel wordt geen enkele uitspraak gedaan over het eindresultaat van het volledige onderzoek. Volgend op de huiszoeking, moet de Algemene Directie Mededinging nu alle relevante elementen van de zaak onderzoeken. Uiteindelijk kan het Auditoraat een voorstel van beslissing voorleggen aan de Raad voor de Mededinging. Tijdens deze procedure zal Proximus zijn standpunten kunnen voorleggen (deze procedure kan verschillende jaren duren).

Tijdens het onderzoek van oktober 2010 werd een groot aantal documenten in beslag genomen (elektronische data zoals een volledige kopie van mailboxen en archieven, evenals andere bestanden). Proximus en de auditeur van de Mededingingsautoriteiten wisselden uitgebreid van mening inzake de wijze waarop de inbeslaggenomen data behandeld werden. Proximus wou zekerheid hebben dat het legal privilege (LPP) van de advocaten en de vertrouwelijkheid van adviezen van de bedrijfsjuristen gewaarborgd bleven. Bovendien trachtte Xxxxxxxx te verhinderen dat de Mededingingsautoriteiten toegang kregen tot (gevoelige) data die buiten het toepassingsgebied van het onderzoek vielen. Door het feit dat Proximus de auditeur niet

van haar standpunt kon overtuigen, spande Proximus twee procedures aan, waarvan één vóór het Hof van Beroep van Brussel en één vóór de Voorzitter van de Raad voor de Mededinging, dit met het oog op de opschorting van de mededeling aan de onderzoeksteams van de LPP data en van data die buiten het toepassingsgebied van het onderzoek vielen. Op 5 maart 2013 sprak het Hof van Beroep in deze beroepsprocedure een positief vonnis uit waarin werd beslist dat de onderzoekers niet gemachtigd waren tot inbeslagname van documenten waarin adviezen van bedrijfsjuristen waren opgenomen en van documenten die buiten het toepassingsgebied vielen en dat de betreffende documenten dienden te worden verwijderd/vernield. Hierbij dient te worden opgemerkt dat het hier een beslissing op de procedure zelf betreft en niet op de op de grond van de zaak. Op 14 oktober 2013 diende de Raad voor de Mededinging een verzoek tot cassatie in tegen de beslissing. Xxxxxxxx sloot zich bij deze cassatieprocedure aan. Uiteindelijk besliste het Hof van Cassatie op 22 januari 2015 om het arrest van 5 maart 2013 te bevestigen, behalve voor wat een restrictie betreft met betrekking tot oudere documenten, welke nietig werd verklaard. Het is nu aan het Hof van Beroep om een nieuwe beslissing te nemen inzake deze restrictie.

In maart 2014, heeft KPN zijn klacht ingetrokken. Mobistar blijft de enige aanklager.

Zaken in verband met mobiele on-net

In de procedures volgend op een klacht van KPN Group Belgium in 2005 met de Belgische Mededingingsautoriteit, bevestigde deze laatste op 26 mei 2009 een van de vijf tenlasteleggingen inzake misbruik van machtspositie die op 22 april 2008 door het Auditoraat werden geformuleerd, namelijk het hanteren van wurgprijzen op de professionele markt in 2004-2005. De Belgische Mededingingsautoriteit ging ervan uit dat de tarieven voor oproepen tussen Proximus-klanten ('on-net-tarieven’) lager waren dan de tarieven die het aan concurrenten aanrekende voor de routering van een oproep van hun eigen netwerk naar dat van Proximus (= beëindigingstarieven), verhoogd met een aantal andere kosten die hij relevant achtte. Alle andere tenlasteleggingen van het Auditoraat werden verworpen. De Mededingingsautoriteiten hebben daarbij aan Proximus (voorheen Belgacom Mobile) ook een boete opgelegd van 66,3 miljoen EUR wegens misbruik van een machtspositie tijdens de jaren 2004 en 2005. Proximus was verplicht deze boete te betalen voor 30 juni 2009 en heeft deze (net van bestaande provisies) geboekt als een niet weerkerende uitgave in de resultatenrekening voor het tweede kwartaal van 2009.

Xxxxxxxx heeft bij het Hof van Beroep te Brussel hoger beroep ingesteld tegen de beslissing van de Mededingingsautoriteit. Zij betwist daarbij een groot aantal elementen van de beslissing, o.m. het feit dat de impact op de markt niet was onderzocht. Ook KPN Group Belgium en Mobistar hebben tegen de genoemde beslissing hoger beroep ingesteld.

In gevolge de minnelijke schikking van 21 oktober 2015, werden de beroepen van Base en Mobistar tegen de beslissing van de Belgische mededingingsautoriteit ingetrokken. Proximus zet de beroepsprocedure tegen deze beslissing verder.

In oktober 2009 hebben zeven partijen (Telenet, KPN Group Belgium (voorheen Base), KPN Belgium Business (voorheen Tele 2 Belgium), KPN BV (voorheen Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) een vordering ingesteld tegen Belgacom Mobile (nu Proximus en hierna Proximus genoemd) bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel en hebben daarbij aantijgingen geformuleerd die sterk lijken op deze vermeld in voornoemde zaak (met inbegrip van de Proximus-naar-Proximus-tarieven die een misbruik van machtspositie op de Belgische markt zouden uitmaken), maar voor telkens andere periodes afhankelijk van de betrokken partij, zij het tussen 1999 tot op heden (vordering van 1 EUR provisioneel en verzoek om een gerechtelijk deskundige aan te duiden

die de precieze schade moet berekenen). In november 2009 heeft Mobistar opnieuw een gelijkaardige vordering ingesteld voor de periode vanaf 2004. Deze zaken zijn voor onbepaalde tijd uitgesteld.

Na de schikkingen met Telenet, KPN, BASE Company en Orange, zijn de enige betrokken partijen nog BT, Verizon en Colt Telecom

Gial dossier

Op 19 juni 2019 werd Proximus in verdenking gesteld door een Brusselse onderzoeksrechter naar aanleiding van een klacht wegens corruptie en misdrijven betreffende nijverheid, koophandel en openbare veilingen in de zogenaamde "GIAL"-zaak.

Proximus betwist formeel een strafbaar feit te hebben gepleegd in deze zaak. Wegens het geheim van het onderzoek kunnen de details van de zaak niet in dit verslag worden uiteengezet. Desalniettemin wenst Proximus het bestaan van de zaak te vermelden om de transparantie te verzekeren.

Ter informatie: indien Xxxxxxxx, in tegenstelling tot haar analyse van haar rol in deze zaak, schuldig zou worden bevonden aan de feiten die haar worden verweten en gezien de inverdenkingstelling door de onderzoeksrechter, zou de maximumboete die aan Proximus kan worden opgelegd in het kader van deze zaak

800.000 EUR bedragen. Op dit ogenblik en op basis van de informatie waarover Proximus in het kader van deze zaak beschikt, heeft Xxxxxxxx geen provisie aangelegd voor de betaling van een eventuele boete.

Ten slotte herinnert Xxxxxxxx er, voor zover nodig, aan dat de inverdenkingstelling geenszins impliceert dat er tegen haar een bezwaar of een bewijs van schuld bestaat en benadrukt ze dat ze onschuldig wordt geacht en over solide elementen beschikt voor een gunstige afloop van deze zaak.

Fiscale procedures

BICS heeft aanslagen roerende voorheffing ontvangen uitgaande van de Indische belastingautoriteiten in verband met betalingen gedaan door een klant met Indisch rijksinwonerschap gedurende de periode 1 april 2007 tot 31 maart 2011 BICS heeft beroep aangetekend voor de periode van 1 april 2007 tot 31 maart 2010 tegen bovenstaande aanslagen bij de bevoegde Indische rechtbanken tegen de zienswijze van de Indische belastingautoriteiten dat Indiase bronbelasting verschuldigd is op de betalingen. Verder is verzet aangetekend op procedurele gronden tegen de aanslagen met betrekking tot betalingen in de periode 1 april 2008 tot 31 maart 2010. XXXX zal eveneens verzet aantekenen op procedurele gronden voor de periode van 1 april 2010 tot 31 maar 2011. Het bedrag van de mogelijke verplichting, inclusief laattijdigheidsinteresten, zal nooit hoger liggen dan 25 miljoen EUR. BICS heeft de geschatte bedragen niet betaald en heeft geen belastingvoorzieningen geboekt. Management beoordeelt dat de positie zoals opgenomen in deze jaarrekening de beste schatting van het waarschijnlijke eindresultaat weergeeft.

Overeenkomst voor het delen van het mobiele netwerk

Op 22 november 2019 hebben Orange Belgium en Proximus een overeenkomst afgesloten met betrekking tot het delen van hun mobiele radio toegangsnetwerk (RAN). Telenet, dat de overeenkomst betwist, heeft een klacht ingediend bij de Belgische Mededingingsautoriteit, alsook een verzoek om voorlopige maatregelen. Op 8 januari 2020, heeft de Belgische Mededingingsautoriteit, die de voordelen van de overeenkomst erkende, beslist om deze overeenkomst toch gedurende 2 maanden te schorsen om Orange Belgium en Proximus de tijd te geven om gesprekken te hebben met de telecommunicatieregulator. Ondertussen kunnen verschillende voorbereidende handelingen worden gesteld. Eenmaal deze termijn verstreken is, neemt de schorsing een einde, tenzij de onderzoekers van de Belgische Mededingingsautoriteit een nieuw initiatief zouden nemen. Het nemen van een beslissing ten gronde kan, in voorkomend geval, enkele jaren in beslag nemen.

Investeringsverplichtingen

Op 31 december 2019 had de Groep verbintenissen aangegaan ter waarde van 200 miljoen EUR, voornamelijk voor de aanschaffing van immateriële vaste activa en technische en netwerkapparatuur.

Andere rechten en verbintenissen

Op 31 december 2019 had de Groep de volgende andere rechten en verbintenissen:

De Groep heeft garanties ontvangen van haar klanten voor een bedrag van 6 miljoen EUR om de betaling van haar handelsvorderingen te garanderen, en van haar leveranciers voor een bedrag van 15 miljoen EUR om het goede verloop van de door de Groep bestelde werken of contracten te garanderen;

De Groep heeft garanties aan haar klanten en andere derde partijen verleend om onder meer de voltooiing te garanderen van de contracten en werken, die werden besteld door haar klanten, en om de betaling van huurkosten voor gebouwen en sites voor antenne installaties te garanderen voor een bedrag van 126 miljoen EUR (inbegrepen de bankgaranties vermeld in toelichting 32.2).

Proximus heeft krachtens de wet van 13 juni 2005 ‘betreffende de elektronische communicatie’ een recht om compensatie te vragen voor het aanbieden van de universele dienst inzake sociale tarieven aangeboden vanaf 1 juli 2005. Het BIPT moet per operator vaststellen of er een netto-kost en een onredelijke last is alvorens op dit verzoek in te gaan. In mei 2014 startte het BIPT tezamen met een externe consulent een analyse van de netto-kosten die Proximus droeg voor het aanbieden van de wettelijke kortingen aan sociale abonnees aangeboden over de periode 2005-2012, met het oog op het beoordelen van de mogelijkheid van een onredelijke last in hoofde van Proximus, en dus de mogelijkheid van een bijdrage door de bijdrageplichtige operatoren aan een compensatiefonds. Op 1 april 2015 trok Xxxxxxxx haar vraag om compensatie bij het BIPT evenwel in, verwijzend naar het advies van de Advokaat-Generaal bij het Europese Hof van Justitie van 29 januari 2015 naar aanleiding van de prejudiciële vraag van het Grondwettelijk Hof inzake de wet van 10 juni 2012 (zaak C-1/14), meer bepaald betreffende de (on)mogelijkheid van een kwalificatie van mobiele sociale tarieven als element van universele dienstverlening. Xxxxxxxx behield zich bij deze evenwel het recht voor om een nieuw verzoek in te dienen nadat er meer klaarheid zou zijn inzake de gevolgen van het arrest. Bij arrest van 11 juli 2015 verklaarde het Europese Hof van Justitie dat mobiele sociale tarieven niet kunnen worden gefinancierd door middel van een mechanisme waaraan specifieke ondernemingen moeten deelnemen.

Het Grondwettelijk Hof heeft, gevolg gevend aan dit arrest van het Hof van Justitie in haar arrest van 3 februari 2016 (nr. 15/2016) aangegeven dat aangezien het de lidstaten vrij staat diensten voor mobiele communicatie (spraak en internet) te beschouwen als aanvullende verplichte diensten, de Wetgever de mobiele operatoren mocht verplichten om mobiele kortingen toe te kennen aan sociale abonnees. Het stelt evenwel dat er geen regeling ter financiering van deze diensten voor specifieke ondernemingen kan worden opgelegd en dat het aan de Wetgever toekomt te beslissen of voor het verstrekken van die diensten een compensatie moet geschieden volgens een ander mechanisme, waarbij geen specifieke ondernemingen worden betrokken.

Het BIPT heeft in haar mededeling van 27 december 2017 met betrekking tot de monitoring van de universele dienst het volgende aangegeven: ‘In navolging hiervan besloot het Grondwettelijk Hof op 3 februari 2016 dat België de telecomoperatoren niet mag verplichten sociale tarieven aan te bieden voor mobiele telefonie of mobiel internet. De regering zou evenwel kunnen besluiten de diensten als “aanvullende verplichte diensten” algemeen beschikbaar te stellen, zij het dat deze niet kunnen gefinancierd worden door een sectoraal compensatiefonds. Dit is evenwel tot op heden nog niet gebeurd.’ Onder deze lezing door het BIPT, werd