OPRICHTING Slim Opgewekt Overijssel B.V.

OPRICHTING Slim Opgewekt Overijssel B.V.

2017K181881KK

Op tweeëntwintig november tweeduizend zeventien verschenen voor mij,----------

xx. Xxxxx Xxxxxxxx xxx xx Xxxx, notaris gevestigd te Arnhem: ----------------------

- de xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, geboren te Rheden op ----------------

e

achtentwintig oktober negentienhonderd achtenzeventig, zich identificerend met: paspoort met nummerGegevens verwijderd door KvK , afgegeven te Arnhem op elf maart tweeduizend elf, wonend Gegevens verwijderd door KvK handelend als - bestuurder ter vertegenwoordiging van de besloten vennootschap met -------

beperkte aansprakelijkheid:

WIEGGERS HOLDING B.V., gevestigd te Arnhem, kantoor houdend ---------

Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, handelsregisternummer 55878970; en ----

- de heer Xxxxx Xxxxxxxx, geboren te Rangpur op drie november ---------------

negentienhonderd negenenzeventig, zich identificerend met: rijbewijs met ---

nummerGegevens verwijderd door KvK afgegeven te Arnhem op tien september tweeduizend vijftien, wonende Gegevens verwijderd door KvK handelend als -------

bestuurder ter vertegenwoordiging van de besloten vennootschap met -------

beperkte aansprakelijkheid:

SEKENDER ENTERPRISE B.V., gevestigd te Arnhem, kantoor houdend ----

Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx, handelsregisternummer 55879209; en

- xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxx, xxxxxxx xx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx) op -----------

Gegevens verwijderd door KvK

zesentwintig mei negentienhonderd drieëntachtig, zich identificerend met: ---

rijbewijs met nummer afgegeven te Arnhem op acht augustus tweeduizend elf, wonende Gegevens verwijderd door XxX handelend als bestuurder ter vertegenwoordiging van de besloten vennootschap met ---

beperkte aansprakelijkheid:

HD HOLDING B.V., gevestigd te Arnhem, kantoor houdend Xxxxxxxxxxx - 000, 0000 XX Xxxxxx, handelsregisternummer 55879098, -----------------------

genoemde vennootschappen handelend als bestuur ter vertegenwoordiging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ----------------------------

Nuvoton B.V., gevestigd te Arnhem, kantoor houdend Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, - 0000 XX Xxxxxx, handelsregisternummer 55879608, ----------------------------------

welke verschenen personen verklaarden bij deze akte een besloten ----------------

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de -------

volgende statuten vast te stellen:

BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1

In deze statuten wordt verstaan onder:

- Aandeelhouder: iedere houder van een of meer aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht de soort of aanduiding; --------------------------------

- Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, ongeacht de soort of aanduiding;

- Algemene Vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde Aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de Vennootschap dan wel - de bijeenkomst van voormelde personen die tezamen met andere personen gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen;-------------------------------------------

- Commissaris: ieder lid van de Raad van Commissarissen; ------------------------

- Cumulatief Preferente Aandelen: cumulatief preferente aandelen in het ------

kapitaal van de Vennootschap, waaraan geen stemrecht in de Algemene ----

Vergadering is verbonden, maar wel recht op winst en uitkering van -----------

reserves;

- Directeur: ieder lid van het bestuur van de Vennootschap in de zin van de ---

wet;

- Directie: het bestuur van de Vennootschap in de zin van de wet; ----------------

- Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst - met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de ----

stemrechten in de Algemene Vergadering kunnen uitoefenen dan wel een -- rechtspersoon waarvan de Vennootschap of een of meer van zijn --------------

dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens -- overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ----

ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen, alsmede andere -------

rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt dan wel daarmee worden gelijkgesteld; --------------------------------

- Gewone Aandelen: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap - waaraan zowel stemrecht als recht op winst en uitkering van reserves is -----

verbonden;

- Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op ---

deze stukken als bedoeld in titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; --------

- Prioriteit: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door --------------------

stemgerechtigde houders van Prioriteitsaandelen en pandhouders en --------

vruchtgebruikers met stemrecht op Prioriteitsaandelen; ----------------------------

- Prioriteitsaandelen: Prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap, waaraan geen stemrecht in de Algemene Vergadering is verbonden, maar -- wel stemrecht in de Prioriteitsvergadering;---------------------------------------------

- Prioriteitsvergadering: de bijeenkomst van stemgerechtigde houders van ----

Prioriteitsaandelen en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op -- Prioriteitsaandelen en de houders van certificaten van Prioriteitsaandelen, -- pandhouders en vruchtgebruikers die Vergaderrecht hebben; --------------------

- Raad van Commissarissen: de Raad van Commissarissen van de -------------

Vennootschap;

- Statuten: de statuten van de Vennootschap; ------------------------------------------

- Uitkeerbare Reserves: het deel van het eigen vermogen van de ----------------

Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten --------

moeten worden aangehouden, te boven gaat; ----------------------------------------

- Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze Statuten betrekking hebben;-

- Vergadergerechtigde: elke houder van één of meer Aandelen alsmede een - houder van certificaten op naam van Xxxxxxxx, waaraan bij of krachtens de Statuten Vergaderrecht is verbonden, alsmede een persoon die als gevolg -- van een op een Aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht gerechtigd is tot het Vergaderrecht;

- Vergaderrecht: het recht om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de - Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. --------------

NAAM EN ZETEL

Artikel 2

1. De vennootschap draagt de naam: Slim Opgewekt Overijssel B.V. -------------

2. De vennootschap heeft haar zetel te Zwolle. ------------------------------------------

DOEL

Artikel 3

De Vennootschap heeft ten doel:

a. het realiseren van duurzaamheidsprojecten met name op (basis-)scholen; --

b. het verstrekken van geldleningen aan anderen dan consumenten in de zin -- van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met name ter ------------

financiering van goederen en diensten die duurzaamheid bevorderen;---------

c. het oprichten en verwerven en besturen van, het deelnemen in, het -----------

samenwerken met, alsmede het (doen) financieren van andere -----------------

ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; ---------------------------------------------

d. het verlenen van andere dan hiervoor bedoelde diensten;-------------------------

e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.-----------------

KAPITAAL EN UITGIFTE VAN AANDELEN ----------------------------------------------

Artikel 4

1. Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit één of meer Gewone -----------

Aandelen, één of meer Prioriteitsaandelen en één of meer Cumulatief --------

Preferente Aandelen met een nominale waarde van één euro (€ 1,00) elk. ---

2. a. Uitgifte van niet bij de oprichting geplaatste Aandelen geschiedt ----------

ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, dat slechts met ---

voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit kan worden genomen. -------

b. De Algemene Vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte met inachtneming van de Statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft. --------------

c. De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld met voorafgaande goedkeuring van de ----

Prioriteit aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

d. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. -------------------------------

3. Bij de uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een recht van -------

voorkeur tot verkrijging van nieuwe Aandelen van een bepaalde soort naar - evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen van dezelfde -- soort.

Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. ----------------------------------------

Een Aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op Aandelen die worden -----

uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een ------------------

groepsmaatschappij.

Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de ------

Algemene Vergadering na daartoe voorafgaande goedkeuring van de --------

Prioriteit te hebben verkregen.

4. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier -------

weken na de dag van de verzending van de aankondiging van de uitgifte. ----

5. Het bepaalde in de leden 2 tot en met 4 van dit artikel is van --------------------

overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op Aandelen die ---

worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot - het nemen van Aandelen uitoefent.

6. Uitgifte van Aandelen geschiedt bij notariële akte. -----------------------------------

INKOOP VAN AANDELEN

Artikel 5

1. De Directie besluit over de verkrijging van Aandelen. -------------------------------

2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen ---------

verkrijgen indien:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan - de reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden ---------

aangehouden;

b. de Directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de ----------------

Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met -- het betalen van haar opeisbare schulden;----------------------------------------

c. de Algemene Vergadering en de Prioriteit de verkrijging van eigen -------

Aandelen niet voorafgaand aan de verkrijging hebben goedgekeurd. -----

3. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte Aandelen of ten laste van de reserves die de Vennootschap krachtens de wet en/of Statuten moet aanhouden dan wel in strijd met de beperking als bedoeld in lid 2 sub c. is -- nietig.

4. De vorige leden gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder ------

algemene titel verkrijgt.

5. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. --

6. Een besluit van de Directie tot vervreemding door de Vennootschap van door haar verkregen Aandelen behoeft onverminderd het in artikel 10 bepaalde de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. -----------------------

VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL -------------------------------

Artikel 6

1. De Algemene Vergadering kan met voorafgaande goedkeuring van de -------

Prioriteit besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door -----------

intrekking van Aandelen of door het bedrag van Aandelen bij --------------------

statutenwijziging te verminderen.

In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, -------

worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. -----

2. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter -----------

uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Een dergelijke ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter -------

uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. ---------------------------

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

3. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht als bedoeld in dit artikel is slechts toegestaan:

a. voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan de -- reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden --------------

aangehouden; en

b. de Directie van de Vennootschap ter zake goedkeuring heeft verleend. - De Directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of --------------

redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.----------------------------------------

4. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de ----------------

Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere ------

gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de - betrokken Aandeelhouders.

5. Vermindering van het bedrag van Xxxxxxxx zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle ---

Aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit - wordt genomen vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze -- van uitvoering.

REGISTER VAN AANDEELHOUDERS EN VERGADERRECHTEN ----------------

Artikel 7

1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. De Gewone -- Aandelen vanaf 1, de Prioriteitsaandelen vanaf Prio1 en de Cumulatief -------

Preferente Aandelen vanaf CP1.

2. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle --------

Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van het op ieder Aandeel - gestorte bedrag, van de datum waarop de Aandeelhouders de Aandelen ----

hebben verkregen en de datum van de erkenning door of betekening aan de Vennootschap en de soort Aandelen.

3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen -- die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum - van erkenning door of betekening aan de Vennootschap, alsmede met -------

vermelding welke aan de Aandelen verbonden rechten hun toekomen. --------

4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de ----

houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden met vermelding van de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening door casu quo aan - de Vennootschap.

5. Indien een Vergadergerechtigde te kennen heeft gegeven in te stemmen met een oproeping voor Algemene Vergaderingen langs elektronische weg, zal in het register tevens worden opgenomen het daartoe opgegeven adres. --------

6. Iedere Aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en andere persoon aan wie het Vergaderrecht toekomt is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.

7. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, wordt ten slotte ----

opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet ------

xxxxxx xxxxxxxxxx alsmede, ingeval van verleend ontslag van -------------------

aansprakelijkheid voor de storting op Aandelen, de datum van ontslag. -------

8. De Directie verstrekt desgevraagd aan een Aandeelhouder, een ---------------

vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het - register met betrekking tot zijn recht op een Aandeel of certificaat van een -- Aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 2:197, 2:198 en 2:227 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen.--------------------------------

9. De Directie legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het -------

Vergaderrecht toekomt alsmede van de houders van certificaten waaraan bij of krachtens de Statuten Vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte Aandelen zijn ter inzage van een ieder. Een afschrift of een uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen --------

kostprijs verstrekt.

10. Voor de Aandelen worden geen aandeelbewijzen afgegeven. --------------------

11. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven. ------

Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende Aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

12. Aan certificaten van Aandelen kan het Vergaderrecht worden toegekend ----

door de Algemene Vergadering na daartoe voorafgaand toestemming te -----

hebben verkregen van de Prioriteit.

13. De Algemene Vergadering kan een aan certificaten van Aandelen toegekend Vergaderrecht ontnemen.

VRUCHTGEBRUIK

Artikel 8

1. Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd tenzij het een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 van het --------

Burgerlijk Wetboek betreft.

In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker is ---------

overeengekomen mits zowel deze bepaling als -bij overdracht van het -------

vruchtgebruik- de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de -------

Algemene Vergadering nadat deze vooraf goedkeuring van de Prioriteit heeft verkregen. Op de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid zijn de -----

artikelen 2:196a en 2:196b van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

2. De Aandeelhouder die vanwege het vruchtgebruik geen stemrecht heeft en - de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet - zijn toegekend aan de houders van certificaten waaraan Vergaderrecht is ---

verbonden.

De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien zulks bij de vestiging of de overdracht niet anders is bepaald en voor de -------------

toekenning van het Vergaderrecht aan de betreffende vruchtgebruiker -------

voorafgaande schriftelijke goedkeuring is verkregen van de Algemene -------

Vergadering.

3. Uit het Aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van -- Aandelen, komen aan de Aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze -- krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. -----------------

PANDRECHT

Artikel 9

1. Op Aandelen kan na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit een ---------

pandrecht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op -----

verpande aandelen.

In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien dit al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de ----

vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien tussen de Aandeelhouder - en de pandhouder is overeengekomen mits zowel deze bepaling als -indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt- de overgang van het ----

stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering na voorafgaande toestemming van de Prioriteit.

Op de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid zijn de artikelen 2:196a en 2:196b van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.------

2. De Aandeelhouder die vanwege het pandrecht geen stemrecht heeft en de - pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn -----

toegekend aan de houders van certificaten waaraan Vergaderrecht is --------

verbonden.

De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien zulks bij de vestiging of de overgang niet anders is bepaald en voor de toekenning ---

van het Vergaderrecht aan de betreffende pandhouder voorafgaande --------

schriftelijke goedkeuring is verkregen van de Algemene Vergadering. ---------

3. De bepalingen van artikel 10 en 11 inzake vervreemding en overdracht van - Aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van ---------

Aandelen door de pandhouder of de verblijving van Aandelen aan de ---------

pandhouder, met dien verstande, dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de Aandeelhouder toekomende rechten ----

uitoefent en diens verplichtingen nakomt. ----------------------------------------------

BLOKKERINGSREGELING

Artikel 10

1. Overdracht van Xxxxxxxx -daaronder begrepen overdracht door de -----------

Vennootschap van door haar verkregen Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal- kan alleen rechtsgeldig geschieden nadat is voldaan aan de in dit artikel ----------

vermelde voorschriften en nadat de verkrijger van de Aandelen is --------------

toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst die op het moment van de overdracht geldt tussen de aandeelhouders van de Vennootschap.-------------

2. Een Aandeelhouder kan een of meer van zijn Aandelen vrijelijk overdragen - aan de Vennootschap met inachtneming van het in artikel 5 bepaalde. --------

Een Aandeelhouder kan daarnaast ook een of meer van zijn aandelen -------

vrijelijk overdragen aan een rechtspersoon waarvan de meerderheid van de aandelen wordt gehouden door de overdragende Aandeelhouder of de enig aandeelhouder van de overdragende Aandeelhouder. -----------------------------

3. Iedere andere overdracht dan die welke ingevolge het vorige lid vrijelijk kan geschieden kan slechts plaatshebben, nadat de Aandelen aan de overige ---

Aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. Voor de overdracht van Gewone Aandelen is bovendien een goedkeurend -- besluit van de Prioriteit vereist.

4. De Aandeelhouder -hierna te noemen: Aanbieder- deelt schriftelijk aan de -- Directie mede, welke Aandelen hij wenst over te dragen, eventueel onder ---

opgave van naam en adres van de persoon (personen) aan wie hij bij --------

voorkeur wil overdragen, welke kennisgeving tevens geldt als aanbod aan de mede-Aandeelhouders zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel, tot verkoop van de Aandelen tegen de prijs, welke -tenzij de Aanbieder en de op de -----------

Aandelen reflecterende Aandeelhouders eenparig anders overeenkomen- -- zal worden vastgesteld door een deskundige, die door bedoelde ---------------

Aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. -----

Komen bedoelde Aandeelhouders hieromtrent binnen veertien dagen na ----

ontvangst van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het -------

aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de ----

voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de benoeming van een onafhankelijke deskundige verzoeken. --------------------------------------------

In afwijking van het voorgaande kan de prijs van de prioriteitsaandelen nooit meer bedragen dan de nominale waarde van die aandelen. ----------------------

5. De krachtens het vorige lid benoemde deskundige is gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van -- alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. -----------

6. De Directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van -- de kennisgeving bedoeld in lid 4 ter kennis van de mede-Aandeelhouders ---

van de Xxxxxxxxx en stelt vervolgens alle Aandeelhouders binnen veertien - dagen, nadat haar de door de deskundige vastgestelde of door -----------------

Aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

7. In afwijking van het hierna in lid 9 bepaalde, geeft de Directie, indien zij voor het verstrijken van de aldaar bedoelde termijn reeds van alle mede- -----------

Aandeelhouders van de Aanbieder bericht heeft ontvangen dat van het ------

aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld ------

kennis aan de Aanbieder.

8. Aandeelhouders, die de aangeboden Aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de Directie binnen veertien dagen nadat zij op de wijze als -------

bedoeld in lid 6 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. -----------------------------

9. De Directie wijst alsdan de aangeboden Aandelen aan gegadigden toe en -- geeft daarvan kennis aan alle Aandeelhouders binnen eenentwintig dagen, - nadat zij overeenkomstig het bepaalde in lid 6 aan Aandeelhouders -----------

mededeling van de prijs heeft gedaan.--------------------------------------------------

Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de Directie ---

daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan alle Aandeelhouders.

10. Ingeval twee of meer Aandeelhouders gegadigden zijn voor meer Xxxxxxxx dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de Directie geschieden naar ----

evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een ---------------

Aandeelhouder gegadigde voor minder Aandelen dan hem naar bedoelde -- evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen -----

Aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid -----------

toegewezen.

Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de Vennootschap kunnen slechts Aandelen worden toegewezen voor -- zover de mede-Aandeelhouders niet op de aangeboden Aandelen hebben -- gereflecteerd.

11. De Aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken door kennisgeving aan de Directie mits dit geschiedt binnen een maand nadat de mededeling van -- de prijs als bedoeld in lid 6 heeft plaatsgehad.----------------------------------------

12. De gekochte Aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs - binnen een maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod -

kan worden ingetrokken, worden geleverd. --------------------------------------------

13. De Aanbieder kan de aangeboden Aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat hem overeenkomstig lid 7 of lid 9 is medegedeeld, dat van - het aanbod geen of niet volledig gebruik is gemaakt. -------------------------------

14. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundige en zijn ---

honorarium komen ten laste van:

a. de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt voor vijftig procent (50%);

b. de Vennootschap voor het overige en in alle andere gevallen.--------------

15. Xxxxxxx van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, - ondercuratelestelling van een Aandeelhouder, indien een ------------------------

schuldsaneringsregeling als bedoeld in artikel 284 van de Faillissementswet op een Aandeelhouder van toepassing is, bij ontbinding van een ---------------

Aandeelhouder-rechtspersoon, bij fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het - Burgerlijk Wetboek, indien een Aandeelhouder-rechtspersoon door het van - kracht worden van de fusie ophoudt te bestaan, en bij splitsing als bedoeld in artikel 2:334a van het Burgerlijk Wetboek ten gevolge waarvan de -------------

Aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan of ten gevolge waarvan -- de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gehouden door de ---------

Aandeelhouder-rechtspersoon worden verkregen door een andere ------------

rechtspersoon,

moeten haar Aandelen aan de andere Aandeelhouders te koop worden ------

aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde.-------

Het in de vorige volzin gemelde is eveneens van toepassing indien door -----

overdracht of andere overgang van Xxxxxxxx, dan wel door overgang van -- stemrecht op Aandelen of door het nemen van Xxxxxxxx, de zeggenschap - over een Aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt ----

verkregen in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2015, zulks ----

ongeacht of die gedragsregels op de desbetreffende verkrijging van ----------

toepassing zijn.

Ingeval van ontbinding van een goederengemeenschap krachtens huwelijk - of partnerschap ontstaan -die is ontbonden anders dan ten gevolge van -----

overlijden- moeten de Aandelen door de Aandeelhouder te koop worden ----

aangeboden aan de overige Aandeelhouders, tenzij de Aandelen, die --------

behoren tot deze goederengemeenschap binnen negen maanden na het ----

ontstaan van deze ontbinding zullen zijn geleverd aan diegene van de --------

echtgenoten of partners van wiens zijde de Xxxxxxxx in deze -------------------

goederengemeenschap zijn gevallen.

Indien degene, te wiens name de meergenoemde Aandelen stonden ten tijde van de ontbinding van de gemeenschap, op het tijdstip van de aanbieding -- aandeelhouder is, heeft hij een recht van voorkeur tot koop van alle aan te -- bieden Aandelen.

De in dit lid opgenomen verplichtingen gelden niet indien alle overige ---------

Aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van de naleving van deze ---

bepalingen.

16. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding als in het vorige lid bedoeld - bestaat, is het bepaalde in lid 4 en volgende van overeenkomstige ------------

toepassing, met dien verstande, dat de Aanbieder:----------------------------------

a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig het ---------

bepaalde in lid 11 van dit artikel;

b. alle aangeboden Aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt.--------------------------------------------

17. Degenen, die tot te koop aanbieding van een of meer Aandelen zijn -----------

gehouden, dienen binnen drie maanden na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan de Vennootschap kennis te geven, bij gebreke ------

waarvan de Vennootschap de tot aanbieding verplichte personen op de -----

bepaling van lid 15 van dit artikel bij aangetekende brief zal wijzen. Indien zij alsdan in gebreke blijven de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te ----

doen, dan zal de Vennootschap de betreffende Aandelen namens de ---------

betrokken Aandeelhouder(s) te koop aanbieden tegen een koopprijs, door -- een deskundige, te benoemen op de wijze als bepaald in lid 4 van dit artikel, te bepalen.

Indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, zal de Vennootschap bevoegd zijn de Aandelen aan de koper(s) tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs te leveren. De Vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk -----

gemachtigd.

18. De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle ter zake -- vallende kosten uitkeren aan degene(n) namens wie de aanbieding is --------

geschied.

19. De verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting - de aan de Aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend. ----

20. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen, behoudens -- die van deskundige(n), moeten geschieden bij aangetekende brief of tegen - ontvangstbewijs.

21. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de ----------

overdracht van het recht tot het nemen van Aandelen. -----------------------------

22. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de Aandeelhouder -- krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder ---

verplicht is.

LEVERING VAN AANDELEN

Artikel 11

1. De levering van Aandelen vindt plaats door middel van een notariële akte. ---

Willen de Aandeelhouders de aan hun Aandelen verbonden rechten kunnen uitoefenen dan:

- dient de Vennootschap partij te zijn bij de rechtshandeling; dan wel-------

- dient de Vennootschap de levering in de akte van levering te erkennen; dan wel

- dient de Vennootschap bekend te zijn met de levering door betekening - van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan de - Vennootschap; dan wel

- moet blijken van deze bekendheid door erkenning van de levering door de Vennootschap uit eigener beweging. -----------------------------------------

2. De bepaling van lid 1 vindt overeenkomstige toepassing bij de vestiging en - levering van een recht van vruchtgebruik en de vestiging van een pandrecht.

DIRECTIE

Artikel 12

1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie bestaande uit een of ----

meer directeuren.

2. Directeuren worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering.

3. Ontslag van een Directeur anders dan op eigen verzoek heeft niet plaats dan nadat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld gehoord te worden in een Algemene Vergadering.

4. Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur wordt --- door de Algemene Vergadering vastgesteld. ------------------------------------------

5. a. Directeuren kunnen worden geschorst door de Algemene Vergadering. Een schorsing kan eenmaal of meermalen worden verlengd. Een --------

schorsing die niet binnen drie maanden gevolgd wordt door een besluit tot ontslag, eindigt door het verloop van die termijn. ---------------------------

b. Naast de Algemene Vergadering is ook de Raad van Commissarissen te allen tijde bevoegd een Directeur te schorsen en is verplicht die ----------

schorsing onmiddellijk per aangetekende brief aan de betrokkene met -- redenen omkleed mede te delen en binnen veertien dagen na de --------

schorsing een Algemene Vergadering te doen bijeenroepen, welke de -- Directeur ontslaat of de schorsing opheft. ----------------------------------------

Gedurende de tijd dat een Directeur geschorst is, is het hem verboden zich - te bevinden in de gebouwen of op de terreinen bij de Vennootschap in -------

gebruik.

6. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer Directeuren zullen de ------

overblijvende Directeuren respectievelijk zal de overblijvende Directeur ------

tijdelijk met het bestuur zijn belast tot aan het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in de eerstvolgende Algemene Vergadering. ---

7. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle Directeuren respectievelijk van de enige Directeur zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen tijdelijk -- met het bestuur zijn belast tot het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in een Algemene Vergadering, te houden zo spoedig ------

mogelijk na het ontstaan van de ontstentenis of het belet. ------------------------

8. Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming -------

indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat -------------

tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar ---------

verbonden onderneming.

Indien hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit ----------

genomen door de Raad van Commissarissen. Ontbreekt de Raad van -------

Commissarissen, dan wordt het besluit alsnog genomen door de Directie na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering en de Prioriteit.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 13

1. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Directie. Indien de -------

Directie uit meer personen bestaat, berust de algemene --------------------------

vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende ---

Directeuren, echter met dien verstande dat, indien één of meer Directeuren - tot algemeen Directeur is/zijn benoemd, iedere algemeen Directeur -----------

daarnaast zelfstandig bevoegd is de Vennootschap te vertegenwoordigen.---

2. De Directie behoeft voor haar interne verantwoording de voorafgaande ------

goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor bestuursbesluiten ------

strekkende tot:

a. het geven van garanties of het aangaan van overeenkomsten -------------

betreffende gezamenlijke of hoofdelijke aansprakelijkheid of andere -----

zekerheidsstellingen voor kredieten, behoudens voor zover dit ------------

noodzakelijk is in de dagelijkse bedrijfsvoering;---------------------------------

b. het verwerven of verkopen, of aan een dochtervennootschap toestaan - dat die verwerft of verkoopt, aandelen of andere rechten in andere -------

vennootschappen of rechtspersonen; ---------------------------------------------

c. het aangaan of wijzigen van arbeids- of managementovereenkomsten, - waarbij de bruto vergoeding op jaarbasis meer dan vijftigduizend euro -- (€ 50.000,00) bedraagt, met inbegrip van secundaire voorwaarden, ------

behoudens voor zover deze onderdeel uitmaken van het Businessplan;

x. xxxxxxxxx met betrekking tot bonusstructuren van personeel;----------------

e. het verstrekken van leningen of voorschotten aan werknemers van meer

dan tienduizend euro (€ 10.000,00); -----------------------------------------------

f. het verlenen, wijzigen of intrekken van procuraties;----------------------------

g. het sluiten van elke overeenkomst, of leningovereenkomst, het doen van investeringen, het verwerven of afstoten van activa met een waarde in - enig boekjaar van meer dan eenhonderdduizend euro (€ 100.000,00);---

h. het kopen, verkopen, bezwaren, leasen, huren, overdragen of verkrijgen van het gebruik of genot van registergoederen en intellectuele ------------

eigendomsrechten (waaronder ook begrepen het uitgeven van licenties);

i. het deelnemen in- en/of de directie aanvaarden over één of meer andere rechtspersonen en het beëindigen van een deelneming, joint venture of directie;

j. het deelnemen in en/of wijzigen van en/of de directie aanvaarden over - één of meer andere personenvennootschappen en het beëindigen van - een deelneming, joint venture of directie; -----------------------------------------

k. het voeren van (arbitrale) procedures, of het schikken van juridische ----

geschillen, en behoudens voor zover het beslagen of andere --------------

maatregelen die geen vertraging mogen oplopen betreft; --------------------

l. het uitbrengen van stem op door de Vennootschap gehouden aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen teneinde bij de betreffende -- dochtermaatschappij een raad van commissarissen in te stellen of een - commissaris te benoemen;

m. het betalen van Advieskosten;

n. de vaststelling van de jaarlijkse begroting, de lange termijn strategie en het Businessplan (inclusief Exitstrategie en communicatieplan / -----------

communicatiekalender); en

o. het verlenen van goedkeuring tot het verrichten van handelingen als in - sub a tot en met n omschreven aan rechtspersonen, die een dergelijke - goedkeuring (mede) van de Vennootschap, in enige kwaliteit, behoeven.

De in dit lid bedoelde goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien en ---

voor zover een bestuursbesluit rechtstreeks voortvloeit uit een goedgekeurd Businessplan.

De in dit lid aan de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden -- worden uitgeoefend door de Prioriteit, indien geen Raad van --------------------

Commissarissen door de Algemene Vergadering is ingesteld. -------------------

3. De Directie behoeft voor haar interne verantwoording de voorafgaande ------

goedkeuring van de Prioriteit voor de volgende besluiten, respectievelijk -----

handelingen:

a. het doen van een voorstel tot fusie of splitsing van de Vennootschap;----

b. het verkopen of anderszins vervreemden van alle, dan wel een -----------

substantieel deel van de activa van de Vennootschap; ----------------------

c. het verpanden, verhypothekeren of anderszins bezwaren van alle, dan - wel een substantieel deel van de activa van de Vennootschap; -----------

d. de liquidatie of beëindiging van de Vennootschap; ----------------------------

e. het doen van een aanvraag tot surséance van betaling of faillissement - van de Vennootschap of, een besluit tot staking van de onderneming; ---

f. het geven van goedkeuring voor de uitkering van dividend; -----------------

g. de inkoop van Aandelen en certificaten van Aandelen; ----------------------

h. een wijziging van de aard van de activiteiten die in de Vennootschap ----

worden ontplooid;

i. een wijziging van de juridische, organisatorische of financiële structuur - van de Vennootschap;

j. het vervreemden of bezwaren van intellectuele eigendomsrechten van - de Vennootschap, dan wel het uitgeven van licenties daarop; --------------

k. het vaststellen en/of wijzigen van boekhoudmethoden van de -------------

Vennootschap;

l. de verplaatsing van de activiteiten van de Vennootschap buiten de ------

Provincie Overijssel; en

m. alle andere besluiten waarvan het belang een waarde van -----------------

eenhonderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaat; en -----------------

n. het verlenen van goedkeuring tot het verrichten van handelingen zoals in sub a. tot en met m. omschreven aan rechtspersonen, die een dergelijke goedkeuring (mede) van de Vennootschap, in enige kwaliteit, behoeven en waarin de Vennootschap een deelneming heeft voor ten minste de -- helft van het geplaatste kapitaal en waarvan de directie wordt gevoerd - door de Vennootschap respectievelijk dezelfde natuurlijke personen als deel uitmaken van de Directie.

4. De Directie kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de ------

Vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende ------------------------------

vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer van de ------

hiervoor bedoelde personen en ook aan anderen, mits in dienst van de ------

Vennootschap, zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen. --------------------

5. De Directie kan met voorafgaande goedkeuring van de Algemene -------------

Vergadering en Prioriteit en met inachtneming van de Statuten, een -----------

reglement opstellen waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, -------

worden geregeld. Voorts kunnen Directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.

6. De Directie vergadert zo dikwijls een Directeur het verlangt. Zij besluit bij ----

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. -----------------------------

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. ---------------------------------

7. De Algemene Vergadering kan bij een door haar daartoe te nemen besluit -- bepaalde specifiek omschreven besluiten van de Directie aan haar ------------

voorafgaande goedkeuring onderwerpen.----------------------------------------------

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 14

1. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen bestaande uit drie --

leden indien de Algemene Vergadering tot instelling van een Raad van ------

Commissarissen heeft besloten en het besluit daartoe is gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. -------------------------------------

De Algemene Vergadering is verplicht om op eerste verzoek van de Prioriteit een besluit als bedoeld in de vorige volzin te nemen en te deponeren.---------

De in deze akte aan de Raad van Commissarissen toegekende ----------------

bevoegdheden worden, voor zover deze statuten niet anders bepalen, ------

uitgeoefend door de Algemene Vergadering, indien geen Raad van -----------

Commissarissen door de Algemene Vergadering is ingesteld. -------------------

2. Indien de Algemene Vergadering tot instelling van een Raad van --------------

Commissarissen heeft besloten, dan zal de Raad van Commissarissen ------

bestaan uit drie leden, welke worden benoemd als volgt: --------------------------

a. één (1) lid van de Raad van Commissarissen door de Prioriteit;------------

b. één (1) lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering van - Houders van Xxxxxx Xxxxxxxx;

c. één (1) lid van de Raad van Commissarissen door de Algemene ---------

Vergadering op basis van een bindende voordracht door de overige -----

leden van de Raad van Commissarissen. Indien moet worden ------------

overgegaan tot benoeming van deze commissaris zal de Raad van ------

Commissarissen binnen zestig (60) dagen na het ontstaan van de -------

vacature een voordracht opmaken, zodanig dat voor elke benoeming ---

een keuze kan worden gedaan uit ten minste twee (2) personen. De ----

Algemene Vergadering kan echter aan een bindende voordracht als ----

hiervoor gemeld steeds het bindend karakter ontnemen door een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het ---

geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Deze voordracht wordt in de ------

oproeping tot de Algemene Vergadering, waarin de benoeming aan de - orde wordt gesteld, opgenomen, dan wel wordt in de oproeping ----------

medegedeeld, dat een voordracht niet of niet tijdig is opgemaakt. Is een bindende voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de Algemene -- Vergadering in haar benoeming vrij. -----------------------------------------------

Xxxxxxxxx en ontslag van de Commissarissen kan plaatsvinden door de -----

instantie die de betreffende Commissaris heeft benoemd en/of de Algemene Vergadering.

3. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de Directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het ------

belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De -- Raad van Commissarissen als ook een Commissaris afzonderlijk krachtens een daartoe door de Raad van Commissarissen genomen besluit, heeft te -- dien einde te allen tijde toegang tot de gebouwen en terreinen bij de ----------

Vennootschap in gebruik, recht op inzage van de boeken, bescheiden en ---

andere gegevensdragers en tot controle van de voorraden en de kas. Hij is - bevoegd zich voor rekening van de Vennootschap in de controle te doen ----

bijstaan door een of meer deskundigen door hem daartoe te benoemen.------

4. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de ---------

uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen noodzakelijke ----

gegevens.

De Directie stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de ----

algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de - Vennootschap.

5. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en uit of buiten zijn midden een secretaris. Deze functies zullen elke twee jaar -----

rouleren.

6. De Raad van Commissarissen vergadert steeds wanneer de voorzitter of ----

twee andere Commissarissen dan wel de Directie daartoe het verzoek doet.

7. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Commissarissen, - worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de Raad van -------------------

Commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de - secretaris ondertekend.

8. Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met ------

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij elders in deze - statuten uitdrukkelijk anders wordt bepaald. Om rechtsgeldig een besluit tot goedkeuring als bedoeld in artikel 13 lid 2 te kunnen nemen, is het vereist ---

dat de door de Prioriteit benoemde Commissaris voor het betreffende --------

voorstel heeft gestemd. Indien de stemmen staken, geeft de stem van de ---

voorzitter van de Raad van Commissarissen de doorslag.-------------------------

9. De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen geldige ---------

besluiten nemen indien de meerderheid van de Commissarissen op de ------

vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. ---------------------------------------

10. Een Commissaris kan zich door een andere Commissaris bij schriftelijke ----

volmacht doen vertegenwoordigen. Een Commissaris kan voor niet meer ----

dan één andere Commissaris als gevolmachtigde optreden.----------------------

11. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel schriftelijk aan alle Commissarissen is ------

voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming -------

schriftelijk heeft verzet.

Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen -- antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. Van deze wijze van besluitvorming ------

wordt in de notulen van de eerstvolgende vergadering van de Raad van -----

Commissarissen melding gemaakt.

12. De Raad van Commissarissen vergadert tezamen met de Directie zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Directie zulks verzoekt.----------------------

13. De Raad van Commissarissen kan een reglement vaststellen aangaande de wijze van vergaderen en besluitvorming. -----------------------------------------------

14. De Algemene Vergadering stelt bij een besluit genomen met een --------------

meerderheid van ten minste twee/derde (2/3e) van de geldig uitgebrachte ---

stemmen de vorm en omvang van de (eventuele) beloning van -----------------

Commissarissen vast en kan hun een vergoeding voor reis- en verblijfkosten toekennen.

15. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer Commissarissen zullen de overblijvende Commissarissen respectievelijk zal de overblijvende ------------

Commissaris tijdelijk met de in de Statuten aan de Raad van --------------------

Commissarissen toegekende bevoegdheden zijn belast tot aan het ------------

ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in de -------------

eerstvolgende Algemene Vergadering. -------------------------------------------------

16. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen respectievelijk de enig Commissaris zullen de in de Statuten aan de Raad van --------------------

Commissarissen toegekende bevoegdheden worden uitgeoefend door de ---

Algemene Vergadering tot het ophouden van de ontstentenis of belet of de - voorziening in de vacatures op de wijze als bepaald in lid 1 van dit artikel.----

17. Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming - indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat -------------

tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar ---------

verbonden onderneming. Indien als gevolg daarvan geen besluit door de ----

Raad van Commissarissen zou kunnen worden genomen, dan kan het -------

besluit toch door de Raad van Commissarissen worden genomen, mits zij ---

daartoe voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene --------------

Vergadering en de Prioriteit heeft verkregen.------------------------------------------

ALGEMENE VERGADERING

Artikel 15

1. Alle Algemene Vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de --------

Vennootschap kantoor houdt of in de gemeente Arnhem of in de gemeente - Amsterdam en worden bijeengeroepen door de Raad van Commissarissen, een of meer leden van de Raad van Commissarissen, de Directie of een of - meer Directeuren of een houder van een Prioriteitsaandeel. ----------------------

2. Tijdens ieder kalenderkwartaal wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 17 besloten. --------

3. De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt niet later dan op de -- achtste dag vóór die van de vergadering en wordt verzonden al dan niet -----

langs elektronische weg aan de adressen van Aandeelhouders en aan hen - wie het Vergaderrecht toekomt, vermeld in het in artikel 7 bedoelde register. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. ---------------------------

4. In een Algemene Vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen --------

wettige besluiten slechts worden genomen mits alle Vergadergerechtigden - hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de Directeuren en - Commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn - gesteld om advies uit te brengen.

5. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls als ---

een Directeur of Commissaris of de Prioriteit dit nodig acht en moeten --------

daarnaast worden gehouden in alle gevallen waarin de Statuten dit -----------

voorschrijven, of indien een of meer Aandeelhouders of anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt, tezamen ten minste één/eenhonderdste gedeelte ---

van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, dit schriftelijk, onder --------

nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Directie ---

verzoeken.

6. Aandeelhouders of anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt die alleen of gezamenlijk ten minste één procent van het geplaatst kapitaal van de --------

Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht onderwerpen op de ----

agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen. Het verzoek hiertoe dient ten minste tien (10) dagen voor een te houden Algemene Vergadering -------

schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg

bij de Directie te zijn ingediend. De Directie is vervolgens gehouden het ------

onderwerp op de agenda voor de Algemene Vergadering te plaatsen mits ---

geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. ------

7. Over onderwerpen, waarvan de behandeling niet bij de oproeping is ----------

aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, ---

kan niet wettig worden besloten, tenzij alle Vergadergerechtigden ermee ----

hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt - en de Directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

8. Heeft oproeping niet plaats gehad of was de termijn van de oproeping korter dan de in lid 3 gemelde termijn dan kunnen geen wettige besluiten worden -- genomen, tenzij alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming toch plaatsvindt en de Directeuren voorafgaand aan de -------

besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. -------

9. Als voorzitter van de Algemene Vergadering treedt op de voorzitter van de -- Raad van Commissarissen en bij diens afwezigheid de hiertoe door de -------

Algemene Vergadering aan te wijzen persoon. ---------------------------------------

10. De Directie van de Vennootschap houdt van de door de Algemene ------------

Vergadering genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten - kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders en anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt desgevraagd - een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten --------

hoogste de kostprijs.

Het vorenstaande is niet van toepassing indien van het ter vergadering ------

verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. ---------------------

11. Directeuren en Commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de ---

Algemene Vergadering. Zij hebben als zodanig een raadgevende stem. ------

Artikel 16

1. Iedere Aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde is bevoegd -in --------

persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde- de Algemene Vergadering bij te - wonen en daarin het woord te voeren en -voor zover hem het stemrecht -----

toekomt- het stemrecht uit te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt ook voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. --

2. Indien de Aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door een schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de ----------

Vennootschap doen vertegenwoordigen.-----------------------------------------------

3. Elk Gewoon Aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem in de -------

Algemene Vergadering. Aan Prioriteitsaandelen en Cumulatief Preferente ---

Aandelen is geen stemrecht in de Algemene Vergadering verbonden. --------

4. Voor zover bij de wet of in de Statuten geen grotere meerderheid is -----------

voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. --------------------------------------------------

De Algemene Vergadering behoeft de voorafgaande goedkeuring van de ----

Prioriteit voor de volgende besluiten, respectievelijk handelingen: --------------

a. fusie of splitsing van de Vennootschap;-------------------------------------------

b. de uitgifte van Aandelen of opties (tenzij deze worden uitgegeven op ----

grond van een goedgekeurd aandelen-/optieplan voor werknemers) of -- vergelijkbare rechten; de beperking of uitsluiting van reeds bestaande -- rechten op uitgifte van Aandelen of voorkeursrechten in het kader van --

een uitgifte van aandelen; het afzien van of beperken van rechten op --- paid-in capital; het delegeren van het recht één of meerdere van de -----

hiervoor genoemde beslissingen te nemen; -------------------------------------

c. het wijzigen van de Statuten, waaronder begrepen de vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal;

d. de liquidatie of beëindiging van de Vennootschap; ----------------------------

e. het instemmen met een aanvraag tot surséance van betaling of ----------

faillissement van de Vennootschap of, een besluit tot staking van de ----

onderneming;

f. de uitkering van dividend;

g. indien en voor zover een directiereglement en/of een reglement voor de Raad van Advies gehanteerd zal worden, het vaststellen of wijzigen van een dergelijk reglement van de Vennootschap; --------------------------------

h. een wijziging van de juridische, organisatorische of financiële structuur - van de Vennootschap;

i. het aanstellen van een nieuwe accountant dan wel het vaststellen en/of wijzigen van boekhoudmethoden van de Vennootschap;---------------------

j. alle andere besluiten waarvan het belang een waarde van -----------------

eenhonderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaat; en -----------------

k. het verlenen van goedkeuring tot het verrichten van handelingen zoals in sub a. tot en met j. omschreven aan rechtspersonen, die een dergelijke goedkeuring (mede) van de Vennootschap, in enige kwaliteit, behoeven en waarin de Vennootschap een deelneming heeft voor ten minste de -- helft van het geplaatste kapitaal en waarvan de directie wordt gevoerd - door de Vennootschap respectievelijk dezelfde natuurlijke personen als deel uitmaken van de Directie.

5. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. -----

6. Bij staking van stemmen over zaken geldt het voorstel als verworpen. Bij ----

staking van stemmen over personen wordt eenmaal herstemd tussen de ----

twee personen die het hoogste aantal stemmen verwierven. Staken de -------

stemmen opnieuw, dan beslist het lot. -------------------------------------------------

7. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een -----------

Dochtermaatschappij, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden - uitgebracht; evenmin voor een Aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.

Vruchtgebruikers van Aandelen die aan de Vennootschap en haar ------------

Dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht ----

uitgesloten indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde en het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker.

De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem ------

uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

8. Bij de vaststelling in hoeverre de Aandeelhouders stemmen, aanwezig of ----

vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. ----------------

BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING -------------------------------------------

Artikel 17

1. Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van ---------------

besluitvorming hebben ingestemd en de Directeuren en Commissarissen ----

voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. De instemming met bedoelde wijze van besluitvorming kan op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg plaatsvinden.----

2. In geval van besluitvorming buiten vergadering worden de stemmen ----------

schriftelijk uitgebracht en zal aan de Aandeelhouders een termijn van ten ----

minste vijf (5) dagen na de dag van verzending van het voorstel tot het -------

besluit moeten worden gegeven hun stemrecht uit te oefenen.-------------------

Stemmen kunnen ook op leesbare en reproduceerbare wijze langs ------------

elektronische weg worden uitgebracht. -------------------------------------------------

3. De Directie draagt zorg voor het houden van aantekening van de besluiten - die op de wijze als in dit artikel zijn omschreven, zijn genomen.------------------

VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE SOORT

Artikel 18

1. Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort worden - gehouden in alle gevallen, waarin krachtens de Statuten of de wet een -------

besluit van houders van Aandelen van de betreffende soort nodig is alsmede zo dikwijls de Directie dit nodig acht of één of meer stemgerechtigden met -- betrekking tot Aandelen van de betreffende soort dit schriftelijk en onder -----

nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan de Directie ----

verzoeken.

2. Alle bepalingen omtrent de Algemene Vergadering zijn mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op de vergaderingen van houders van een -----

bepaalde soort.

3. Indien de Directie in gebreke blijft, na een verzoek als in het slot van lid 1 ---

bedoeld, een vergadering van houders van Aandelen van de betreffende ----

soort bijeen te roepen zodanig, dat deze binnen vier weken na binnenkomst van het verzoek gehouden wordt, zijn de aanvragers zelf tot de bijeenroeping bevoegd.

4. De vergadering van houders van Xxxxxxxx van een bepaalde soort voorziet zelf in haar leiding.

5. De voorzitter van de vergadering van houders van Aandelen van een ---------

bepaalde soort beslist omtrent de toelating tot de vergadering van houders - van Aandelen van de betreffende soort van anderen dan stemgerechtigden - ten aanzien van de Aandelen van de betreffende soort.----------------------------

6. In de vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort wordt voor ieder Aandeel van de betreffende soort één stem uitgebracht. -------------

7. Besluiten van de vergaderingen van houders van Aandelen van een ----------

bepaalde soort kunnen ook schriftelijk worden genomen mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigden.

8. In alle gevallen waarin krachtens deze Statuten een besluit van de ------------

vergadering van houders van Aandelen van een bepaalde soort vereist is, -- zal, indien geen Aandelen van de betreffende soort zijn geplaatst bij anderen dan de Vennootschap, het betreffende besluit kunnen worden genomen door de Algemene Vergadering.

JAARREKENING

Artikel 19

1. Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar. ----------

2. Jaarlijks op het einde van het boekjaar worden de boeken van de --------------

Vennootschap afgesloten en wordt daaruit door de Directie binnen vijf --------

maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf -------

maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere ------------

omstandigheden, de Jaarrekening opgemaakt die binnen vier maanden ------

daarna aan de Raad van Commissarissen wordt aangeboden. De -------------

Jaarrekening wordt voor de Aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore -- van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt de Directie ook het -----------

bestuursverslag over, tenzij artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk -- Wetboek voor de Vennootschap geldt.--------------------------------------------------

De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Directeuren en -------------------

Commissarissen.

Indien enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de -- reden, melding gemaakt.

3. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het ------------------

bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk ---------

Wetboek toe te voegen gegevens en het preadvies van de Raad van ---------

Commissarissen, zo dit er is, vanaf de oproep van de Algemene ---------------

Vergadering, bestemd voor haar behandeling, respectievelijk de dag van ----

verzending van het verzoek instemming te verlenen aan besluitvorming ------

buiten vergadering, op haar kantoor aanwezig zijn. ---------------------------------

De Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kunnen de stukken ---

inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.--------------------------------

4. De Vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant, tenzij zij daarvan op grond van de wet is vrijgesteld.

Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering steeds --------

bevoegd, ook indien hiertoe geen wettelijke plicht bestaat. ------------------------

Indien de Algemene Vergadering niet tot verlening van de opdracht overgaat in het geval daartoe een wettelijke plicht bestaat, dan is de Raad van ---------

Commissarissen bevoegd tot het verlenen van de opdracht, of zo deze ------

ontbreekt of in gebreke blijft, de Directie. ----------------------------------------------

5. Degene aan wie de opdracht tot onderzoek van de Jaarrekening is verstrekt dient van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit te brengen aan de Directie. ---

6. De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. -----------

Vaststelling van de Jaarrekening door de Algemene Vergadering strekt niet - tot decharge van de Directie noch de Raad van Commissarissen. Na het ----

voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening zal op basis van de oproeping - tot de Algemene Vergadering aan de Algemene Vergadering het voorstel ---

worden gedaan tot het verlenen van decharge aan de Directie respectievelijk de Raad van Commissarissen voor het in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur respectievelijk het gehouden toezicht.----------------------------------------

Decharge laat onverlet het bepaalde in artikel 2:248, 2:249, 2:259 en 2:260 - van het Burgerlijk Wetboek.

7. Indien echter alle Aandeelhouders tevens Directeur zijn en alle overige ------

Vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen -- van de opgemaakte Jaarrekening en met na te melden wijze van vaststelling

van de Jaarrekening overeenkomstig artikel 2:238 lid 1 van het Burgerlijk ----

Wetboek hebben ingestemd geldt ondertekening van de Jaarrekening door - alle Directeuren en Commissarissen als vaststelling van de Jaarrekening. ---

Vaststelling van de Jaarrekening op de wijze als bepaald in dit lid strekt tot -- decharge aan de Directeuren en Commissarissen. ----------------------------------

UITKERING VAN WINST EN RESERVES -------------------------------------------------

Artikel 20

1. De Algemene Vergadering is na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van uitkeringen met inachtneming van het hierna bepaalde.-------------------------------------------------

2. a. De Vennootschap kan aan de Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover -- het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de Statuten moeten worden aangehouden. ------------------------------------------

b. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de --------

Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.---------------------------------------------

c. Op Aandelen wordt geen winst ten behoeve van de Vennootschap ------

uitgekeerd.

d. Op de Prioriteitsaandelen wordt niet meer uitgekeerd dan de wettelijke - rente geldende op de laatste dag van het boekjaar waarover de winst ---

wordt berekend.

3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de Aandelen die de -------------

Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze Aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan certificaten zijn uitgegeven. -----

4. De Vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan de -- vereisten van lid 2 is voldaan.

5. Indien tot uitkering van dividend wordt besloten, dan wordt:-----------------------

a. allereerst zo mogelijk op de Cumulatief Preferente Aandelen uitgekeerd vijftien procent (15%) over:

i. het nominale bedrag van de Cumulatief Preferente Aandelen; en----

ii. de stand van de agioreserverekening verbonden aan de Cumulatief Preferente Aandelen berekend over het naar tijdsgelang gewogen - gemiddelde gedurende dat boekjaar; ---------------------------------------

iii. het bedrag dat op de Cumulatief Preferente Aandelen in --------------

voorafgaande jaren minder is uitgekeerd dan het bedrag dat op de - Cumulatief Preferente Aandelen had dienen te worden uitgekeerd - en dit ontbrekende nog niet op basis van het bepaalde sub b is -----

aangevuld.

b. Indien over een vorig jaar of over vorige jaren op Cumulatief Preferente Aandelen minder dan het sub a gemelde jaarlijks dividend is uitgekeerd, wordt de beschikbare winst, voor zover deze toereikend is, aangewend om hetgeen aan bedoeld dividend heeft ontbroken, aan te vullen, --------

waarbij allereerst het oudste jaar in aanmerking zal komen, daarna het - op één na laatste jaar en zo verder. -----------------------------------------------

c. na toepassing van bepaalde sub a tot en met d wordt vervolgens – zo -- mogelijk- op het Prioriteitsaandeel uitgekeerd één procent (1%) van de -

nominale waarde van het betreffende Prioriteitsaandeel;---------------------

d. de na toepassing van het bepaalde sub a tot en met c beschikbare winst zal toekomen aan de houders van de Gewone Aandelen. -------------------

Enige andere of verdere uitkering op de Cumulatief Preferente Aandelen kan niet geschieden tenzij alle Gewone Aandelen door de Vennootschap zijn ----

ingekocht en daarop geen vruchtgebruik rust. ----------------------------------------

5. Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van -- de Aandeelhouders, tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn ----

vaststelt.

De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. ----------------------------------

Dividenden, waarover binnen vijf jaar na de betaalbaarstelling niet is ----------

beschikt, vervallen aan de Vennootschap. ---------------------------------------------

STATUTENWIJZIGING

Artikel 21

1. Besluiten tot wijziging van de Statuten kunnen na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een daartoe bijeengeroepen Algemene ---------------

Vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal -------

vertegenwoordigd is, tenzij de wet een grotere meerderheid en/of quorum ---

voorschrijft in welk geval deze grotere meerderheid en/of quorum van --------

toepassing zal zijn.

2. Indien de Algemene Vergadering door het ontbreken van het vastgestelde -- quorum niet bevoegd is over een voorstel tot statutenwijziging te beslissen, - wordt binnen een maand, met inachtneming van het bepaalde bij artikel 15, een tweede vergadering bijeengeroepen, waarin voor zover de wet dat ------

toestaat ongeacht het alsdan vertegenwoordigd kapitaal een rechtsgeldig ---

besluit kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de in die -------

vergadering rechtsgeldig uitgebrachte stemmen. ------------------------------------

3. Alle oproepingen tot vergaderingen als in de vorige leden van dit artikel ------

bedoeld, zullen de mededeling moeten behelzen dat een voorstel tot ---------

wijziging van de Statuten zal worden behandeld. Tegelijkertijd met de --------

oproeping moeten degenen die de oproeping hebben gedaan een afschrift -- van het voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgedragen wijziging ------

woordelijk is opgenomen ten kantore van de Vennootschap voor de -----------

Aandeelhouders en anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt ter inzage - leggen en in afschrift gratis voor hen verkrijgbaar stellen, tot de afloop van de vergadering.

FUSIE EN SPLITSING

Artikel 22

1. Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek en tot juridische splitsing als bedoeld in artikel 2:334a van het Burgerlijk ---------

Wetboek kunnen na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit genomen -- worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in - een daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering, waarin ten minste ------

drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. ----------------------

Een besluit tot juridische splitsing als bedoeld in artikel 2:334cc van het ------

Burgerlijk Wetboek kan echter slechts worden genomen na voorafgaande ---

goedkeuring van de Prioriteit in een daartoe bijeengeroepen Algemene ------

Vergadering waarin ten minste vijfennegentig procent (95%) van het ----------

geplaatste kapitaal aanwezig is en met een meerderheid van ten minste -----

drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen.-------------------------------------

2. Het in artikel 21 lid 2 bepaalde is ter zake van de Algemene Vergadering ----

waarin tot fusie of splitsing dient te worden besloten van overeenkomstige -- toepassing.

3. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet, afgezien van de overige vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering, een afschrift van het -------

voorstel tot fusie respectievelijk voorstel tot splitsing tot de sluiting van de ---

vergadering ten kantore van de Vennootschap ter inzage worden gelegd ----

voor de Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden. ----------------------

ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 23

1. Een besluit tot ontbinding kan na voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit genomen worden met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte ----

stemmen in een daartoe bijeengeroepen Algemene Vergadering, waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. ------------

2. Het in artikel 21 lid 2 bepaalde is ter zake van de Algemene Vergadering ----

waarin tot ontbinding dient te worden besloten van overeenkomstige ----------

toepassing.

3. Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de --------

Directie, tenzij de Algemene Vergadering daaromtrent anders bepaalt. --------

4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel --------

mogelijk van kracht.

Het daarin bepaalde omtrent Directeuren is dan van toepassing op de --------

vereffenaars.

5. Bij een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt allereerst zo ---

mogelijk aan de houders van Prioriteitsaandelen uitgekeerd het nominale ---

bedrag van hun Aandelen of- indien het saldo niet toereikend is- een bedrag naar evenredigheid van de nominale bedragen van de door hen gehouden -- Prioriteits Aandelen.

Uit het daarna resterende wordt zoveel mogelijk: ------------------------------------

- het op de Cumulatief Preferente Aandelen gestorte kapitaal en de op die Cumulatief Preferente Aandelen gestorte (en niet terugbetaalde) ---------

gebonden agio; en vervolgens

- het niet uitgekeerde dividend op de Cumulatieve Preferente Aandelen -- uitbetaald,

één en ander in de verhouding tot ieders relevant aandelenbezit. ---------------

Het daarna resterende wordt uitgekeerd aan de houders van Gewone --------

Aandelen in de verhouding tot ieders relevant aandelenbezit. --------------------

6. De Vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de -- vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de Vennootschap is ------------

ingeschreven.

OVERGANGSBEPALING EN SLOTBEPALING -----------------------------------------

Artikel 24

1. Aan de Algemene Vergadering behoort binnen de grenzen van de wet en ---

deze statuten toe alle bevoegdheid, die niet aan de Directie of aan anderen is toegekend.

2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend achttien.

Slotverklaringen

De verschenen personen verklaarden tenslotte: -------------------------------------------

A. BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL ---------------------------------------------------

1. Voor de eerste maal is bestuurder van de vennootschap: -------------------------

genoemde Nuvoton B.V.;

vooralsnog is bij de vennootschap geen raad van commissarissen ingesteld.

2. bij de oprichting is geplaatst één (1) Gewoon Aandeel, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van één euro (€ 1,00). ----------------------------------------

3. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door genoemde Nuvoton B.V., voor één euro (€ 1,00), te weten één (1) Gewoon Aandeel met nummer 1; ---

4. het geplaatste aandeel wordt volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld.

Waar daarbij sprake is van:

- de Vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap; en

- de Oprichter, wordt daaronder verstaan: -----------------------------------------

voornoemde Nuvoton B.V. B. STORTING IN GELD

Het geplaatste aandeel wordt door de Oprichter volgestort in geld. -------------------

C. AANVAARDING STORTINGEN

De Oprichter heeft de onder B bedoelde storting gedaan door storting op een ----

kwaliteitsrekening ten name van Derdengelden Xxxxx xxx xx Xxxx -----------------

Notariskantoor te Arnhem, ter uitbetaling aan de Vennootschap onverwijld na de ondertekening van deze akte (zodra de Vennootschap beschikt over een ----------

bankrekening en de gegevens van die bankrekening schriftelijk aan de notaris ---

heeft gemeld), welke storting bij deze door de Vennootschap wordt aanvaard. ---

Slot akte

De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. Van een partij, achter wiens -- naam een document wordt vermeld, heb ik, notaris, de identiteit aan de hand van dat document vastgesteld.

WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen personen opgegeven en - toegelicht. Zij hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen, van de ---

inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de ----------

gevolgen, die voor partijen uit de akte voortvloeien.---------------------------------------

Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna, eerst door de -----------

verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, ondertekend. -----------------

(Volgt ondertekening)

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

Gegevens verwijderd door KvK

Gegevens verwijderd door KvK

Verwerkingsverslag

Bijgaande document is elektronisch ontvangen bij de Kamer van Koophandel op 22-11-2017 14:05 van Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx in diens hoedanigheid als Kandidaat-Notaris

Op het document is een elektronische handtekening aangetroffen die gecontroleerd en correct is bevonden op 22-11- 2017 14:05 door de Kvk GX-Handtekeningservice.

Het bijbehorende digitale certificaat waarmee de handtekening is gezet is gecontroleerd en geldig en als niet- ingetrokken bevonden ten tijde van ondertekening.

De controle heeft plaatsgevonden op 22-11-2017 14:05 door de Kvk GX-Certificaatvalidatieservice.

Certificaat details van Adinda Xxxxxxxx Xxxxxx T = Kandidaat-Notaris

SERIALNUMBER = 330079 C = NL

O = Adinda Xxxxxxxx Xxxxxx CN = Adinda Xxxxxxxx Xxxxxx Met serienummer

50a9714093a2bd2debe68599d0deb401 Uitgegeven door

C = NL

O = KPN Corporate Market BV

CN = KPN Corporate Market CSP Organisatie CA - G2