U I T V O E R I N G S O V E R E E N K O M S T

U I T V O E R I N G S O V E R E E N K O M S T

Stichting Nederlands Fonds voor de Film, statutair gevestigd te Amsterdam, aldaar kantoorhoudende aan de Pijnackerstraat 5 (1072 JS), hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, hierna te noemen: “het Fonds”,

en

Naam producent, statutair gevestigd te Amsterdam, aldaar kantoorhoudende aan Adres(postcode), hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/mevrouw naam inclusief voornaam aanvrager, hierna te noemen: “de Productiemaatschappij”,

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

A. Het Fonds de Productiemaatschappij bij brief met daarin beschikking datum beschikking, een financiële bijdrage heeft verleend ter grootte van in totaal maximaal € bijdrage (zegge: uitgeschreven bedrage in euro), op basis van een totaal van € bedrag aan goedgekeurde kwalificerende kosten en een totaal aantal van xx punten, ten behoeve van de realisering van een televisieserie, voorlopig getiteld titel project, met projectnummer projectnummer / hierna te noemen: “de Televisieserie”, onder de opschortende voorwaarde dat er een uitvoeringsovereenkomst tot stand komt;

B. Voorafgaand aan de ondertekening van de uitvoeringsovereenkomst u een definitieve productiebegroting met bijbehorend financieringsplan en de financieel-zakelijke onderbouwing ter goedkeuring aan het Fonds heeft voorgelegd. Op basis daarvan wordt een uitvoeringsovereenkomst tussen het Fonds en de Productiemaatschappij aangegaan. Indien er sprake is van wijziging in: definitief budget en/of kwalificerende kosten en/of kwalificerende kosten en/of binnen punten: De gewijzigde opzet is van invloed op de kwalificerende kosten en/of productiebegroting (indien van toepassing): en opstelling binnen de puntentelling:

Handmatig invullen:

Totaal productiebegroting :

Kwalificerende productiekosten :

Totaal bestedingen in Nederland :

Punten Sectie 1 :

Punten Sectie 2 :

Punten Sectie 3 :

Punten Sectie 4 :

Totaal aantal punten :

Indien van toepassing (bij verlaging): Bij ondertekening van de uitvoeringsovereenkomst wordt dan ook geanticipeerd op een mogelijk (indien verlaging meer dan 10% mogelijk weghalen) lagere vaststelling van de incentive bijdrage, te weten van € 0,00 (zegge: uitgeschreven bijdrage euro);

C. Het totaal van alle door het Fonds verleende fondsbijdragen volledig in Nederland besteed dient te worden.

D. De Productiemaatschappij zich ervan bewust is dat een eventuele verlaging van de kwalificerende kosten en het totaal aan bestedingen in Nederland van invloed is op de bijdrage van het Fonds.

Bij een verlaging van het totaal aantal punten opgenomen in de beschikking is het Fonds gerechtigd tot intrekking van de bijdrage;

E. Kwalificerende productiekosten met 30% worden vermenigvuldigd indien bij verlening van de bijdrage is voldaan aan de vereisten zoals opgenomen in artikel 8 lid 2 van het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland (Reglement).

F. De in kwalificatietoets meegenomen onvoorziene kosten bij verantwoording besteed dienen te zijn aan productiekosten die kwalificeren.

G. De Productiemaatschappij de in artikel 13, tweede lid, onder a van het Reglement bedoelde schriftelijke overeenkomsten binnen de in dat artikellid aangegeven termijn en onder de in voornoemd artikellid genoemde voorwaarden aan het Fonds heeft overgelegd;

H. Het Fonds voorafgaand in kennis gesteld wordt van het moment waarop de opnamen, of in het geval van animatie de uitvoering van de Televisieserie waarvoor een financiële bijdrage is verleend, starten of zijn gestart en Productiemaatschappij ervoor zorgt dat de uitzendkopie 36 maanden na ondertekening van deze Uitvoeringsovereenkomst gereed en openbaar is gemaakt, te weten op datum 3 jaar na ondertekening.

I. Partijen ter uitvoering van deze in de beschikking opgenomen verplichtingen in onderhavige overeenkomst de volgende nadere verplichtingen wensen vast te leggen;

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:

Artikel 1 Verplichting tot verrichten activiteit

De Productiemaatschappij verplicht zich de Televisieserie te produceren conform het bij de aanvraag overgelegde en door het Fonds goedgekeurde filmplan en de nadien door de Productiemaatschappij aan het Fonds overgelegde stukken ten behoeve van afsluiten van de uitvoeringsovereenkomst. De hoofdlijnen hiervan, alsmede de technische specificaties en andere van belang zijnde documenten, zijn opgenomen in bijlagen 1 t/m 4

/ 5 welke onlosmakelijk onderdeel uitmaken van deze overeenkomst.

Artikel 2 Overgelegde stukken

Partijen verklaren dat de Productiemaatschappij de volgende stukken, welke onlosmakelijk onderdeel uitmaken van deze overeenkomst, aan het Fonds heeft overgelegd en het Fonds akkoord is met de inhoud van deze stukken:

- alle overeenkomsten met betrekking tot de financiering van de Televisieserie;

- alle overeenkomsten met betrekking tot de verfilmings- en uitzendrechten op de Televisieserie, waaronder maar niet beperkt tot de definitieve regie- en scenario-overeenkomst (indien noodzakelijk: alsmede coproductie-overeenkomst;

- alle overeenkomsten met betrekking tot de exploitatie van de Televisieserie waaronder maar niet beperkt tot de overeenkomst voor televisie-/VOD-uitzending in Nederland;

Indien bij uitzondering nog geen definitieve overeenkomst televisie-/VOD uitzending voor Nederland opgeleverd kan worden (bijv. in het geval van een buitenlandse serie):

- alle overeenkomsten met betrekking tot de exploitatie van de Televisieserie. Het Fonds is er bij wijze van uitzondering mee akkoord dat voor de nationale televisie-/VOD-uitzending wel een concrete toezegging en onderbouwing ligt maar nog definitieve overeenkomst. Wij wijzen u op de verplichting tot uitbreng, zoals nader geformuleerd in artikel 9 van deze overeenkomst, alsmede de toelichting op de definitie van televisie-/VOD-uitzending in het Addendum bij het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland d.d. 1 januari 2019 (High End Series & Single Episodes);

- de definitieve begroting met daarin de noodzakelijke specificaties zoals conform de Kwalificatietoets kwalificerende en totale Nederlandse bestedingen als ook bestedingen in andere landen en forfaitaire interne kosten;

- een actueel cashflowoverzicht;

- een terugbetalings-/recoupmentschema

- de (shooting)scripts, waarop de bovenstaande definitieve begroting is gebaseerd, welke is gedateerd datum (shooting)script;

- verzekeringspolissen;

Indien van toepassing en relevant een of meerdere van de volgende opties:

- een overeenkomst met een verstrekker van een overbruggingskrediet (cashflow)

- de completion guarantee;

- de overeenkomst met de verkoopagent;

- collection agent

Artikel 3 Verplichtingen

De Productiemaatschappij verklaart zich bekend en akkoord met alle verplichtingen zoals deze zijn vastgelegd in:

- het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland d.d. 1 januari 2019;

- het Addendum bij het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland d.d. 1 januari 2019 (High End Series & Single Episodes);

- het Financieel en Productioneel Protocol Stimuleringsmaatregel d.d. 1 januari 2019;

- het Handboek Financiële Verantwoording d.d. 16 mei 2019;

Artikel 4 Productiekosten en financieringsplan

1. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat de definitieve, door het Fonds goedgekeurde begroting, waarvan het voorblad als bijlage 2 is opgenomen, een realistische weergave is van de te verwachten productiekosten en bestedingen in Nederland en dat deze alle kosten omvat die noodzakelijk zijn voor het vertoningsgereed maken van de Televisieserie in Nederland en, bij majoritaire (co)producties, de vervaardiging van een Engels ondertitelde kopie van de Televisieserie of, bij minoritaire coproducties, een Nederlands en/of Engels ondertitelde kopie van de Televisieserie.

2. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert de toegekende financiële bijdrage uitsluitend te zullen aanwenden ter dekking van de rechtmatige en aantoonbare productiekosten van de Televisieserie.

3. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat het financieringsplan van de Televisieserie volledig is en gedekt conform bijlage 3 en dat hem geen financieringsafspraken, in geld of natura, bekend zijn die niet zijn opgenomen in het financieringsplan.

4. Alleen in geval van acute calamiteiten, waarvoor de completion guarantor indien van toepassing, niet kan worden opgeroepen kan de Productiemaatschappij om schriftelijke toestemming van het Fonds vragen om een wijziging aan te brengen in het financieringsplan, zoals opgenomen in het derde lid.

Van toepassing bij producties onder de 2 mio of bij producties boven de 2 mio met een completion bond of alternatieve risicodekking zoals opgenomen in artikel 5.1:

5. Na ondertekening van deze uitvoeringsovereenkomst is het mogelijk voor de Productiemaatschappij om 30% van de maximaal toegekende bijdrage als voorschot te ontvangen. Bij minoritaire coproducties is van belang dat dit een voorschot betreft voor betaling van Nederlandse productiekosten. Daarnaast kan de Productiemaatschappij maximaal 2 maal tussentijds een verzoek indienen voor een gedeeltelijke afrekening van reeds gemaakte en aantoonbaar betaalde kwalificerende kosten. Afhankelijk of de afrekening voldoet aan de daaraan gestelde eisen kan het Fonds besluiten het verzoek tot tussentijdse betaling al dan niet te honoreren.

Een eerste verzoek tot gedeeltelijke deelafrekening kan niet eerder worden ingediend dan na afloop van de draaiperiode. Een tweede verzoek tot gedeeltelijke deelafrekening kan niet eerder worden ingediend dan na goedkeuring door het Fonds van de picture lock.

De laatste 10% van de bijdrage wordt betaald bij een door het Fonds goedgekeurde verantwoording van de kosten en de financiering en de tijdige oplevering van een dvd en het publiciteitsmateriaal van de Televisieserie en vaststelling van de definitieve bijdrage door het Fonds.

Van toepassing bij producties boven de 2 miljoen euro zonder een completion bond of alternatieve risicodekking zoals opgenomen in artikel 5.1:

5. Na ondertekening van deze uitvoeringsovereenkomst kan de Productiemaatschappij maximaal 2 maal tussentijds een verzoek indienen voor een gedeeltelijke afrekening van reeds gemaakte en aantoonbaar betaalde kwalificerende kosten. Afhankelijk of de afrekening voldoet aan de daaraan gestelde eisen kan het Fonds besluiten het verzoek tot tussentijdse betaling al dan niet te honoreren.

Een eerste verzoek tot gedeeltelijke deelafrekening zal niet eerder worden ingediend dan na afloop van de draaiperiode. Een tweede verzoek tot gedeeltelijke deelafrekening zal niet eerder worden ingediend dan na goedkeuring door het Fonds van de picture lock.

De laatste 10% van de bijdrage wordt betaald bij een door het Fonds goedgekeurde verantwoording van de kosten en de financiering en de tijdige oplevering van een dvd en het publiciteitsmateriaal van de Televisieserie en vaststelling van de definitieve bijdrage door het Fonds.

6. Bij het aangaan van deze uitvoeringsovereenkomst is een cashflow overzicht opgesteld door de Productiemaatschappij van de met de productie van de Televisieserie gemoeide inkomsten en uitgaven dat (indien van toepassing) door de completion guarantor is geaccordeerd.

7. De Productiemaatschappij is gehouden om ten behoeve van de productie van de Televisieserie een speciale bankrekening te openen.

8. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat de in het financieringsplan genoemde marktpartijen (distributeurs, omroepen, private investeerders, sales agents etc.), gezamenlijk noch afzonderlijk, met de Productiemaatschappij op financieel of bestuurlijk gebied verbonden zijn en dat de begrote productiekosten op basis van arms’ length-afspraken worden besteed.

9. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat hij de besteding van kwalificerende productiekosten zoals aangegeven in de door het Fonds goedgekeurde begroting daadwerkelijk volledig besteedt in Nederland of aan in Nederland gevestigde rechtspersonen, personenvennootschappen en natuurlijke personen. Hiertoe zal de Productiemaatschappij elke rechtspersoon, personenvennootschap of natuurlijke persoon bij wie hij goederen of diensten betrekt die mede bepalend zijn voor de hoogte van de financiële bijdrage een zgn. “Verklaring Uitvoerenden en Leveranciers” laten tekenen, waarin elk van hen onder andere verklaart:

- binnenlands belastingplichtig in Nederland te zijn, en dat over de mogelijke winst over alle goederen of diensten geleverd aan deze Televisieserie belasting wordt betaald in Nederland;

- de te leveren goederen of diensten zelf te leveren of te verrichten, dan wel deze goederen of diensten in te kopen in Nederland en deze diensten niet direct of indirect in te kopen in het buitenland en mogelijke onderaannemers eveneens te verplichten aan deze voorwaarde te voldoen;

- het Fonds desgewenst inzage te geven dan wel toegang te geven tot hun administratie voor zover zulks door het Fonds noodzakelijk wordt geacht met het oog op de verantwoording en de vaststelling van de verleende financiële bijdrage.

Artikel 5 Verzekeringen en aanvullende eisen

1. De Productiemaatschappij verplicht zich de in de televisiewereld gebruikelijke productieverzekeringen af te sluiten, waaronder in ieder geval de volgende verzekeringen:

- negatief- en/of videoproductieverzekering;

- verzekering, incl. dekking voor schade aan roerende en onroerende zaken van derden;

- FPI (incl. zogenaamde “abandonment” dekking).

Indien van toepassing:

- Completion Guarantee van de Completion Bond

De Productiemaatschappij zal kopieën van de verzekeringsovereenkomsten aan het Fonds doen toekomen.

Als alternatief voor of in combinatie met completion bond bij producties die volgens het controleprotocol risicovol zijn:

Ter afdekking van eventuele risico’s omtrent de realisering van de Televisieserie stelt het Fonds de volgende aanvullende eisen aan de uitvoering:

- het financieel en productioneel toezicht gedurende de gehele looptijd van de productie is vanuit de Productiemaatschappij geborgd door inzet van een eigen (Line Producer en/of Budget Controller en/of Accountant/…. Indien opnamen geheel of gedeeltelijk plaatsvinden in het buitenland naast het productieteam van de coproducent;

- Een gegarandeerd overbruggingskrediet ter overbrugging van betalingstermijnen binnen de financiering. De voorwaarden waaronder het toezicht wordt ingevuld en/of een overbruggingskrediet wordt afgesloten dienen vooraf te worden goedgekeurd door het Fonds.

- Een alternatieve derde optie die het incentive team voor ogen heeft.

2. In geval er sprake is van een verzekeringsclaim zal de Productiemaatschappij het Fonds daarvan schriftelijk op de hoogte stellen.

3. De Productiemaatschappij zal de verschuldigde premies geheel en op tijd, dat wil zeggen voor aanvang van de productie, betalen.

Indien Completion Bond:

4. De Productiemaatschappij verplicht zich de verzekeraar(s) mee te delen dat het Fonds medefinancier van de Televisieserie is en het Fonds als medeverzekerde in de polis van de completion guarantor op te nemen.

5. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert bevoegd en in staat te zijn de Televisieserie voor de

televisie-/VOD-uitzending in Nederland voort te brengen onder dekking van de polis van de completion guarantor.

6. De Productiemaatschappij is verplicht ervoor zorg te dragen dat de productie en de oplevering van de Televisieserie, vanaf de aanvang van de opnamen, (blijven) vallen onder de dekking van de completion guarantor.

7. De Productiemaatschappij verplicht zich met de verstrekker van de completion gaurantor overeen te komen dat deze laatste de productievoortgang en de bestedingen in de betrokken landen van herkomst, nauwgezet monitort en de aanvrager en het Fonds gelijktijdig wijst op onregelmatigheden of het achterblijven van voorgenomen productiebestedingen.

Artikel 6 Verantwoording

1. De Productiemaatschappij is verplicht het Fonds tijdens de productie van de Televisieserie adequaat over de voortgang te informeren en in elk geval bij aanvang en aan het einde van de opnamen en bij voltooiing van de werkkopie een overzicht te verstrekken van de gedane bestedingen per regio, de ontvangen betalingen, de nog te verwachten kosten en het betalingsgedrag van de overige financiers. Ook zal de Productiemaatschappij het Fonds voorzien van alle tussentijdse cost reports, welke ook aan de completionbond worden verstrekt.

2. Voorafgaand aan de uitbreng van de Televisieserie zal de Productiemaatschappij het Fonds schriftelijk informeren over de tijdstippen c.q. start van de televisie-/VOD-uitzending en het publieksbereik.

Artikel 7 Oplevering (publiciteits)materiaal

1. De Productiemaatschappij verplicht zich om uiterlijk 10 dagen vóór de eerste openbaarmaking aan het Fonds over te dragen:

- 2 kopieën (DVD) van de definitieve versie van de Televisieserie, inclusief begin- en eindtitels;

- minimaal 3 tot 5 digitale foto's in kleur of zwart/wit, in hoge resolutie en 300 DPI; deze foto's dienen een representatief beeld te geven van de inhoud van de Televisieserie;

- voor majoritaire (co)producties; een Nederlandse trailer of teaserclip;

- voor majoritaire en minoritaire (co)producties een Engelstalige of Engels ondertitelde trailer of teaserclip.

2. De Productiemaatschappij verplicht zich daarnaast om de Televisieserie neer te leggen bij het Nederlands Instituut voor Beeld en Geluid of een andere met het oog op het behoud en conservering van cultureel erfgoed geëigende instelling.

3. De Productiemaatschappij verleent hierbij aan het Fonds c.s. het recht om het publiciteitsmateriaal, teasers, trailers en foto's van de Televisieserie vrij van rechten aan te wenden voor nationale en internationale publiciteitsdoeleinden in het kader van de gebruikelijke activiteiten van het Fonds via gedrukte en digitale media. De Productiemaatschappij vrijwaart het Fonds c.s. van aanspraken van derden met betrekking tot het gebruik van dit materiaal.

Artikel 8 Exploitatie

1. De Productiemaatschappij verplicht zich de exploitatie van de Televisieserie in Nederland uiterlijk op verwachte uitbrengdatum (zie bijlage 1) te laten aanvangen, conform de betreffende overeenkomst televisie-/VOD uitzending (zie artikel 2).

2. De Productiemaatschappij verplicht zich de Televisieserie in Nederland te (doen) exploiteren in een Nederlandse en/of Engelse (dan wel in Nederlands en/of Engels ondertitelde) taalversie en te voorzien van audiodescriptie. Voor majoritaire (co)producties draagt de Productiemaatschappij tevens zorg voor de vervaardiging van een Engels ondertitelde kopie van de Televisieserie en voor een minoritaire (co)producties een Nederlands en/of Engels ondertitelde kopie.

3. Na de première van de Televisieserie is de Productiemaatschappij verplicht het Fonds adequaat en schriftelijk te informeren over de kijk- en verkoopcijfers evenals alle kosten en de opbrengsten die door exploitatie van de Televisieserie waarvoor financiële bijdrage is verleend worden gegenereerd. De Productiemaatschappij zal het Fonds minimaal eenmaal per jaar informeren, te weten in de maand juni (rapportageplicht). De Productiemaatschappij dient deze rapportageplicht ten aanzien van het Fonds ook in zijn overeenkomsten met distributeurs en anderen die de Televisieserie exploiteren op te nemen. Na vijf jaar gaat de rapportageplicht over in een meldingsplicht waarbij er gerapporteerd dient te worden indien er inkomsten zijn.

Artikel 9 Terugbetaling van de financiële bijdrage Incentive

1. De Productiemaatschappij verplicht zich om de financiële bijdrage Incentive van het Fonds terug te betalen uit zijn aandeel in de opbrengsten van de exploitatie van deze Televisieserie. De terugbetaling dient te geschieden conform hoofdstuk 1 van het Financieel & Productioneel Protocol Stimuleringsmaatregel.

2. Onder exploitatie van de Televisieserie, zoals bedoeld in het eerste lid van dit artikel, wordt door partijen verstaan: de exploitatie van de Televisieserie in welke vorm dan ook, daaronder begrepen de exploitatie van de Televisieserie in gedeelten en al dan niet in verkorte vorm.

3. Onder opbrengsten van de Televisieserie, zoals bedoeld in het eerste lid van dit artikel, wordt door partijen verstaan: alle opbrengsten die voortvloeien uit de exploitatie van de Televisieserie voor zover deze niet overeenkomstig het door het Fonds goedgekeurde financieringsplan zijn aangewend ter dekking van de productiekosten, alsmede de opbrengsten uit overdracht van het recht van remake van de Televisieserie, al dan niet in gewijzigde vorm.

4. Als aandeel van de opbrengsten uit de exploitatie waaruit de financiers van de Televisieserie waaronder het Fonds worden terugbetaald, wordt door partijen verstaan:

a. de opbrengsten uit de exploitatie in Nederland, na aftrek van de in Nederland gemaakte uitbrengkosten, een en ander overeenkomstig de door het Fonds goedgekeurde televisie-/VOD overeenkomst;

b. alle opbrengsten uit overige exploitatie van de Televisieserie in Nederland;

c. alle opbrengsten uit de exploitatie van de Televisieserie buiten het Nederlands territorium, na aftrek van:

- een eventueel noodzakelijk aandeel van coproducenten;

- commissie bij verkoop, tot een maximum van 35% voor het geheel van rechten per territorium;

- alle andere aftrekbare kosten volgens de door het Fonds goedgekeurde overeenkomst met de verkoopagent(en).

5. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert:

a. dat er geen andere aanspraken op opbrengsten van de Televisieserie zijn dan die blijken uit de aan het Fonds overlegde overeenkomsten;

b. geen overeenkomsten aan te gaan waarbij hij zijn aanspraak op opbrengsten uit de Televisieserie beperkt of waarbij de terugbetaling aan het Fonds nadelig wordt beïnvloed, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Fonds;

c. geen overeenkomsten aan te gaan voor de exploitatie van de Televisieserie, die worden vermengd met afspraken over de exploitatie van andere televisieseries, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Fonds.

6. Indien uit de rapportage, zoals bedoeld in artikel 8 lid 3 van deze overeenkomst, blijkt dat de Productiemaatschappij een betaling aan het Fonds is verschuldigd, zal hij binnen 30 dagen nadat hij de rapportage heeft gestuurd, het verschuldigde bedrag overmaken op de bankrekening van het Fonds onder vermelding van de titel van de Televisieserie.

7. Op het moment dat de financiële bijdrage van het Fonds volledig is terugbetaald, vervalt de terugbetalingsverplichting van de Productiemaatschappij jegens het Fonds.

Indien van toepassing:

8. De Productiemaatschappij is ten aanzien van de wereldwijde exploitatie buiten de Benelux en eventueel de territoria die aan de coproducent zijn toebedeeld verplicht (tenzij afwijkende afspraken zijn gemaakt met het Fonds) een zgn. collection agreement af te sluiten waarbij alle financiers -inclusief het Fonds- en eventueel coproducenten partij zijn. In deze collection agreement wordt bepaald dat een collection agent wordt aangesteld. Een collection agent in de zin van dit artikel is een onafhankelijke partij wiens taken onder meer bestaan uit het in zijn naam voor de Televisieserie een collection account openen bij een bank, waarop rechtstreeks alle inkomsten uit exploitatie van de Televisieserie dienen te worden overgemaakt, het vervolgens verdelen van die inkomsten volgens het in de collection agreement overeengekomen verdeelschema en het daarover verstrekken van collection reports aan de partijen bij de collection agreement. Voorafgaand aan de ondertekening dient het Fonds de collection agreement en de aan te stellen collection agent goed te keuren.

Artikel 10 Kettingbeding en meldingsplicht

1. De Productiemaatschappij kan zijn rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze uitvoeringsovereenkomst niet overdragen, bezwaren, tot zekerheid te stellen of cederen aan derde partijen.

2. De Productiemaatschappij is verplicht om alle rechtshandelingen na te laten die de positie van het Fonds schaden, in het bijzonder in het geval de (deel)rechten op de Televisieserie door de Productiemaatschappij aan een derde partij worden overgedragen. De Productiemaatschappij kan in afwijking van het eerste lid de (deel)rechten op de Televisieserie slechts overdragen aan een derde na voorafgaande schriftelijke toestemming van het Fonds. De Productiemaatschappij is verplicht de eventuele verplichting tot terugbetaling van de financiële bijdrage van het Fonds, voor zover vastgelegd in de beschikking van het Fonds, geheel door de partij aan wie de (deel)rechten worden overgedragen te laten overnemen. Zodra de overeenkomst met betrekking tot de overdracht van de (deel)rechten op de Televisieserie na goedkeuring van het Fonds door partijen is ondertekend zal de Productiemaatschappij een kopie van deze overeenkomst aan het Fonds doen toekomen.

3. Indien de Productiemaatschappij voor de Televisieserie gebruik maakt van een daartoe op te richten single purpose company, is het de Productiemaatschappij uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van het Fonds toegestaan om de rechten en verplichtingen op grond van deze uitvoeringsovereenkomst over te dragen aan deze single purpose company, op de voorwaarden zoals die door het Fonds verbonden worden aan zijn toestemming. De Productiemaatschappij blijft, naast de single purpose company, hoofdelijk aansprakelijk voor de behoorlijke en adequate nakoming van de verplichtingen uit deze uitvoeringsovereenkomst.

Indien sprake is van een single purpose company voor projecten met een budget of Ned. bestedingen van 2 mio of meer :

4. Het Fonds verleent de Productiemaatschappij toestemming zoals bedoeld in het vorige lid nu is aangetoond dat de Productiemaatschappij volledige zeggenschap en controle over XXXXX B.V. met KvK nummer XXXXXX gevestigd te [plaats] heeft en houdt onder de voorwaarde dat deze single purpose company alle verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst integraal overneemt. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat de overige financiers hebben ingestemd met de betreffende overdracht.

Artikel 11 Wijziging of intrekking van de financiële bijdrage

Het Fonds is in ieder geval gerechtigd deze overeenkomst onmiddellijk schriftelijk (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, indien:

- de verlenings- dan wel de vaststellingsbeschikking door het Fonds wordt gewijzigd of ingetrokken (zie artikel 20 van het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland);

- nakoming van de overeenkomst, al dan niet door overmacht, blijvend of tijdelijk onmogelijk is, in welke gevallen geen ingebrekestelling is vereist;

- de Productiemaatschappij dan wel de single purpose company onjuiste gegevens heeft verstrekt of niet heeft voldaan aan de meldingsplicht zoals bedoeld in artikel 13 lid 6 van het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland;

- de Productiemaatschappij dan wel de single purpose company anderszins zijn contractuele verplichtingen niet nakomt, voor zover redelijk na ingebrekestelling;

- surseance van betaling, faillissement of schuldsanering van de Productiemaatschappij of de single purpose company wordt aangevraagd of verkregen voordat de financiële bijdrage is vastgesteld;

- de producent, zoals bedoeld in artikel 1 van het Reglement Stimuleringsmaatregel Filmproductie in Nederland, onder curatele wordt gesteld;

- zich substantiële productionele of financiële problemen voordoen, die in de risicosfeer van de Productiemaatschappij dan wel de single purpose company liggen en/of (mogelijk) leiden tot (tijdelijke) stopzetting van de verdere productie c.q. voortbrenging van de Televisieserie;

- (Indien van toepassing) de voortbrenging en oplevering van de Televisieserie niet langer is gedekt door de

completion guarantee;

- de realisering van de financieringsopzet door budgetoverschrijding of om andere redenen niet meer is verzekerd;

- uit de verstrekte rapportages blijkt dat de productiekosten niet meer financieel gedekt zijn;

- de zeggenschap over de onderneming van Productiemaatschappij dan wel de single purpose company in andere handen komt (change of control);

- de voor het beleid verantwoordelijke persoon/personen binnen de organisatie van de Productiemaatschappij worden vervangen;

- de Productiemaatschappij dan wel de single purpose company haar onderneming staakt voordat de financiële bijdrage is vastgesteld;

- de Productiemaatschappij dan wel de single purpose company al dan niet vrijwillig tot liquidatie van zaken mocht overgaan en/of aan haar crediteuren een buitengerechtelijk akkoord aanbiedt, dan wel een gebeurtenis

plaatsvindt of toestand intreedt die vergelijkbaar is met één van voornoemde gebeurtenissen of toestanden voordat de financiële bijdrage is vastgesteld;

- zich een wijziging van omstandigheden voordoet die instandhouding van deze overeenkomst niet meer rechtvaardigt.

Artikel 12 Vrijwaring

1. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat zij ten aanzien van de Televisieserie zal worden aangemerkt als producent in de zin van artikel 45d van de Auteurswet 1912 en dat zij, of de majoritaire coproducent wanneer de aanvraag een internationale coproductie betreft, beschikt over de voor de realisering van de Televisieserie benodigde exclusieve verfilmings- en uitzendrechten. Verder verklaart en garandeert de Productiemaatschappij dat haar ten aanzien van de Televisieserie en de daaruit te genereren opbrengst geen andere aanspraken of financieringsafspraken bekend zijn dan die zij in de subsidieaanvraag of de in artikel 1, eerste lid, bedoelde nadien overgelegde stukken, heeft vermeld.

2. De Productiemaatschappij verklaart hierbij dat eventuele coproducenten en alle financiers de inhoud van deze overeenkomst kennen en akkoord zijn met de aan de Productiemaatschappij opgelegde verplichtingen zoals deze zijn opgenomen in de in de considerans bedoelde beschikking en deze overeenkomst.

3. Productiemaatschappij vrijwaart het Fonds tegen alle acties, aanspraken van derden, schade en (proces)kosten die het Fonds lijdt, voortvloeiende uit of samenhangende met de uitoefening van de in deze overeenkomst genoemde rechten of (financierings)aanspraken.

Artikel 13 Slotbepalingen

1. De Productiemaatschappij verklaart en garandeert dat hem geen aanspraken of omstandigheden bekend zijn die aan het afsluiten en uitvoeren van de onderhavige uitvoeringsovereenkomst in de weg staan.

2. Aanvullingen of afwijkingen van de overeenkomst zijn slechts bindend indien schriftelijk tussen partijen

vastgelegd.

3. Indien enig deel van deze overeenkomst nietig, vernietigbaar of anderszins niet geldig is, laat dit de geldigheid van het overig deel onverlet. In plaats van het nietige deel geldt alsdan overeengekomen hetgeen het dichtst komt bij de bedoeling van partijen.

4. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen over deze overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

Aldus overeengekomen, in tweevoud opgemaakt en ondertekend te Amsterdam op datum ondertekening,

Xxxxx Xxxxxxx, interim bestuurder naam producent, producent

Stichting Nederlands Fonds voor de Film Productiemaatschappij

Bijlagen:

1. Hoofdlijnen Filmproductie

2. Voorblad begroting (definitief)

3. Financieringsplan (definitief)

4. Recoupment

Indien gewijzigd ten opzichte van beschikking:

5. Puntensysteem