ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN VAN VINCOTTE

ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN VAN VINCOTTE

Vinçotte International NV (KBO 0416.988.944), Vinçotte NV (KBO 0462.513.222), Vinçotte VZW (KBO 0402.726.875), Vinçotte Academy NV (KBO 0438.362.202) en Vinçotte Inter NV (KBO 0418.725.937)

Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx)

1. TOEPASSING

1.1. Onverminderd de toepassing van eventuele bijzondere voorwaarden opgenomen in een schriftelijke overeenkomst tussen partijen, zijn deze algemene aankoopvoorwaarden (“AAV”) van toepassing op iedere overeenkomst, ongeacht de vorm, betreffende de aankoop van roerende goederen (“Goederen”) en/ of elke dienstverlening van materiële of intellectuele aard (“Diensten”) geplaatst door Vinçotte International NV/ Vinçotte NV/ Vinçotte VZW/ Vinçotte Academy NV/ Vinçotte Inter NV (“Vinçotte”) bij haar leverancier (“Leverancier”), hierna de “Overeenkomst”. De Overeenkomst is het geheel van de contractuele afspraken tussen partijen, inclusief alle (kader)overeenkomsten, de bestelbon en andere door Vinçotte uitgegeven specificaties alsook deze AAV. Indien de Overeenkomst uit verschillende contractuele bestanddelen bestaat, geldt de hiernavolgende dalende rangorde van opsomming: de specifieke contractuele bepalingen, de AAV, de bestelbon van Vinçotte, de offerteaanvraag van Vinçotte en tot slot de offerte van de Leverancier met uitsluiting van zijn algemene voorwaarden.

1.2. Deze AAV worden geacht door de Leverancier te zijn aanvaard door het enkele feit van de door hem aanvaarde Overeenkomst, zoals een bestelbon, conform artikel 2.2. Aanvaarding van deze AAV impliceert tevens dat de Leverancier volledig verzaakt aan de toepassing van zijn eigen actuele of toekomstige algemene (verkoop)voorwaarden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Elke andersluidende bepaling of voorwaarde dienaangaande vermeld op bestelbonnen, facturen, briefwisseling of elk ander document uitgaande van de Leverancier wordt voor niet bestaande gehouden en kan aan Vinçotte niet tegengeworpen worden.

1.3. Garantiebewijzen en/of enige andere (publicitaire) mededelingen uitgaande van de Leverancier maken deel uit van de Overeenkomst, voor zover zij de rechten van Vinçotte die uit de wet en uit de Overeenkomst voortvloeien, niet uithollen of beperken.

1.4. Deze AAV zijn van toepassing op zowel leveringen van Goederen als Diensten. Waar nodig, zijn specifieke bepalingen uitdrukkelijk vermeld.

2. PLAATSEN VAN DE AANKOOP EN DESGEVALLEND HET GEBRUIK VAN EEN BESTELBON

2.1. Vinçotte zal in de Overeenkomst en in voorkomend geval in de bestelbon de te leveren Goederen of Diensten specifiëren. Geen enkel ander document kan aanleiding geven tot een verplichting tot afname van Xxxxxxxx of Diensten door Vinçotte.

2.2. Bij gebrek aan uitdrukkelijke weigering binnen een termijn van 2 werkdagen wordt de Overeenkomst, met inbegrip van de AAV, geacht aanvaard te zijn door de Leverancier. Het enkele feit van levering van de Goederen of het begin van uitvoering van de Diensten geldt in elk geval als aanvaarding door de Leverancier van de Overeenkomst, inclusief AAV.

2.3. De Overeenkomst kan worden gesloten door Vinçotte International NV, Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx, BTW: BE 0416.988.944. Vinçotte International NV is in dergelijk geval de mandataris (aankoopcentrale) van Vinçotte die in het kader van de Overeenkomst handelt in eigen naam maar voor rekening van Vinçotte.

3. PRIJS EN BETALING

3.1. De Leverancier is gebonden door de tussen partijen overeengekomen prijs zoals opgenomen in de Overeenkomst. Bij gebrek aan bijzondere overeengekomen prijzen is de Leverancier gebonden door de prijzen vermeld in zijn prijslijst en/of offerte. Xxxxxxx zijn, tenzij anders overeengekomen, in EUR en exclusief BTW. Behoudens anders overeengekomen zijn alle kosten en vergoedingen (on)rechtstreeks verbonden aan de uitvoering van de Overeenkomst volledig inbegrepen in de prijs en omvatten onder meer in elk geval transport-, administratie-, verpakking-, (ver)plaatsings- en aansluitingskosten, alsook de kosten van de noodzakelijke toebehoren.

3.2. De prijzen kunnen niet herzien of geïndexeerd worden tenzij schriftelijk akkoord van Vinçotte.

3.3. De factuur dient minstens de bestelbonnummer (PO-nummer), de referentie van Vinçotte en de naam van de Vinçotte entiteit inclusief alle wettelijke verplichtingen te bevatten. Bij gebrek aan één van deze vermeldingen, wordt de factuur automatisch geweigerd en geacht te zijn rechtsgeldig geprotesteerd. De Leverancier zal zijn geldige factuur binnen de 45 dagen na de levering naar Vinçotte per e-mail sturen op straffe van verval van betaling. Voor Xxxxxxxx geldt als moment van levering het tijdstip van levering en vrije beschikking voor Vinçotte; voor Diensten het tijdstip van voltooiing van de Diensten. Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding dient de factuur te worden verstuurd via e-mail naar xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx en te worden geadresseerd aan Vinçotte International NV, Xxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxx, BTW : BE 0416.988.944.

3.4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en voor zover de Leverancier aan al zijn contractuele verplichtingen heeft voldaan, gebeurt de betaling van de factuur binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de factuur, tenzij een kortere termijn schriftelijk overeengekomen. Laattijdige betaling kan slechts aanleiding geven tot verwijlintresten aan een intrestvoet conform de Wet Betalingsachterstand van 2 augustus 2002. De schuldvordering van de Leverancier op Vinçotte kan nooit overgedragen of verpand worden zodat Vinçotte altijd haar schuld aan de Leverancier betaalt.

4. LEVERING

4.1. Elke levering geschiedt op het leveringsadres door Vinçotte aangeduid in de Overeenkomst, bij voorkeur de bestelbon, of enige andere schriftelijke mededeling. Elke levering zal gebeuren tijdens de normale openingsuren (8h00-17h00) van Vinçotte, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

4.2. De overeengekomen leveringstermijn is een essentiële voorwaarde. Vinçotte heeft het recht om de leveringstermijn uit te stellen mits voorafgaande kennisgeving uiterlijk drie werkdagen vóór de geplande leveringsdatum. Vinçotte kan aan de Leverancier een uitstel toestaan, wanneer een vreemde oorzaak, niet toerekenbaar aan de Leverancier, de tijdige levering verhindert. De Leverancier zal Vinçotte in dat geval uiterlijk 1 werkdag na kennisname van de vreemde oorzaak schriftelijk in kennis stellen. In dat geval heeft Vinçotte de keuze om de Overeenkomst te beëindigen, terugbetaling te vragen van de reeds betaalde gelden met betrekking tot de nog niet geleverde Goederen of Diensten of een uitstel van levering toe te kennen.

4.3. Indien de Leverancier de overeengekomen (eventueel uitgestelde) leveringstermijn niet naleeft, zal de Leverancier van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling per begonnen dag vertraging een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten bedrage van 0,5% van de prijs van de aangekochte Goederen of Diensten (met een minimum van 150 EUR), zonder dat dit afbreuk doet aan de andere rechtsmiddelen van Vinçotte (inclusief ontbinding van de Overeenkomst, gedwongen uitvoering van de Overeenkomst en schadevergoeding).

4.4. De levering van Goederen dient te gebeuren door middel van een pakbon voor elke bestelling. Deze pakbon vermeldt minstens de datum en plaats van levering, de referte van de Overeenkomst, de identificatie van de Leverancier en de Goederen en de gegevens van een contactpersoon van Vinçotte indien aangegeven. De levering wordt vastgesteld door de overhandiging van een ontvangstbewijs aan de Leverancier of door ondertekening door een bevoegde vertegenwoordiger van Vinçotte van een dubbel van de pakbon. Alvorens de Goederen te aanvaarden zal Vinçotte op korte termijn na levering overgaan tot een kwalitatieve en kwantitatieve controle van de geleverde Goederen. Goederen worden slechts geacht aanvaard te zijn op het ogenblik dat de termijn voor het melden van zichtbare gebreken zoals bepaald in artikel 5.3. verstreken is. Betreffende Diensten, de levering van Diensten op de overeengekomen plaats geldt geenszins als aanvaarding door Vinçotte. De levering van Diensten dient door de Leverancier te worden aangevraagd en zal plaatsvinden na schriftelijke aanvaarding zonder opmerkingen van beide partijen. Vinçotte is niet verplicht een gedeeltelijke levering in ontvangst te nemen of te aanvaarden.

4.5. De Goederen dienen steeds behoorlijk verpakt te zijn en de nodige voorzorgsmaatregelen dienen door de Leverancier te zijn getroffen.

4.6. Inzake Goederen geschiedt de overdracht van eigendom en risico’s op het ogenblik van aanvaarding van de geleverde Goederen. De Leverancier is verplicht de Goederen tot dat ogenblik behoorlijk te verzekeren en andere maatregelen te treffen teneinde het tenietgaan of verlies ervan te voorkomen of te beperken.

Inzake Diensten geschiedt de overdracht van risico’s op het moment van aanvaarding van de Diensten. De Leverancier is verplicht tot dat ogenblik de Diensten behoorlijk te verzekeren.

5. WAARBORG EN GEBREKEN

5.1. De Leverancier waarborgt dat de geleverde Goederen en Diensten (i) van een goede kwaliteit zijn (ii) geschikt zijn voor het doel waarvoor ze bestemd zijn; (iii) vrij zijn van alle zichtbare en verborgen gebreken; (iv) overeenstemmen met (a) de specificaties in de Overeenkomst; (b) de toepasselijke regelgeving en (c) enige (publicitaire) mededelingen van de Leverancier. Specifiek voor Goederen waarborgt de Leverancier dat de geleverde Goederen nieuw zijn, tenzij anders overeengekomen. Elke niet-overeenstemming met voormelde garanties wordt hierna een 'Gebrek' genoemd.

5.2. Indien de geleverde Diensten zijn aangetast door een Gebrek, dient de Leverancier de Diensten, op verzoek en naar keuze van Vinçotte, te herdoen of (een deel van de) prijs terug te betalen, binnen een redelijke termijn van maximaal 2 weken, onverminderd het recht van Vinçotte om schadevergoeding te vorderen voor de door het Gebrek veroorzaakte schade.

5.3. De Leverancier is aansprakelijk voor zichtbare en verborgen Gebreken aan de Goederen. Vinçotte heeft het recht om de Goederen af te keuren wegens zichtbare gebreken tot zeven (7) kalenderdagen na de levering conform artikel 3.3 en voor verborgen Gebreken tot twee (2) maanden na ontdekking door Vinçotte van het Gebrek. In geval van een Gebrek dient de Leverancier, op verzoek en naar keuze van Vinçotte, de Goederen te herstellen, te vervangen of (een deel van) de prijs terug te betalen, binnen een redelijke termijn van maximaal 2 weken, onverminderd het recht van Vinçotte om schadevergoeding te vorderen voor de door het Gebrek veroorzaakte schade.

5.4. De verplichtingen in dit artikel blijven ook van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.

6. AANSPRAKELIJKHEID, BOETES EN VERZEKERINGEN

6.1. De Leverancier is zowel jegens Vinçotte als jegens derden volledig aansprakelijk voor alle (on)rechtstreekse schade en kosten veroorzaakt bij of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst, zowel door eigen fouten als deze van zijn personeel, onderaannemers en in het algemeen, elke door de Leverancier aangestelde persoon bij de uitvoering of levering. De aansprakelijkheid van de Leverancier dekt elke mogelijke schade en in het bijzonder materiële, morele of lichamelijke schade aan personen en/of goederen, zowel roerende als onroerende, van Vinçotte of derden.

6.2. De Leverancier is op ieder moment aansprakelijk voor de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen van een laattijdige uitvoering of levering, en voor alle schade die er voor Vinçotte zou uit voortvloeien.

6.3. De Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Vinçotte voor elk verhaal, elke vordering, klacht of actie van derden (i) met betrekking tot fouten van de Leverancier, zijn aangestelden of uitvoeringsagenten bij of ter gelegenheid van de uitvoering van deze Overeenkomst (ii) op grond van niet-conformiteit van de geleverde Goederen of Diensten met de toepasselijke wettelijke bepalingen; (iii) en voor elke schade, wegens vastgestelde of beweerde inbreuken van de geleverde goederen op industriële of intellectuele eigendomsrechten.

6.4. De Leverancier verbindt er zich toe de nodige verzekeringen af te sluiten bij een erkende verzekeringsmaatschappij teneinde zijn (buiten)contractuele aansprakelijkheid te verzekeren gedurende de volledige duur van de Overeenkomst. De verzekerde bedragen dienen voldoende te zijn om de gevolgen van de aansprakelijkheid te dekken. Tenzij anders overeengekomen zal op eerste verzoek van Vinçotte de Leverancier de relevante verzekeringsattesten voorleggen.

6.5. De Leverancier zal Vinçotte op eerste verzoek schadeloos stellen voor alle boeten, straffen en sancties die het gevolg zijn van een fout, zoals een verzuim, een tekortkoming, een illegale handeling of een nalatigheid van zijn voormelde contractuele verplichtingen, door de Leverancier, zijn personeel en aangestelden voortvloeiend uit, bij of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst.

6.6. De verplichtingen in dit artikel blijven ook van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.

7. OPZEGGING EN ONTBINDING

7.1. Vinçotte is gerechtigd om eenzijdig de Overeenkomst te allen tijde en zonder rechterlijke machtiging te ontbinden, zonder enige schadevergoeding verschuldigd te zijn, indien de Leverancier aan zijn contractuele wanprestaties geen passend gevolg heeft gegeven binnen zeven (7) kalenderdagen te rekenen vanaf datum van een schriftelijke ingebrekestelling.

7.2. Niettemin heeft Vinçotte het recht om de Overeenkomst te allen tijde, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke machtiging, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige schadevergoeding, eenzijdig te ontbinden in de volgende gevallen: (i) in geval van staking van betaling, faillissement of kennelijk onvermogen en elke gerechtelijke procedure die het gevolg is van de staking van zijn betalingen en/ of het wankelen van zijn krediet; (ii) in geval van strafbare feiten gepleegd door de Leverancier, zijn bestuurders of directieleden (iii) bij vereffening of (dreigende) stopzetting van de activiteiten van de Leverancier; of (iv) indien beslag wordt gelegd op (een deel van) de vermogensbestanddelen van de Leverancier. In geval van ontbinding in de voornoemde gevallen behoudt Vinçotte zich tevens het recht voor om een vergoeding te vorderen voor alle geleden kosten en schade.

7.3. Behoudens andersluidend schriftelijk beding is Vinçotte gerechtigd om de Overeenkomst te allen tijde en zonder opgave van redenen vervroegd te beëindigen mits in acht name van een opzegtermijn van drie maanden.

7.4. In geval van overmacht zijnde een niet-toerekenbare vreemde oorzaak worden de contractuele verplichtingen van de getroffen partij opgeschort. De getroffen partij zal naar best vermogen de nodige maatregelen treffen om de nadelige gevolgen voor de andere partij te beperken en zal terstond (ten laatste binnen de drie werkdagen) de andere partij in kennis stellen. Indien de overmachtssituatie langer dan 60 kalenderdagen duurt, is de andere partij gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden zonder tussenkomst van de rechter en zonder enige vergoeding te zijn verschuldigd.

8. ONDERAANNEMING EN OVERDRACHT

8.1. Op voorwaarde van voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Vinçotte mag de Leverancier onder zijn verantwoordelijkheid Diensten in onderaanneming geven of zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen. De Leverancier blijft in geval van onderaanneming volledig aansprakelijk voor het naleven van de contractuele verplichtingen.

8.2. Vinçotte heeft het recht op elk ogenblik de Overeenkomst over te dragen of enige van zijn rechten of verplichtingen daaronder, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Leverancier.

9. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN EN GEBRUIK VAN NAAM EN LOGO

9.1. De Leverancier is, zonder voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van Vinçotte, niet gerechtigd de naam en/of de logo’s van Vinçotte te gebruiken of om Vinçotte als referentie te gebruiken.

9.2. Tenzij andersluidend schriftelijk overeengekomen, blijven alle intellectuele eigendomsrechten van Vinçotte of bestaande rechthebbenden eigendom van Vinçotte of deze bestaande rechthebbenden en worden deze in geen geval aan de Leverancier overgedragen, noch wordt daarop enig(e) reproductierecht, gebruiksrecht of licentie aan de Leverancier toegekend.

10. VERTROUWELIJKHEID

10.1. De Leverancier verbindt zich ertoe om alle niet-publieke informatie en materialen verkregen vanwege Vinçotte in het kader van de Overeenkomst strikt vertrouwelijk te behandelen en niet aan derden kenbaar te maken, tenzij schriftelijke voorafgaande toelating van Vinçotte. De Leverancier zal voornoemde informatie en materialen gebruiken uitsluitend in het kader van de Overeenkomst. De Leverancier zal alle door hem ingeschakelde personen voor de uitvoering van de Overeenkomst deze geheimhoudingsplicht opleggen. De Leverancier zal alle overige redelijke maatregelen treffen om te voorkomen dat derden op een niet toegelaten wijze inzage krijgen in de zodanige vertrouwelijke informatie en materialen.

10.2. Vinçotte is gerechtigd om schadevergoeding te vragen voor de geleden schade veroorzaakt door schending door de Leverancier van dit artikel.

10.3. De verplichtingen in dit artikel blijven van kracht gedurende een periode van 5 jaar na beëindiging van de Overeenkomst.

11. ONAFHANKELIJKHEID

De Leverancier voert de Overeenkomst uit als zelfstandig dienstverlener zonder enige band van ondergeschiktheid

t.a.v. Vinçotte. De Leverancier verbindt zich er evenwel toe de bepalingen van de Overeenkomst (en haar bijlagen) strikt na te leven. De Leverancier behoudt het volle werkgeversgezag t.a.v. zijn werknemers die instaan voor de feitelijk uitvoering van de Overeenkomst. Vinçotte zal zich onthouden van het uitoefenen van enig werkgeversgezag t.a.v. de werknemers van de Leverancier.

De Leverancier verbindt er zich toe alle nodige formaliteiten, met betrekking tot de sociale en fiscale overheden, conform de wetgeving ter zake, te vervullen.

12. NIET-AFWERVING

De Leverancier zal gedurende de duurtijd van de Overeenkomst alsmede 1 jaar na de beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Vinçotte, een werknemer van Vinçotte die rechtstreeks was betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen, dan wel anderszins, direct of indirect, voor de Leverancier laten werken of diensten laten uitvoeren. Enige inbreuk op dit artikel door de Leverancier zal van rechtswege aanleiding geven tot het betalen van een schadevergoeding aan Vinçotte gelijk aan eenmaal het bruto jaarsalaris van de afgeworven of overgenomen werknemer of aangestelde.

13. DIVERSE BEPALINGEN

13.1. Vinçotte en de Leverancier verklaren de relevante regelgeving inzake bescherming van persoonsgegevens na te leven, indien van toepassing. Indien de Leverancier moet worden aanzien als een verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679), zal de Leverancier voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst Vinçotte verzoeken een verwerkersovereenkomst af te sluiten. Op eerste verzoek van de Leverancier zal Vinçotte de daartoe aan te wenden modelovereenkomst bezorgen aan de Leverancier. Indien de Leverancier evenwel toch zou beginnen met de uitvoering van de overeenkomst voorafgaand aan het afsluiten van een verwerkersovereenkomst, zal de Leverancier aansprakelijk zijn voor alle schade die Vinçotte zou kunnen lijden door de afwezigheid van een dergelijke verwerkersovereenkomst.

13.2. Indien enige bepaling of een deel van deze AAV onafdwingbaar of strijdig met dwingend recht zou zijn, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van de AAV niet beïnvloeden. In dergelijk geval zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om deze onafdwingbare of strijdige bepaling te vervangen door een rechtsgeldige en afdwingbare bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

14. TOEPASSELIJK RECHT - BEVOEGDE RECHTBANK

14.1. De Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht. De toepassing van het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

14.2. Alle geschillen tussen partijen met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie, de uitvoering of de beëindiging van de Overeenkomst behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandstalige rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel.

AAV – 2022/04