BEHEEROVEREENKOMST
Referentienummer : 2020.3750.01\JB\JB
BEHEEROVEREENKOMST
TFH HOLLAND HYBRID FUND COÖPERATIEF U.A.
OVEREENKOMST VAN BEHEER
1. de statutair te Eindhoven (feitelijk adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Kennedyplein 200) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TFH Holland Beheer B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80802257,
hierna te noemen: de 'Beheerder';
2. de statutair te Eindhoven (feitelijk adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Kennedyplein 200) gevestigde coöperatie TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80926258,
(de "Coöp" of het "Fonds"); In aanmerking nemende:
A. dat Coöp is opgericht bij akte verleden voor notaris mr. X.X.X. xxx Xxxx, op 17 november 2020, bij welke akte de statuten van de Coöp zijn vastgesteld (de "Statuten");
B. Coöp ten doel heeft het met winstoogmerk te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden door hen diensten te verlenen en (fonds)overeenkomsten met hen te sluiten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen;
C. De Coöp heeft een informatiememorandum (het "IM") opgesteld met betrekking tot het Fonds, waarin onder meer wordt beschreven hoe de Coöp de activa en passiva van het Fonds beheert
verklaren partijen te zijn overeengekomen:
Artikel 1. Opdracht
1. De Coöp geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het beheren van het vermogen van de Coöp en tot het voeren van de administratie van de Coöp, welke opdracht bij deze
door de Xxxxxxxxx wordt aanvaard.
2. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd.
3. Partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst of tot enige schadeloosstelling te zijn gehouden, door schriftelijke kennisgeving te beëindigden in geval van:
a. faillissement, ontbinding, dan wel (voorlopige) surseance van betaling van de Beheerder;
b. overlijden dan wel onder curatele stelling van de enig aandeelhouder van de Beheerder;
c. overgang van de zeggenschap verbonden aan de aandelen van de Beheerder.
Artikel 2. Werkzaamheden
1. De Beheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de Statuten, het IM en deze overeenkomst, het bestuur voeren van de Coöp, en de boekhouding en de administratie voeren van de Coöp, in het belang en ten behoeve van de leden van de Coöp.
2. De Beheerder zal zorg dragen voor een periodieke rapportage (vóór ieder jaar terzake van de eerste zes (6) maanden van het boekjaar omtrent de zaken van de Coöp en zal deze rapportages aan het adres van alle leden van de Coöp verstrekken.
3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de COÖP binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, bestaande uit een balans per éénendertig december en een winst- en verliesrekening met een toelichting. De jaarrekening kan worden onderzocht door een accountant. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De jaarrekening wordt, behoudens verlenging door de vergadering van de Leden van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden op grond van bijzondere omstandigheden, vastgesteld binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van Leden. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt tevens tot décharge van de Beheerder voor het gevoerde beheer.
4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om voor rekening en risico van de Coöp, al datgene te doen en al die handelingen te
verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken.
Artikel 3. Kosten/Vergoedingen
1. Voor haar (aanvang) werkzaamheden als Beheerder van de Coöp brengt de Xxxxxxxxx een eenmalige Structureringsvergoeding in rekening van €200.000 (exclusief BTW), ter eenmalige vergoeding van de kosten voor het opstellen van het IM, de kosten van de voorselectie van overnamekandidaten en de kosten van financieel advies.
2. Alle kosten, welke door de Beheerder als Beheerder van de Coöp in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de activa van de Coöp, worden door de Beheerder in rekening gebracht aan de Coöp.
3. Als (doorlopende) beheervergoeding ontvangt de Beheerder jaarlijks 2% van de emissieopbrengsten en vanaf jaar 3 na de sluitingsdatum van het fonds 2% berekend over de netto vermogenswaarde van het Fonds berekend. De beheervergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd met 2%.
Artikel 4. Middelen/bankrekeningen
1. De Coöp zal de Beheerder voldoende middelen verschaffen om de activa van de Coöp naar behoren te kunnen beheren.
2. Xxxxxxxxx zal slechts zijn medewerking verlenen aan het beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening van de Coöp en het beschikken niet in strijd is met de doelstellingen van de Coöp en de belangen van de Leden.
Artikel 5. Informatievoorziening
1. De Beheerder en de Coöp zullen elkaar steeds informeren over alle belangrijke zaken welke de activa van de Coöp betreffen.
2. De Beheerder zal eens per twaalf (12) maanden een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting aan de Coöp doen toekomen.
3. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Coöp tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren.
4. De Beheerder draagt er zorg voor dat de externe accountant omtrent zijn onderzoek
verslag aan de Coöp en aan de Beheerder uitbrengt.
5. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de leden van de Coöp alle informatie die de Leden nodig hebben voor het doen van hun belastingaangifte.
Artikel6. Verplichtingen en garanties
1. De Beheerder en de Coöp verplichten zich jegens elkaar, jegens de Leden, alsook jegens derden, om tijdig en correct hun verplichtingen voortvloeiende
uit deze overeenkomst en de Statuten na te komen.
2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan:
- het tijdig voorleggen van besluiten die aan de goedkeuring van de Leden zijn onderworpen;
- het bijeenroepen van een vergadering van Leden;
- het opstellen en uitbrengen van verslag aan de Leden;
- het beschikbaar stellen van de jaarrekening;
- het onderhouden van de contacten met en het ter beschikking stellen van alle benodigde informatie aan de externe accountant van de Coöp;
- de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op (de activa van) de Coöp betrekking hebben.
4. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de Coöp aan de verzoeker af te geven.
5. De Leden worden door ondertekening van de ledenovereenkomst geacht kennis te hebben genomen van deze overeenkomst en erkennen expliciet de bevoegdheid van de Beheerder om haar rechten uit hoofde van deze overeenkomst uit te oefenen.
Artikel 7. Tekortschieten
1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting welke voor haar voortvloeit uit deze overeenkomst of de Statuten heeft/hebben de andere partij(en) bij deze overeenkomst het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis te hebben gesteld, de onderhavige overeenkomst zonder
rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de haar/hun verder toekomende rechten.
2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
Artikel 8. Vereffening
In geval van beëindiging van de Coöp geschiedt de vereffening van de Coöp door de Beheerder. De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Leden, alvorens tot uitkering aan de Leden over te gaan.
Artikel 9. Geheimhouding
1. Elk der partijen bij deze overeenkomst zal -zowel tijdens als na het eindigen- geheimhouding betrachten omtrent de inhoud van deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten en omtrent gegevens betreffende het Fonds, voor zover het niet-publiekelijk bekende gegevens betreft en behoudens voor zover op grond van een dwingend wettelijk voorschrift een verplichting tot het doen van mededelingen bestaat, in welk geval de mededelingen eerst na onderling overleg en goedkeuring van partijen zullen worden gedaan.
2. Geen van de partijen zal zonder voorafgaand overleg met en goedkeuring van de andere partijen omtrent de inhoud van deze overeenkomst enige mededeling doen of informatie verstrekken aan derden. Zulks geldt in het bijzonder voor eventuele publieke bekendmakingen, bijvoorbeeld in de vorm van een persbericht.
Artikel 10. Slotbepalingen
1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de Coöp, en de Beheerder. De Coöp zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een gedaan voorstel daartoe van de Beheerder en nadat daartoe de vergadering van Leden daartoe heeft besloten.
2. De bepalingen van de Statuten en het IM worden geacht een integraal onderdeel van
deze overeenkomst uit te maken.
3. Op deze Overeenkomst en alle nadere overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn is het Nederlands recht van toepassing.
4. Alle geschillen voortvloeiend uit of ontstaan in verband met deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de rechtbank te Oost-Brabant.
Aldus overeengekomen tussen de partijen op 14 januari 2021:
TFH Holland Beheer B.V.
N.A. Jacobs
namens de beheerder
TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.
N.A. Jacobs
namens de coöperatie