ALGEMENE LEVERINGS- EN LICENTIEVOORWAARDEN
ALGEMENE LEVERINGS- EN LICENTIEVOORWAARDEN
Versie 2018.0
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Oost Nederland te Arnhem
Change to Comm B.V. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 31-C 3772 MP Barneveld
Tel. 0342 – 42 45 70
1. ALGEMEEN
1.1. Toepasselijkheid
1.1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en/of (af)leveringen van ChangetoComm en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen ChangetoComm en Opdrachtgever, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze krachtens schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.1.2. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever dan wel van derden ten behoeve van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen door ChangetoComm, tenzij deze door ChangetoComm uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.1.3. Aan eventueel overeengekomen afwijkingen van deze voorwaarden kan opdrachtgever geen rechten voor toekomstige overeenkomsten ontlenen.
1.2. Definities
1.2.1. Abonnement: De Contractsvorm waarbij de op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen voor het gebruik van een Product, periodiek aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
1.2.2. Algemene Voorwaarden Derden: Onder Algemene Voorwaarden Derden worden onder meer begrepen de door derden gehanteerde leveringsvoorwaarden, licentievoorwaarden, garantievoorwaarden en overige voorwaarden.
1.2.3. Back-up: Reservekopieën van digitale data en/of bestanden.
1.2.4. ChangetoComm: ChangetoComm Nederland B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan ChangetoComm Nederland B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden ChangetoComm van toepassing heeft verklaard.
1.2.5. ChangetoComm Producten: Alle door ChangetoComm verstrekte producten en diensten, waaronder programmatuur, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij ChangetoComm berusten. Maatwerkproducten zijn ChangetoComm Producten.
1.2.6. Consultancy: Consultancy omvat het geven van mondelinge en/of schriftelijke (technische) adviezen aan Opdrachtgever.
1.2.7. Cursussen: Onder Cursussen worden eveneens opleidingen, trainingen e.d. verstaan.
1.2.8. Derden Producten: Alle door ChangetoComm verstrekte producten en diensten, waaronder programmatuur, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij ChangetoComm berusten.
1.2.9. Fixed Price: Zoals nader omschreven in artikel 7.2.
1.2.10. Fouten: Zoals nader omschreven in artikel 3.2.
1.2.11. Garantie: Zoals nader omschreven in artikel 3.3.
1.2.12. Identificatiegegevens: Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes.
1.2.13. Infrastructuur: De verzameling informatie- en communicatie technologische voorzieningen zoals software en hardware inclusief bekabeling die gebruikt worden voor dataverwerking en/of telefonie.
1.2.14. Licentie: het door ChangetoComm aan Opdrachtgever voor de duur van de overeenkomst verstrekte niet-exclusieve recht tot gebruik van Producten.
1.2.15. Maatwerk: Zoals nader omschreven in artikel 2.7.
1.2.16. Nacalculatie: Zoals nader omschreven in artikel 7.3.
1.2.17. Objectcode: De computerprogrammeer-code hoofdzakelijk in binair formaat. De Objectcode is na verwerking direct uitvoerbaar door een computer, echter zonder ‘reverse engineering’, compilatie of assemblage.
1.2.18. Onderhoud: Zoals nader omschreven in artikel 2.4.
1.2.19. Opdrachtgever: Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot (af)levering van Producten.
1.2.20. Procesdata: De binnen de SaaS door Opdrachtgever ingevoerde gegevens en/of de door derden ingevoerde gegevens.
1.2.21. Producten: ChangetoComm Producten en/of Derden Producten.
1.2.22. SaaS: Software-as-a-Service omvat het door ChangetoComm direct en/of indirect via derden online ter beschikking stellen van Producten.
1.2.23. Sourcecode: De computerprogrammeer-code die kan worden weergegeven in een formaat, leesbaar en begrijpelijk voor een programmeur van gemiddeld niveau. Deze omvat gerelateerde Sourcecodesysteemdocumentatie, opmerkingen en procedurele codes. De Sourcecode omvat niet de Objectcode.
1.2.24. Storing: het onvoorzien niet beschikbaar zijn van een bedrijfskritisch onderdeel van de Producten. Van een Storing is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd.
1.2.25. Support: Zoals nader omschreven in artikel 2.5.
1.2.26. Werkdagen: Normale Nederlandse werktijden (9.00-17.00) en -dagen (maandag t/m vrijdag), uitgezonderd nationale feestdagen.
1.3. Overeenkomsten
1.3.1. Het doen van een offerte door ChangetoComm is vrijblijvend en verbindt haar niet overeenkomstig te contracteren. De overeenkomst is eerst tot stand gekomen, als ChangetoComm een opdrachtbevestiging heeft verzonden, dan wel een door opdrachtgever voor akkoord ondertekende en retour gezonden offerte heeft ontvangen, dan wel ChangetoComm met de feitelijke uitvoering daarvan is begonnen.
1.3.2. Indien een offerte, contract dan wel een ander gelijksoortig juridisch bindend document door ChangetoComm wordt opgestuurd aan Opdrachtgever en Opdrachtgever laat na dit document ondertekend te retourneren aan ChangetoComm, aanvaardt Opdrachtgever door betaling van de vergoedingen aan ChangetoComm de inhoud van dit document en de Algemene Voorwaarden ChangetoComm.
1.3.4. Opzegging van de overeenkomst zoals omschreven in 1.3.3 vindt plaats door middel van een (aangetekende) brief, of mail met ontvangstbevestiging, die uiterlijk 3 (drie) maanden voor het verstrijken van de overeenkomst door de wederpartij is ontvangen, en door de wederpartij schriftelijk is bevestigd.
1.3.5. ChangetoComm heeft het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend of indien Opdrachtgevers onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoegen van
ondernemingen. In deze gevallen is elke vordering van ChangetoComm op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.
1.3.6. Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals doch niet beperkt tot de verplichtingen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.
1.4. Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.4.1. Alle opdrachten worden door ChangetoComm uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan ChangetoComm kenbaar gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.4.2. Opdrachtgever zal ChangetoComm alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.4.3. Indien Opdrachtgever programmatuur, templates of andere materialen aan ChangetoComm ter beschikking stelt voor de uitvoering van de overeenkomst, zal Opdrachtgever ChangetoComm vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat hetgeen door Opdrachtgever beschikbaar is gesteld inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht behorend aan een derde.
1.5. Geheimhouding/Concurrentiebeding
1.5.2. Opdrachtgever zal gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van ChangetoComm, behoudens schriftelijke toestemming van ChangetoComm.
1.5.3. Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.5.2 is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van Euro 70.000,- (zeventigduizend) per overtreding verschuldigd en Euro 250,- (tweehonderdvijftig) per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van ChangetoComm om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.6. Aansprakelijkheid
1.6.1. De totale aansprakelijkheid van ChangetoComm wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst zal met inachtneming van artikel 1.6.2 en 1.6.6 beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief B.T.W.) met een maximum van Euro 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van Euro 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend).
1.6.4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van ChangetoComm aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
b) De redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade;
c) De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade.
1.6.5. Aansprakelijkheid van ChangetoComm voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.
1.6.6. Buiten het in artikel 1.6.1 en 1.6.3 genoemd geval rust op ChangetoComm geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.6.7. De aansprakelijkheid van ChangetoComm ontstaat slechts indien Opdrachtgever ChangetoComm, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en ChangetoComm ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat ChangetoComm in staat is adequaat te reageren.
1.6.8. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan van de schade ChangetoComm daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.6.9. Opdrachtgever vrijwaart ChangetoComm van alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde (af)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door ChangetoComm is afgeleverd.
1.6.10. ChangetoComm aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die ChangetoComm aan Opdrachtgever heeft afgeleverd. Indien mogelijk zal ChangetoComm zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.6.11. ChangetoComm is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die het gevolg is van het niet of niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud en Garantie.
1.7. Overdracht
1.7.1. De tussen ChangetoComm en Opdrachtgever gesloten overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ChangetoComm.
1.7.2. Opdrachtgever geeft ChangetoComm bij voorbaat het recht, zonder de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever nodig te hebben, om de gehele overeenkomst dan wel onderdelen daarvan over te dragen aan:
a) moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen;
b) een derde partij in het geval van fusie of overname van ChangetoComm.
1.7.3. Indien dit geschiedt, zal ChangetoComm Opdrachtgever hieromtrent informeren.
1.8. Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.8.1. Op alle door ChangetoComm met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlandse recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.8.2. Geschillen tussen partijen, die niet in overleg kunnen worden opgelost, zullen worden opgelost middels arbitrage van de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en Automatisering (SGOA), volgens het arbitragereglement van de SGOA. Met wederzijdse goedkeuring van partijen kan eventueel voorafgaand aan de arbitrage getracht worden het geschil op te lossen middels andere door de SGOA aangeboden voorzieningen voor het oplossen van geschillen.
1.8.3. Indien de SGOA zich onbevoegd verklaart of indien partijen zulks gezamenlijk overeenkomen zullen geschillen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter te Arnhem.
2. SOFTWARE VOORWAARDEN
2.1. Gebruiksrecht Programmatuur
2.1.1. ChangetoComm verleent Opdrachtgever een Licentie op de in de overeenkomst omschreven Producten.
2.1.2. ChangetoComm brengt voor de Licentie aan Opdrachtgever de in de overeenkomst bepaalde vergoeding in rekening. Deze vergoeding kan een periodieke vergoeding (bijvoorbeeld jaarlijks of per maand) zijn. Ook kan ChangetoComm een eenmalige vergoeding voor het eerste gebruik van de Producten in rekening brengen.
2.1.3. Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Producten voor het met ChangetoComm overeengekomen aantal gebruikers. Xxxx
gebruiker zal een ‘named user’ zijn. Dit betekent dat alleen de personen die door Opdrachtgever worden opgegeven gebruik van het Product mogen maken. Alle ‘named users’ dienen werknemers van Opdrachtgever te zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen met ChangetoComm.
2.1.4. Elke ‘named user’ is gerechtigd om voor eigen gebruik kopieën van de Producten te maken zolang deze kopieën alleen voor eigen gebruik zullen worden gebruikt.
2.1.5. Het gebruiksrecht voor softwareproducten is beperkt tot de Objectcode. Rechten op en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2.1.6. Het is Opdrachtgever verboden de Producten op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van ChangetoComm te hebben ontvangen.
2.1.7. Het is Opdrachtgever toegestaan voor doeleinden van beveiliging Back-ups te maken van de ter beschikking gestelde Producten.
2.1.8. Het gebruiksrecht op de Producten is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.9. Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Producten ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
2.1.10. ‘Reverse engineering’ of decompilatie van de Producten door Opdrachtgever is
verboden, tenzij expliciet rechtens toegelaten.
2.1.11. Het gebruiksrecht is beperkt tot gebruik van de Producten op de configuratie (besturings- en netwerksystemen) die ondersteund wordt door ChangetoComm.
2.1.12. Het recht tot gebruik van de Producten gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.
2.1.13. Indien de overeenkomst eindigt, dan wel Opdrachtgever niet langer de periodiek overeengekomen betalingen verricht, vervalt het recht tot gebruik van de Producten. Op het moment dat het recht tot gebruik van de Producten vervalt, is het Opdrachtgever niet langer toegestaan om gebruik van de Producten te maken en is Opdrachtgever verplicht, voor eigen rekening en risico, de Producten onmiddellijk te retourneren aan ChangetoComm en eventuele kopieën daarvan te vernietigen.
2.1.14. De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 6.2 . Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
2.2. Controles
2.2.1. ChangetoComm is gerechtigd technische beperkingen en controlemechanismen in de Producten te verwerken om te voorkomen en/of te controleren dat het daadwerkelijke aantal gebruikers niet het aantal overeengekomen aantal gebruikers overschrijdt.
2.2.2. Voorts is ChangetoComm gerechtigd, zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de Producten, zelf dan wel middels een derde, onaangekondigd controles uit te voeren op de locaties waar de Producten gebruikt worden. Opdrachtgever zal hiertoe alle medewerking en toegang verstrekken. Indien Opdrachtgever medewerking dan wel de toegang aan ChangetoComm weigert, is ChangetoComm gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen. Opdrachtgever is in dit geval niet langer gerechtigd tot het gebruik van de Producten en is verplicht tot teruggave van alle Producten en vernietiging van eventueel gemaakte kopieën binnen 30 (dertig) dagen op het eerste verzoek daartoe van ChangetoComm.
2.2.3. Indien uit voornoemde controles dan wel anderszins blijkt dat het daadwerkelijke aantal gebruikers het aantal overeengekomen gebruikers overschrijdt, dient Opdrachtgever terstond het aantal ontbrekende gebruikerslicenties aan te schaffen. Verschuldigde bedragen voor de ontbrekende gebruikerslicenties zullen met terugwerkende kracht, tot het moment van de laatste aflevering van het eerder overeengekomen aantal gebruikers, aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
2.3. Jaarlijkse licentieopgave
2.4. Onderhoud
2.4.1. Het periodiek gebruiksrecht is inclusief Onderhoud op de Producten. Indien de overeenkomst eindigt dan wel Opdrachtgever niet langer de periodiek
overeengekomen betalingen verricht, vervalt het recht tot het verkrijgen van Onderhoud.
2.4.2. Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van nieuwe versies en/of updates, met inbegrip van documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicenseerde Producten die een kwalitatieve (b.v. fout herstel, aanpassing op basis van een wetswijziging) dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde Product inhouden. ChangetoComm is niet verplicht om op actieve wijze Opdrachtgever op de hoogte te houden van eventuele nieuwe versies of updates.
2.4.3. Alle nieuwe updates worden via internet ter beschikking gesteld.
2.4.4. ChangetoComm zal trachten om de functionaliteit van een Product ongewijzigd te laten bij het beschikbaar stellen van een nieuwe update.
2.4.5. ChangetoComm is gerechtigd om eisen te stellen aan de configuratie die nodig is voor het gebruikmaken van het Onderhoud van de Producten. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de gestelde eisen. Indien en voor zolang Opdrachtgever hieraan niet voldoet, heeft ChangetoComm het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst.
2.5. Support
2.5.1. Het periodiek gebruiksrecht is inclusief Support op de Producten. Indien de overeenkomst eindigt dan wel Opdrachtgever niet langer de periodiek overeengekomen betalingen verricht, vervalt het recht tot het verkrijgen van Support.
2.5.2. Support omvat het geven van mondelinge (telefonische) en schriftelijke (e-mail) adviezen met betrekking tot vragen over de werking van de Producten.
2.5.3. Support omvat specifiek het naar beste vermogen opsporen en herstellen van Fouten in de ter beschikking gestelde Producten.
2.5.4. Opdrachtgever is verplicht Fouten onmiddellijk te melden aan ChangetoComm. Opdrachtgever is verplicht actief alle gevraagde en niet gevraagde informatie, noodzakelijk voor het herstellen van Fouten, te verstrekken aan ChangetoComm.
2.5.5. Binnen drie (3) werkdagen nadat Opdrachtgever een Fout heeft gemeld aan ChangetoComm, zal ChangetoComm aanvangen met de behandeling daarvan.
2.5.6. ChangetoComm zal uitsluitend Onderhoud en Support verstrekken op de meest recente updates van de Producten. ChangetoComm is naar eigen inzicht gerechtigd Support te verstrekken op oudere versies, releases, etc. van de Producten.
2.6. Uitzonderingen Onderhoud en Support
2.6.1. Onderhoud en/of Support omvat niet het volgende:
a) het ter beschikking stellen van upgrades die een functionele verbetering inhouden. Voor het verkrijgen van een upgrade dient Opdrachtgever een nieuwe overeenkomst met ChangetoComm aan te gaan;
b) het aanpassen van Producten op basis van de wensen van Opdrachtgever. Deze aanpassingen vallen onder Maatwerk;
c) inrichtingswerkzaamheden, zoals het vastleggen van lay-outs, reportoverzichten, jaarsheets, inrichting van rekenschema’s, boekhoudkundige vraagstukken, importdefinities en koppelingen met programmatuur en/of templates van derden;
d) werkzaamheden op locatie.
2.6.2. ChangetoComm is gerechtigd Onderhoud en/of Support te weigeren indien:
a) de Producten afgeleverd door ChangetoComm of de omgeving waarin ze opereren op welke wijze dan ook zijn gewijzigd door Opdrachtgever, zonder de schriftelijke toestemming van ChangetoComm;
b) Onderhoud en/of Support noodzakelijk is als gevolg van foutief gebruik van de Producten dan wel als gevolg van oorzaken gelegen buiten de Producten;
c) zich omstandigheden voordoen die een gevaar opleveren voor de veiligheid van werknemers van ChangetoComm dan wel derden waarvan ChangetoComm gebruikmaakt;
d) Opdrachtgever nieuwe versies of updates weigert te installeren die door ChangetoComm aan Opdrachtgever zijn aangeboden.
2.7. Maatwerk
2.7.1. Alle opdrachten die deels dan wel geheel uit Maatwerk bestaan, worden op basis van Fixed price of Nacalculatie afgerekend. Alle maatwerkopdrachten worden op locatie van ChangetoComm uitgevoerd.
2.7.2. Partijen zullen schriftelijk specificeren welk maatwerkproduct ontwikkeld zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. ChangetoComm zal de maatwerkproductontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, met de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.
2.7.3. ChangetoComm zal voor (af)levering het Maatwerk testen op een technische en correcte werking. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het functionele en kwantitatieve testen van Maatwerk.
2.7.4. Indien mogelijk, biedt ChangetoComm Opdrachtgever de mogelijkheid om Support op het Maatwerk af te nemen. Support op het Maatwerk geschiedt op basis van Nacalculatie.
2.7.5. Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten van Maatwerk blijven te allen tijde bij ChangetoComm berusten, zoals omschreven in artikel 8.1.
2.8. Installatie en Implementatie
2.8.1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor dat hetgeen is afgeleverd op een juiste wijze geïnstalleerd wordt, tenzij anders afgesproken. Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal ChangetoComm de Producten installeren en/of implementeren, dan wel doen installeren en/of implementeren.
2.8.2. Alvorens tot installatie en/of implementatie kan worden overgegaan, zal Opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of middels ChangetoComm opgegeven condities is voldaan, teneinde een succesvolle installatie en/of implementatie te bewerkstelligen.
2.8.3. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen en is er volledig verantwoordelijk voor dat de vereiste Algemene Voorwaarden Derden verkregen zijn om de installatie rechtmatig te laten plaatsvinden.
2.8.4. Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie en/of implementatie niet binnen de overeengekomen tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal Opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie en/of implementatie heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van ChangetoComm om op een opnieuw vast te stellen tijdstip te installeren en/of te implementeren.
2.9. Back-ups
2.9.1. Opdrachtgever is te allen tijde volledig verantwoordelijk voor het genereren van Back- ups. Onder geen enkele omstandigheid zal dit de verantwoordelijkheid zijn van ChangetoComm. In geen geval is ChangetoComm verantwoordelijk voor het verlies van gegevens, zelfs als dit het gevolg is van Fouten in de Producten.
2.10. Adviezen/Werkzaamheden
2.10.1. Alle Producten die als adviezen kunnen worden aangemerkt dan wel een adviserend karakter hebben, zoals doch niet beperkt tot Support en Consultancy, zullen uitsluitend naar beste weten en kunnen worden verstrekt.
2.10.2. ChangetoComm is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk indien de werkzaamheden die voortvloeien uit het advies tot gevolg hebben dat een project van Opdrachtgever niet binnen het vastgestelde budget, de vastgestelde tijd en eventuele andere vooraf vastgestelde voorwaarden kan worden volbracht.
2.10.3. ChangetoComm zal adviezen geven op basis van door ChangetoComm aangegeven randvoorwaarden en informatie verkregen van Opdrachtgever zoals vermeld in artikel 1.4. Indien blijkt dat niet alle relevante informatie reeds verkregen was en/of indien zich andersoortige problemen en/of inzichten mochten voordoen, zoals doch niet beperkt tot incompatibilitieitsproblemen (producten die onverenigbaar zijn met elkaar), kan het gegeven advies aan deze nieuwe situatie worden aangepast.
2.10.4. Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken en op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.10.5. Voor elke onafgebroken periode waarin ChangetoComm voor minder dan 3 (drie) uur werkzaamheden op een locatie anders dan bij ChangetoComm verricht, is ChangetoComm gerechtigd minimaal 3 (drie) uur in rekening te brengen. Van een onafgebroken periode is sprake indien de tijd waarin geen werkzaamheden worden verricht, tussen de ene periode en de volgende periode waarin wel werkzaamheden worden verricht, niet meer dan 1 (één) uur bedraagt.
2.10.6. Werkzaamheden verricht buiten Werkdagen worden aangemerkt als overwerk. Bij overwerk voor of na Werkdagen, in het weekend en op feestdagen wordt het dan geldende tarief vermeerderd met een toeslag van 100%.
2.10.7. Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is ChangetoComm gehouden bij de uitvoering van werkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen. ChangetoComm is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden wijzigen of aanvullen; indien echter dergelijke aanwijzingen worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed op basis van Nacalculatie.
3. AFLEVERING
3.1. (Leverings)termijn
3.1.1. Alle door ChangetoComm eventueel genoemde en voor ChangetoComm geldende (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die aan ChangetoComm bekend zijn gemaakt en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
3.1.2. (Leverings)termijnen worden derhalve niet beschouwd als fatale termijnen waarbinnen afgeleverd dient te worden, maar als termijnen waarbinnen ChangetoComm naar zijn beste inspanningen zal streven hetgeen overeengekomen is af te leveren. Indien de mogelijkheid bestaat dat enige termijn overschreden gaat worden, zullen ChangetoComm en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden over een nieuwe termijn.
3.1.3. De overschrijding van een eventueel geldende (leverings)termijn door ChangetoComm behelst nimmer een toerekenbare tekortkoming van ChangetoComm. ChangetoComm aanvaardt onder geen enkele omstandigheid aansprakelijkheid indien een (leverings)termijn overschreden mocht worden.
3.2. Fouten
3.2.1. Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door ChangetoComm schriftelijk vastgestelde functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van Maatwerk Producten, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van mogelijke Fouten onverwijld melding aan ChangetoComm te maken.
3.2.2. Ieder recht op herstel van Xxxxxx vervalt indien de verstrekte Producten door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
3.2.3. Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door ChangetoComm aangewezen locatie. ChangetoComm is gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.
3.2.4. Acceptatie van de Producten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan.
3.3. Garantie
3.3.1. ChangetoComm staat er niet voor in dat de aan de Klant te beschikking gestelde Programmatuur geschikt is voor het feitelijke en beoogde gebruik door de Klant. ChangetoComm garandeert evenmin dat de Programmatuur zonder onderbreking, Fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle Fouten en gebreken worden verholpen.
3.3.2. ChangetoComm zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen Fouten in de Programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen overeenkomstig de met de Klant te maken afspraken. ChangetoComm zal volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen.
3.3.3. ChangetoComm is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
4. SOFTWARE AS A SERVICE (SAAS)
4.1. SaaS Algemeen
4.1.1. Indien de Producten worden aangeboden als SaaS, gelden de volgende voorwaarden.
4.1.2. In het kader van de toegang tot en het gebruik van de Producten, beschikt Opdrachtgever direct of indirect over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door ChangetoComm vastgestelde en aan Opdrachtgever direct of indirect medegedeelde normen en/of eisen. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de in dit lid gestelde voorwaarden. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op ChangetoComm rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de Producten en het gebruik ervan door ChangetoComm opgeschort.
4.1.3. Opdrachtgever is verplicht aanwijzingen van ChangetoComm omtrent de SaaS op te volgen.
4.1.4. ChangetoComm is gerechtigd om logfiles en dergelijke in te zien met als doel het gebruik van de SaaS te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan ChangetoComm verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de SaaS die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.
4.1.5. Indien Opdrachtgever een Storing constateert, dient dit onmiddellijk te worden gemeld bij ChangetoComm. Na melding van een Storing door Opdrachtgever zal ChangetoComm die maatregelen nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel.
4.1.6. De kosten voor het opheffen van de Storing komen voor rekening van Opdrachtgever indien blijkt dat de oorzaak van de Storing het gevolg is van zijn onoordeelkundig gebruik dan wel te wijten is aan zijn handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst.
4.1.7. ChangetoComm stelt Opdrachtgever van tevoren op de hoogte van voorgenomen Onderhoud voor wat betreft de SaaS, indien dit Onderhoud leidt tot problemen met betrekking tot het verkrijgen van toegang tot de SaaS dan wel het niet-beschikbaar zijn van de SaaS. In dat geval zal Onderhoud zo veel mogelijk plaatsvinden van 00.00 tot
06.00 uur lokale tijd. Overig Onderhoud zal plaatsvinden gedurende Werkdagen.
4.2. SaaS Abonnement
4.2.1. De SaaS wordt aangeboden op basis van een Abonnement en wordt aangegaan voor ten minste een tijdsduur van 12 (twaalf) maanden.
4.2.2. Indien het Abonnement niet dan wel niet-tijdig door Opdrachtgever wordt opgezegd, vindt voortzetting van het Abonnement plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar.
4.3. Verplichtingen ChangetoComm SaaS-service
4.3.1. ChangetoComm draagt zorg voor de ter beschikking stelling van XxxX. ChangetoComm zal, naar beste vermogen en voor zover beïnvloedbaar door ChangetoComm, streven naar een nader aan te geven beschikbaarheidspercentage.
4.3.2. Het genoemde percentage wordt gemeten over een kalenderjaar. De tijd voor Onderhoud is hierin niet begrepen.
4.3.3. ChangetoComm garandeert onder andere niet dat de telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken optimaal gebruik en toegang bieden.
4.3.4. ChangetoComm heeft geen verplichtingen ten aanzien van de beschikbaarheid, betrouwbaarheid dan wel andere performance-eisen ten aanzien van telefoonlijnen, het Internet en/of andere netwerken en de daaruit voortvloeiende voorzieningen.
4.3.5. ChangetoComm zal er naar streven alle nuttige en nodige maatregelen te treffen om de goede werking en de continuïteit van de SaaS te verzekeren. ChangetoComm maakt gebruik van de in de markt meest recente en in de markt meest gangbare virusprotectie-programma’s.
4.3.6. ChangetoComm zal streven naar een naar de stand der techniek voldoende fysieke en logische beveiliging tegen onrechtmatige toegang door derden tot de door ChangetoComm gebruikte computerapparatuur en computerprogramma’s en/of opgeslagen Procesdata in het kader van de in de overeenkomst overeengekomen voorziening(en).
4.4. Browser
4.4.1. SaaS is toegankelijk voor Opdrachtgever middels een browser. De browsers waarvoor de SaaS bij het totstandkomen van de overeenkomst is geoptimaliseerd zullen, door ChangetoComm nader kenbaar worden gemaakt.
4.4.2. ChangetoComm is niet verplicht de toegang tot de SaaS middels de bedoelde browsers optimaal te houden. ChangetoComm is gerechtigd, zonder tot enige vorm van (schade)vergoeding gehouden te zijn, wijzigingen aan te brengen in de SaaS die invloed kunnen hebben op de door Opdrachtgever gehanteerde en/of door ChangetoComm geadviseerde browsers.
4.5. Gebruik van Identificatiegegevens
4.5.1. ChangetoComm zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van Producten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik ChangetoComm hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende maatregelen kunnen nemen.
4.5.2. Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is ChangetoComm aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.
4.5.4. Indien is vastgesteld dat misbruik is gemaakt van de Identificatiegegevens dan wel dat Opdrachtgever geen gehoor heeft gegeven aan de aanwijzingen als bedoeld in artikel 4.5.3, is Opdrachtgever direct in verzuim.
4.6. Wijzigingen in de SaaS-service
4.6.1. ChangetoComm is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de SaaS voor wat betreft doch niet beperkt tot:
A. toegangsprocedures, zoals:
- procedures betrekking hebbende op operationele regels;
- beveiligingseisen.
B. het wijzigen van een derde provider/toeleverancier, locatie, hardware, programmatuur en overige faciliteiten van belang voor het ter beschikking stellen van SaaS.
4.6.2. Indien de wijzigingen een aantoonbare en dermate grote negatieve verandering tot gevolg hebben op de werkwijze van Opdrachtgever’s onderneming en/of de functionaliteit van SaaS mag Opdrachtgever, na eerst daartoe de achteruitgang op schrift te hebben aangetoond, ChangetoComm schriftelijk verzoeken tot het aanbieden van een alternatief. Indien ChangetoComm dan geen redelijk alternatief biedt, heeft Opdrachtgever het recht het gebruik van SaaS te beëindigen, zonder dat ChangetoComm tot enige schadevergoeding ter zake dan wel restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
4.7. Dataverkeer van Opdrachtgever
4.7.1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van dataverkeer afkomstig van Opdrachtgever. Voor zover van toepassing geldt de gedragscode, zoals uiteengezet in artikel 4.9, voor Opdrachtgever en zijn gebruikers.
4.7.2. Opdrachtgever vrijwaart en houdt ChangetoComm schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het Dataverkeer of de informatie afkomstig van Opdrachtgever.
4.7.3. Procesdata blijft de (intellectuele) eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent aan ChangetoComm, om niet, het eeuwigdurende gebruiksrecht en bewerkingsrecht van Procesdata. Procesdata kan alleen aan derden ter beschikking worden gesteld wanneer deze niet direct herleidbaar is tot Opdrachtgever.
4.7.4. Procesdata wordt in beginsel zolang de overeenkomst voortduurt bewaard. Na het einde van de overeenkomst is ChangetoComm niet gehouden tot het bewaren van Procesdata.
4.7.5. Alle kosten verbonden aan het overzetten van Procesdata en/of overige data op verzoek van Opdrachtgever naar een andere applicatie zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.
4.8. Persoonsgegevens
4.8.1. Opdrachtgever is ‘verantwoordelijke’ in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en daarmee verantwoordelijk voor de bescherming van (persoons)gegevens die worden verzonden dan wel bewerkt en/of verwerkt door de apparatuur en/of programmatuur van ChangetoComm ten behoeve van Opdrachtgever.
4.8.2. ChangetoComm is ‘verwerker’ in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). ChangetoComm zal zich als ‘verwerker’ houden aan alle relevante verplichtingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) die op haar van toepassing zijn.
4.9. Gedragscode
4.9.1. Er dient op verantwoorde wijze gebruik te worden gemaakt van de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten. Het is verboden de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten op dergelijke wijze te gebruiken waardoor zich:
a. beschadigingen kunnen voordoen in de systemen van ChangetoComm en/of derden;
b. verstoringen in het gebruik kunnen voordoen.
4.9.2. Het is verboden om de SAAS-service en/of overige aangeboden faciliteiten voor illegale praktijken te benutten en/of in strijd met de overeenkomst. Hieronder vallen onder andere de volgende handelingen en gedragingen:
a) het inbreuk maken op de rechten van derden of het mogelijk maken inbreuk te plegen op de rechten van derden, zoals doch niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten en privacy rechten;
b) het niet voldoen aan de geldende wetgeving en/of overige regelgeving ter zake;
c) spamming (het ongevraagd verspreiden (of thans voor derden mogelijk te maken) van reclameboodschappen en overige mededelingen);
4.9.3. ChangetoComm behoudt zich het recht voor, naar zijn eigen oordeel, indien daartoe genoodzaakt krachtens de wet of rechterlijke uitspraak en/of indien een derde ChangetoComm erop wijst en/of het vermoeden daartoe bestaat dat middels de SAAS-service inbreuk wordt gemaakt op rechten van een derde, in strijd wordt gehandeld met hetgeen in de Algemene Voorwaarden ChangetoComm en/of de overeenkomst bepaald en de daaruit voortvloeiende verplichtingen ter zake niet, niet behoorlijk of niet volledig worden nagekomen, het gebruik van de SAAS-service en/of de overige aangeboden faciliteiten buiten gebruik te stellen, de desbetreffende informatie te verwijderen en/of zijn verplichtingen op te schorten, dit totdat aan de verplichtingen voldaan zijn.
4.9.4. Indien de xxxxx van het handelen en/of niet handelen van Opdrachtgever dit rechtvaardigt en/of deze worden voortgezet ondanks de maatregelen van en/of ten behoeve van ChangetoComm, zoals uiteengezet in artikel 4.9 heeft ChangetoComm het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat ChangetoComm tot enige schadevergoeding ter zake dan wel tot restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
5. CURSUSSEN
5.1. Aanmelding
5.1.1. Aanmelding tot deelname aan een Cursus dient uiterlijk 2 (twee) weken voor aanvang van de Cursus te geschieden. Indien de gewenste Cursus is volgeboekt, zal daarover een mededeling worden gedaan en een alternatieve datum worden voorgesteld.
5.1.2. ChangetoComm verzendt direct na ontvangst van de aanmelding een schriftelijke bevestiging van de voor Opdrachtgever geplande Cursus. Voor aanmeldingen die mondeling zijn geschied, wordt de opdrachtbevestiging geacht de aanmelding juist en volledig weer te geven, behoudens schriftelijk bezwaar binnen 3 (drie) Werkdagen.
5.1.3. Cursussen worden verstrekt tegen de dan geldende Cursustarieven. De Cursustarieven zijn inclusief de kosten van het lesmateriaal. ChangetoComm is gerechtigd de door ChangetoComm gemaakte kosten voor onder andere de huur van de Cursusruimte in rekening te brengen.
5.1.4. Facturatie vindt uiterlijk twee weken voor aanvang van de Cursus plaats. Betaling dient in ieder geval twee (2) dagen voor aanvang van de Cursus aan ChangetoComm voldaan te worden.
5.2. Annulering, Vervanging
5.2.1. ChangetoComm behoudt zich het recht voor een Cursus wegens gebrek aan het vereiste aantal inschrijvingen te annuleren. Opdrachtgever zal in beginsel uiterlijk 1 (één) week voor aanvang van de Cursus over een dergelijke annulering bericht ontvangen. Eventueel reeds betaalde Cursuskosten zullen worden gerestitueerd. Indien er onvoldoende deelnemers voor een Cursus zijn, kan Opdrachtgever beslissen toch deel te nemen aan de Cursus tegen een hogere Cursusprijs. Een en ander zal in overleg worden besproken.
5.2.2. Indien Opdrachtgever annuleert tot 7 (zeven) dagen voor aanvang van de Cursus, wordt 50% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening gebracht. Indien Opdrachtgever 7 (zeven) dagen of korter voor aanvang, of na aanvang van de Cursus annuleert, behoudt ChangetoComm zich het recht voor 100% van de verschuldigde Cursuskosten in rekening te brengen.
5.3. Uitvoering
5.3.1. ChangetoComm zal alles in het werk stellen om de Cursus conform het gepubliceerde rooster te verzorgen, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid indien een Cursus als gevolg van bijzondere omstandigheden geen doorgang kan vinden of moet worden onderbroken. In een dergelijk geval zal ChangetoComm er in redelijkheid naar streven om de Cursus eventueel op een later tijdstip te verzorgen, c.q. te voltooien. Indien dit niet mogelijk blijkt te zijn, zullen reeds betaalde Cursuskosten naar rato worden gerestitueerd.
5.4. Besloten Cursussen
5.4.1. Besloten Cursussen zijn voor Opdrachtgever verzorgde Cursussen, waaraan uitsluitend wordt deelgenomen door Opdrachtgever. Besloten Cursussen kunnen zowel op locatie van ChangetoComm als op locatie van Opdrachtgever verzorgd worden. Besloten Cursussen worden gegeven op basis van nader overeen te komen voorwaarden.
5.5. Weigering Deelnemer
5.5.1. ChangetoComm behoudt zich het recht voor een deelnemer de toegang tot de Cursus te weigeren:
a) indien verschuldigde bedragen nog niet geheel en/of tijdig zijn voldaan voor aanvang van de Cursus;
b) uit concurrentieoverwegingen dan wel andere voor ChangetoComm redelijke gronden.
6. DERDEN PRODUCTEN
6.1. Derden Producten
6.1.1. ChangetoComm is gerechtigd Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. ChangetoComm is niet verantwoordelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6.1.2. Indien ChangetoComm Derden Producten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden ChangetoComm tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.
6.1.3. ChangetoComm levert rechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
6.1.4. Met betrekking tot afgeleverde Derden Producten verzorgt ChangetoComm:
a) De service op Derden Producten, onder maximaal dezelfde voorwaarden die worden weergegeven in de Algemene Voorwaarden Derden.
6.2. Algemene Voorwaarden Derden
6.2.1. Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden ChangetoComm van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij ChangetoComm, uitsluitend op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals ChangetoComm deze heeft ontvangen.
6.2.2. De Algemene Voorwaarden ChangetoComm treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden ChangetoComm en de Algemene Voorwaarden Derden, kan ChangetoComm de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
7. PRIJZEN/BETALINGEN
7.1. Prijzen en Betalingen
7.1.1. Alle prijzen zijn exclusief B.T.W. en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief B.T.W. en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
7.1.2. De tussen ChangetoComm en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van salarissen, sociale lasten, materialen, en reis- en verblijfkosten etc., alsmede de wisselkoers tussen de gehanteerde valuta, zoals deze geldt op het moment van het sluiten van de overeenkomst. ChangetoComm is gerechtigd ingeval van wijziging van een of meer kostenposten en/of wijziging van de wisselkoers, de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. ChangetoComm is in
ieder geval gerechtigd om een prijswijziging op de licentievergoeding jaarlijks door te voeren op basis van het door CBS berekende CPI (Consumentenprijsindex), zoals gepubliceerd in november van het kalenderjaar.
7.1.3. In alle gevallen zal ChangetoComm Opdrachtgever de mogelijkheid bieden om kennis te nemen van eventuele prijswijzigingen. Indien Opdrachtgever niet instemt met een prijswijziging is Opdrachtgever slechts gerechtigd de overeenkomst te beëindigen met ingang van de datum dat de prijswijziging van kracht zal zijn, indien de totale prijsverhoging gedurende 1 (één) jaar het door het CBS gepubliceerde inflatiecijfer van het actuele jaar (dan wel het voorafgaande jaar voor prijsverhogingen aangekondigd voor het volgende jaar) met meer dan 10% overschrijdt.
7.2. Fixed Price
7.2.1. Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
7.3. Nacalculatie
7.3.1. Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden, betekent dit dat - alvorens ChangetoComm aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden- een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
7.4. Betalingstermijn
7.4.1. ChangetoComm zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum betalen zonder tot enige aftrek, schuldvergelijking of verrekening gerechtigd te zijn dan rechtens toegelaten.
7.4.2. Tenzij anders overeengekomen zijn de volgende betalingstermijnen van toepassing op Opdrachtgever voor projecten die langer dan vier weken duren:
a) eerste termijn, 10% van het verschuldigde bedrag dient als voorschot te worden voldaan;
b) tweede termijn, 40% van het verschuldigde bedrag dient te worden voldaan op het moment dat de overeenkomst voor de helft is nagekomen;
c) derde termijn, 40% van het verschuldigde bedrag dient direct na de aflevering te worden voldaan;
d) vierde termijn, 10% dan wel het restant van het verschuldigde bedrag dient direct na de acceptatie te worden voldaan.
7.4.3. ChangetoComm heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
8. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
8.1. Rechten van ChangetoComm en Opdrachtgever
8.1.1. ChangetoComm of diens toeleveranciers heeft het exclusieve recht de Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
8.1.2. Voor elke opdracht door ChangetoComm uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de aflevering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, blijven alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij ChangetoComm of diens toeleverancier berusten.
8.1.3. Opdrachtgever erkent dat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten en de registratie en/of aanvraag van voornoemde rechten en/of gelijksoortige rechten voor de gehele termijn en eventuele verlengingen dan wel vernieuwingen daartoe nu of in de toekomst voor altijd wereldwijd aan ChangetoComm zullen toekomen dan wel zullen worden overgedragen.
8.1.4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten, andere rechten, merken en handelsnamen uit de Producten te verwijderen of te wijzigen, dan wel door een derde dergelijke handelingen te laten verrichten.
8.1.5. De intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten van een Product, dan wel een gedeelte daarvan, kunnen slechts middels schriftelijke akte overgedragen worden aan Opdrachtgever indien ChangetoComm deze rechten heeft.
8.1.6. Indien ChangetoComm, Opdrachtgever dan wel derden functionele verbeteringen dan wel andere wijzigingen in de Producten aanbrengen, blijven de op de verbeterde dan wel gewijzigde Producten rustende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in casu ongewijzigd bij ChangetoComm berusten dan wel de derde rechthebbende. Indien voornoemde rechten niet bij ChangetoComm dan wel een derde rechthebbende berusten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de overdracht van voornoemde rechten aan ChangetoComm dan wel de derde rechthebbende.
8.1.7. ChangetoComm behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en overige rechten voor met betrekking tot het Cursusmateriaal dat en/of de documentatie die worden verstrekt. Het is Opdrachtgever nadrukkelijk niet toegestaan dit op enigerlei wijze te vermenigvuldigen, aan derden af te staan of in bruikleen te geven. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat zijn werknemers en/of derden aan voornoemde verplichtingen zullen voldoen.