OPENBAAR BOD IN CUMULATIEF PREFERENTE AANDELEN

BIEDINGSBERICHT

Laatste dag van aanmelding gedateerd 4 mei 2012

18.00 uur Amsterdamse tijd, behoudens verlenging

Value8 N.V.

(een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht)

OP ALLE UITSTAANDE GEWONE AANDELEN IN HET KAPITAAL VAN

Fornix BioSciences N.V.

(een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht)

De in dit biedingsbericht ("Biedingsbericht") opgenomen informatie heeft betrekking op het openbaar bod (het "Bod") door Value8 N.V. (de "Bieder") op alle uitstaande gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 0,15 in het kapitaal van Fornix BioSciences N.V. ("Fornix") conform de beperkingen opgenomen in dit Biedingsbericht. De termen die in dit Biedingsbericht met een hoofdletter zijn geschreven dragen de betekenis die daaraan is toegekend in het hoofdstuk 'Definities' tenzij uit de context anders blijkt. De Biedprijs voor elk onder het Bod aangemeld Aandeel bedraagt 0,024 Cumulatief Preferente Aandelen C van de Bieder inhoudend dat voor elke 1000 aandelen Fornix er 24 Cumulatief Preferente Aandelen worden uitgegeven en uitgaand van de initiële uitgifteprijs van de Cumulatief Preferente Aandelen van 25 euro per aandeel. Het Bod is onderworpen aan bepaalde beperkingen waarvoor wordt verwezen naar de bepalingen 'Beperkingen' en 'Belangrijke informatie', en paragraaf 2.1 (Voorwaarden van het Bod').

De Aanmeldingstermijn begint op 22 maart 2012 om 9.00 uur Amsterdamse tijd en eindigt, behoudens verlenging zoals bedoeld in artikel 15 lid 1 van het Bob, op 4 mei 2012 om 18.00 uur Amsterdamse tijd. De Bieder zal zo spoedig mogelijk na het einde van de Aanmeldingstermijn, doch uiterlijk op de derde Werkdag na de Sluitingsdatum aankondigen dat het Bod gestand wordt gedaan. Een dergelijke bekendmaking zal via een persbericht worden verspreid. Deze persberichten zullen tevens via de websites van de Bieder (xxx.xxxxx0.xxx) en Euronext (xxx.xxxxxxxx.xxx) beschikbaar zijn.

Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd, zal de Bieder de verlenging uiterlijk op de derde Werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum openbaar aankondigen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 2 van het Bob. Uiterlijk op de derde Werkdag na de datum waarop het Bod gestand is gedaan zal betaling van de Biedprijs plaatsvinden aan de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod op geldige wijze aan de Bieder hebben aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid) en geleverd.

BEPERKINGEN

Het Bod wordt niet uitgebracht, en Aandelen zullen niet worden aanvaard voor koop van of namens Aandeelhouders, in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van dit Biedingsbericht wordt voorzien. Desondanks zal de aanvaarding van het Bod door Aandeelhouders die buiten Nederland verblijven aanvaard worden door de Bieder indien een aanmelding voldoet aan de vereisten zoals vermeld in het Biedingsbericht. Personen die in het bezit komen van dit Biedingsbericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. De Bieder, haar aandeelhouders en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen af. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die dit Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van de bepalingen 'Belangrijke informatie' en 'Beperkingen' alvorens daartoe over te gaan.

Verenigde Staten

Noch de United States Securities and Exchange Commission, noch enige soortgelijke toezichthouder van enigerlei staat binnen de Verenigde Staten heeft een uitspraak gedaan over de toereikendheid van dit Biedingsbericht.

Het Bod wordt gedaan op effecten van een Nederlandse vennootschap en hoewel op het Bod Nederlandse meldingsvereisten van toepassing zijn dienen Amerikaanse beleggers zich rekenschap te geven van het feit dat dit Biedingsbericht is opgesteld overeenkomstig een opstelling en stijl zoals die in Nederland wordt gehanteerd, en die verschillend kan zijn van de Amerikaanse opstelling en stijl. Ook zijn de hierin opgenomen beknopte financiële overzichten van Fornix opgesteld overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde boekhoudkundige grondslagen, welke niet per definitie vergelijkbaar zijn met de jaarrekeningen van Amerikaanse ondernemingen die zijn opgesteld overeenkomstig US GAAP.

Zowel Fornix als de Bieder is een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap. De functionarissen en bestuurders van Fornix en de Bieder zijn ingezetenen van landen anders dan de Verenigde Staten, en de bedrijfsmiddelen van Fornix en de Bieder bevinden zich geheel of voor een belangrijk deel buiten de Verenigde Staten. Dientengevolge kan het zijn dat het voor Amerikaanse Aandeelhouders niet mogelijk is binnen de Verenigde Staten een rechtszaak aan te spannen tegen Fornix of de Bieder of dergelijke personen, of een vonnis van een Amerikaanse rechter op grond van civielrechtelijke bepalingen van de federale wetgeving van de Verenigde Staten tegen een of meer van hen ten uitvoer te doen leggen.

BELANGRIJKE INFORMATIE

Dit Biedingsbericht bevat belangrijke informatie die men zorgvuldig dient te lezen alvorens een besluit te nemen over het aanmelden van Aandelen in verband met het Bod. De Aandeelhouders wordt aangeraden waar nodig onafhankelijk advies in te winnen. Daarnaast zullen Aandeelhouders mogelijk hun belastingadviseur willen raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van het aanmelden van de Aandelen onder het Bod.

Dit Biedingsbericht bevat tevens belangrijke aanvullende informatie, vereist in verband met het feit dat de bieding plaatsvindt in Cumulatief Preferente Aandelen van de Bieder. Een afzonderlijk prospectus zal in verband met de toelating tot de notering van deze Cumulatief Preferente Aandelen niet gepubliceerd worden, omdat gebruik wordt gemaakt van de vrijstellingen in artikel 5:3 lid 2 sub b en 5:4 sub c Wft.

De informatie opgenomen in hoofdstukken 3 (‘Informatie over Fornix’) en 4 (‘Financiële informatie’) en in de persberichten in hoofdstuk 7 ('Persberichten'), voorzover uitgegeven door Xxxxxx, van dit Biedingsbericht en de corresponderende delen in de samenvatting is publieke informatie, afkomstig van Xxxxxx. De overige informatie uit dit Biedingsbericht en de corresponderende delen in de samenvatting is uitsluitend verstrekt door de Bieder. De in de paragrafen 3.6, 6.2, 6.4 en 6.6 opgenomen verklaringen zijn verstrekt door Mazars Paardekooper Xxxxxxx Accountants N.V. (‘Mazars’), Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxx xxx xxx XXxxxx.. De verklaring bij de jaarrekening 2008 die door middel van verwijzing in dit Biedingsbericht is opgenomen is verstrekt door BDO CampsObers Audit & Assurances B.V. (‘BDO’), Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx. De verklaring in de paragraaf 4.2 is afkomstig uit de jaarrekening 2011 van Xxxxxx en is verstrekt door KPMG Accountants NV (‘KPMG’), Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx.

De Bieder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de in dit Biedingsbericht verstrekte informatie, waarbij geldt dat de verklaringen die zijn opgenomen in de paragrafen 3.6, 6.2, 6.4 en 6.6 afkomstig zijn van Mazars, de verklaring inparagraaf 4.2 van KPMG afkomstig is en de verklaring bij de jaarrekening van de Bieder over 2008, die door verwijzing in dit Biedingsbericht is opgenomen, door BDO is opgesteld. De verklaring van KMPG is afkomstig van de website van Xxxxxx. De overige verklaringen, van Mazars en BDO, zijn afkomstig uit de eigen administratie van de Bieder, nu dit verklaringen bij haar eigen jaarrekeningen betreft. De Bieder heeft geen wijzigingen in de verklaringen aangebracht, anders dan in de opmaak daarvan, zodat de in deze weergegeven informatie correct weegegeven is. Ten aanzien van deze van derden afkomstige informatie bevestigt de Bieder dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover de Bieder heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De Bieder verklaart dat, voorzover haar redelijkerwijs bekend kan zijn, de gegevens in het Biedingsbericht in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Biedingsbericht zou wijzigen. Ten aanzien van de informatie met betrekking tot Xxxxxx geldt dat deze informatie tot het publieke domein behoort en afkomstig is van Fornix. De Bieder heeft in deze informatie geen inhoudelijke wijzigingen doorgevoerd.

Ten aanzien van de in dit Biedingsbericht opgenomen informatie, die afkomstig is van derden, geldt dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover de Bieder weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

De informatie in dit Biedingsbericht geeft de situatie weer op de datum van dit Biedingsbericht. Onder geen beding houden de uitgifte en verspreiding van dit Biedingsbericht in dat de hierin opgenomen informatie ook na de uitgiftedatum juist is of dat er geen wijziging is opgetreden in de in het Biedingsbericht uiteengezette informatie of in de gang van zaken bij Fornix en/of haar dochtermaatschappijen en/of aan haar gelieerde ondernemingen sinds de publicatiedatum van dit Biedingsbericht.

Dit Biedingsbericht bevat uitspraken over de toekomst, die risico's en onzekerheden met zich mee kunnen

brengen. Hoewel de Xxxxxx van mening is dat de verwachtingen over de toekomst in zulke uitspraken gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kan geen zekerheid worden gegeven dat zulke verwachtingen zullen uitkomen.

Bij elke uitspraak over de toekomst moet in ogenschouw worden genomen dat feitelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke uitspraken als gevolg van, onder andere, economische, politieke en/of juridische veranderingen in de markten waarin Fornix en/of de Bieder actief zijn, alsmede als gevolg van algemene ontwikkelingen en ondernemingsrisico's die onlosmakelijk zijn verbonden met activiteiten van Fornix en de Bieder. Daarbij geldt dat Aandeelhouders verklaringen over trends of activiteiten uit het verleden niet mogen interpreteren als signaal dat deze trends en activiteiten zullen voortduren in de toekomst. De in het Biedingsbericht opgenomen uitspraken over de toekomst zijn correct en compleet weergegeven en geven de de verwachtingen van de Bieder weer per datum van dit Biedingsbericht.

De Bieder verplicht zich niet tot het publiek actualiseren of herzien van verklaringen met betrekking tot de toekomst als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins anders dan ingevolge een wettelijk vereiste. Bepaalde financiële en statistische gegevens in dit Biedingsbericht zijn onderhevig aan afrondingsverschillen. Als gevolg hiervan kunnen de resultaten van optellingen afwijken van de optellingen gepresenteerd in dit Biedingsbericht.

Met uitzondering van de Bieder (zonder af te doen aan de verklaringen van Mazars en KPMG) is geen (rechts)persoon gerechtigd of gemachtigd informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen in verband met het Bod, voor zover deze niet in dit Biedingsbericht is respectievelijk zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verstrekt of zodanige verklaringen zijn afgelegd door andere partijen dan de Xxxxxx, dient hierop niet te worden vertrouwd als waren deze verstrekt of afgelegd door of namens de Bieder. Het voorgaande impliceert niet dat de Bieder in het kader van het Bod namens of voor Fornix kan spreken.

Op dit Biedingsbericht en het Bod, alsmede op eventuele aanmelding, koop of levering van Aandelen is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank te Amsterdam zal in eerste aanleg bevoegd zijn in geval van geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met dit Biedingsbericht, het Bod en/of de aanmelding, koop of levering van Aandelen.

Het Biedingsbericht, kopieën van de Akte van Oprichting van de Bieder en de Statuten, de jaarrekeningen van de Bieder over de boekjaren 2008, 2009 en 2010 zijn op verzoek ter inzage beschikbaar ten kantore van de Bieder. De Statuten van Fornix en de jaarrekeningen van Xxxxxx over het boekjaar 2009 en het boekjaar 2010 zijn digitaal verkrijgbaar via de website van Fornix: xxx.xxxxxx.xx. Digitale kopieën van dit Biedingsbericht zijn eveneens verkrijgbaar op de websites van Euronext Amsterdam: xxx.xxxxxxxx.xxx en de Bieder: xxx.xxxxx0.xxx. Tevens zal de Bieder aan een ieder die daarom verzoekt kosteloos een afschrift van het Biedingsbericht verstrekken.

Value8 N.V. Xxxxxxx 00 0000XX Xxxxxx Xxxxxxxxx

035-7111387

SAMENVATTING

Deze samenvatting van het Bod dient te worden gelezen in samenhang met de uitgebreide informatie elders in dit Biedingsbericht. De Aandeelhouders wordt geadviseerd de volledige tekst van het Biedingsbericht aandachtig te bestuderen en onafhankelijk advies in te winnen waar nodig om een weloverwogen oordeel te kunnen vellen over het Bod en het Biedingsbericht. De termen die in dit Biedingsbericht met een hoofdletter zijn geschreven dragen de betekenis die daaraan is toegekend in het hoofdstuk 'Definities', tenzij uit de context anders blijkt.

Fornix

Fornix is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, ontstaan in 1999 uit een reversed takeover van Xx. Xxxxxx Farma B.V. door Artu Biologicals N.V., statutair gevestigd te Lelystad en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 39039138. De aandelen in het kapitaal van Fornix zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam N.V..

De raad van bestuur van Xxxxxx bestaat uit één persoon, de heer C.L. Bergman. De raad van commissarissen van Xxxxxx bestaat uit de volgende drie personen; drs. M.E.T. Xxxxxxx-Xxxxxxxxx RC, drs. F.J.J. Xxxxxxxx en mr. F.C. Lagerveld.

Het maatschappelijk kapitaal van Fornix bedraagt EUR 3.900.000,- verdeeld in 26.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,15 elk. Fornix heeft per datum van het Biedingsbericht een geplaatst kapitaal van EUR 1.207.153,20, bestaande uit 8.047.688 gewone aandelen. Per datum van het Biedingsbericht heeft Xxxxxx vier aandeelhouders met een belang groter dan 5%. Dit betreffen (conform de AFM-meldingen):

Value8 NV 29,99%

Fid Low Priced Stock Fund 5,08% FMR LLC 5,03%

M.H.B. Kok 6,21%

Omdat de hiervoor vermelde percentages de percentages betreffen, welke blijken uit het AFM-register, en niet elke wijziging in een belang bij de AFM gemeld hoeft te worden, kunnen de in werkelijkheid gehouden belangen afwijken van de gemelde percentages. Dit is tevens de verklaring voor het feit dat mogelijk in het hiernavolgende afwijkende percentages genoemd worden. De verklaring voor dit verschijnsel is dan ook dat de werkelijke belangen in de praktijk kunnen afwijken van de laatst gemelde belangen. Hoewel het gemelde belang van de Bieder in Fornix conform het register 29,99 procent bedraagt, bedraagt het werkelijke belang thans 29,01 procent van het totaal geplaatste aandelen.

Tot medio 2010 was Fornix actief op de markt voor de ontwikkeling, productie en distributie van allergieproducten (met als meest voorname merk Oralgen Graspollen) en op de markt voor de verkoop en distributie van medische hulpmiddelen. Hierbij werd geopereerd vanuit de volgende drie divisies: de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische hulpmiddelen. Na ongunstige rechtspraak waarin de registratie-aanvraag van Oralgen Graspollen werd afgewezen, werd de desinvestering van de allergiedivisie echter noodzakelijk. Omdat de omvang van de resterende activiteit niet in verhouding stond tot de kosten die op het niveau van de Holding Fornix gemaakt werden, werd besloten ook de resterende divisies te verkopen. De drie divisies zijn in de loop van 2010 en 2011 gedesinvesteerd. Op dit moment heeft Xxxxxx geen operationele activiteiten en is er per 1 mei 2011 geen personeel meer in dienst.

Op dit moment bevindt Xxxxxx zich in een proces van heroriëntatie. Als onderdeel van de strategieherziening van Fornix worden de strategische opties van een fusie of (omgekeerde) overname van Xxxxxx onderzocht. Ondanks dat kandidaten in de gezondheidszorg de voorkeur hebben, worden ook ondernemingen in andere sectoren in overweging genomen. De optie van een fusie of (omgekeerde) overname wordt door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Xxxxxx, gegeven haar solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar sterke kaspositie.

Het Ruilbod

De Bieder houdt thans 29,01% van de geplaatste Aandelen. De Bieder doet een openbaar bod op alle Aandelen conform de bepalingen als opgenomen in dit Biedingsbericht. Voor elk Aandeel dat conform de bepalingen van het Bod wordt aangemeld, biedt de Bieder de Biedprijs van 0,024 Cumulatief Preferente Aandelen dit houdt in dat

voor elke 1000 aandelen Fornix er 24 Cumulatief Preferente Aandelen worden uitgegeven. De Cumulatief Preferente Aandelen zijn genoteerd op de officiele markt op NYSE Euronext Amsterdam. De Biedprijs is cum dividend, inhoudende dat de Biedprijs gecorrigeerd wordt voor eventuele dividendbetalingen bij Fornix voor de Dag van Betaling.

Indien de Biedprijs wordt berekend aan de hand van de meest recente beurskoers van de Cumulatief Preferente Aandelen per 19 maart 2012 van EUR 23,30 per aandeel, bedraagt de Biedprijs per Aandeel EUR 0,559. Deze Biedprijs impliceert:

- een discount van 9,8 % ten opzichte van de laatste beurskoers van het Aandeel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,620);

- een discount van 4,7% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 100 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.(EUR 0,587)

- een discount van 6,8% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 40 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,599).

- een discount van 6,6% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste twaalf maanden vóór de datum waarop dit Biedingsbericht ter goedkeuring aan de AFM is voorgelegd. , (EUR 0,597);

- een discount van 3,6% ten opzichte de door Fornix geïndiceerde kaspositie van EUR 0,58 per Aandeel per 31-12-2011.

Indien de Biedprijs wordt berekend aan de hand van de uitgifteprijs van de Cumulatief Preferente Aandelen van EUR 25,- per aandeel, komt de Biedprijs overeen met EUR 0,60 per Aandeel. Deze prijs impliceert:

- een discount van 3,2 % ten opzichte van de laatste beurskoers van het Aandeel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,620);

- een premie van 2,3 % ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 100 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,587);

- Vrijwel gelijk ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 40 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,599);

- Vrijwel gelijk ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste twaalf maanden vóór de datum waarop dit Biedingsbericht ter goedkeuring aan de AFM is voorgelegd. (EUR 0,597);

- een premie van 3,3 % ten opzichte van de door Fornix geïndiceerde kaspositie van EUR 0,58 per Aandeel per 31-12-2011.

De gemiddelde beurskoers is gecorrigeerd voor de eenmalig uitgekeerde dividenden ad EUR 0,91 en 0,96 op respectievelijk 15 juli 2011 en 21 april 2011. Dit houdt in dat van de betreffende slotkoersen van de handelsdag voor de betreffende dividenddata, de respectievelijke dividenduitkeringen van de slotkoers zijn afgetrokken. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn voor de berekening van de gemiddelde slotkoersen van de koersen van de handelsdag voor 21 april 2011 EUR 0,96 afgetrokken en van koersen van de handelsdag voor 15 juli 2011 het dividend van EUR 0,91.

Aanmeldingstermijn

De Aanmeldingstermijn begint op 22 maart 2012 om 9.00 uur en eindigt, behoudens verlenging zoals bedoeld in artikel 15 lid 1 van het Bob op 4 mei 2012 om 18.00 uur. De bank of commissionair van de Aandeelhouders stelt mogelijk een eerdere termijn voor berichtgeving door de Aandeelhouders om de bank of commissionair van de Aandeelhouders de mogelijkheid te geven de acceptaties tijdig door te geven aan het Omwissel- en Betaalkantoor.

Aanmeldingen van Aandelen op of voor de Sluitingsdatum mogen niet worden ingetrokken, behoudens het recht in te trekken gedurende enige verlenging van de Aanmeldingstermijn zoals bedoeld in artikel 15 lid 1 van het Bob. Gedurende een periode van verlenging van de Aanmeldingstermijn zullen de aangemelde en niet ingetrokken Aandelen onderworpen blijven aan het Bod, behoudens het recht van elke Aandeelhouder om de Aandelen die hij reeds heeft aangemeld in te trekken conform het bepaalde in artikel 15 lid 3 van het Bob.

Gestanddoening

De verplichting zijdens de Bieder om het Bod gestand te doen, geldt indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(i) Een zodanig aantal Aandelen wordt ter aanvaarding aangemeld dat, tezamen met de Aandelen die rechtstreeks of middellijk door de Bieder op de Sluitingsdatum voor eigen rekening worden gehouden, het aantal aangemelde Aandelen op de Sluitingsdatum ten minste 90% van het uitstaande aandelenkapitaal van Fornix vertegenwoordigt;

(ii) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum is geen openbare mededeling gedaan waaruit voor het eerst blijkt dat een derde een openbaar bod op alle Aandelen doet of voorbereidt, of dat een derde het recht heeft verkregen op door Xxxxxx of haar dochtermaatschappijen nieuw uit te geven aandelen in het aandelenkapitaal van Xxxxxx of een of meer van haar dochtermaatschappijen;

(iii) Tussen de publicatiedatum van dit Biedingsbericht en de Sluitingsdatum is er geen bevel, schorsing, vonnis of besluit gegeven of verstrekt door een rechter, arbitragecommissie, overheid, overheidsinstantie of ander toezichthoudende of administratieve instantie of van toepassing, noch is er enig(e) wet, regel, regeling, bevel of verbod van overheidswege voorgesteld, in de wet opgenomen, ten uitvoer gelegd of van toepassing verklaard op het Bod, welke op enigerlei wezenlijke wijze de afronding van het Bod beperkt, verbiedt of vertraagt of waarvan zulks in redelijkheid voorzienbaar is;

(iv) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum hebben zich geen feiten, wijzingen of omstandigheden voorgedaan die een materieel nadelig effect op de lange termijn op de financiële toestand van Fornix kunnen hebben en die van zodanige aard zijn dat in redelijkheid van de Bieder niet gevraagd kan worden het Bod gestand te doen. Hieronder vallen niet enige feiten, wijzigingen of omstandigheden die resulteren of betrekking hebben op:

(a) toepasselijke fusiewetgeving of andere relevante wetgeving;

(b) de economie in het algemeen danwel de industrie waarin Xxxxxx actief is;

(v) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum verzet de Europese Commissie zich niet in verband met het Bod tegen concentratie en neemt zij geen beslissing als bedoeld in artikel 6.1(a), 6.1(b) of artikel 8.2 van Verordening 139/2004, tenzij aan die beslissing voorwaarden of verplichtingen verbonden zijn die in redelijkheid bevredigend voor de Bieder zijn, dit onder de voorwaarde dat de Bieder elke voorwaarde of verplichting die niet materieel van aard is, zal accepteren;

(vi) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum is geen kennisgeving ontvangen van de AFM dat het Bod is gedaan in strijd met de Wft, in welk geval het de beleggingsondernemingen niet is toegestaan hun medewerking te verlenen aan de uitvoering en afwikkeling van het Bod; en

(vii) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum heeft Euronext Amsterdam de notering van de Aandelen niet beëindigd of opgeschort.

De hiervoor genoemde voorwaarden van het Bod, met uitzondering van voorwaarde (vi), strekken ten behoeve van de Bieder. De Bieder heeft het recht om op elk moment door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Xxxxxx afstand te doen van deze voorwaarden. Hierbij zij opgemerkt dat de vervulling van de betreffende voorwaarden afhankelijk is van objectief bepaalbare en toetsbare maatstaven.

Van de voorwaarde van het Bod (vi) kan geen afstand worden gedaan.

Aankondigingen

Aankondigingen in het kader van het Bod zullen via persberichten worden verspreid. Deze persberichten zullen tevens via de website van de Bieder (xxx.xxxxx0.xxx) en Euronext (xxx.xxxxxxxx.xxx) beschikbaar zijn.

Verlenging

De Bieder heeft de bevoegdheid het Bod éénmaal te verlengen, in welk geval alle verwijzingen in dit Biedingsbericht naar de "Sluitingsdatum" of "18.00 uur, op 4 mei 2012" tenzij uit de context anders blijkt, worden verschoven naar de uiterste datum en tijd waarop de verlenging van het Bod betrekking heeft. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd zal dit uiterlijk op de derde Werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum openbaar worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 1 van het Bob.

Betaling

Op het moment dat de Bieder het Bod gestand doet, zullen de Aandeelhouders die Aandelen onder het Bod verkopen op de Dag van Betaling de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betreffende ongeldigheid) en geleverd, op welk moment ontbinding of nietigverklaring van een aanmelding of levering door een Aandeelhouder niet toegestaan zal zijn.

De Bieder

De Bieder is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en is statutair gevestigd te Amsterdam. De Bieder staat genoteerd op NYSE Euronext Amsterdam.

De Bieder staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nr. 9048032. De raad van bestuur van de Bieder bestaat uit twee personen: de bestuursvoorzitter drs X.X.X. xx Xxxxx en drs G.P. Hettinga. De raad van commissarissen van de Bieder bestaat uit de volgende personen: drs X.X. xxx xxx Xxxx, prof. dr X.X. xxx Xxxxx en drs J.H. Pontier. Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder bedraagt EUR 7.280.000 en bestaat uit 700.000 aandelen A met een nominale waarde van elk EUR 1,40, 3.500.000 aandelen B met een nominale waarde van elk EUR 1,40 en 1.000.000 aandelen C met een nominale waarde van elk EUR 1,40. De aandelen A van de Bieder zijn aandelen op naam. De aandelen B en C luiden ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. De Bieder heeft per datum van het Biedingsbericht een geplaatst kapitaal van EUR 1.645.956,20 bestaande uit 799.031 aandelen B (beursgenoteerd) en 297.468 aandelen A (op naam) en 79.183 Cumulatief Preferente Aandelen C (beursgenoteerd). Per datum van het Biedingsbericht heeft de Bieder vier aandeelhouders met een belang groter dan 5%. Dit betreffen (conform de AFM-meldingen):

- 3L Capital Holding B.V. (X.X.X. xx Xxxxx) met een belang van 47,93% ;

- Delta Lloyd N.V. met een belang van 11,52%;

- World Wide Investments B.V. (W.A.F.G. Vermeend) met een belang van 8,91%;

- J.P. Visser met een belang van 5,02%.

De Bieder is niet bekend met enig belang van Fornix in het kapitaal van de Bieder. Van een dergelijk belang is ook geen melding gedaan bij de AFM, zodat een eventueel belang van Fornix niet groter is dan 5% van het geplaatste kapitaal van de Bieder.

Voor wat betreft Delta Lloyd N.V., World Wide Investments B.V. en J.P. Visser zijn de belangen weergegeven, zoals deze blijken uit de registers die de AFM aanhoudt. Omdat de Bieder niet op de hoogte is van eventuele wijzigingen in het aantal aandelen na de meest recente melding door Delta Lloyd N.V. ,World Wide Investments

B.V. of J.P. Visser, kan zij geen mededeling doen over het precieze belang dat op het moment van publicatie van dit Biedingsbericht door hun gehouden wordt. 3L Capital Holding BV houdt 499.300 aandelen. Per datum van het biedingsbericht komt dit overeen met 42,5%.

Juridische structuur

De Bieder is momenteel niet voornemens om voorstellen aan de Aandeelhouders voor te leggen teneinde de

statuten van Fornix te wijzigen. De Bieder behoudt zich evenwel het recht voor dat de Bieder activa inbrengt in Fornix tegen uitgifte van Aandelen of betaling in contanten, zulks in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en met de alsdan van kracht zijnde Statuten. Bovendien behoudt de Bieder zich het recht voor om een uitkering van kasmiddelen aan de Aandeelhouders te verrichten, zulks in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en met de alsdan van kracht zijnde Statuten.

Strategie

De Bieder is voornemens de beursnotering van Fornix op NYSE Euronext Amsterdam te handhaven.

Met het Bod wenst de Bieder als meerderheidsaandeelhouder actief bij te dragen aan de reeds beoogde reverse listing bij Fornix. Een concrete wijziging van de strategie wordt op dit moment niet beoogd.

Voorgenomen tijdsplanning

Verwachte datum en tijd

Gebeurtenis

21 maart 2012

Publicatie van de aankondiging dat het Biedingsbericht beschikbaar is.

22 maart 2012, 09.00 uur

Aanvang van de Aanmeldingstermijn van het Bod op grond van artikel 14 van het Bob

4 mei 2012, 18.00 uur

Sluitingsdatum. Sluiting van de Aanmeldingstermijn (behoudens verlenging).

Uiterlijk drie Werkdagen na de Sluitingsdatum

Datum van Gestanddoening, De dag waarop de Bieder openbaar aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan. Volgens artikel 16 lid 1 van het Xxx is dit uiterlijk drie Werkdagen na de Sluitingsdatum.

Niet later dan drie Werkdagen na de Datum van Gestanddoening

Xxx xxx Xxxxxxxx, de dag waarop de Bieder de Biedprijs zal betalen aan de Aandeelhouders die rechtsgeldig (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin heeft aanvaard) hun Aandelen hebben aangemeld en geleverd ten tijde van het Bod.

Niet later dan drie Werkdagen na de Datum van Gestanddoening

De Bieder heeft de mogelijkheid een Na-aanmeldingstermijn aan te kondigen voor een periode van maximaal twee weken

INHOUDSOPGAVE

BEPERKINGEN 2

BELANGRIJKE INFORMATIE 3

SAMENVATTING		5
INHOUDSOPGAVE		10
DEFINITIES		12
1.	UITNODIGING AAN DE AANDEELHOUDERS	14
1.1	Biedprijs	14
1.2	Aanmelden door Aandeelhouders	14
1.3	Aanmeldingstermijn	15
1.4	Gestanddoening	15
1.5	Verlenging	15
1.6	Na-aanmelding	15
1.7	Betaling	15
1.8	Commissie	16
1.9	Beperkingen	16
2	HET RUILBOD	17
2.1	Voorwaarden van het Bod	17
2.2	Toelichting op het Bod	18
2.3	Gevolgen van het Bod	23
2.4	Verklaringen vereist ingevolge de Wft	25
2.5	Voorgenomen tijdsplanning	26
3.	INFORMATIE OVER FORNIX	27
3.1	Algemeen	27
3.2	Profiel, doelstellingen, strategie en vooruitzichten Fornix	27
3.3	Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen	28
3.4	Eigen vermogen	28
3.5	Vergelijkend financieel overzicht	30
3.6	Verklaring vergelijkend financieel overzicht	33
4	FINANCIELE INFORMATIE	34
4.1	Jaarrekening 2011 Fornix	35
4.2	Accountantsverklaring	66
4.3	Halfjaarresultaten	68
5.	INFORMATIE OVER DE BIEDER	79
5.1	Algemeen	79
5.2	Activiteiten	79
5.3	Risicofactoren	84
5.4	Kapitaal	86
5.5	Juridische structuur	89
5.6	Organisatiestructuur	92
5.7	Negatieve verklaring	97
5.8	Fiscale aspecten	97

5.9 Toelichting financiële gegevens 98

5.10 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 105

6. FINANCIELE INFORMATIE 106

6.1 Vergelijkend financieel overzicht 107

6.2 Verklaring vergelijkend financieel overzicht 110

6.3 Jaarrekening 2010 Value8 111

6.4 Accountantsverklaring 147

6.5 Halfjaarresultaten 149

6.6 Verklaring halfjaarcijfers 2011 163

7. PERSBERICHTEN 164

DEFINITIES

"Aandeelhouder(s)"	Xxxxxx(s) van een of meer Aandelen;
"Aande(e)l(en)"	Een of meer uitstaande gewone aande(e)l(en) in het kapitaal van Fornix, met een nominale waarde van EUR 0,15 elk. Verscheidene malen zal, bijvoorbeeld om aan te sluiten bij bepaalde wettelijke bepalingen, in dit Biedingsbericht ook gesproken worden van geplaatste Aandelen. Het geplaatste aandelenkapitaal omvat ook de Aandelen die Fornix, zelf in haar kapitaal houdt (geplaatste Aandelen), terwijl het Bod betrekking heeft op Aandelen gehouden door Aandeelhouders (uitstaande Aandelen);
"Aangeboden Aande(e)l(en)"	De onherroepelijk toegezegde Aandelen die zijn aangeboden aan de Bieder;
"Aangesloten Instelling"	Een instelling die is aangesloten bij Euronext Amsterdam, zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer;
"Aanmeldingstermijn"	De periode, gedurende welke de Aandeelhouders hun Aandelen bij de Bieder kunnen aanmelden, beginnend op 22 maart 2012 om 9.00 uur en eindigend op de Sluitingsdatum 4 mei 2012 om 18.00 uur;
"AFM"	De Stichting Autoriteit Financiële Markten;
"Afwikkeling"	De levering en betaling van de Aangeboden Aandelen;
"BAVA"	Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
"Bieder"	Value8 N.V.;
"Biedingsbericht"	Het onderhavige biedingsbericht met betrekking tot het Bod;
"Biedprijs"	0,024 Cumulatief Financieringspreferente Aandeel, inhoudend een ruilverhouding van 24 Cumulatief Financieringspreferente Aandelen voor 1000 Aandelen Fornix.
"Bob"	Besluit openbare biedingen Wft;
"Bod"	Het middels het Biedingsbericht uitgebrachte openbaar bod op alle Aandelen (of Ruilbod);
"Boekjaar 2010"	Het boekjaar van Xxxxxx eindigend op 31 december 2010;
"BW"	Het Burgerlijk Wetboek;
"Cumulatief Preferente Aandelen" oftewel "Cumulatief Financieringspreferente Aandelen" "Dag van Betaling"	7% Cumulatief financieringspreferente aandelen C met een nominale waarde van EUR 1,40 in het kapitaal van Value8; De dag waarop de Bieder de Biedprijs zal betalen aan de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod op geldige wijze hebben aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betreffende ongeldigheid) en geleverd, zijnde uiterlijk de derde Werkdag na de Datum van Gestanddoening;
"Datum van Gestanddoening"	De dag waarop de Bieder openbaar aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, uiterlijk drie Werkdagen na de Sluitingsdatum, overeenkomstig artikel 16 lid 1 van het Bob;

"EUR"	Euro;
"Euronext Amsterdam"	Euronext Amsterdam N.V.;
"Gestanddoening"	Het onvoorwaardelijk maken van het Bod;
"Grootaandeelhouders"	Aandeelhouders met een belang van meer dan 5% in het kapitaal van Fornix;
"Na-aanmeldingstermijn"	De periode na de Aanmeldingstermijn, gedurende welke de Aandeelhouders die hun Aandelen niet hebben aangemeld bij de Bieder, alsnog de mogelijkheid hebben om dat te doen, op dezelfde manier en onder dezelfde bepalingen zoals vermeld in het Biedingsbericht;
"Omwissel- en Betaalkantoor"	The Royal Bank of Scotland N.V. is in de context van het Bod aangesteld als het Betaal- en Omwisselkantoor, als bedoeld in artikel 5 paragraaf 1 Bijlage A van het Besluit Openbare Biedingen.”
"Raad van Bestuur"	De raad van bestuur van Fornix;
"Raad van Commissarissen"	De raad van commissarissen van Fornix;
"Sluitingsdatum"	De tijd en datum waarop de Aanmeldingstermijn eindigt, zijnde om 18.00 uur op 4 mei 2012, behoudens verlenging overeenkomstig artikel 15 lid 1 van het Bob;
"Statuten"	De geldende statuten van Xxxxxx;
"Toegelaten Instelling(en)"	De instellingen die zijn toegelaten tot Euronext Amsterdam;
"Value8" "Fornix" "Werkdag" "Wft"	Value8 N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 9048032; Fornix BioSciences N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Lelystad en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 39039138; Elke dag van de week, behalve (i) zaterdag, (ii) zondag,(iii) officiële feestdagen volgens Nederlands recht en (iv) iedere dag die volgens de collectieve arbeidsovereenkomst voor het bankbedrijf een vrije dag is; De Wet op het financieel toezicht.

1. UITNODIGING AAN DE AANDEELHOUDERS

De Bieder doet een openbaar bod op alle Aandelen. Fornix heeft thans slechts gewone aandelen uitstaan, zodat het Bod slechts op deze gewone aandelen Fornix betrekking heeft. Aan Aandeelhouders wordt geadviseerd dit Biedingsbericht aandachtig te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen om een weloverwogen oordeel te kunnen vellen over het Bod en het Biedingsbericht. Onder verwijzing naar alle verklaringen, bepalingen en beperkingen als opgenomen in het Biedingsbericht, worden Aandeelhouders hierdoor uitgenodigd hun Aandelen onder het Bod aan te melden op de wijze en onder de bepalingen als hieronder uiteengezet.

1.1 Biedprijs

Voor elk Aandeel dat onder de bepalingen van het Bod wordt aangemeld, biedt de Bieder de Biedprijs 0,024 Cumulatief Financieringspreferente Aandeel, dit houdt in dat voor elke 1000 aandelen Fornix er 24 Cumulatief Preferente Aandelen worden uitgegeven. De vaste uitgifteprijs van de Cumulatief Preferente Aandelen is EUR 25,- per aandeel.

1.2 Aanmelden door Aandeelhouders

Aandeelhouders die het Bod wensen te aanvaarden, dienen hun Aandelen ter aanvaarding aan te melden bij de Bieder via een Toegelaten Instelling overeenkomstig de bepalingen van dit Biedingsbericht, zulks uiterlijk om

18.00 uur op de Sluitingsdatum, behoudens verlenging van het Bod overeenkomstig de bepalingen van dit Biedingsbericht.

Aanmelding van Aandelen onder het Bod houdt tevens in een onherroepelijke opdracht tot blokkering van die Aandelen gedurende de Aanmeldingstermijn. Dat betekent dat de Aandelen niet kunnen worden geleverd of overgedragen, behalve aan het Omwissel- en Betaalkantoor op de Dag van Betaling ingeval het Bod gestand wordt gedaan en de Aandelen voor koop worden aanvaard. De enige uitzondering daarop vormt artikel 15 van het Bob, waar is bepaald dat gedurende een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn een eerdere Aanmelding van aandelen kan worden ingetrokken. Voorts houdt Aanmelding van Aandelen de onherroepelijke opdracht (m.u.v. het bepaalde in artikel 15 Bob) in tot het afschrijven van die Aandelen van de effectenrekening, waarop die Aandelen worden gehouden op de Dag van de Betaling, ingeval het Bod gestand wordt gedaan en de Aandelen voor koop worden aanvaard. Dit geldt echter pas nadat het Omwissel- en Betaalkantoor een opdracht heeft gekregen die Aandelen voor de Bieder te ontvangen en op het moment dat de Biedprijs voor die Aandelen door het Omwissel- en Betaalkantoor ontvangen is.

Aandeelhouders die Aandelen op naam houden en het Bod wensen te aanvaarden dienen een ingevuld en ondertekend acceptatieformulier, dat bij de Bieder op verzoek verkrijgbaar is, per aangetekende post aan de Bieder te sturen uiterlijk om 18.00 uur op 4 mei 2012, zijnde de Sluitingsdatum, behoudens verlenging van het Bod overeenkomstig de bepalingen van dit Biedingsbericht. In het acceptatieformulier zal een volmacht zijn opgenomen voor het tekenen van de vereiste akte van levering met betrekking tot de in het acceptatieformulier genoemde Aandelen.

Door zijn Aandelen aan te melden onder het Bod verklaart, garandeert en zegt elke Aandeelhouder die zich aanmeldt anders dan via een Toegelaten Instelling jegens de Bieder toe op de dag dat die Aandelen worden aangemeld tot en met de Xxx xxx Xxxxxxxx, behoudens correcte intrekking van een aanmelding, dat:

- De aanmelding van Aandelen aanvaarding inhoudt door de Aandeelhouder van het Bod onder de bepalingen van het Bod;

- De betrokken Aandeelhouder volledig gerechtigd en bevoegd is de Aandelen aan te melden, te verkopen en te leveren, en geen andere overeenkomst is aangegaan tot aanmelding, verkoop of levering van de volgens opgave aangemelde Aandelen met derden anders dan de Bieder (zulks tezamen met alle bijbehorende rechten) en, wanneer deze Aandelen door de Bieder tegen de Biedprijs worden verworven, zal de Bieder die Aandelen in volle en onbezwaarde eigendom verwerven, vrij van rechten van derden en

beperkingen hoegenaamd ook; en

- Bij de aanmelding van dergelijke Aandelen de effectenwetgeving en overige toepasselijke wet- en regelgeving wordt nageleefd van de jurisdictie waarin de betrokken Aandeelhouder zich bevindt of waarvan hij ingezetene is, en geen registratie, goedkeuring of indiening bij enige toezichthoudende instantie van

die jurisdictie vereist is in verband met de aanmelding van die Aandelen.

1.3 Aanmeldingstermijn

Gedurende een periode van verlenging van de Aanmeldingstermijn zullen de aangemelde en niet ingetrokken Aandelen onderworpen blijven aan het Bod, behoudens het recht van elke Aandeelhouder om de Aandelen die hij reeds heeft aangemeld in te trekken conform artikel 15 lid 3 van het Bob.

1.4 Gestanddoening

Binnen drie Werkdagen na de Sluitingsdatum, zijnde de Datum van Gestanddoening, zal de Bieder overeenkomstig artikel 16 van het Bob openbaar aankondigen dat het Bod gestand wordt gedaan en alle Aandelen kopen die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betreffende ongeldigheid) en geleverd. Aankondigingen zullen ten minste via een persbericht worden gedaan.

1.5 Verlenging

De Bieder heeft de bevoegdheid het Bod éénmaal te verlengen, in welk geval alle verwijzingen in dit Biedingsbericht naar de Sluitingsdatum of “18.00 uur op 4 mei 2012" tenzij uit de context anders blijkt, worden verschoven naar de uiterste datum en tijd waarop de verlenging van het Bod betrekking heeft. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd met als gevolg dat de verplichting tot aankondiging of het Bod gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de derde Werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum openbaar worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 van het Bob.

1.6 Na aanmelding

De bieder heeft de bevoegdheid om niet later dan drie Werkdagen na de Datum van Gestanddoening een Na- aanmeldingstermijn aan te kondigen voor een periode van maximaal twee weken.

1.7 Betaling

Aandeelhouders die Aandelen onder het Bod verkopen zullen op de Dag van Betaling de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betreffende ongeldigheid) en geleverd, op welk moment ontbinding of nietigverklaring van een aanmelding of levering door een Aandeelhouder niet toegestaan zal zijn. Toegelaten Instellingen die Aandelen ontvangen van zich onder dit Bod aanmeldende Aandeelhouders zullen deze Aandelen als bewaarder ontvangen. De Toegelaten Instellingen zullen op hun beurt dergelijke Aandelen schriftelijk aanmelden bij het Omwissel- en Betaalkantoor, zijnde The Royal Bank of Scotland N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx 00000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, telefoon 31 20 464 9999. Door dergelijke Aandelen aan te melden verklaren de Toegelaten Instellingen dat zij de Aandelen in bewaring hebben en verplichten zij zich ertoe deze Aandelen op de

Xxx xxx Xxxxxxxx aan de Bieder te zullen leveren.

1.8 Commissie

Toegelaten Instellingen ontvangen van de Bieder een commissie ten bedrage van EUR 0,01 voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betreffende ongeldigheid) en geleverd, met uitzondering van Aandelen die op het moment van uitbrengen van dit Bod reeds gecommitteerd zijn en tot een maximum van EUR 1.000 per aanmeldende Aandeelhouder. Deze commissie dient binnen 30 dagen na de Datum van Gestanddoening te worden opgevraagd via het Omwissel- en Betaalkantoor. Door de Bieder worden geen kosten doorberekend aan de Aandeelhouders voor de levering en betaling van de Aandelen. Buitenlandse Aandeelhouders worden mogelijk enige kosten doorberekend door hun banken.

1.9 Beperkingen

Het Bod is gedaan met inachtneming van de verklaringen en beperking zoals omschreven in dit Biedingsbericht. De Xxxxxx behoudt zich het recht voor om elke inschrijving op het Bod, gedaan namens een Aandeelhouder, te accepteren, ook als dit niet op die manier is bewerkstelligd als in dit Biedingsbericht staat omschreven.

2. HET RUILBOD

2.1 Voorwaarden van het Bod

De verplichting zijdens de Bieder om het Bod gestand te doen, geldt indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

(a) toepasselijke fusiewetgeving of andere relevante wetgeving;

(b) de economie in het algemeen danwel de industrie waarin Xxxxxx actief is;

(vii) Op of voorafgaand aan de Sluitingsdatum heeft Euronext Amsterdam de notering van de Aandelen niet beëindigd of opgeschort.

Van de voorwaarde van het Bod (vi) kan geen afstand worden gedaan.

2.2 Toelichting op het Ruilbod

2.2.1 Inleiding

Op 16 januari 2012 heeft de Bieder de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op de hoogte gesteld van een voorgenomen bod op alle uitstaande Aandelen. Fornix heeft slechts gewone Aandelen uitstaan; het Bod heeft derhalve betrekking op gewone Aandelen Fornix. De Bieder houdt thans 29,01% van de geplaatste Aandelen.

De Bieder is voornemens een Bod uit te brengen ter waarde van 0,024 Cumulatief Preferente Aandeel Value8, dit houdt in dat voor elke 1000 aandelen Fornix er 24 Cumulatief Preferente Aandelen worden uitgegeven. De Cumulatief Preferente Aandelen kennen een dividendpercentage van 7%. Bij de berekening van het dividendpercentage is uitgegaan van de vaste Uitgifteprijs van de Cumulatief Preferente aandelen van EUR 25,- per aandeel. De Cumulatief Preferente Aandelen zijn genoteerd op de officiele markt van NYSE Euronext Amsterdam.

2.2.2 Onderbouwing van de Biedprijs

De Bieder doet een openbaar bod op alle Aandelen conform de bepalingen als opgenomen in dit Biedingsbericht. Voor elk Aandeel dat onder de bepalingen van het Bod wordt aangemeld, biedt de Bieder de Biedprijs van 0,024 Cumulatief Preferent Aandeel. Ofwel 6/250 ste deel van een Cumulatief Preferent Aandeel voor elk Aandeel dat wordt aangemeld. Voor zover het aantal Aandelen dat wordt aangemeld zou resulteren in de uitgifte van fracties van Cumulatief Preferente Aandelen, zullen dergelijke fracties niet worden uitgegeven, maar door het Betaalkantoor, per Toegelaten Instelling, in contanten worden verrekend. Dit houdt in dat indien er onvoldoende aandelen Fornix zijn voor 1 Cumulatief Preferente Aandeel, de Toegelaten Instelling een aantal Fornix aandelen overhoudt. Deze aandelen Fornix worden op de markt verkocht ten behoeve van de klanten tegen de dan geldende koers van het aandeel Fornix. De afronding en afrekening als gevolg van het Bod zal per individuele houder op de bij banken gebruikelijke wijze geschieden. De exacte wijze waarop deze afrekening plaatsvindt kan per bank verschillen; de Bieder kan hierover in zijn algemeenheid geen uitspraken doen, de individuele Aandeelhouder dient bij de eigen bank navraag te doen.

Voor nadere informatie omtrent de Cumulatief Preferente Aandelen wordt verwezen naar paragraaf 5.2. van dit Biedingsbericht.

De Bieder heeft zich bij het bepalen van het Bod gebaseerd op een zorgvuldige financiële analyse, onder andere bestaande uit een inschatting van de toekomstmogelijkheden van de activiteiten van Fornix in hun huidige vorm en omvang alsmede op basis van de bestaande strategie tot het realiseren van een reverse listing.. Deze analyse betreft een eigen, interne, (kwalitatieve) analyse op basis van de huidige en verwachtekasmiddelen van Fornix alsmede de mogelijkheden conform de strategie een reverse listing te realiseren. Er is geen externe fairness opinie opgevraagd. De uitgiftekoers van de Cumulatief Preferente Aandelen is EUR 25 per aandeel. Deze uitgiftekoers is gelijk aan de eerste koers van de Cumulatief Preferente Aandelen bij de notering per 6 januari 2012.

Gezien het beperkte aantal uitstaande Cumulatief Preferente Aandelen hebben er sinds 6 januari 2012 nog niet veel transacties plaatsgevonden in de Cumulatief Preferente Aandelen. De koersvorming kan derhalve in verhouding tot aandelen met meer verhandelbaarheid niet zonder meer gezien worden als een reeële afspiegeling van de waarde van de Cumulatief Preferente Aandelen. Voor de analyse van de biedprijs is naast de beurskoers ook uitgegaan van de eerste uitgiftekoers van EUR 25. Deze uitgiftekoers vormt ook de basis van het 7% dividend, de kapitaalinbreng en de terugkoopmogelijkheid voor de vennootschap exclusief de premie.

Op basis van haar analyse is de Bieder tot de conclusie gekomen dat de Biedprijs de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod aan haar willen aanbieden de mogelijkheid biedt die Aandelen voor een redelijke prijs te verkopen.

Indien de biedprijs wordt berekend aan de hand van de meest recente beurskoers per 19-3-2012 van de Cumulatief Preferente aandelen van EUR 23,30 per Cumulatief Preferent Aandeel, bedraagt de Biedprijs per Aandeel EUR 0,559. Deze prijs impliceert:

- een discount van 9,8 % ten opzichte van de laatste beurskoers van het Aandeel voorafgaand aan de

aankondiging van het Bod (EUR 0,620);

- een discount van 4,7% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 100 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod.(EUR 0,587)

- een discount van 6,6% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 40 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,599).

- een discount van 6,3% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste twaalf maanden vóór de datum waarop dit Biedingsbericht ter goedkeuring aan de AFM is voorgelegd. , (EUR 0,597);

- een discount van 3,6% ten opzichte van de door Fornix geïndiceerde kaspositie van EUR 0,58 per Aandeel per 31-12-2011.

Indien de Biedprijs wordt berekend aan de hand van de uitgifteprijs van de Cumulatief Preferente Aandelen van EUR 25,- per aandeel, bedraagt de Biedprijs per Aandeel EUR 0,60. Deze prijs impliceert:

- een premie van 2,3% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 100 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod(EUR 0,587).

- Vrijwel gelijk ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste 40 handelsdagen voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,599).

- een discount van 3,2 % ten opzichte van de laatste beurskoers van het Aandeel voorafgaand aan de aankondiging van het Bod (EUR 0,620);

- Vrijwel gelijk ten opzichte van de gemiddelde beurskoers over de laatste twaalf maanden vóór de datum waarop dit Biedingsbericht ter goedkeuring aan de AFM is voorgelegd. (EUR 0,597);

- een premie van 3,3% ten opzichte van de door Fornix geïndiceerde kaspositie van EUR 0,58 per Aandeel per 31-12-2011.

De gemiddelde beurskoers is gecorrigeerd voor de eenmalig uitgekeerde dividenden ad EUR 0,91 en 0,96 op respectievelijk 15 juli 2011 en 21 april 2011. Dit houdt in dat van de betreffende slotkoersen op de handelsdag voor de betreffende dividenddata, de respectievelijke dividenduitkeringen van de slotkoers zijn afgetrokken. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn voor de berekening van de gemiddelde slotkoersen van de koersen van de laatste handelsdag voor 21 april 2011 EUR 0,96 afgetrokken en van koersen van de laatste handelsdag voor 15 juli 2011 het dividend van EUR 0,91.

De Biedprijs is cum dividend, inhoudende dat de Biedprijs gecorrigeerd wordt voor eventuele dividendbetalingen bij Fornix voor de Dag van Betaling. Xxxxxx heeft op 13 mei 2011 geïndiceerd dat in januari 2012 mogelijk een dividend van 0,21 eurocent per aandeel betaalbaar zou kunnen worden gesteld. Op 26 januari 2012 werd echter door Xxxxxx bekend gemaakt dat er thans geen interim-dividend zal worden uitgekeerd.

Tevens heeft Xxxxxx op 13 mei 2011 tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders geïndiceerd dat er – uitgaande van geen onvoorziene zaken - per 31-12-2011 een kassaldo zou resteren ter grootte van EUR 3,65 miljoen, dit komt overeen met een bedrag EUR 0,45 per geplaatst aandeel. Op 26 januari 2012 maakte Xxxxxx bekend dat de kaspositie per 31-12-2011 EUR 5,1 miljoen bedroeg. Na afwikkeling van alle bestaande vorderingen

en lopende verplichtingen per ultimo 2011 zal volgens Xxxxxx de kaspositie circa EUR 4,5 miljoen bedragen. Dit

betekent een kaswaarde per Aandeel van circa EUR 0,58, gebaseerd op het totale aantal geplaatste Aandelen van Fornix van 8.047.688 minus de 316.000 Aandelen die Fornix in eigen bezit heeft. De Bieder verwacht dat dit kassaldo in de loop van 2012 verder zal dalen vanwege de doorlopende kosten van de organisatie en beursnotering. De Bieder

verwacht dat over 2012 sprake zal zijn van een negatief exploitatieresultaat vanwege de doorlopende kosten van de organisatie en beursnotering. De serviceovereenkomst met XXX-Xxxxxx zal nog tot 1 juli 2012 van kracht zijn en daardoor tot dat moment nog een dekking op de totale kosten geven. Voor geheel 2012 en daarna zal naar

verwachting sprake zijn van een negatief exploitatieresultaat. De Bieder kan op basis van de openbare informatie de exacte ontwikkeling van het kassaldo in 2012 niet kwantificeren, maar verwacht dat op structurele basis – gezien de doorlopende reguliere kosten van Fornix in combinatie met ontbreken van opbrengsten uit bedrijfsactiviteiten – sprake zal zijn van een exploitatietekort dat tot een materiële daling van het kassaldo zal leiden.

De Bieder wijst Aandeelhouders tevens op de omstandigheid dat de koers van Cumulatief Preferente Aandelen kan afwijken van de uitgiftekoers van EUR 25,- en dat – als gevolg van de beperkte free float – de koers van het aandeel sterk kan fluctueren, zowel tijdens de bieding als daarna. Op moment van uitbrengen van het biedingsbericht is de uitgiftekoers hoger dan de laatste beurskoers van de Cumulatief Preferente Aandelen.

Eventuele inkoop van Cumulatief Preferente aandelen ter beurze door de Bieder is mogelijk conform het bepaalde in paragraaf 2.4.2.

De Bieder van mening dat zij de huidige Aandeelhouders een reële mogelijkheid biedt hun belangen in Fornix te verkopen tegen een redelijke prijs. De Bieder acht – mede gezien de karakteristieken van de Cumulatief Preferente Aandelen - de waarde van de geboden Cumulatief Preferente Aandelen per Aandeel minimaal gelijk aan de daar tegenoverstaande geïndiceerde kaspositie per Aandeel. Bij deze karakteristieken doelt de Bieder op de basiswaarde - zijnde de oorspronkelijke uitgifteprijs van EUR 25,00 - van de Cumulatief Preferente Aandelen, het vaste (preferente) dividend van 7 procent over de basiswaarde, de preferentie die de Cumulatief Preferente Aandelen Value8 genieten boven de Gewone Aandelen bij vereffening, alsmede de mogelijke terugkooppremie.

Door het behoud van de beursnotering stelt de Bieder tegelijkertijd Aandeelhouders die hun Aandelen niet willen aanbieden in staat om te blijven participeren in Fornix. Aandeelhouders blijven de mogelijkheid houden om de Aandelen te verhandelen op de beurs. De Bieder wijst Aandeelhouders daarbij op de omstandigheid dat de koers van het aandeel Fornix gedurende het Bod boven de Biedprijs kan noteren en dat – als gevolg van de beperkte free float – de koers van het aandeel Fornix sterk kan fluctueren.

Het koersverloop van Aandelen Fornix in de 12 maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het Biedingsbericht is in de volgende grafiek zichtbaar:

De Cumulatief Preferente Aandelen zijn op de onderstaande dagen verhandeld:

datum

opening

hoog

laag

slot

volume

6-1-2012	25,00	25,00	25,00	25,00	335
9-1-2012	25,00	25,00	25,00	25,00	532
10-1-2012	21,00	21,00	21,00	21,00	1
13-1-2012	23,10	23,10	23,10	23,10	1200
16-1-2012	23,50	23,50	23,50	23,50	100
17-1-2012	23,55	23,55	23,55	23,55	50
18-1-2012	23,50	23,50	23,50	23,50	342
20-1-2012	23,85	23,85	23,85	23,85	100
27-1-2012	24,00	24,00	24,00	24,00	40
21-2-2012	23,75	23,75	23,75	23,75	300
1-3-2012	22,30	22,30	22,30	22,30	400
6-3-2012	24,00	24,00	24,00	24,00	100
13-3-2012	22,70	22,70	23,30	23,30	54

De Cumulatieve Preferente Aandelen zijn pas sinds 6 januari 2012 beursgenoteerd. In verband hiermee kan gemeld worden dat in de maanden januari en februari 2012 slechts op 13 handelsdagen in de Cumulatieve Preferente Aandelen is gehandeld. Op één van die dagen betrof dat 1 stuk. Het aantal verhandelde aandelen op die dagen bedroeg gemiddeld 2 aandelen. Vanwege de geringe beurshandel in de Cumulatief Preferente Aandelen, is Bieder van mening dat de beurskoers van de Cumulatief Preferente Aandelen niet maatgevend hoeft te zijn. Gegeven het vaste dividend van 1,75 euro (7% op een uitgiftekoers van 25 euro) per Cumulatief Preferent Aandeel wordt aanbevolen om – naast de beurskoers – ook die fundamentele karakteristieken mee te wegen in de beoordeling van de waarde van de Cumulatief Preferente Aandelen.

2.2.3 De financiering van het Bod

De Bieder bevestigt bovendien dat zij over voldoende financiële middelen beschikt, dat wil zeggen over voldoende Cumulatief Preferente Aandelen beschikt, om aan de verplichtingen onder het Bod te kunnen voldoen.

De Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Value8 van 23 maart 2011 heeft ingestemd met een wijziging van de statuten. Bij deze statutenwijziging zijn naast de bestaande aandelen A en B ook Cumulatief Preferente Aandelen C gecreëerd. Op grond van haar statuten en de ruimte in het maatschappelijk kapitaal kan Bieder de verwerving van aandelen Fornix financieren met de uitgifte van Cumulatief Preferente Aandelen. Om het bod te kunnen betalen in Cumulatief Preferente Aandelen, zal Value8 op 26 april 2012 een (buitengewone) algemene vergadering houden, waarin een ruimere emissiemachtiging dient te worden geaccordeerd. De grootaandeelhouder van Value8 (3L Capital Holding BV) heeft al aangegeven voor een dergelijke, verruimde emissiemachtiging te zullen stemmen. De daadwerkelijke uitgifte van de Cumulatief Preferente Aandelen zal plaatsvinden op de Dag van Betaling, zoals in dit Biedingsbericht gedefinieerd.

2.2.4 Cumulatief Preferente Aandelen

De Cumulatief Preferente Aandelen zijn effecten onder Nederlands recht gecreëerd. De Cumulatief Preferente Aandelen kennen een dividend gelijk aan een percentage van 7% berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C.

De Biedprijs houdt in dat voor elke 1000 aandelen Fornix er 24 Cumulatief Preferente Aandelen worden uitgegeven. De kapitaalinbreng op de Cumulatief Preferente Aandelen C is EUR 0,60 per aangemeld aandeel Fornix, uitgaande van een vaste uitgiftekoers van EUR 25,-. De uitgiftekoers is onafhankelijk van de beurskoers van de Cumulatief Preferente Aandelen

Op grond van artikel 23 van de statuten van de Bieder zal de Bieder eerst de winst aan de Cumulatief Preferente Aandelen uitkeren, alvorens kan worden overgegaan tot uitkering van de (resterende) winst aan de houders van aandelen A en aandelen B. Het dividend is dus preferent aan het dividend op de aandelen A en aandelen B. Daarnaast is het een cumulatief preferent dividend, dit wil zeggen dat indien de Bieder een jaar geen dividend uitkeert, de niet uitgekeerde dividenden opgeteld worden bij een volgende uitkering, en ook in dat geval preferent zijn.

Het stemrecht op de Cumulatief Preferente Aandelen is conform de Nederlandse Corporate Governance Code vormgegeven. Bij de uitgiftekoers van EUR 25 betekent dit dat aan elk Cumulatief Preferent Aandeel één stem verbonden is, zoals dat ook het geval is voor de (gewone) aandelen A en B. De Bieder zal bij uitgifte van de Cumulatief Preferente Aandelen C, indien nodig, zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het stemrecht op de Cumulatief Preferente Aandelen C is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de aandelen B. Onder maatregelen of voorzieningen wordt verstaan dat voorafgaand aan een aandeelhoudersvergadering de voorzitter van de aandeelhoudersvergadering het stemrecht op de Cumulatief Preferente Aandelen vaststelt op basis van de reële waarde van de aandelen B enerzijds en Cumulatief Preferente Aandelen anderszijds, zoals hieronder bepaald.

Het stemrecht op de Cumulatief Preferente Aandelen zal worden berekend op basis van de gemiddelde beurskoers van één Cumulatief Preferent Aandeel C, gedeeld door de gemiddelde beurskoers van één aandeel B van de Bieder. De gemiddelde beurskoers wordt berekend op basis van de slotkoersen van de 10 handelsdagen voorafgaand aan de 28ste dag voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering (Registratiedatum). Indien bijvoorbeeld de gemiddelde beurskoers van het Cumulatief Preferente Aandeel in die periode (van 10 handelsdagen voorafgaand aan de Registratiedatum) EUR 20 bedraagt en de gemiddelde koers van het aandeel van de Bieder bedraagt in diezelfde periode EUR 25, dan zal het stemrecht van een Cumulatief Preferente Aandeel voor de betreffende vergadering van aandeelhouders 0,8 bedragen, tegenover 1 stem per aandeel A of B.

Indien echter de koers van een aandeel van de Bieder gelijk is aan de koers van de Cumulatief Preferente Aandelen dan is ook het stemrecht gelijk en is aan alle aandelen 1 stem verbonden.

inclusief de eventueel achterstallige dividenden. Indien de Bieder overgaat tot intrekking zal aan deze aandeelhouders tevens een premie van 0,25% per volledig kwartaal worden betaald. In concreto betekent dit dat, indien de Bieder overgaat tot intrekking van de Cumulatief Preferente Aandelen, de houders van deze aandelen hun kapitaalinbreng terugbetaald krijgen, vermeerderd met niet uitbetaald dividend op de aandelen en vermeerderd met een premie van 1% per jaar dat de aandelen hebben uitgestaan.

Voor de goede orde wordt tevens gemeld dat de Bieder, voorzover de emissiemachtiging daartoe ruimte biedt, de mogelijkheid heeft om aandelen in te kopen. Dit geldt voor gewone aandelen (aandelen A en aandelen B), maar ook voor de Cumulatief Preferente Aandelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Bieder heeft de Raad van Bestuur op 23 maart 2011 gemachtigd om voor een periode van 18 maanden 20% van het geplaatste kapitaal in te kopen. Indien deze aandelen ter beurze worden ingekocht zal dit plaatsvinden tegen de dan geldende beurskoers. Deze beurskoers kan afwijken van de uitgiftekoers van EUR 25 en kan zowel hoger als lager dan de uitgiftekoers zijn. Inkoop tegen een prijs hoger dan de uitgiftekoers van EUR 25 zou voor de Bieder mogelijk aantrekkelijk kunnen zijn indien de terugkooppremie van 0,25% per volledig kwartaal is opgelopen en/of indien de Bieder slechts een beperkt aantal aandelen wil inkopen.

Op de Cumulatief Preferente Aandelen is geen specifieke biedplicht van toepassing noch kennen de Statuten van de Bieder ten aanzien van de Cumulatief Preferente Aandelen een uitstoot- of uitkoopregeling. Voor een beschrijving van de wettelijke regelingen terzake van de biedplicht en uitstoot- of uitkoopregeling wordt verwezen naar paragraaf 5.5.1.

De statuten van de Bieder bevatten geen regelingen terzake van verjaring van dividendbetalingen of dividendbeperkingen voor niet Nederlands ingezetenen. Ten aanzien van dividendbetalingen geldt derhalve de wettelijke verjaringstermijn van vijf jaar (artikel 3:307 van het Burgerlijk Wetboek). De niet opgeëiste dividenden vervallen na ommekomst van deze vijf jaar aan de Bieder.

In artikel 6.5 van de statuten is bepaald dat ten aanzien van de uitgifte van Cumulatief Preferente Aandelen geen voorkeursrechten bestaan. Ten aanzien van de uitkering bij vereffening van de Bieder bepaalt artikel 38.4 kort gezegd dat, indien mogelijk, de houders van Cumulatief Preferente Aandelen de uitgifteprijs en achterstallig dividend uitgekeerd krijgen. De Cumulatief Preferent Aandelen hebben bij vereffening voorrang op de gewone aandelen A en B.

Samenvattend hebben Cumulatief Preferente Aandelen deels het karakter van een obligatie waar het gaat om de jaarlijkse vergoeding op het ter beschikking stellen van kapitaal (rente/dividend) en de mogelijkheid van terugbetaling van het geïnvesteerde bedrag (door de Bieder) en deels de vorm van aandelen waar het gaat om het verstrekken van eigen vermogen, het stemrecht en de uitkering van dividend. Aandeelhouders dienen bij de boordeling van het Bod zelf een oordeel te vormen omtrent de waardering van de Cumulatief Preferente Aandelen op basis van de informatie in dit Biedingsbericht.

De Cumulatief Preferente Aandelen zijn sinds 6 januari 2012 genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam. De Cumulatief Preferente Aandelen hebben de ISIN Code NL 0009875483 en het symbool PREVA. De Cumulatief Preferente Aandelen kenden een eerste notering van EUR 25,00 en de slotkoers op de datum voorafgaand aan de goedkeuring van het Biedingsbericht bedraagt EUR 24,00.

De verwachting is dat toelating tot de verhandeling van de extra uit te geven Cumulatief Preferente Aandelen zal slagen en dat verhandeling in de Cumulatief Preferente Aandelen op NYSE Euronext Amsterdam na de Dag van Betaling zal kunnen plaatsvinden. Bieder niet bekend is met feiten of omstandigheden op grond waarvan de toelating tot notering van de betreffende aandelen niet gehonoreerd zou kunnen.

2.3 Gevolgen van het Bod

2.3.1 Toekomstige juridische structuur

De Bieder heeft op dit moment geen voornemens om voorstellen aan de Aandeelhouders voor te leggen teneinde de Statuten te wijzigen. De Bieder behoudt zich evenwel het recht voor om datgene te doen of te bewerkstelligen wat zij op een zeker moment in het belang van Fornix acht. De Xxxxxx behoudt zich tevens het recht voor om voorstellen aan Xxxxxx en/of haar Aandeelhouders voor te leggen teneinde activa in te brengen in Fornix tegen uitgifte van Aandelen of tegen betaling in contanten, zulks in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en met de alsdan van kracht zijnde Statuten en bevoegdheden. Bovendien behoudt de Bieder zich het recht voor om voorstellen aan Xxxxxx en/of haar Aandeelhouders voor te leggen teneinde een uitkering van kasmiddelen aan de Aandeelhouders te doen, alles in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en met de alsdan van

kracht zijnde Statuten.

2.3.2 Strategie Fornix - Motieven Bieder

Met het uitbrengen van het Bod op de nog niet in bezit zijnde Aandelen, beoogt de Bieder een groter belang te verwerven in Fornix.

Door haar ervaring met (omgekeerde) overnames denkt de Xxxxxx vanuit een eventuele meerderheidspositie een actievere bijdrage, dan thans het geval kan zijn, te kunnen leveren aan de strategie van Xxxxxx om de mogelijkheden tot een (omgekeerde) overname van Xxxxxx te onderzoeken.

In het voorkomende geval dat een partij een (omgekeerde) overname van Xxxxxx wenst en indien het bestuur en commissarissen van Xxxxxx dat voorstel steunt, is het voor deze partij belangrijk dat ook de Aandeelhoudersvergadering met dit voorstel instemt. Naarmate Value8 een groter belang heeft, neemt die waarschijnlijkheid toe.

De Bieder is daarbij voornemens om de notering van de Aandelen, die worden verhandeld op Euronext Amsterdam, te continueren. Daarbij dient te worden opgemerkt dat verwerving van Aandelen door de Bieder onder het Bod er mogelijk toe zal leiden dat het aantal Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat verhandeld wordt aan Euronext Amsterdam zal verminderen, hetgeen de verhandelbaarheid en mogelijkerwijs de marktwaarde van de resterende verhandelbare Aandelen negatief kan beïnvloeden.

De Bieder onderschrijft de primaire doelstelling van Xxxxxx (het onderzoeken van de mogelijkheden tot een (omgekeerde) overname) en wil daaraan graag actief bijdragen. Het voornaamste motief voor het Bod is derhalve de intentie van de Bieder om actief bij te dragen aan de strategie van Xxxxxx en de gedachte daartoe beter in staat te zijn vanuit een eventueel meerderheidsbelang.

Voor een nadere beschrijving van de huidige strategie van Xxxxxx wordt verwezen naar paragraaf 3.2.

2.3.3 Dividendbeleid

De Bieder is thans niet voornemens na Gestanddoening van het Bod een nieuw dividendbeleid van Fornix te formuleren. De Aandeelhouders dienen zich er echter van bewust te zijn dat Fornix in de toekomst mogelijk een ander dividendbeleid zal voeren, afhankelijk van de beschikbare middelen en haar kapitaalbehoeften.

2.3.4 Sociaal beleid

De Bieder zal bij Gestanddoening van het Bod de sociale aspecten hiervan in ogenschouw nemen. De Bieder verwacht dat het Bod bij Fornix noch bij de Bieder negatieve gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid, te meer omdat er geen werknemers in dienst zijn bij Fornix. Ook zijn thans in het algemeen bij Fornix noch bij de Bieder belangrijke wijzigingen in de arbeidsvoorwaarden beoogd.

2.3.5 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen

De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Fornix kent de volgende samenstelling: De Raad van Bestuur: de heer C.L. Xxxxxxx (eerste benoeming in 2003)

De Raad van Commissarissen:

drs. M.E.T. Xxxxxxx-Xxxxxxxxx RC (eerste benoeming 2011, lopende termijn 2011-2015); drs. F.J.J. Xxxxxxxx (eerste benoeming 2011, lopende termijn 20011-2015);

mr. F.C. Xxxxxxxxx, voorzitter (eerste benoeming 2011, lopende termijn 2011-2015).

De Bieder sluit niet uit dat zij op termijn wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen zal bewerkstelligen, doch op dit moment bestaan daartoe geen voornemens. Ook ten aanzien van eventuele aanpassingen in de honorering van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoudt de Bieder zich haar rechten voor, hetgeen onverlet laat dat in het kader van het Bod op dit moment geen concrete voornemens tot aanpassing van die voorwaarden bestaan anders dan de bestaande voornemens van de huidige raad van commissarissen om de doorlopende kosten sterk te verminderen.

Voor een uitgebreide omschrijving van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en hun leden wordt verwezen naar paragraaf 3.3.

2.3.6 Gevolgen van niet aanbieden

Aandeelhouders die besluiten niet op het Bod in te gaan blijven Aandeelhouder. Het bod kan tot gevolg hebben dat de Aandeelhouders, meer dan in de situatie voorafgaand aan het Bod, zich geconfronteerd zullen zien met een grootaandeelhouder die de meerderheid van de stemrechten kan uitoefenen en daardoor een doorslaggevende stem ten aanzien van door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te nemen besluiten zal kunnen hebben.

Daarnaast kan er in de situatie na Gestanddoening sprake zijn van een beperktere free float, met als gevolg een verminderde verhandelbaarheid van het Aandeel en mogelijk sterke koersfluctuaties.

2.4 Verklaringen vereist ingevolge de Wft:

Naast de overige verklaringen als opgenomen in dit Biedingsbericht verklaart de Bieder hierbij als volgt:

(i) Er zijn gesprekken geweest tussen de Bieder en Fornix terzake van het Bod, welke gesprekken niet tot overeenstemming hebben geleid met betrekking tot het Bod. Er is geen merger protocol aangegaan. Gesprekken betreffende de Biedprijs en de voorwaarden van het Bod hebben plaatsgevonden tussen Bieder enerzijds en de Raad van Commissarissen anderzijds.

(ii) Met inachtneming van en onverminderd de beperkingen als genoemd in de bepalingen ‘Belangrijke Informatie' en 'Beperkingen', heeft het Bod betrekking op alle Aandelen en is het van toepassing op alle Aandelen en alle Aandeelhouders.

(iii) Buiten het voormeldde bezit van 29,01% van de Aandelen door de Bieder, houden de Bieder, de bestuurders en commissarissen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben of daarmee in een groep verbonden zijn, geen door Fornix uitgegeven effecten, direct of indirect, als bedoeld in bijlage A, paragraaf 2 subsectie 5 van het Bob.

(iv) Xx Xxxxxx heeft gedurende 2010 en 2011 per saldo een positie opgebouwd ter grootte van 29,01% van de Aandelen. Buiten deze transacties zijn geen transacties verricht of overeenkomsten gesloten door de Bieder, de bestuurders en commissarissen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben of daarmee in een groep verbonden zijn voorafgaand aan de datum van dit Biedingsbericht met betrekking tot effecten in Fornix als bedoeld in bijlage A, paragraaf 2 subsecties 6 en 7 van het Bob.

(v) De door de Bieder gemaakte en gedragen kosten inzake het Bod zullen naar schatting tussen EUR

40.000 en 50.000 bedragen, inclusief de toezichtskosten voor de goedkeuring van dit Biedingsbericht (ca. EUR 25.000).

2.5 Voorgenomen tijdsplanning

Verwachte datum en tijd

Gebeurtenis

21 maart 2012

Publicatie van de aankondiging dat het Biedingsbericht beschikbaar is;

09.00 uur, 22 maart 2012

Aanvang van de Aanmeldingstermijn van het Bod op grond van artikel 14 van het Bob;

18.00 uur, 4 mei 2012

Sluitingsdatum. Sluiting van de Aanmeldingstermijn (behoudens verlenging);

Uiterlijk drie Werkdagen na de Sluitingsdatum

Datum van Gestanddoening, de dag waarop de Bieder openbaar aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan. Volgens artikel 16 lid 1 van het Bob is dit uiterlijk drie Werkdagen na de Sluitingsdatum;

Niet later dan drie Werkdagen na de Datum van Gestanddoening

Xxx xxx Xxxxxxxx, de dag waarop, in overeenstemming met de bepalingen van het Bod, de Bieder de Biedprijs zal betalen aan de Aandeelhouders die rechtsgeldig (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin heeft aanvaard) hun Aandelen hebben aangemeld en geleverd ten tijde van het Bod;

Niet later dan drie Werkdagen na de Datum van Gestanddoening

De Bieder heeft de mogelijkheid een Na-aanmeldingstermijn aan te kondigen voor een periode van maximaal twee weken.

3. INFORMATIE OVER FORNIX

3.1 Algemeen

Fornix is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, ontstaan in 1999 uit een reversed takeover van Xx. Xxxxxx Farma B.V. door Artu Biologicals N.V.. Fornix is statutair gevestigd te Lelystad en geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 39039138. Het maatschappelijk kapitaal van Fornix bedraagt EUR 3.900.000, verdeeld in 26.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,15 elk.

3.2 Profiel, doelstellingen, strategie en vooruitzichten Fornix

Tot medio 2010 was de kerncompetentie en –activiteit van Fornix de ontwikkeling van sublinguale immunotherapieproducten voor patiënten met inhalatieallergie. Deze activiteiten waren ondergebracht in de Allergiedivisie, die onder meer onder de merknamen Oralgen en Igevac opereerde. Fornix had zich op dit gebied in de afgelopen twaalf jaar met een marktaandeel van circa 70% ontwikkeld tot de onbetwiste martkleider in Nederland. De strategie was de afgelopen jaren meer en meer gericht op de verdere (internationale) uitbouw van deze activiteit. Leidraad daarbij zou zijn om op basis van registratie van Oralgen Graspollen in Nederland, ook in andere landen via de wederzijdse erkenningsprocedure registratie te verkrijgen en via overnames verkooporganisaties op te zetten.

Naast de Allergiedivisie omvatte Fornix ook de divisie Medische Hulpmiddelen en Artu Biologicals Deutschland. De divisie Medische Hulpmiddelen werd gevormd door het in Beuningen gevestigde Laprolan. Deze divisie richtte zich op de verkoop, marketing en distributie van een breed assortiment medische hulpmiddelen en medische en verpleegkundige verbruiksartikelen. Voor de divisie Medische hulpmiddelen was de strategie gericht op autonome groei. Artu Biologics Deutschland was actief met de marketing, verkoop en distributie van immunotherapieproducten en medische hulpmiddelen in Duitsland.

Na ongunstige rechtspraak waarin de afwijzing van de registratieaanvraag van Oralgen Graspollen werd bevestigd, werd de desinvestering van de allergiedivisie echter noodzakelijk. Omdat de omvang van de resterende activiteit niet in verhouding stond met de kosten die op het niveau van de Holding Fornix gemaakt werden, werd besloten ook de resterende divisies te verkopen (Artu Biologicals Deutschland en divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan)). Inmiddels zijn alle operationele activiteiten afgestoten en heeft Fornix geen personeel meer in dienst. Wel zijn er in de eerste helft van 2011 nog opbrengsten gegenereerd, ten gevolge van afgesloten serviceovereenkomsten en een lagere belastingverplichting dan eerder is gecalculeerd.

De strategie van Fornix is erop gericht de strategische opties van een fusie of (omgekeerde) overname door Xxxxxx te onderzoeken. Ondanks dat kandidaten in de gezondheidszorg de voorkeur hebben, worden ook ondernemingen in andere sectoren in overweging genomen. De optie van een fusie of (omgekeerde) overname wordt door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix, gegeven haar solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie.

Voor de selectie van potentiële ondernemingen voor een fusie of (omgekeerde) overname hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen drie hoofdcriteria vastgesteld:

- een aantrekkelijke equity story van de combinatie en opwaarts potentieel voor de aandeelhouderswaarde van Fornix;

- een zekere mate van risicobescherming voor de aandeelhouders van Fornix, waarbij het investeringsrisico wordt beperkt;

- een redelijke kans met betrekking tot de verwachting dat de transactie inderdaad tot stand komt.

Op basis van deze criteria is een lijst met een aanzienlijk aantal potentiële kandidaatondernemingen vastgesteld en hebben met een aantal van hen uitgebreide gesprekken plaatsgevonden.

Parallel aan de desinvestering van Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan) en de bestudering van alternatieven in het kader van een fusie of (omgekeerde) overname, hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich ook beziggehouden met het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix en de infrastructuur, gegeven de verminderde operationele activiteiten.

Door de sterk gereduceerde infrastructuur van Fornix zullen de kosten voor het zoeken van een fusie- of (omgekeerde) overnamekandidaat significant lager liggen. Mede door de lagere proceskosten is de tijdsdruk voor het vinden van een geschikte kandidaat voor een fusie of (omgekeerde) overname en het voorstellen van een transactie aan de aandeelhouders van Fornix afgenomen.

3.3 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen heeft de volgende samenstelling: Raad van Bestuur:

De Raad van Bestuur van Xxxxxx bestaat thans uit één persoon: de heer C.L. Xxxxxxx (1959). De xxxx Xxxxxxx is sinds 1988 werkzaam bij Fornix of haar rechtsvoorganger Artu Biologicals N.V. De xxxx Xxxxxxx is in augustus 2003 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. De arbeidsovereenkomst van de xxxx Xxxxxxx is gezien de ontwikkelingen in 2011 omgezet in een kortlopende consultancy opdracht.

Raad van Commissarissen:

De Raad van Commissarissen bestaat thans uit drs. M.E.T. Xxxxxxx-Xxxxxxxxx RC (eerste benoeming 2011, lopende termijn 2011-2015), drs. F.J.J. Xxxxxxxx (eerste benoeming 2011, lopende termijn 2011-2015) en mr.

F.C. Xxxxxxxxx (voorzitter, eerste benoeming 2011, lopende termijn 2011-2015). Mevrouw Xxxxxxx-Xxxxxxxxx is tevens financieel directeur bij de Van Eeghen Groep, de xxxx Xxxxxxxx is met pensioen en was in zijn werkzame leven directeur beleggingen bij Achmea en de xxxx Xxxxxxxxx is tevens werkzaam als organisatieadviseur.

3.4 Eigen vermogen

3.4.1 Aandelen en optiebezit

Ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van dit Biedingsbericht houdt de Bieder 29,01% van de geplaatste Aandelen.

De Bieder heeft eind 2010 een minderheidsbelang in Fornix overgenomen van bestaande grootaandeelhouders. Gedurende 2011 is dit belang verder uitgebreid tot 32,8%. Daarna is in mei 2011 het belang afgebouwd tot onder de 30%. De bieder heeft derhalve in de 12 maanden voorafgaand aan het bod een diverse transacties verricht. In het onderstaande overzicht zijn de aan- en verkooptransacties weergegeven op maandbasis. De prijzen van de transacties tussen 21 april en 30 april 2011 zijn gecorrigeerd voor het uitgekeerde dividend (EUR 0,96). Voor deze transacties is het dividend van EUR 0,96 bij de transactiekoers opgeteld zodat de transactieprijzen niet worden vertekend door het uitgekeerde dividend. Zo is bijvoorbeeld de laagst verhandelde prijs van EUR 1,50 (ex dividend EUR 0,96) in de tabel terug te vinden onder EUR 2,46 (EUR 1,50 + EUR 0,96). De hoogste prijs in april 2011 is niet door de herrekening beïnvloed. In juli 2011 is een bedrag van EUR 0,91 uitgekeerd als dividend. Aangezien er geen transacties door de Bieder in juli 2011 zijn geweest, hebben er in de tabel voor de maand juli geen correcties plaatsgevonden.

De minimum en maximum prijs waar tegen aandelen door de Bieder verhandeld zijn in de 12 maanden voorafgaand aan het bod betreffen respectievelijk EUR 0,56 en EUR 2,54.

jaar	Maand	transactie	aantal	gemiddelde prijs	laagste prijs	hoogste prijs
2011	Maart	koop	105.951	2,46	2,34	2,52
	April	koop	246.610	2,50	2,46	2,54

	Mei	verkoop	205.605	1,54	1,51	1,60
	Juni	geen	-	-	-	-
	Juli	geen	-	-	-	-
	Augustus	geen	-	-	-	-
	September	verkoop	23.553	0,58	0,56	0,58
	Oktober	geen	-	-	-	-
	November	geen	-	-	-	-
	December	geen	-	-	-	-
2012	Januari	verkoop	55.088	0,67	0,65	0,68
	Februari	geen	-	-	-	-
	Maart	geen	-	-	-	-

3.4.2 Deelnemingen en grootaandeelhouders

Per datum van het Biedingsbericht heeft Xxxxxx vier aandeelhouders met een belang groter dan 5%. Dit betreffen (conform de AFM-meldingen):

Value8 NV 29,99%

Fid Low Priced Stock Fund 5,08% FMR LLC 5,03%

M.H.B. Kok 6,21%

Omdat de hiervoor vermelde percentages de percentages betreffen, welke blijken uit het AFM-register, en niet elke wijziging in een belang bij de AFM gemeld hoeft te worden, kunnen de in werkelijkheid gehouden belangen afwijken van de gemelde percentages. Dit is tevens de verklaring voor het feit dat mogelijk in het hiernavolgende afwijkende percentages genoemd worden. De verklaring voor dit verschijnsel is dan ook dat de werkelijke belangen in de praktijk kunnen afwijken van de laatst gemelde belangen. Hoewel het gemelde belang van de Bieder in Fornix conform het register 29,99% bedraagt, bedraagt het werkelijke belang van de Bieder thans 29,01% van het totaal geplaatste aandelen.

3.4.3 Dividend

Fornix heeft de afgelopen periode de volgende speciale dividenden uitgekeerd:

15 juli 2011: EUR 0,91 per Aandeel (interim-dividend ten laste van de vrije reserves)

21 april 2011: EUR 0,96 per Aandeel (interim-dividend i.v.m. netto-opbrengst verkoop laprolan)

21 september 2010: EUR 3,30 per Aandeel ( waarvan EUR 2,65 i.v.m. netto-opbrengst verkoop Allergiedivisie)

3.5 Vergelijkend overzicht Fornix Geconsolideerde balans (in duizenden euro)
Activa	31-12-2011	31-12-2010	31-12-2009
Vaste activa Immateriële activa	4	5.880	13.307
Materiële vaste activa	254	504	3.135
Uitgestelde belastingvorderingen	-	1	91
Totaal Vaste activa	258	6.385	16.533
Vlottende activa Voorraden	-	-	4.294
Handels- en overige vorderingen	449	1.234	5.206
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.181	10.712	35.158
Activa aangehouden voor verkoop	-	3.855	-
Totaal Vlottende activa	5.630	15.801	44.658
Totaal activa	5.888	22.186	61.191
Passiva
Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal	1.208	1.208	1.208
Agioreserve	3.525	4.362	35.053
Overige reserves	-	-	7.499
Winst over het boekjaar	177	13.621	11.049
Totaal eigen vermogen aandeelhouders	4.910	19.191	54.809
Xxxxxxxxxxxxxxxxx	0	0	0
Totaal eigen vermogen	4.911	19.192	54.810
Langlopende verplichtingen
Personeelsbeloningen - -			40
Uitgestelde belastingverplichtingen - -			254
Totaal langlopende verplichtingen - -			294
Kortlopende verplichtingen Handelsschulden 8 148			1.316
Uitgestelde belastingverplichting	21	-	-
Te betalen acute belastingen	6	93	646
Overige te betalen posten	942	1.995	4.125
Passiva aangehouden voor verkoop	-	758	-
Totaal kortlopende verplichtingen	977	2.994	6.087
Totaal passiva	5.888	22.186	61.191

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in duizenden euro)
	2011	2010	2009
Opbrengsten	-	22.482	37.756
Kostprijs verkopen	-	5.138	7.312
Brutoresultaat	-	17.344	30.444
Overige bedrijfsopbrengsten	692	12.589	266
Verkoop- en distributiekosten	1	689	1.464
Personeelskosten	158	5.975	7.378
Reis- en verblijfskosten	12	841	1.293
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	238	5.626	572
Huisvestingskosten	73	206	309
Kosten onderzoek en ontwikkeling	-	708	3.419
Kosten kwaliteitscontrole	-	100	220
Kosten productie en magazijn	-	92	130
Algemene kosten	824	2.205	3.274
Doorberekend aan productie en handelsvoorraden	-	-618	-1.250
Som der kosten	1.306	16.004	16.809
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	-614	13.929	13.901
Nettofinancieringsbaten/-lasten	343	590	906
Winst voor belastingen	-271	14.519	14.807
Winstbelastingen	-74	898	3.758
Winst uit voortgezette activiteiten	-197	nvt	nvt
Winst uit beëindigde activiteiten	374	nvt	nvt
Winst over het boekjaar	177	13.621	11.049
Toe te rekenen aan aandeelhouders Minderheidsbelang	177 -	13.621 -	11.049 -
Winst over het boekjaar	177	13.621	11.049
Gewone winst per aandeel	0,02	1,76	1,43
Verwaterde winst per aandeel	0,02	1,76	1,43

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden euro)
	2011	2010	2009
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangsten van afnemers	661	24.121	40.920
Betalingen aan leveranciers en medewerkers	-2.717	-18.389	-27.948
Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties	-2.056	5.732	12.972
Ontvangen interest	579	333	1.906
Betaalde interest	-	-25	-6
Betaalde winstbelasting	-	-1.561	-3.226
Ontvangen subsidies	-	-	176
Nettokasstroom uit overige operationele activiteiten	579	-1.253	-1.150
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-1.477	4.479	11.822
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële activa	-	-506	-10
Investeringen in materiële vaste activa	-	-162	-569
Desinvesteringen van dochtermaatschappijen	10.392	20.591	-
Desinvesteringen in materiële vaste activa Verwerving van dochtermaatschappijen Overname activiteiten DeCube-producten	00 - -	- - -	0 - -
Xxxxxxxxxxxxxx uit investeringsactiviteiten	10.404	19.923	-577
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Xxxxxxx dividend	-14.458	-48.711	-8.108
Ontvangsten vanwege uitoefening personeelsopties	-	-	-
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	-14.458	-48.711	-8.108
N ettoafname/- toename van geldmiddelen en kas equivalenten	-5.531	-24.309	3.137
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari	10.712	35.158	32.021
Overdracht uit desinvesteringen	-	-95	-
Overdracht uit activa aangehouden voor verkoop	-	-42	-
Inbreng uit acquisitie	-	-	-
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december	5.181	10.712	35.158

Verklaring vergelijkende financiële overzichten Fornix

Opdracht

Wij hebben gecontroleerd of de vergelijkende hoofdoverzichten van Fornix BioSciences N.V., opgenomen op pagina 30 tot en met 32 van het biedingsbericht, op een juiste wijze zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekeningen over 2011, 2010 en 2009 van Fornix BioSciences

N.V. De vergelijkende hoofdoverzichten bestaan uit de geconsolideerde balans, de

geconsolideerde winst‐ en verliesrekeningen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over de boekjaren 2011, 2010 en 2009. Bij de jaarrekeningen over 2011, 2010 en 2009 is door KPMG Accountants N.V. een goedkeurende controleverklaring afgegeven op respectievelijk 7 maart 2012, 8 maart 2011 en 8 maart 2010. Bij de controleverklaringen op de jaarrekeningen over 2011 en 2010 is een paragraaf opgenomen ter benadrukking van onzekerheid omtrent de continuïteit. De vergelijkende hoofdoverzichten zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van Value8 N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een verklaring bij vergelijkende hoofdoverzichten te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met Nederlands recht. Op grond van Nederlands recht dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen, dat de in het biedingsbericht opgenomen vergelijkende hoofdoverzichten op een aanvaardbare wijze tot stand zijn gekomen. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel

Wij zijn van mening, dat de in het biedingsbericht opgenomen vergelijkende hoofdoverzichten op een juiste wijze zijn ontleend aan de jaarrekeningen over 2011, 2010 en 2009.

Amsterdam, 15 maart 2012

Mazars Paardekooper Xxxxxxx Accountants N.V. namens deze,

drs. J.J.W. Galas RA

4 FINANCIELE INFORMATIE FORNIX

4.1 Jaarrekening 2011

4.2 Accountantsverklaring

4.3 Halfjaarresultaten

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010

	TOELICHTING	2011 TOTAAL	2010 TOTAAL

Overige bedrijfsopbrengsten	(10)	692	289
Verkoop- en distributiekosten		1	23
Personeelskosten	(00)	000	0.000
Reis- en verblijfkosten		12	129
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(13)	238	99
Huisvestingskosten		73	87
Kosten onderzoek en ontwikkeling		-	(4)
Algemene kosten	(14)	824	(660)
Som der kosten		1.306	1.787

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten		(614)	(1.498)
Nettofinancieringsbaten	(15)	343	647
Winst vóór belastingen		(271)	(851)
Winstbelastingen	(16)	(74)	(431)
Winst uit voortgezette activiteiten		(197)	(420)
Winst uit beëindigde activiteiten	(17)	374	14.041
Winst over het boekjaar		177	13.621
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij		177	13.621
Minderheidsbelang	(18)	-	-
Winst over het boekjaar		177	13.621
Gewone winst per aandeel (in €)	(21)	0,02	1,76
Verwaterde winst per aandeel (in €)	(21)	0,02	1,76

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010

	TOELICHTING	2011 TOTAAL	2010 TOTAAL

Winst over het boekjaar		177	13.621
Niet-gerealiseerde resultaten:
Winstbelastingen op niet-gerealiseerde resultaten		-	-
Totaal niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar na winstbelastingen		-	-

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		177	13.621
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij		177	13.621
Minderheidsbelang	(18)	-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		177	13.621

Geconsolideerde balans

(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2010

	TOELICHTING	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële activa	(22)	4	5.880
Materiële vaste activa	(23)	254	504
Uitgestelde belastingvorderingen	(24)	-	1
Totaal Vaste activa		258	6.385
Vlottende activa
Vorderingen	(00)	000	0.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	(26)	5.181	10.712
Activa aangehouden voor verkoop	(9)	-	3.855
Totaal Vlottende activa		5.630	15.801

Totaal Activa		5.888	22.186
PASSIVA
Eigen vermogen	(27)
Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal		1.208	1.208
Agioreserve		3.525	4.362
Winst over het boekjaar		177	13.621
Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij		4.910	19.191
Minderheidsbelang	(28)	1	1
Totaal Eigen vermogen		4.911	19.192
Kortlopende verplichtingen
Schulden		8	148
Uitgestelde belastingverplichting	(24)	21	-
Te betalen acute belastingen	(29)	6	93
Overige te betalen posten	(00)	000	0.000
Passiva aangehouden voor verkoop	(9)	-	758
Totaal Kortlopende verplichtingen		977	2.994

Totaal Passiva		5.888	22.186

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

	GESTORT EN OPGEVRAAGD KAPITAAL	AGIO- RESERVE	RESERVE INGEKOCHTE AANDELEN	INGEHOUDEN WINSTEN	TOTALE OVERIGE RESERVES	WINST OVER HET BOEKJAAR	TOTAAL
Stand per 1 januari 2010	1.208	35.053	(2.496)	9.995	7.499	11.049	54.809
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar
Winst over het boekjaar 2010	-	-	-	-	-	13.621	13.621
Verwerking resultaat 2009	-	-	-	5.018	5.018	(5.018)	-
Totaal gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten over het boekjaar	-	-	-	5.018	5.018	8.603	13.621
Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen
Dividenduitkering 2009	-	-	-	-	-	(6.031)	(6.031)
Superdividend 20101)	-	(5.176)	-	(11.989)	(11.989)	-	(17.165)
Interim-dividend 20102)	-	(25.515)	-	-	-	-	(25.515)
Kosten aandelenplan 2010	-	-	-	(528)	(528)	-	(528)
Totaal transacties met aandeelhouders	-	(30.691)	-	(12.517)	(12.517)	(6.031)	(49.239)

Stand per 31 december 2010	1.208	4.362	(2.496)	2.496	-	13.621	19.191

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar
Winst over het boekjaar 0000	-	-	-	-	-	000	177
Verwerking resultaat 2010	-	-	-	13.621	13.621	(13.621)	-
Totaal gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten over het boekjaar	-	-	-	13.621	13.621	(13.444)	177
Transacties met aandeelhouders in het eigen vermogen
Interim-dividend 20113)	-	-	-	(7.422)	(7.422)	-	(7.422)
Interim-dividend 20114)	-	(837)	-	(6.199)	(6.199)	-	(7.036)
Totaal transacties met aandeelhouders	-	(837)	-	(13.621)	(13.621)	-	(14.458)

Stand per 31 december 2011	1.208	3.525	(2.496)	2.496	-	177	4.910

1) De uitbetaling van het superdividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht en de uitbetaling van het interim-dividend 2010 is in haar geheel ten laste van de agioreserve gebracht.

2) Het interim-dividend 2010 bestaat uit dividend gerelateerd aan het bedrijfsresultaat over het eerste halfjaar 2010 ad € 5.026 en het dividend gelijk aan de voorlopig berekende netto-opbrengst van de verkoop van de Allergiedivisie ad € 20.489.

3) Het interim-dividend is gerelateerd aan de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V.

4) Het interim-dividend heeft betrekking op een uitkering van de vrij uitkeerbare reserves in de vorm van een ‘extra dividend’. De uitbetaling van het interim-dividend is deels ten laste van de agioreserve gebracht.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010

		2011		2010
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangsten van afnemers	661		24.121
Betalingen aan leveranciers en medewerkers	(2.717)		(18.389)
Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties1)		(2.056)		5.732
Ontvangen interest	579		333
Betaalde interest	-		(25)
Betaalde winstbelasting	-		(1.561)
Nettokasstroom uit overige operationele activiteiten		579		(1.253)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		(1.477)		4.479
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële activa	-		(506)
Investeringen in materiële vaste activa	-		(162)
Desinvesteringen van dochtermaatschappijen2)	10.392		20.591
Desinvesteringen in materiële vaste activa	12		-
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten		10.404		19.923
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Xxxxxxx dividend	(14.458)		(48.711)
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten		(14.458)		(48.711)
Nettoafname van geldmiddelen en kasequivalenten		(5.531)		(24.309)
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari		10.712		35.158
Overdracht uit desinvesteringen		-		(95)
Overdracht uit activa aangehouden voor verkoop		-		(42)
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december		5.181		10.712

1) Een nadere toelichting van de nettokasstroom uit bedrijfsoperaties is opgenomen in paragraaf 32.

2) Inclusief de kasstroom over de periode 1 januari tot 7 april 2011.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

1 Algemeen

Fornix BioSciences N.V. (de ‘Vennootschap’) is gevestigd te Lelystad in Nederland en heeft in het boekjaar slechts beperkte activiteiten ontplooid.

2 Continuïteit

In 2011 heeft de Groep haar dochtermaatschappij Laprolan B.V. (divisie Medische Hulpmiddelen) verkocht. In 2010 heeft de Groep haar dochtermaatschappijen Artu Biologicals Europe B.V., Artu Biologicals Onroerend Goed B.V., Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH verkocht.

Als onderdeel van de strategieherziening van de Vennootschap wordt doorgegaan met het onderzoeken van verdere opties, zoals een fusie of (omgekeerde) overname van de Vennootschap. Gegeven het solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar kaspositie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van de Vennootschap.

Value8 N.V. heeft het bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap op de hoogte gesteld van een voorgenomen bod op de uitstaande aandelen van de Vennootschap ter hoogte van € 0,60 per aandeel van de Vennootschap. Value8 N.V. houdt thans 29,99% van de aandelen van de Vennootschap. Belangrijkste motief voor het bod is de intentie van Value8 N.V. om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten van de Vennootschap. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben vooralsnog niet het voornemen om de notering van de Vennootschap te beëindigen. Value8 N.V. ondersteunt het ingezette beleid van het bestuur en de Raad van Commissarissen om het kostenniveau te verlagen en te zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor de aandeelhouders van de Vennootschap.

Mede op basis van het voorgaande heeft de Directie de jaarrekening opgesteld op basis van continuïteit, omdat de groot- aandeelhouder geen voornemen heeft om de notering van de Vennootschap te beëindigen.

Over de uitwerking van strategische opties kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden. Indien strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat de Vennootschap tot liquidatie zal overgaan.

Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar beperkte kostenapparaat voor de komende jaren voort te zetten.

De geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap over 2011 omvatten de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de ‘Groep’).

De jaarrekening is door de Directie opgesteld en vrijgegeven voor publicatie op 7 maart 2012. De jaarstukken 2011 zijn besproken in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 7 maart 2012 en zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2012.

3 Overeenstemmingsverklaring

De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS’s) zoals aanvaard door de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

4 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden. De grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de dochtermaatschappijen.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

5 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van de jaarrekening vereist dat de Directie zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.

In het bijzonder wordt informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen bij de toepassing van de grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen gegeven in de volgende onderdelen van de toelichting:

• waardering van op aandelen gebaseerde betalingen;

• bepaling van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten (paragraaf 22);

• waardering van de verplichting op basis van toegezegdpensioenrechten;

• waardering activa en passiva ‘aangehouden voor de verkoop’ (paragraaf 9);

• waardering bedrijfsgebouwen- en terreinen (paragraaf 23).

6 Grondslagen voor consolidatie

A. Dochtermaatschappijen

Dochtermaatschappijen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap beslissende zeggenschap heeft. Er is sprake van beslissende zeggenschap indien de Vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van beslissende zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De financiële overzichten van dochtermaatschappijen zijn in de geconsolideerde financiële overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van beslissende zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt.

Voor het boekjaar 2011 betreft de consolidatie de financiële gegevens van:

• Artu Biologicals Medical B.V.

• Laprolan B.V. (tot 7 april 2011)

• ComforMed B.V.

• Fornix BioTech Holding B.V. (tot 28 april 2011)

• Fornix Gene Technology B.V.

• Fornix Theranostics B.V.

• Fornix Medical Systems Holding B.V.

• SeaPro Theranostics International B.V.

Alle dochtermaatschappijen zijn 100%-deelnemingen van de Vennootschap met uitzondering van SeaPro Theranostics International B.V. (98,139%-deelneming van Fornix Theranostics B.V.). ComforMed B.V. is gevestigd in Beuningen, de overige ondernemingen zijn allen gevestigd in Lelystad.

Voor 2010 waren in de consolidatie tevens de financiële gegevens opgenomen van: Artu Biologicals Europe B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG (tot en met 30 december 2010), Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH (tot en met 30 December 2010), Artu Biologicals Onroerend Goed B.V. (tot en met 30 juni 2010), Artu Biologicals S.L. (tot en met 30 December 2010).

B. Eliminatie van transacties bij consolidatie

Intragroepssaldi en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten geëlimineerd.

7 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

A. Vreemde valuta

Transacties luidend in vreemde valuta zijn omgerekend in euro’s tegen xxxxxxxxxxxxx die een redelijke benadering vormen van de koers ten tijde van de transactie. Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn per balansdatum omgerekend in euro’s tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij de omrekening optredende valutakoersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening opgenomen.

B. Immateriële activa

Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de overname en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Xxxxxxxx wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Xxxxxxxx wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Op goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering (zie grondslag F). Eventuele negatieve goodwill voortvloeiend uit verwervingen wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Overige immateriële activa

De overige immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F).

Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.

Afschrijvingen

De afschrijvingen geschieden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa, tenzij deze gebruiksduur onbepaald is. De software wordt afgeschreven in vijf jaar (20%).

C. Materiële vaste activa

Activa in eigendom

Materiële vaste activa (in eigendom) worden gewaardeerd tegen de kostprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag F). Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.

Kosten na eerste opname

De Groep neemt in de boekwaarde van een materieel vast actief de kostprijs op van de vervanging van een deel van dat actief wanneer die kosten worden gemaakt, indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

Afschrijvingen

Afschrijvingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief. De restwaarde wordt jaarlijks beoordeeld. De volgende afschrijvingspercentages worden hierbij gehanteerd:

14 2/7 –20

Overige vaste bedrijfsmiddelen

Op grond wordt niet afgeschreven.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

D. Vorderingen

De Vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen.

E. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasmiddelen, banktegoeden en andere direct opvraagbare vrije tegoeden in de vorm van deposito’s.

F. Bijzondere waardeverminderingen

De boekwaarde van de activa van de Groep, uitgezonderd de uitgestelde belastingvorderingen en de voorraden wordt per iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt jaarlijks bepaald of er sprake is van bijzondere waarde verminderingen.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van aan kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid.

Berekening van de realiseerbare waarde

Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde minus verkoopkosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert of kasstromen die in hoge mate onafhankelijk zijn van die van andere activa wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

G. Eigen vermogen

Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.

H. Opgenomen rentedragende leningen

Opgenomen rentedragende leningen worden bij de eerste opname verwerkt tegen kostprijs verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en het aflossingsbedrag op basis van de effectieverentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de lening.

I. Minderheidsbelang

Minderheidsbelangen van derden worden gewaardeerd op het evenredige deel van derden in de nettovermogenswaarde van de desbetreffende dochtermaatschappijen volgens de waarderingsgrondslagen van de Groep.

J. Voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting.

K. Schulden

Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

L. Opbrengsten

De opbrengsten zijn het totaal van aan derden in rekening gebrachte bedragen wegens verrichte leveringen en diensten in het boekjaar, onder aftrek van omzetbelasting en kortingen.

Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijkste risico’s en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen. Er worden geen opbrengsten opgenomen indien er belangrijke onzekerheden bestaan ter zake van het innen van de verschuldigde vergoeding, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen, en tevens wanneer er sprake is van aanhoudende betrokkenheid bij de goederen.

M. Winstbelastingen

De belasting naar de winst of het verlies over de gepresenteerde perioden omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt de belasting eveneens in het eigen vermogen verwerkt.

De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting betreft de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over de verslagperiode, berekend aan de hand van belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochtermaatschappijen voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld.

Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belasting- voordeel zal worden gerealiseerd.

N. Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. De winst per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.

O. Nog niet toegepaste nieuwe standaarden

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2012 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

P. Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de CEO ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare vertrouwelijke financiële informatie.

Gesegmenteerde resultaten die aan de CEO worden gerapporteerd, omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op een redelijke basis aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit algemene bedrijfsactiva (met name het hoofdkantoor van de Vennootschap) en kosten van het hoofdkantoor, alsmede winstbelastingvorderingen en

-verplichtingen.

De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van materiële vaste activa en immateriële activa met uitzondering van goodwill.

Q. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koersen over het verslagjaar.

R. Activa en passiva aangehouden voor verkoop

Vaste activa of groepen activa en passiva die worden afgestoten waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als ‘aangehouden voor verkoop’. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) over het algemeen gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde minus verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belasting- vorderingen en personeelsgerelateerde voorzieningen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de aanvankelijke classificatie als ‘aangehouden voor verkoop’ en winsten of verliezen uit hernieuwde waardering na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Indien de betreffende boekwinst het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies overstijgt wordt dit verschil niet opgenomen. Eenmaal aangemerkt als ‘aangehouden voor verkoop’, worden immateriële en materiële activa niet geamortiseerd of afgeschreven.

8 Segmentinformatie

Per segment zijn de activiteiten van Fornix BioSciences N.V. als volgt weer te geven:

ALLERGIEDIVISIE

ARTU BIOLOGICALS DEUTSCHLAND

LAPROLAN B.V.

ARTU BIOLOGICALS S.L.

TOTAAL

(BEËINDIGD)

(BEËINDIGD) ELIMINATIE SEGMENTEN OVERIGE TOTAAL

Opbrengsten
Boekjaar 2011	-	-	1.682	-	(1.682)	- - -
Boekjaar 2010	12.707	1.732	8.195	-	(22.634)	- - -
Overige bedrijfsopbrengsten
Boekjaar 2011	-	-	-	-	-	-	692	692
Boekjaar 2010	14.923	(2.522)	-	(1)	(12.400)	-	289	289
Som der kosten
Boekjaar 20111)	-	-	(673)	-	673	-	1.306	1.306
Boekjaar 20101)	4.633	1.621	7.956	1	(14.211)	-	1.787	1.787
Resultaat uit bedrijfsactiviteit	en
Boekjaar 20111)	-	-	634	-	(634)	-	(614)	(614)
Boekjaar 20101)	21.719	(2.938)	(3.246)	(2)	(15.533)	-	(1.498)	(1.498)
Totaal afschrijvingskosten en	bijzondere	waardeverminderingen (imma		teriële en materiële vast		e activa)
Boekjaar 0000	-	-	-	- -		-	000	238
Boekjaar 2010	31	112	5.278	- (5.421)		-	99	99
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal)
Per 31 december 20112)	- - -			- -		-	246	246
Per 31 december 20102)	- - 9.302			- (9.302)		-	356	356
Totale investeringen (immat	eriële en ma	teriële vaste ac	tiva)
Boekjaar 2011	-	-	-	- -		- -		-
Boekjaar 2010	29	113	518	- (660)		- 8		8
Totaal van de verplichtingen
Per 31 december 0000	-	-	-	- -		- 000		997
Per 31 december 2010	-	-	758	- (758)		- 2.236		2.236

Ultimo 2011 zijn er geen segmenten meer te onderscheiden. De activiteit van de Holding Fornix BioSciences N.V. is opgenomen onder ‘Overige’. De posten met betrekking tot Laprolan B.V. betreffen de periode 1 januari 2011 tot 7 april 2011 en zijn net als de beëindigde activiteiten in 2010 geëlimineerd als gevolg van de presentatiewijze op een regel in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

1) Aangezien de divisies zijn verkocht, heeft de Holding Fornix BioSciences N.V. in 2011 geen kosten toegerekend. In 2010 heeft de Holding Fornix BioSciences N.V. van haar som der kosten ad € 3.444 een bedrag van € 1.657 toegerekend aan de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en Laprolan B.V. Het toegerekende bedrag betreft het direct aan de segmenten toe te rekenen deel van de kosten van Fornix BioSciences N.V. Voor 2010 is er € 1.328 toegerekend aan de Allergiedivisie, € 25 aan Artu Biologicals Deutschland en € 304 aan Laprolan B.V.

2) Het geïnvesteerd vermogen is al volgt berekend: immateriële activa, vermeerderd met materiële vaste activa, voorraden en debiteuren en verminderd met de schulden.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

9 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Laprolan B.V.

Op 12 Januari 2011 heeft de Groep een overeenkomst ondertekend voor de verkoop van Laprolan B.V., die zich bezighoudt met de marketing, verkoop en distributie van medische hulpmiddelen. Het besluit om Laprolan B.V. te verkopen kwam ook voort uit de strategieherziening van Fornix BioSciences N.V.

Laprolan B.V. is verkocht tegen een koopprijs in contanten van € 10,35 miljoen. De transactie is, met als effectieve datum 1 januari 2011, op 30 maart 2011 tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) goedgekeurd. De transactie is op 7 april 2011 door levering van alle geplaatste aandelen in Laprolan B.V. tegen betaling van de afgesproken vergoeding afgerond. De netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V. is als contant interim-dividend van € 0,96 per aandeel in april 2011 uitgekeerd.

Activa aangehouden voor verkoop	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
Immateriële activa	-	476
Materiële vaste activa	-	1.032
Voorraden	-	1.247
Handels- en overige vorderingen	-	1.058
Geldmiddelen en kasequivalenten	-	42
Totaal Activa aangehouden voor verkoop	-	3.855

Passiva aangehouden voor verkoop	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
Langlopende verplichtingen	-	153
Handelsschulden	-	297
Te betalen acute belastingen	-	27
Overige te betalen posten	-	281
Totaal Passiva aangehouden voor verkoop	-	758

De in 2010 voorgenomen verkoop van Laprolan B.V. en de daarmee verband houdende classificatie activa / passiva ‘aangehouden voor verkoop’ heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van € 5.151 die onder de post afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen ten laste van het resultaat 2010 is gebracht en overeenkomstig in mindering is gebracht op de goodwill.

10 Overige bedrijfsopbrengsten
	2011	2010
Serviceovereenkomst met ALK-Abelló B.V.	564	289
Serviceovereenkomst met Laprolan B.V.	128	-
Totaal	692	289

De verantwoorde opbrengsten uit hoofde van een tussen ALK-Abelló B.V. en Fornix BioSciences N.V. afgesloten serviceovereenkomst betreffen door Fornix BioSciences N.V. geleverde facilitaire diensten.

De serviceovereenkomst met Laprolan B.V. heeft betrekking op de door Fornix BioSciences N.V. aan Laprolan B.V. over het eerste halfjaar 2011 geleverde facilitaire diensten.

11 Personeelsbestand en loonkosten

Gedurende het boekjaar 2011 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand van de Groep omgerekend naar volledige dagtaken 0,5 personen (2010: 7,8 personen).

De samenstelling van het personeelsbestand uit voortgezette activiteiten is als volgt:

2011

2010

Holding Fornix BioSciences N.V. 0,5 7,8

Het gemiddelde personeelsbestand van Laprolan B.V. bedroeg over de periode 1 januari tot 7 april 2011 19,4.

Het gemiddelde personeelsbestand uit beëindigde activiteiten over 2010 bedroeg 82,1 (Allergiedivisie 46,5, Artu Biologicals Deutschland 16,7, Laprolan B.V. 18,9).

De personeelskosten zijn als volgt weer te geven:
	2011	2010
Brutosalarissen/consultancy fee	149	2.284
Sociale lasten	8	(16)
Pensioenlasten	8	187
Kosten aandelenplan	-	(311)
Xxxxxx-/xxxxxxxxxxxxxxx	0	0
Xxxxxxx personeelskosten	(8)	(39)
Totaal	158	2.113
12 Bestuurders en commissarissen

Bestuurders

De totale bezoldiging van de bestuurders bedroeg € 163 (2010: € 2.070).

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de salarissen (inclusief sociale lasten en overige componenten), pensioenen, bonussen en relevante aandelenplannen van de individuele bestuurders (2010 buitengewone vergoedingen in verband met beëindigde arbeidsovereenkomsten).

	2011 TOTAAL	2010 C.L. BERGMAN	2010 DR. F.F. ROOSSIEN	2010 TOTAAL
Salaris	155	236	90	326
Bonus	-	56	43	99
Pensioen	8	42	20	62
Beëindigingsvergoeding	-	686	400	1.086
Compensatie aandelenplan Totaal	- 163	363 134 497 1.383 687 2.070

Het dienstverband met de heer C.L. Xxxxxxx is beëindigd per 1 mei 2011 en omgezet in een consultancy overeenkomst. Uit hoofde van het dienstverband heeft de xxxx Xxxxxxx in totaal € 93 ontvangen. De heer Dr. F.F. Xxxxxxxx is per 1 juli 2010 uit dienst getreden.

Zowel per 31 december 2011 als per 31 december 2010 waren er geen vorderingen op (ex-)bestuurders. Per 31 december 2011 had de heer C.L. Bergman 3.183 (2010: 3.183) gewone aandelen in bezit.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Commissarissen

De totale beloning van de commissarissen, inclusief onkostenvergoeding, bedroeg € 66 (2010: € 150), volgens onderstaand overzicht:

	2011 VASTE BEZOLDIGING	2011 VERGOEDING COMMISSIE	2011 TOTALE BELONING	2010 TOTALE BELONING
Xxx. X.X.X. xxx xx Xxxxx0)	00	6	23	67
Mr. E.W.J. Hannema1)	11	2	13	36
Drs. X. xx Xxxx0)	11	5	16	47
Mr. F.C. Lagerveld2)	6	-	6	-
Drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC2)	4	-	4	-
Drs. F.J.J. Lucassen2) Totaal	4 - 4 53 13 66			- 150

Per 31 december 2011 en 2010 hadden de commissarissen geen aandelenbelang in de Groep.

1) Afgetreden op 12 september 2011

2) Benoemd op 12 september 2011

13 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

152

238

2010

2011

Afschrijvingen 99

Bijzondere waardeverminderingen -

Totaal 99

De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op een waardevermindering van de grond met € 69 en overige activa met

€ 83. De waarde van de grond is verminderd tot de geschatte directe opbrengstwaarde. Als gevolg van het beëindigen van de operationele activiteiten zijn de afschrijvingstermijnen van de overige activa herzien. De gevolgen hiervan zijn prospectief verwerkt.

In de post afschrijvingen is een boekwinst op desinvesteringen van € 1 opgenomen (2010: nihil).

14 Algemene kosten

Binnen deze kostencomponent heeft in 2011 in tegenstelling tot 2010 geen doorbelasting door de voortgezette activiteit (Fornix BioSciences N.V.) aan de beëindigde activiteiten plaatsgevonden. In 2010 is onder deze kostencomponent een doorbelasting van

€ 1.657 verantwoord. Voor een nadere toelichting op de toerekening van de som der kosten 2010 door de Holding Fornix BioSciences N.V. wordt verwezen naar paragraaf 8 segmentinformatie.

15 Nettofinancieringsbaten

De post nettofinancieringsbaten bestaat uit rentebaten van € 343 (2010: € 647) en rentelasten van € 0 (2010: € 0).

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

16 Winstbelastingen

(102)

(74)

2010

2011

Verschuldigde winstbelastingen

Verslagjaar

Uitgestelde winstbelasting: ontstaan en afwikkeling tijdelijke verschillen Correcties uit voorgaande jaren

Xxxxxxxxxxxxxx toegerekend aan beëindigde activiteiten

Totale winstbelastingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening

1.198

(25)

(275)

(1.329)

(431)

De aansluiting tussen het toepasselijke belastingtarief en de effectieve belastingdruk is als volgt:

1 0,4

(74) (27,4)

(25,5)

- (2,3)

(69)

- (6)

2010

2011

Winstbelasting op basis van het lokale belastingtarief Deelnemingsvrijstelling

Correcties voorgaande jaren Kosten aandelenplan

Winstbelasting toegerekend aan beëindigde activiteiten Overige

Winstbelasting op basis van effectieve belastingdruk

3.691 25,4

(2.410) (16,5)

(275) (1,9)

(135) (0,9)

(1.329) (9,1)

27 0

(431) (3,0)

Per 31 december 2011 is aan vennootschapsbelasting € 22 te vorderen (2010: Ultimo 2011 zijn alle vennootschappen onderdeel van de fiscale eenheid van	€ 436 te vorderen). Fornix BioSciences N.V.
17 Winst uit beëindigde activiteiten
	2011	2010
Opbrengsten	1.682	22.482
Kostprijs verkopen	(656)	(5.138)
Overige opbrengsten, som der kosten en nettofinancieringslasten	(673)	(1.974)
Winstbelastingen	281	(1.329)
	634	14.041
Toe te rekenen aan de koper van Laprolan B.V.	260	-
Winst uit beëindigde activiteiten	374	14.041

De winst uit beëindigde activiteiten van € 374 (2010: € 14.041) is volledig toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.

De post winstbelasting bevat een vrijval van een in het verleden gevormde belastingvoorziening. Het operationele resultaat over de periode 1 januari 2011 tot 7 april 2011 ad € 260 is toegerekend aan de koper, conform de contractuele afspraken.

18 Minderheidsbelang

Betreft het minderheidsbelang in de winst over het boekjaar over 2011 van XxxXxx Theranostics International B.V. Het minderheids- belang bedraagt 1,861% (2010: 1,861%) van het aandelenkapitaal van deze vennootschap.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

19 Transacties met verbonden partijen

Door het advocatenkantoor, waarvan een der op 12 september 2011 afgetreden commissarissen partner is, zijn in 2011 advieskosten voor een bedrag van € 389 (2010: € 311) in rekening gebracht, waarvan per jaareinde € 0 (2010: € 23) is verantwoord als nog te betalen kosten. De in 2011 betaalde advieskosten zijn voornamelijk gemaakt in het kader van de verkoop van Laprolan B.V. en de inspanningen verband houdende met fusie of (omgekeerde) overname. De diensten zijn tegen marktconforme tarieven afgerekend. Een nadere toelichting van de beloningen van bestuurders en commissarissen is opgenomen in paragraaf 12.

20 Risicomanagement en financiële instrumenten

De operationele activiteiten van Fornix BioSciences N.V. leiden ertoe dat de onderneming wordt blootgesteld aan verschillende risico’s die inherent zijn aan de activiteiten van de Groep. De belangrijkste financiële risico’s zijn kredietrisico, liquiditeitsrisico en prijsrisico. Het prijsrisico omvat het marktrisico, het valutarisico en het renterisico.

Kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet in staat of onwillig is om aan een verplichting die de tegenpartij met Fornix BioSciences N.V. is aangegaan te voldoen. De activa die Fornix BioSciences N.V. potentieel kunnen blootstellen aan kredietrisico’s zijn de handelsdebiteuren. Debiteuren worden getoetst op hun kredietwaardigheid. Bij dreigende oninbaarheid van vorderingen neemt de onderneming eerst zelf alle mogelijke acties.

Voor het toetsen van de kredietwaardigheid en ingeval bij dreigende oninbaarheid de eigen acties niet leiden tot het gewenste resultaat, wordt gebruikgemaakt van hierin gespecialiseerde ondernemingen. De mate waarin de onderneming wordt blootgesteld aan kredietrisico is verwerkt in de waardering van de handelsdebiteuren per jaareinde. Op balansdatum was er behoudens de bij banken op (deposito)rekeningen ondergebrachte gelden geen sprake van belangrijke concentraties van kredietrisico.

Het liquiditeitenbeheer van Fornix BioSciences N.V. is gecentraliseerd bij de Holding Fornix BioSciences. Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Fornix BioSciences N.V. heeft bankrekeningen bij meerdere financiële instellingen. De (deposito)rekeningen zijn ondergebracht bij de SNS Bank.

Het valutarisico dat de onderneming loopt is beperkt tot de inkopen in een andere valuta dan de functionele valuta’s van de groepsentiteiten. De valuta’s die dit risico deden ontstaan, zijn voornamelijk het Britse pond en de Amerikaanse dollar. Er wordt geen gebruik gemaakt van dekkingsinstrumenten. De Directie volgde de ontwikkelingen van de wisselkoers periodiek en kan op basis van die ontwikkelingen besluiten een eventueel koersrisico af te dekken. Gedurende 2011 heeft de onderneming in de voortgezette activiteiten geen vreemdevalutatransactie verricht (2010: € 1,3 miljoen).

Per 31 december 2011 heeft de onderneming geen schulden in vreemde valuta (2010: € 176). In 2010 heeft de vreemdevalutapositie hoofdzakelijk betrekking op het Britse pond en de Amerikaanse dollar.

Het valutaresultaat over 2011 bedroeg nihil (2010: positief € 2). De totale omvang van rentegevoelige activa en passiva is beperkt.

De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar.

Een daling van de geldmarktrente van 1%, op basis van de huidige liquiditeitspositie zal leiden tot een daling van de winst vóór belastingen van circa € 52 (2010: € 107).

Reële waarde

De in de balans opgenomen boekwaarden en de reële waarde van de financiële activa en verplichtingen zijn aan elkaar gelijk.

21 Toelichting op gewone winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel
	2011	2010
Gewone winst per aandeel Winst na belastingen	177	13.621
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000)	7.732	7.732
Gewone winst per aandeel (in €)	0,02	1,76
Verwaterde winst per aandeel Winst na belastingen	177	13.621
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor berekening verwaterde winst per aandeel (x 1.000)	7.732	7.732
Verwaterde winst per aandeel (in €)	0,02	1,76
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000) Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	8.048	8.048
Effect van gehouden eigen aandelen	(316)	(316)
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	7.732	7.732
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd x 1.000) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	7.732	7.732
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)	7.732	7.732

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

22 Immateriële activa
2010	KLANTENBESTAND	GOODWILL	SOFTWARE	OVERIGE	TOTAAL
Aanschafwaarde Stand per 1 januari 2010	267	13.133	196	30	13.626
Investeringen 2010	-	-	6	500	506
Aanpassing goodwill 2010 Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG	-	(98)	-	-	(98)
Xxxxxxxxxxxxxxxx 0000	(267)	(2.017)	(57)	(530)	(2.871)
Stand per 31 december 2010	-	11.018	145	-	11.163
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Stand per 31 december 2009	133	-	175	11	319
Afschrijvingslast 2010	73	-	8	27	108
Bijzondere waardevermindering	-	5.151	-	-	5.151
Desinvesteringen 2010	(206)	-	(51)	(38)	(295)
Stand per 31 december 2010	-	5.151	132	-	5.283

Boekwaarde 31 december 2010	-	5.867	13	-	5.880
31 december 2009	134	13.133	21	19	13.307

2011	KLANTENBESTAND	GOODWILL	SOFTWARE	OVERIGE	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 31 december 2010	-	11.018	145	-	11.163
Xxxxxxxxxxxxx 0000	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxxxxx Laprolan B.V. 2011	-	(11.018)	-	-	(11.018)
Stand per 31 december 2011	-	-	145	-	145
Gecumuleerde afschrijvingen
en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2010	-	5.151	132	-	5.283
Afschrijvingslast 2011	-	-	3	-	3
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx	-	-	0	-	0
Xxxxxxxxxxxxxxxx Laprolan B.V. 2011	-	(5.151)	-	-	(5.151)
Stand per 31 december 2011	-	-	141	-	141

Boekwaarde 31 december 2011	-	-	4	-	4

31 december 2010 - 5.867 13 - 5.880

De goodwill betrof Laprolan B.V.

De afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in de post afschrijvingen verwerkt.

23 Materiële vaste activa

2010	BEDRIJFS- GEBOUWEN EN -TERREINEN	OVERIGE VASTE BEDRIJFS- MIDDELEN	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 1 januari 2010	3.952	4.126	8.078
Investeringen 2010	-	162	162
Desinvesteringen 2010	(3.670)	(3.327)	(6.997)
Categoriewijziging	(38)	38	-
Stand per 31 december 2010	244	999	1.243
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2009	1.911	3.032	4.943
Afschrijvingslast 2010	109	258	367
Desinvesteringen 2010	(2.005)	(2.566)	(4.571)
Categoriewijziging	(15)	15	-
Stand per 31 december 2010	-	739	739

Boekwaarde 31 december 2010	244	260	504
31 december 2009	2.041	1.094	3.135

2011	BEDRIJFS- GEBOUWEN EN -TERREINEN	OVERIGE VASTE BEDRIJFS- MIDDELEN	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 31 december 2010	244	999	1.243
Xxxxxxxxxxxxx 0000	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxxxxx 2011	-	(88)	(88)
Stand per 31 december 2011	244	911	1.155
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2010	-	739	739
Afschrijvingslast 2011	-	83	83
Bijzondere waardeverminderingen	69	78	147
Desinvesteringen 2011	-	(68)	(68)
Stand per 31 december 2011	69	832	901

Boekwaarde 31 december 2011	175	79	254

31 december 2010 244 260 504

De waarde van de grond bedraagt per 31 december 2011 € 175 (2010: € 244). Er heeft een bijzondere waardevermindering op de grond plaatsgevonden van € 69 als gevolg van de afwaardering tot de geschatte directe opbrengstwaarde.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

24 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De belastinglatenties worden berekend tegen het nominale tarief vanaf 2012 van 25,0% (2011: 25,0%). Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar:

2010	STAND 1 JANUARI 2010	OPGENOMEN IN RESULTAAT	VERKOOP DIVISIES	AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP	STAND 31 DECEMBER 2010
Immateriële activa	16	-	(16)	-	-
Materiële vaste activa	65	(1)	(63)	-	1
Personeelsbeloningen	10	(5)	(2)	(3)	-
Totaal uitgestelde belastingvorderingen	91	(6)	(81)	(3)	1
Immateriële activa	(89)	(15)	104	-	-
Materiële vaste activa	(143)	1	-	142	-
Personeelsbeloningen	(22)	(34)	56	-	-
Totaal uitgestelde belastingverplichtingen	(254)	(48)	160	142	-

Totaal	(163)	(54)	79	139	1

2011	STAND 1 JANUARI 2011	OPGENOMEN IN RESULTAAT	VERKOOP DIVISIES	AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP	STAND 31 DECEMBER 2011
Immateriële activa	-	-	-	-	-
Materiële vaste activa	1	(1)	-	-	-
Personeelsbeloningen	-	-	-	-	-
Totaal uitgestelde belastingvorderingen	1	(1)	-	-	-
Immateriële activa	-	-	-	-	-
Materiële vaste activa	-	(21)	-	-	(21)
Personeelsbeloningen	-	-	-	-	-
Totaal uitgestelde belastingverplichtingen	-	(21)	-	-	(21)

Totaal	1	(22)	-	-	(21)

De in de kolom ‘opgenomen in resultaat’ vermelde bedragen betreffen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die in 2010, respectievelijk 2011 acuut zijn geworden.

25 Xxxxxxxxxxx
	00 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
Winstbelasting	22	436
Overige vorderingen	348	584
Vooruitbetaalde bedragen	79	214
Totaal	449	1.234

De handels- en overige vorderingen van Laprolan B.V. per 31 december 2010 zijn opgenomen als activa ‘aangehouden voor verkoop’.

Winstbelasting

Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.

26 Geldmiddelen en kasequivalenten

Per balansdatum beschikte de Groep over een tegoed in de vorm van direct opeisbare deposito’s van € 4,9 miljoen (31 december 2010: € 10,6 miljoen), waarover een rentevergoeding wordt genoten op het niveau van depositorente. Deze depositorente wordt periodiek aangepast.

Voor een bedrag van € 66 zijn bankgaranties afgegeven aan derden, waarvoor rekening-courantgelden zijn verpand aan de bank.

27 Eigen vermogen

Per 31 december 2011 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 3.900, bestaande uit 26.000.000 gewone aandelen. De aandelen hebben een nominale waarde van € 0,15. De houders van de aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel op de aandeelhouders vergadering van de Groep.

Het gestort en opgevraagd aandelenkapitaal (in aantal aandelen) bedroeg per 31 december 2011, respectievelijk 31 december 2010: 8.047.688.

Van het aantal uitstaande aandelen zijn per 31 december 2011, respectievelijk 31 december 2010 316.000 aandelen in het bezit van de onderneming. De inkoopwaarde van deze in juni 2002 ingekochte aandelen bedraagt € 2.496.

Het in 2011 en het in 2010 uitbetaalde dividend is volledig in contanten uitgekeerd.

Dividend

De Directie stelt voor om over 2011 geen slotdividend uit te keren.

In april 2011 is een interim-dividend van € 7.422 (€ 0,96 per aandeel) in contanten uitgekeerd en bestond uit de netto-opbrengst van de verkoop van Laprolan B.V. Daarnaast is op 1 juli een interim-dividend van € 7.036 (€ 0,91 per aandeel) uitgekeerd.

Agioreserve

De agioreserve is te beschouwen als gestort kapitaal.

28 Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang betreft een belang van derden van 1,861% in SeaPro Theranostics International B.V.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

29 Te betalen acute belastingen

31 DECEMBER 2010

31 DECEMBER 2011

Loonheffing Omzetbelasting

Voor een nadere toelichting op de post winstbelasting wordt verwezen naar paragraaf 16.

30 Overige te betalen posten

686

256

942

31 DECEMBER 2010

31 DECEMBER 2011

Te betalen personeelskosten Te betalen overige kosten

1.068

927

1.995

De te betalen personeelskosten per 31 december 2011 hebben betrekking op de nog te betalen beëindigingsvergoeding van de heer C.L. Bergman.

31 Niet in balans opgenomen financiële verplichtingen

De Groep heeft verplichtingen ter zake van een huurpand met een resterende looptijd van twee jaar. De totale verplichtingen bedragen € 144, waarvan € 91 met betrekking tot 2012.

De Groep heeft huurverplichtingen inzake apparatuur met een resterende looptijd van een half jaar. De totale verplichtingen bedragen € 3 en hebben volledig betrekking op 2012. De verplichtingen ter zake van huur van VPN-verbindingen betreffen een resterende looptijd van drie jaar. De totale verplichtingen bedragen € 57, waarvan € 23 betrekking heeft op 2012.

Voor de verplichtingen vanaf 1 juli 2012 (circa € 100) zijn ultimo 2011 reserveringen getroffen.

Ten behoeve van derden zijn per 31 december 2011 garanties afgegeven tot een bedrag van € 66 (2010: € 66).

Als onderdeel van de verkoop van de Allergiedivisie en Laprolan B.V. zijn door Fornix BioSciences N.V. en partijen een aantal voor dit type transactie gebruikelijke garanties en vrijwaringen afgegeven, ten behoeve van de kopende partijen. De aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de betreffende garanties en vrijwaringen is gelimiteerd in tijd en tot bepaalde bedragen. Bij deze beperkingen in tijd en de maximale aansprakelijkheid is onderscheid gemaakt tussen garanties en, voor zover van toepassing, vrijwaringen met betrekking tot (i) de eigendom van de aandelen, (ii) fiscale claims en (iii) alle overige onderwerpen. Voor vrijwel alle garanties is de maximale aansprakelijkheid beperkt tot een percentage van de betreffende koopprijs en in geen geval overschrijdt de maximale aansprakelijkheid van Fornix BioSciences N.V. voor de garanties en vrijwaringen de koopprijs in de relevante transactie. Ten aanzien van de duur van de garanties en vrijwaringen is een langere duur overeengekomen voor fiscale garanties en vrijwaringen dan voor de overige garanties, met dien verstande dat de aansprakelijkheid voor deze fiscale garanties en vrijwaringen steeds zal eindigen op het moment van een eventuele liquidatie van Fornix BioSciences N.V.

32 Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht

De kasstroom uit bedrijfsoperaties is op de volgende wijze aan te sluiten op de gegevens in de jaarrekening:

	2011	2010
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	(614)	(1.498)
Winst uit beëindigde activiteiten voor nettofinancieringsbaten en winstbelasting	-	15.427
Afschrijvingen	238	475
Dotaties aan personeelsbeloningen	-	239
Opbrengst uit hoofde van verkoop	-	(6.939)
Mutatie werkkapitaal inzake bedrijfsoperaties	(1.680)	(1.972)
Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties	(2.056)	5.732

33 Gebeurtenissen na de balansdatum

Op 16 januari 2012 heeft Value8 N.V. bekendgemaakt het voornemen te hebben om een bod van € 0,60 per aandeel op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences uit te brengen. Belangrijkste motief is de intentie van Value8 N.V. om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten.

In januari 2012 heeft X.X.X. xxx Xxxxx via de AFM gemeld dat hij zijn belang heeft teruggebracht tot 0% en is er een melding ontvangen van een aandelenbelang van M.H.B. Kok van 6,21% in het totale aandelenkapitaal van Fornix BioSciences N.V.

Enkelvoudige balans

(VÓÓR VERDELING VAN HET RESULTAAT) PER 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS PER 31 DECEMBER 2010

	TOELICHTING	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
ACTIVA Vaste activa
Immateriële activa	(2)	4	5.880
Materiële vaste activa	(3)	254	504
Financiële vaste activa	(4)	2	3.084
Uitgestelde belastingvorderingen		-	1
Totaal Vaste activa		260	9.469
Vlottende activa
Vorderingen	(0)	000	0.000
Geldmiddelen en kasequivalenten	(6)	5.178	10.709
Totaal Vlottende activa		5.626	11.943

Totaal Activa		5.886	21.412
PASSIVA Eigen vermogen
Gestort en opgevraagd kapitaal		1.208	1.208
Agioreserve		3.525	4.362
Winst over het boekjaar		177	13.621
Totaal Eigen vermogen		4.910	19.191
Kortlopende verplichtingen
Schulden		8	136
Uitgestelde belastingverplichtingen		21	-
Te betalen acute belastingen		6	93
Overige te betalen posten	(0)	000	0.000
Totaal Kortlopende verplichtingen		976	2.221

Totaal Passiva		5.886	21.412

Enkelvoudige winst- en verliesrekening

VOOR HET BOEKJAAR VAN 1 JANUARI 2011 TOT EN MET 31 DECEMBER 2011 MET VERGELIJKENDE CIJFERS OVER HET BOEKJAAR 2010

	2011	2010
Resultaat na belastingen vóór resultaat dochtermaatschappijen	(205)	(1.819)
Resultaat dochtermaatschappijen na belastingen	8	7.549
Resultaat beëindigde activiteiten	374	7.891
Resultaat na belastingen	177	13.621

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

1 Samenvatting van de waarderingsgrondslagen

De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in duizenden euro’s. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met toepassing van de waarderingsgrondslagen die de Vennootschap heeft toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De enkelvoudige winst- en verliesrekening is opgesteld met inachtneming van de bepalingen van artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor zover bedragen in de enkelvoudige jaarrekening gelijk zijn aan die in de geconsolideerde jaarrekening wordt voor de toelichting daarop verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De geconsolideerde dochtermaatschappijen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd op de nettovermogenswaarde conform de waarderingsgrondslagen van Fornix BioSciences N.V., rekening houdend met de omvang van het door Fornix BioSciences N.V. aangehouden belang.

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

2 Immateriële activa

Betreft software en de betaalde goodwill bij verwerving van Laprolan B.V. en ComforMed B.V.

2010	GOODWILL	SOFTWARE	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 1 januari 2010	11.018	128	11.146
Xxxxxxxxxxxxx 0000	-	6	6
Stand per 31 december 2010	11.018	134	11.152
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2009	-	116	116
Afschrijvingslast 2010	-	5	5
Bijzondere waardervermindering 2010	5.151	-	5.151
Stand per 31 december 2010	5.151	121	5.272

Boekwaarde 31 december 2010	5.867	13	5.880
31 december 2009	11.018	12	11.030

2011	GOODWILL	SOFTWARE	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 31 december 2010	11.018	134	11.152
Desinvesteringen 2011	(11.018)	-	(11.018)
Stand per 31 december 2011	-	134	134
Gecumuleerde afschrijvingen
en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2010	5.151	121	5.272
Afschrijvingslast 2011	-	3	3
Bijzondere waardevermindering 2011	(5.151)	6	(5.145)
Stand per 31 december 2011	-	130	130

Boekwaarde 31 december 2011	-	4	4

31 december 2010 5.867 13 5.880

3 Materiële vaste activa
	BEDRIJFS-	OVERIGE
	GEBOUWEN EN	VASTE BEDRIJFS-
2010	-TERREINEN	MIDDELEN	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 1 januari 2010	-	869	869
Overdracht binnen de groep in 2010	244	2	246
Stand per 31 december 2010	244	871	1.115
Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2009	-	518	518
Afschrijvingslast 2010	-	93	93
Stand per 31 december 2010	-	611	611

Boekwaarde 31 december 2010	244	260	504
31 december 2009	-	351	351

2011	BEDRIJFS- GEBOUWEN EN -TERREINEN	OVERIGE VASTE BEDRIJFS- MIDDELEN	TOTAAL
Aanschafwaarde
Stand per 31 december 2010	244	871	1.115
Desinvesteringen 2011	-	(88)	(88)
Stand per 31 december 2011	244	783	1.027
Gecumuleerde afschrijvingen
en waardeverminderingen
Stand per 31 december 2010	-	611	611
Afschrijvingslast 2011	-	86	86
Desinvesteringen 2011	-	(68)	(68)
Bijzondere waardevermindering	69	75	144
Stand per 31 december 2011	69	704	773

Boekwaarde 31 december 2011	175	79	254

31 december 2010 244 260 504

Fornix BioSciences Jaarverslag 2011 47

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

4 Financiële vaste activa
		VORDERING
	DOCHTER-	OP DOCHTER-
	MAATSCHAPPIJEN	MAATSCHAPPIJEN	TOTAAL
Stand per 31 december 2010	(6.065)	9.149	3.084
Resultaat boekjaar	8	-	8
Vervreemding Laprolan B.V.	(3.096)	-	(3.096)
Vervreemding Fornix Biotech Holding B.V.	5.832	-	5.832
Overige mutaties	-	(5.826)	(5.826)
Stand per 31 december 2011	(3.321)	3.323	2

De dochtermaatschappijen betreffen de 100%-deelnemingen in de volgende ondernemingen:

• Artu Biologicals Medical B.V.

• Fornix Theranostics B.V.

• ComforMed B.V.

• Fornix Gene Technology B.V.

• Fornix Medical Systems Holding B.V.

SeaPro Theranostics International B.V. is een 98,139%-deelneming (2010: 98,139%-deelneming) van Fornix Theranostics B.V. ComforMed B.V. is gevestigd in Beuningen, de overige ondernemingen zijn gevestigd in Lelystad.

5 Vorderingen
	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
Te vorderen winstbelasting	22	436
Overige vorderingen	347	584
Vooruitbetaalde bedragen	79	214
	448	1.234

6 Geldmiddelen en kasequivalenten

Per balansdatum beschikte de onderneming over een direct opeisbaar tegoed van € 5,2 miljoen in de vorm van deposito’s (2010: € 10,7 miljoen), waarover een rentevergoeding werd genoten op het niveau van depositorente.

7 Overige te betalen posten
	31 DECEMBER 2011	31 DECEMBER 2010
Te betalen personeelskosten	686	1.068
Te betalen overige kosten	255	924
	941	1.992

48 Fornix BioSciences Jaarverslag 2011 63

8 Accountantskosten

De honoraria van KPMG die ten laste gebracht zijn van de Groep, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW, lid 1 en 2, zijn als volgt weer te geven:

	2011	2010
KPMG Accountants N.V.
• Controle jaarrekening	21	68
• Aan controle verwante opdrachten	25	39
Overig KPMG-netwerk	-	121
Totaal	46	228

9 Niet in balans opgenomen financiële verplichtingen

De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 lid 1 sub f van het Burgerlijk Wetboek, Boek 2, Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van alle dochtermaatschappijen met uitzondering van de 98,139%-deelneming (2010: 98,139%) in SeaPro Theranostics International B.V.

10 Belastingen

Alle vennootschappen zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V., voor wat betreft de vennootschaps- belasting en de omzetbelasting. Fornix BioSciences N.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

Lelystad, 7 maart 2012

Directie Fornix BioSciences N.V. Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V.

C.L. Xxxxxxx Mr. F.C. Xxxxxxxxx, Voorzitter van de Raad Drs. M.E.T. Xxxxxxx-Xxxxxxxxx RC

Xxx. X.X.X. Xxxxxxxx

00 Fornix BioSciences Jaarverslag 2011 49

Overige gegevens

Statutaire reservering dividend

Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende:

Artikel 28.1

De Directie zal, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen (Raad), beslissen welk deel van de winst zal worden gereserveerd. Uitkeringen ten laste van de gevormde reserves kunnen alleen geschieden op door de Raad goedgekeurd voorstel van de Directie.

Artikel 28.2

De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Artikel 28.3

De Directie, na goedkeuring door de Raad, kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. De Directie kan besluiten dat een uitkering van interim-dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de vennootschap, indien en voor zover de Directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen in de vennootschap en voorts na goedkeuring van de Raad.

Artikel 28.4

De artikelen 103, 104 en 105 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de uitkeringen aan aandeelhouders.

Artikel 28.5

Op voorstel van de Directie en na goedkeuring door de Raad, kan de algemene vergadering besluiten dat een uitkering van dividend geheel of gedeeltelijk zal plaatsvinden niet in contanten maar in aandelen van de Vennootschap.

Voorgestelde verdeling van het resultaat

Bestemming van de winst:

Toevoeging aan de overige reserves 177

Uit te keren dividend -

177

In 2011 is een interim-dividend van € 14.458 ofwel € 1,87 per aandeel (april 2011 € 7.422 ofwel € 0,96 per aandeel en juli 2011 € 7.036 ofwel € 0,91 per aandeel) uitgekeerd.

50 Fornix BioSciences Jaarverslag 2011 65

Controleverklaring

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2011 van Xxxxxx BioSciences N.V. te Lelystad gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de geconsolideerde balans per 31 december 2011, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per

31 december 2011 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Fornix BioSciences N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Benadrukking van een onzekerheid in de jaarrekening vanwege mogelijke liquidatie

Wij vestigen de aandacht op punt 2 in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening, waarin de onzekerheid uiteengezet is met betrekking tot de uitwerking van strategische opties van Fornix BioSciences N.V. Indien de strategische opties niet realiseerbaar blijken te zijn, kan het zijn dat Fornix BioSciences N.V. tot liquidatie zal overgaan. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

66 Fornix BioSciences Jaarverslag 2011 51

Controleverklaring

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Xxxxxxxxxx, 0 xxxxx 0000

XXXX ACCOUNTANTS N.V.

E. Bleekrode RA

VERKORTE GECONSOLIDEERDE TUSSENTIJDSE FINANCIELE OVERZICHTEN OVER HET EERSTE HALFJAAR 2011

Fornix BioSciences N.V.

VERKORTE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

	2011	2010	2010	2010
	1-1 t/m 30-6	1-1 t/m 30-6	1-1 t/m 30-6	1-1 t/m 30-6
		Voortgezette	Beëindigde
		bedrijfs-	bedrijfs-
	Totaal	activiteiten	activiteiten	Totaal
Opbrengsten	-	-	17.617	17.617
Kostprijs verkopen	-	-	3.169	3.169
Brutoresultaat	-	-	14.448	14.448
Overige bedrijfsopbrengsten	778	-	-	-
Distributiekosten	-	14	643	657
Personeelskosten	130	1.315	2.812	4.127
Reis- en verblijfskosten	15	99	571	670
Afschrijvingen	48	62	141	203
Huisvestingskosten	35	50	103	153
Kosten onderzoek en ontwikkeling	-	1	724	725
Kosten kwaliteitscontrole	-	-	100	100
Kosten productie en magazijn	-	-	81	81
Algemene kosten	610	(963)	2.162	1.199
Doorberekend aan productie en handelsvoorraden	-	-	(618)	(618)
Som der kosten	838	578	6.719	7.297
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	(60)	(578)	7.729	7.151
Nettofinancieringsbaten/-lasten	227	371	(35)	336
Winst vóór belastingen	167	(207)	7.694	7.487
Winstbelastingen	(39)	(49)	1.821	1.772
Winst over de verslagperiode	206	(158)	5.873	5.715
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij	206	(158)	5.873	5.715
Minderheidsbelang	-	-	-	-
Winst over de verslagperiode	206	(158)	5.873	5.715
Gewone winst per aandeel (in €)	0,03	(0,02)	0,76	0,74
Verwaterde winst per aandeel (in €)	0,03	(0,02)	0,76	0,74

VERKORT GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

	2011	2010
01-01 t/m	00-00	00-00 t/m 30-06
Winst over de verslagperiode	206	5.715
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-
Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode na winstbelastingen	-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode	206	5.715
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij	206	5.715
Minderheidsbelang	-	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode	206	5.715

VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS
(vóór verdeling van het resultaat)
	30-06-2011	31-12-2010	30-06-2010
ACTIVA Vaste activa Immateriële activa	11	5.880	13.250
Materiële vaste activa	458	504	1.855
Uitgestelde belastingvorderingen	-	1	24
Totaal Vaste activa	469	6.385	15.129
Vlottende activa Voorraden	-	-	1.354
Handels- en overige vorderingen	588	1.234	2.113
Geldmiddelen en kasequivalenten	12.679	10.712	16.815
Activa aangehouden voor verkoop	-	3.855	7.191
Totaal Vlottende activa	13.267	15.801	27.473
Totaal Activa	13.736	22.186	42.602
PASSIVA Eigen vermogen Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal	1.208	1.208	1.208
Agio	4.362	4.362	32.373
Overige reserves	6.199	-	(2.496)
Winst over de verslagperiode	206	13.621	5.715
Totaal Eigen vermogen toe te rekenen aan	11.975	19.191	36.800
aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang	1	1	1
Totaal Eigen vermogen	11.976	19.192	36.801
Langlopende verplichtingen Personeelsbeloningen	-	-	18
Uitgestelde belastingverplichtingen	-	-	268
Totaal Langlopende verplichtingen	-	-	286
Kortlopende verplichtingen Handelsschulden	199	148	522
Te betalen acute belastingen	40	93	402
Overige te betalen posten	1.521	1.995	3.068
Verplichtingen aangehouden voor verkoop	-	758	1.523
Totaal Kortlopende verplichtingen	1.760	2.994	5.515
Totaal Passiva	13.736	22.186	42.602

VERKORT GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

2011 01-01 t/m 30-06			2010 01-01 t/m 30-06
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten van afnemers	419		19.155
Betalingen aan leveranciers en medewerkers Nettokasstroom uit bedrijfsoperaties	(1.963)	(1.544)	(12.642)	6.513
Ontvangen interest	541		253
Betaalde winstbelasting Nettokasstroom uit overige operationele activiteiten	-	541	(1.749)	(1.496)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		(1.003)		5.017
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële activa	-		(6)
Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen van dochtermaatschappijen	- 10.392		(140) -
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten		10.392		(146)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend	(7.422)		(23.195)
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten		(7.422)		(23.195)
Nettotoename/-afname van geldmiddelen en kasequivalenten		1.967		(18.324)
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari		10.712		35.158
Geldmiddelen aangehouden voor verkoop		-		(19)
Geldmiddelen en kasequivalenten per 30 juni		12.679		16.815

VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Gestort en opgevraagd kapitaal	Agio	Reserve ingekochte aandelen	Ingehouden winsten	Totale overige reserves	Winst over de periode	Totaal
Stand per 31 december 2009 1.208	35.053	(2.496)	9.995	7.499	11.049	54.809
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode Winst over het 1e halfjaar 2010 -	-	-	-	-	5.715	5.715
Verwerking resultaat 2009 -	-	-	11.049	11.049	(11.049)	-
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode -	-	-	11.049	11.049	(5.334)	5.715
Transacties met aandeelhouders
in het eigen vermogen
Dividenduitkering 2009 -	-	-	(6.031)	(6.031)	-	(6.031)
Superdividend -	(2.680)	-	(14.484)	(14.484)	-	(17.164)
Kosten aandelenplannen -	-	-	(529)	(529)	-	(529)
Totaal transacties met
Aandeelhouders -	(2.680)	-	(21.044)	(21.044)	-	(23.724)
Stand per 30 juni 2010 1.208	32.373	(2.496)	-	(2.496)	5.715	36.800
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode Winst over het 2e halfjaar 2010 -	-	-	-	-	7.906	7.906
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode -	-	-	-	-	7.906	7.906
Transacties met aandeelhouders
in het eigen vermogen
Interim-dividend 2010 -	(5.026)	-	-	-	-	(5.026)
Dividend inzake verkoop Allergiedivisie -	(20.489)	-	-	-	-	(20.489)
Superdividend (correctie)	-	(2.496)	-	2.496	2.496	- -
Totaal transacties met
Aandeelhouders	-	(28.011)	-	2.496	2.496	- (25.515)
Stand per 31 december 2010	1.208	4.362	(2.496)	2.496	-	13.621 19.191

Gestort en opgevraagd kapitaal	Agio	Reserve ingekochte aandelen	Ingehouden winsten	Totale overige reserves	Winst over de periode	Totaal
Stand per 31 december 2010 1.208	4.362	(2.496)	2.496	-	13.621	19.191
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode Winst over het 1e halfjaar 0000 -	-	-	-	-	000	206
Verwerking resultaat 2010 -	-	-	13.621	13.621	(13.621)	-
Totaal gerealiseerde en niet-
gerealiseerde resultaten over de
verslagperiode -	-	-	13.621	13.621	(13.415)	206
Transacties met aandeelhouders
in het eigen vermogen
Dividenduitkering 2011 -	-	-	(7.422)	(7.422)	-	(7.422)
Totaal transacties met
Aandeelhouders -	-	-	(7.422)	(7.422)	-	(7.422)
Stand per 30 juni 2011 1.208	4.362	(2.496)	8.695	6.199	206	11.975

Toelichting op de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten

1 Algemeen

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten van Fornix BioSciences N.V. (de ‘Vennootschap’) over het eerste halfjaar 2011 omvatten de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de ‘Groep’).

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn door de Directie opgesteld en vrijgegeven voor publicatie op 27 juli 2011.

2 Continuïteit

In 2010 heeft de Groep haar dochtermaatschappijen Artu Biologicals Europe B.V., Artu Biologicals Onroerend Goed B.V., Artu Biologicals Deutschland GmbH & Co. KG en Artu Biologicals Deutschland Verwaltungs GmbH verkocht. Daarnaast heeft de Groep haar divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) per 1 januari 2011 verkocht.

Gegeven het solide track record als beursgenoteerde onderneming en haar gezonde financiële positie, wordt de optie van een fusie of (omgekeerde) overname nog steeds beschouwd als de voorkeursoptie in het belang van alle stakeholders van Fornix BioSciences N.V.

Parallel aan de desinvesteringen van Laprolan en Artu Biologicals Deutschland en de bestudering van alternatieven in het kader van een fusie of (omgekeerde) overname, zijn, gegeven de verminderde operationele activiteiten, maatregelen genomen voor het substantieel terugdringen van de overheadkosten van Fornix BioSciences N.V

Op basis van het voorgaande heeft de Directie de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten opgesteld op basis van continuïteit. Over de verdere uitwerking van de strategische opties en daarmee over de continuïteitsbasis kan echter op dit moment nog geen zekerheid gegeven worden. Indien een fusie of omgekeerde overname niet realiseerbaar blijkt te zijn, dan kan het zijn dat Fornix BioSciences N.V. tot liquidatie zal moeten overgaan. Echter, liquidatie kan niet voor 1 januari 2012 plaatsvinden, omdat Fornix BioSciences N.V. zich jegens de koper van Laprolan B.V. hieraan heeft moeten committeren.

Fornix BioSciences N.V. verwacht op basis van haar huidige financiële situatie voldoende kasmiddelen te hebben om haar huidige beperkte kostenapparaat voor de komende twee jaar voort te zetten.

3 Overeenstemmingverklaring

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS’s), zoals aanvaard door de Europese Unie, en de interpretaties van de International Accounting Standards Board, hierna te noemen IFRS. De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 “Interim Financial Reporting”.

4 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de verkorte geconsolideerde financiële overzichten

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten worden gepresenteerd in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld.

Voor 2011 hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de waarderingsgrondslagen van de Groep. Voor grondslagen voor waardering en resultaatbepaling wordt derhalve verwezen naar de jaarrekening van 2010.

5 Gebruik van schattingen en oordelen

De opstelling van de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten vereist dat de Directie oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

6 Segmentinformatie

Per segment zijn de activiteiten van de Groep als volgt weer te geven:	1e halfjaar	1e halfjaar
	2011	2010
Allergiedivisie
Opbrengsten	-	12.707
Brutoresultaat	-	11.429
Overige bedrijfsopbrengsten	-	-
Som der kosten 1)	-	4.633
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1)	-	6.796
Totaal afschrijvingskosten
(immateriële activa en materiële vaste activa)	-	31
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) 2)	-	6.012
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)	-	29
Totaal van de verplichtingen	-	1.304
Aantal medewerkers (gemiddeld omgerekend naar volledige dagtaken)	-	63,7
Artu Biologicals Deutschland
Opbrengsten	-	954
Brutoresultaat	-	692
Overige bedrijfsopbrengsten	-	-
Som der kosten 1)	-	827
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1)	-	(135)
Totaal afschrijvingskosten
(immateriële activa en materiële vaste activa)	-	55
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) 2)	-	2.692
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)	-	91
Totaal van de verplichtingen	-	865
Aantal medewerkers (gemiddeld omgerekend naar volledige dagtaken)	-	11,8
Divisie Medische Hulpmiddelen
Opbrengsten	-	4.108
Brutoresultaat	-	2.327
Overige bedrijfsopbrengsten	-	-
Som der kosten 1)	-	1.259
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1)	-	1.068
Totaal afschrijvingskosten
(immateriële activa en materiële vaste activa)	-	55
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) 2)	-	13.731
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)	-	18
Totaal van de verplichtingen	-	634
Aantal medewerkers (gemiddeld omgerekend naar volledige dagtaken)	-	15,2
Eliminaties
Opbrengsten	-	(152)

	1e halfjaar	1e halfjaar
	2011	2010
Overige
Opbrengsten	-	-
Brutoresultaat	-	-
Overige bedrijfsopbrengsten	778	-
Som der kosten 1)	838	578
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1)	(60)	(578)
Totaal afschrijvingskosten
(immateriële activa en materiële vaste activa)	48	62
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) 2)	380	382
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)	-	358
Totaal van de verplichtingen	1.760	2.779
Aantal medewerkers (gemiddeld omgerekend naar volledige dagtaken)	-	11,2
Totaal
Opbrengsten	-	17.617
Brutoresultaat	-	14.448
Overige bedrijfsopbrengsten	778	-
Som der kosten 1)	838	7.297
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1)	(60)	7.151
Totaal afschrijvingskosten
(immateriële activa en materiële vaste activa)	48	203
Geïnvesteerd vermogen (vaste activa en werkkapitaal) 2)	380	22.817
Totale investeringen (immateriële en materiële vaste activa)	-	496
Totaal van de verplichtingen	1.760	5.582
Aantal medewerkers (gemiddeld omgerekend naar volledige dagtaken)	-	101,9

1) De holding Fornix BioSciences N.V. heeft in 2010 van haar som der kosten ad € 2.098 in totaal een bedrag van € 1.520 toegerekend aan de Allergiedivisie, Artu Biologicals Deutschland en de divisie Medische Hulpmiddelen. Het toegerekende bedrag betreft het direct aan de segmenten toe te rekenen deel van de kosten van Fornix BioSciences N.V. Voor 2010 is er

€ 1.328 toegerekend aan de Allergiedivisie, € 12 aan Artu Biologicals Deutschland en € 180 aan de divisie Medische Hulpmiddelen. Aangezien in 2011 door de holding Fornix BioSciences N.V. alle activiteiten zijn beëindigd, zijn in 2011 geen segmenten meer te onderkennen, waaraan kosten kunnen worden toegerekend.

2) Het geïnvesteerde vermogen is als volgt berekend: immateriële activa, vermeerderd met materiële vaste activa, voorraden en debiteuren en verminderd met handelsschulden.

7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

In de verkorte winst- en verliesrekening zijn in de vergelijkende cijfers over het eerste halfjaar 2010 onder het hoofd beëindigde bedrijfsactiviteiten de resultaten verantwoord van de Allergiedivisie (verkocht per 5 juli 2010); Artu Biologicals Deutschland (verkocht per 30 december 2010) en de divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.) (verkocht per 1 januari 2011).

In overeenstemming met IFRS 5 ‘vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’, zijn de activa en passiva van de verkochte entiteiten als volgt verantwoord:

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
	30-06-2011	30-06-2010
Immateriële activa	-	16
Materiële vaste activa	-	1.264
Voorraden	-	2.637
Handels- en overige vorderingen	-	3.255
Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx	-	00
	-	0.000
Xxxxxxxxxxxxxx geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
Langlopende verplichtingen	-	75
Handelsschulden en overige te betalen posten	-	1.448
	-	2.783
8 Overige bedrijfsopbrengsten	30-06-2011	30-06-2010
Nagekomen resultaat op verkoop divisie Medische Hulpmiddelen (Laprolan B.V.)	361	-
Overige opbrengsten	417	-
	778	-

9 Belastingpositie

Over het resultaat van het eerste halfjaar 2011 is € 39 aan winstbelastingen te vorderen (eerste halfjaar 2010: € 1.772 verschuldigd). Per 30 juni 2011 is aan winstbelastingen € 34 verschuldigd (ultimo juni 2010: € 200 verschuldigd).

Alle vennootschappen zijn onderdeel van de fiscale eenheid van Fornix BioSciences N.V. Het toepasselijke belastingtarief bedraagt over het eerste halfjaar 2011 20,0%.

De over het resultaat te vorderen winstbelasting is als volgt samengesteld: Winstbelasting over het resultaat eerste halfjaar 2011		33
Af: deelnemingsvrijstelling		(72)
Per saldo te vorderen winstbelasting		39
10 Gewone winst per aandeel en verwaterde winst per aandeel	1e halfjaar	1e halfjaar
	2011	2010
Gewone winst per aandeel
Winst na belastingen	206	5.715
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1.000)	7.732	7.732
Gewone winst per aandeel (in €)	0,03	0,74
Verwaterde winst per aandeel
Winst na belastingen	206	5.715
Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor
berekening verwaterde winst per aandeel (x 1.000)	7.732	7.732
Verwaterde winst per aandeel (in €)	0,03	0,74

11 Dividend

In april 2011 is het Interim-dividend over 2011 ten bedrage van € 7.422 afgerekend Het interim-dividend is volledig in contanten uitgekeerd. De daarbij behorende dividendbelasting is in juni 2011 betaald.

5. INFORMATIE OVER DE BIEDER

5.1 Algemeen

De Bieder, een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht, is opgericht op 11 december 1974. De Bieder is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor te Bussum (Brediusweg 33, 1401 AB). Het telefoonnummer van de Bieder is 035-7111387. De Bieder staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nr. 9048032 en is genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam. De raad van bestuur van de Bieder wordt gevormd door de heren drs X.X.X. xx Xxxxx en drs G.P. Hettinga. De raad van commissarissen bestaat uit de heren Xxx xxx Xxxx, Xxx Xxxxx en Pontier.

In 2009 is de naam van de Bieder gewijzigd in Value8. Voorheen was de naam van de Bieder Exendis NV. De Bieder is sinds 11 maart 1986 genoteerd aan Euronext Amsterdam.

5.2 Activiteiten

5.2.1 Belangrijkste markten waar de Bieder actief is

Value8 NV, voorheen Exendis, was sinds de beursgang tot medio 2008 actief op het gebied van energieconversie en energiesystemen. In september 2008 zijn de heren Xx Xxxxx en Hettinga aangetreden als bestuurder.

Sindsdien is de Bieder actief op de markt voor investeringen in smallcap- en midcapbedrijven, alsmede op de markt voor corporate finance dienstverlening. Specifiek betekent dat dat de Bieder zich bezighoudt met de selectie en beoordeling van mogelijke investeringen in small en midcapbedrijven en vervolgens eventueel de tenuitvoerlegging van deze investeringen (onder meer: onderhandelingen ten aanzien van en opstelling van overnamedocumentatie).

Aan de investeringskant ligt de nadruk op sectoren die harder groeien dan de economie. Er zijn vier groeisectoren gedefinieerd:

1. Healthcare & life sciences

Vanwege de groeiende welvaart wereldwijd en de vergrijzing van met name de westerse bevolking blijft de gezondheidszorg een groeimarkt. Daarbij vormen de bezuinigingen van overheden op de kosten van die zorg zowel een bedreiging als een kans.

2. Cleantech & duurzame energie

De trend om duurzamer te produceren zet door. Op tal van gebieden worden nieuwe productie- en distributietechnieken ontwikkeld en toegepast om te komen tot een duurzamere economie. De trend naar alternatieve ‘groene’ energievormen past daarin.

3. Internet

De Bieder focust op bedrijven die internet in het hart van hun strategie hebben. Kansrijk zijn bedrijven die in een bestaande business het distributiemodel efficiënt overzetten naar een model dat is gebaseerd op internet.

4. Leisure & luxury

Met leisure & luxury wordt ingespeeld op de trendmatige groei van het aantal vermogende mensen en de – door de vergrijzing – groei in ‘leisure’.

Hoewel de bovenstaande sectoren de focus van de Bieder bepalen, vormen deze vier sectoren geen rigide afbakening van het werkterrein. Indien de Bieder kansen ziet door te investeren in bedrijven in andere sectoren, bestaat daartoe expliciet de mogelijkheid. Ook voor special situations en turnarounds is binnen de strategie van de Bieder ruimte. Wel zullen aan investeringen die buiten de primaire focusgebieden liggen aanvullende eisen worden gesteld.

De Bieder combineert deze investeringsactiviteiten met corporate finance-activiteiten. Deze activiteiten zijn eveneens op smallcap- en midcapbedrijven gericht. Dit betreft onder meer advisering bij investerings- en desinvesteringstrajecten, (voorbereiding van) beursgangen, investor relations en corporate governance-advies.

De combinatie van zelf investeren en dienstverlening is in de sector onderscheidend. Specifieke ervaring en expertise inzake de ‘beurs’ is het unique selling point van de Bieder. Zowel bij de investeringsactiviteiten als de

dienstverlening wordt actief gekeken naar de mogelijkheden van een beursgang (op termijn) en de eventuele voor- en nadelen van die route.

Zowel de investeringsmarkt als de markt voor corporate finance dienstverlening zijn geografisch gezien in elk geval nationale markten, maar door toenemende globalisering en digitalisering steeds meer (West-)Europese markten te noemen. De Bieder richt zich in haar investeringsbeleid met name op Europa.

Op de markt voor investeringen in midden- en kleinbedrijf treedt de Bieder in concurrentie met onder andere regionale investeringsmaatschappijen, participatiemaatschappijen, private equity bedrijven (bijvoorbeeld Antea Participaties, Gilde Participaties, Janivo Holding en Waterland Private Equity) en informal investors. Er is veel behoefte aan investeringen in het midden- en kleinbedrijf, onder meer door teruglopende investeringsbereidheid bij de (groot-)banken. De markt wordt gekenmerkt door veel vraag en veel aanbod en relatief lage toetredingsdrempels.

Op de markt voor corporate finance dienstverlening is de Bieder een jonge speler. De Bieder onderscheidt zich op deze markt door haar wendbaarheid,flexibiliteit en afwijkende tariefstructuur. De Bieder streeft ernaar in de komende jaren haar positie op deze markt verder uit te bouwen. De markt voor corporate finance dienstverlening wordt gekenmerkt door veel aanbieders. Dit kan grote advieskantoren en accountantskantoren, als KMPG, Deloitte en PwC, betreffen, maar ook financiële instellingen (grootbanken als Rabobank en ING, maar ook kleinere, meer gespecialiseerde banken als Kempen & Co en NIBC) en meer gespecialiseerde corporate finance bedrijven, als bijvoorbeeld Albacore, FBM Xxxxxx, Xxxxxx en Sequoia.

De Bieder heeft als lange termijn doelstelling het creëren van waarde voor zijn aandeelhouders. Bij de publicatie van de halfjaarcijfers 2009 (31 augustus 2009) heeft Xxxxxx aangegeven op termijn van enkele jaren een winst per aandeel na te streven van tenminste EUR 2 per aandeel. De Bieder is er in geslaagd deze doelstelling voor 2010 te behalen. De strategie van de bieder is erop gericht om waarde te creëren via investeringsactiviteiten en corporate finance dienstverlening. Doelstelling is dat de investeringen in deelnemingen een positief rendement opleveren. Daarbij wordt ook gekeken naar zogenaamde add-on investeringen of acquisities om de positie van bedrijven te versterken en op die manier waarde te creëren. Hoewel de investeringsdoelstelling op lange termijn is geformuleerd, wordt de mogelijkheid opengehouden om deelnemingen en/of beleggingen op korte termijn te verkopen.

De Bieder heeft een flexibele financieringsstructuur. Per investering wordt bekeken wat de optimale financieringsmethode is. Investeringen kunnen geheel of deels met operationele opbrengsten, desinvesteringsopbrengsten, vreemd vermogen en/of uitgifte van nieuwe effecten plaatsvinden.

Ten aanzien van de kasstromen van de Bieder wordt verwezen naar de kasstroomoverzichten in het jaarverslag en het halfjaarbericht welke onderdeel uitmaken van het Biedingsbericht. Voor de toelichting op de kasstromen wordt verwezen naar de desbetreffende periode in paragraaf 5.9.1.

Ten aanzien van de mogelijkheid tot het aantrekken van eigen vermogen heeft het bestuur van de Bieder een machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders om maximaal 20% van het kapitaal (aandelen A, B en/of C) uit te geven na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, met uitsluiting van het voorkeursrecht. Ten aanzien van de mogelijkheid tot het aantrekken van vreemd vermogen heeft de Bieder een faciliteit ter grootte van EUR 2,5 miljoen bij een grote Nederlandse bancaire instelling. Deze faciliteit heeft als voorwaarde dat de solvabiliteit van de Bieder groter of gelijk is aan 40%. Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van kapitaalmiddelen die wezenlijke effecten hebben op de activiteiten van de Bieder.

De Bieder maakt momenteel geen gebruik van het hedgen of indekken de van financiële risico’s, anders dan de valutarisico’s bij haar dochter Xxxxx, zoals vermeld in paragraaf 5.3.2.

Opbrengsten uitgesplitst naar belangrijkste markten over de afgelopen drie boekjaren (x EUR 1.000)

	2010	2009	2008
Investeringen (reële waardeverandering en gerealiseerde transactieresultaten)	548	582	--
Overige opbrengsten (corporate finance)	256	--	--
Totaal	904	582	--

Voor wat betreft de geografische spreiding van de opbrengsten van de Bieder geldt dat momenteel op structurele basis slechts een niet materieel deel van de totale opbrengsten buiten Nederland wordt behaald.

5.2.2 Investeringen

De investeringsportefeuille van de Bieder bestaat momenteel naast een 29,01% belang in Fornix uit de volgende deelnemingen:

a. XxxxxxxxxXxxx.xxx

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

In de zomer van 2011 heeft de Bieder een meerderheidsbelang (51%) genomen in XxxxxxxxxXxxx.xxx. XxxxxxxxxXxxx.xxx is een toonaangevende onderneming op de Nederlandse markt voor edelmetaal, meer specifiek de markt voor goud- en zilverbaren. XxxxxxxxxXxxx.xxx heeft de ambitie om in samenwerking met en met ondersteuning van Value8 haar succesformule in de komende jaren verder uit te bouwen. Daarbij beschikt XxxxxxxxxXxxx.xxx over een zeer solide basis voor verdere groei: een uitstekende marktpositie, een groot klantenbestand en betrouwbare leveranciers.

b. Axess

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

In het najaar van 2011 heeft de Bieder een meerderheidsbelang (60%) genomen in Axess. Axess werd in 1995 opgericht en is een wereldwijde leverancier van innovatieve liften. Axess ontwikkelt, produceert, verkoopt en onderhoudt platformliften en conventionele liften. In 1998 verkreeg zij als eerste Nederlandse bedrijf de goedkeuring voor het leveren van platformliften. Axess maakt bij haar platformliften gebruik van het spindelprincipe, waardoor voor de inbouw van een lift geen liftput en geen dakopbouw nodig is. Daardoor zijn Axess liften ook in bestaande gebouwen eenvoudig en gemakkelijk te plaatsen. De platformliften, waarvan de snelheid door wettelijke vereisten is beperkt, zijn ook aanzienlijk goedkoper dan traditionele liften. De installed base bestaat in Nederland uit meer dan 4000 liften, waarmee Axess ruim marktleider is in dit segment. Axess verkoopt de liften wereldwijd, waarbij onder andere Verenigd Koninkrijk en Australië belangrijke exportmarkten zijn.

c. Buhrs

xxx.xxxxx.xxx

Xxxxx is producent van mailing- en fulfillmentoplossingen. Buhrs ontwikkelt, produceert, verkoopt en onderhoudt systemen voor folie- en papierverpakkingen en adresseringen. Buhrs systemen worden wereldwijd ingezet voor de verwerking en distributie van mediaproducten zoals tijdschriften, dag- en weekbladen, documenten, direct mail, boeken, DVD, CD’s en plastic cards. Buhrs is een belangrijke partner voor postale organisaties, uitgevers, mailinghuizen, banken, verzekeringsmaatschappijen en vele andere middelgrote tot grote ondernemingen. Het hoofdkantoor en de productiemaatschappij van Buhrs zijn gevestigd in Zaandam. Buhrs heeft in Europa, de Verenigde Staten, China en Japan eigen vestigingen en beschikt over een internationaal netwerk van gekwalificeerde vertegenwoordigers. Buhrs is sinds oktober 2010 een 100% onderdeel van Value8.

d. Ceradis

xxx.xxxxxxx.xx

Sinds januari 2010 heeft de Bieder een 31% belang in een spin-off van Wageningen Universiteit en Researchcentrum (“WUR”): Ceradis B.V. Ceradis ontwikkelt nieuwe milieuvriendelijke gewasbeschermingsmiddelen. Dit betreft vooral fungiciden: gewasbeschermingsmiddelen die gebruikt worden voor de bestrijding van plantenziekten veroorzakende schimmels. De door Ceradis en WUR ontwikkelde en geoctrooieerde middelen bevatten ongeveer 80% minder schadelijke stoffen dan de vergelijkbare, reguliere, bestaande producten. Een belangrijke eigenschap, nu grootschalig gebruik van schadelijke pesticiden in toenemende mate een bedreiging voor milieu en volksgezondheid vormt, met als gevolg dat steeds meer chemische producten worden verboden of in gebruik beperkt. De vergelijkbare, milieuvriendelijke, producten van Ceradis zijn voor wat betreft effectiviteit en prijs minstens concurrerend aan de reguliere, schadelijke, producten. Ceradis biedt daarmee voor tal van landbouwgewassen een duurzaam alternatief voor de bestaande gewasbeschermingsproducten.

e. Droam

xxx.xxxxx.xx

Sinds eind 2010 houdt de Bieder een 25% belang in Droam. Droam is een jong, innovatief bedrijf dat voordelig dataverkeer aanbiedt voor het gebruik van een mobiele telefoon of laptop in het buitenland. In veel landen is Droam aanzienlijk goedkoper dan de reguliere Nederlandse aanbieders. Het voordeel is dat de eigen telefoon van de gebruiker gewoon bereikbaar blijft, maar dat deze het dure internationale data roaming kan uitzetten en daarmee fors op de roamingkosten kan besparen.

f. Games Factory Online

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Games Factory Online (GFO) is actief op het gebied van serious gaming: computerspellen voor onderwijs, bedrijfsleven en zorg. GFO produceert en verkoopt spellen voor spelcomputers (zoals Nintendo DS) voor internet, pc’s en mobiele telefoons. Wereldwijd worden in toenemende mate online serious games ingezet voor onderwijsdoeleinden, commerciële activiteiten en op het terrein van marketing en projectmanagement. De uitdaging voor GFO op dit moment is om het bedrijfsleven, maar vooral de wat minder dynamische onderwijswereld te overtuigen van de voordelen van haar educatieve games. Value8 houdt een 20% belang in GFO.

g. PV+ Solutions

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

De Bieder houdt een 30% belang in PV+ Solutions. PV+ is actief op de Spaanse markt voor zonne-energie. Als gevolg van de terughoudendheid van de Spaanse overheid om nieuwe subsidies te verstrekken is de markt voor zonne-energie in Spanje teruggevallen. In dat kader is besloten om het kostenniveau te verlagen en een deel van het overtollige vermogen uit te keren aan aandeelhouders.

h. SutureAid

xxx.xxxxxxxxx.xxx

SutureAid heeft een innovatieve hechtnaald ontwikkeld, waarmee prikincidenten voorkomen worden. De hechttechniek met de SutureAid-naald is veiliger voor chirurg en patiënt, waardoor het hechten beter en efficiënter geschiedt. De SutureAid-naald heeft klinische testen in het AMC (Amsterdam Medisch Centrum), UMC Sint Radboud (Nijmegen) en Medisch Centrum Twente succesvol doorstaan. In het najaar van 2010 heeft SutureAid van keuringsinstituut KEMA een CE-registratie verkregen voor een van haar hechtproducten, de SutureAid AT. Value8 houdt 30% van de aandelen.

i. AamigoO Group

xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

De Bieder houdt een belang in het aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde AamigoO Group. Conform de laatste zeggenschapsmelding bij AFM bedraagt het (reële en potentiele) belang 16,6%. XxxxxxX heeft twee dochterondernemingen: Source en AamigoO. Source houdt zich bezig met detachering en werving&selectie van ZZP’ers, freelancers en professionals op diverse kennisgebieden als ICT, financiële en administratieve functies. Source is inmiddels maandelijks verantwoordelijk voor meer dan 1.000 professionals op diverse kennisgebieden. Daarnaast is Source actief in het contractbeheer en payroll-services voor inlenende partijen in diverse branches (onder meer olie- en gasindustrie, zakelijke dienstverlening en ICT). XxxxxxX.xxx is actief met (de ontwikkeling van) vernieuwende dienstverlening op basis van social media. Deze activiteiten betreffen met name het innovatieve uitzendplatform waarbij werkgevers en werkzoekenden online aan elkaar worden gekoppeld. Onlangs heeft XxxxxxX de overname bekend gemaakt van Xxxxx.

j. Dico International

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Conform de laatste melding bij AFM heeft de Bieder een belang 89,9%van de beursgenoteerde aandelen in Dico International. Dico heeft op dit moment geen activiteiten. Het bestuur en de raad van commissarissen van Dico

wordt gevormd door de heer Xx Xxxxx respectievelijk de xxxx Xxxxxxxx. Op dit moment wordt onderzocht welke nieuwe bestemming gegeven kan worden aan de beursgenoteerde vennootschap.

k. 1Nomij

xxx.0xxxxx.xx

1ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij (hierna: 1Nomij) is een beursgenoteerde vennootschapop dit moment geen activiteiten heeft. De aandelen zijn genoteerd aan de officiële markt NYSE Euronext Amsterdam. Conform de laatste melding bij AFM bedraagt het belang 37,7%. Het bestuur en de raad van commissarissen werd gevormd door de heer Xx Xxxxx en de xxxx Xxxxxxxx. Op 17 januari 2012 is bekendgemaakt dat het voormalige Ego Lifestyle Holding BV zich zal omvormen tot de 1ste Nederlandsche Onroerendgoed Maatschappij (1NOMij). Op 16 februari 2012 is een nieuwe raad van bestuur en raad van commissarissen benoemd en zijn de heren Xx Xxxxx en Hettinga afgetreden als bestuurder respectievelijk commissarisen is de naam gewijzigigd in 1NOMij..

l. Witte Molen

Witte Molen is een beursgenoteerde vennootschap, waarvan de aandelen zijn genoteerd aan de officiële markt NYSE Euronext Amsterdam. Xxxxxx heeft gedurende 2010 en 2011 een belang van 29,77% in Witte Molen opgebouwd. Witte Molen is een in Nederland gevestigde houdstermaatschappij van twee werkmaatschappijen die zich bezighouden met de productie en verkoop van kleindier- en vogelvoeders. Bieder onderzoekt de mogelijkheden om actief bij te dragen aan de schaalvergroting en de verdere verbetering van de winstgevendheid. In dit verband heeft Bieder recentelijk een openbaar bod op alle uitstaande aandelen Witte Molen gedaan. Momenteel houdt Value8 81,25% van de aandelen.

Investeringen per boekjaar

In 2008 waren er geen investeringen in participaties en beleggingen.

In 2009 waren er investeringen in participaties en beleggingen per saldo ter waarde van EUR 1,9 miljoen in de bedrijven SutureAid, GFO, PV+ Solutions, Naseba en EDCC.

In 2010 waren er investeringen in participaties en beleggingen per saldo ter waarde van EUR 4,2 miljoen in de bedrijven Ceradis, Buhrs, Fornix, DICO en Witte Molen.

In 2011 werd per saldo ter waarde van EUR 4,3 miljoen geïnvesteerd in de bedrijven AamigoO Group, Droam, SutureAid, Witte Molen, Fornix, HSI, AmsterdamGold, Ego Lifestyle en Axess. Bij deelneming DCA is een nieuwe investeerder toegetreden, die aanvullend vermogen heeft verschaft, waardoor DCA vanaf 2012 kan profiteren van de verdergaande liberalisering van de vergoedingstructuur. Xx Xxxxxx heeft bij toetreding van de nieuwe investeerder een deel van haar investering terugontvangen en is vanaf dat moment nog slechts door de door haar eerder verstrekte xxxxxx bij DCA betrokken.

In 2012 werd het bod op Witte Molen gestand xxxxxx.Xx verworven aandelen hebben een waarde ter hoogte van een bedrag van EUR 1,9 miljoen in Cumulatief Preferente Aandelen.

Bedragen zijn inclusief ontvangen dividenden en meegekochte liquiditeiten bij groepsmaatschappijen.

De belangrijkste investeringen in participaties en beleggingen voor Value8 waren in 2009 SutureAid (EUR 1,04 miljoen), in 2010 Ceradis (EUR 2,75 miljoen), in 2011 Fornix (EUR 2,5 miljoen) en in 2012 Witte Molen (EUR 1,9 miljoen).

Voor wat betreft de geografische spreiding van de investeringsbedragen geldt dat de Bieder hoofdzakelijk in Nederland investeert. Voorzover incidenteel investeringen in het buitenland gedaan zijn, is sprake van niet- materiële investeringen, in bijvoorbeeld aandelen van beursgenoteerde buitenlandse bedrijven.

5.2.3 Toekomstige investeringen

Er zijn op dit moment geen concrete investeringen die de Bieder in de nabije toekomst wil realiseren en waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan.

5.3 Risicofactoren

5.3.1 Risicofactoren algemeen

Strategische risico’s

De strategie die de Bieder heeft gekozen, is onlosmakelijk verbonden met het nemen van risico’s. De belangrijkste risico’s worden hierbij gevormd door de conjuncturele omstandigheden, de financiële markten en de koersfluctuaties op de beurs. Een onderdeel van de strategie van de Bieder is het deelnemen in ondernemingen teneinde waardegroei te creëren voor de aandeelhouders. Tegenvallende conjuncturele omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de deelnemingen van de Bieder en/of de Bieder zelf niet presteren zoals verwacht of minder presteren dan verwacht. Ook voor fluctuaties in de koersen van de financiële instrumenten van de deelnemingen geldt dat daarvan invloed kan uitgaan op de waarde van de deelnemingen van de Bieder. Indien de waarde van deelnemingen, participaties of beleggingen van de Bieder vermindert zal dat een direct gevolg hebben op het resultaat en/of eigen vermogen van de Bieder. Er bestaat een risico dat investeringen hierdoor niet het gewenste resultaat opleveren.

Een eventuele (verdere) neergang van de financiële markten en de schuldencrisis zullen zijn weerslag hebben op het economisch klimaat in Nederland en daarbuiten, hetgeen in elk geval gevolgen zal hebben voor de corporate finance activiteiten van de Bieder door afnemende interesse in het verkrijgen van een beursnotering. Daarnaast is echter denkbaar dat ook voor de Bieder zelf de toegang tot extern kapitaal beperkt wordt, hetgeen de bedrijfsvoering van de Bieder mogelijk zal bemoeilijken.

Risico verbonden aan de beursnotering van de Bieder

De Bieder is genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten voor de Bieder. Hoewel een beursnotering ontegenzeggelijk grote voordelen biedt, kunnen er aan een beursnotering zodanige kosten zijn verbonden dat die een verhoging van die kosten voor een relatief kleinere speler als de Bieder gevolgen hebben voor de winstgevendheid en kan een dergelijke verhoging aldus de hoogte van het beschikbare dividend beïnvloeden..

Organisatorische risico’s

De organisatie van de Bieder is in 2010 sterk gegroeid, maar is nog steeds kwetsbaar voor en afhankelijk van eventuele wisselingen of uitval van mensen. De organisatie is in sterke mate afhankelijk van enkele sleutelfiguren, waaronder in elk geval de bestuursleden. Het netwerk en het verleden van de bestuursleden is tot op heden in hoge mate bepalend voor de – hoeveelheid en soort – kansen en proposities zowel op investeringsgebied als op het gebied van corporate finance.

Fiscale risico’s

De Bieder investeert in genoteerde en niet genoteerde bedrijven. Daarbij maakt de Bieder voor zover van toepassing gebruik van de Nederlandse deelnemingsvrijstelling. Indien de bestaande regels omtrent de deelnemingsvrijstelling materieel worden gewijzigd, kan dat gevolgen hebben voor de resultaten van de Bieder.

Landenrisico’s

De Bieder is via haar deelnemingen actief in diverse landen, waaronder de Verenigde Staten, Japan en China. Met name Xxxxx is met haar dochterondernemingen actief op genoemde markten, maar ook voor deelnemingen als Droam, Ceradis, SutureAid en AamigoO zijn ontwikkelingen in internationaal verband relevant. Indien het economisch klimaat in Verenigde Staten, China of Japan verslechtert, zal dat merkbaar kunnen zijn in de resultaten van de dochterondernemingen, die in het betreffende land actief zijn. De resultaten van de dochterondernemingen hebben hun weerslag op het resultaat van de Bieder (in de waardering van de dochterondermingen en/of in de geconsolideerde resultaten). De economische situatie in die landen kan derhalve een indirect effect hebben op de prestaties van de Bieder.

Valutarisico

Ten aanzien van de activiteiten van Buhrs loopt de Bieder een zeker valutarisico. Wijzigingen in vreemde valutakoersen als de US Dollar, Japanse Yen en Chinese Rmb hebben invloed op het verantwoorde resultaat en het eigen vermogen van Buhrs. Buhrs dekt zich voor een beperkt deel in tegen de risico’s van een koersverandering van de euro ten opzichte van de Japanse Yen, Chinese Rmb en US Dollar.

Prijsrisico

De Bieder investeert (ook) in beursgenoteerde aandelen. Deze investeringen worden gewaardeerd op de reële

waarde, waarbij over het algemeen wordt aangesloten bij de beurskoers. Aldus kan een daling van die beurskoers de waarde van deze investeringen negatief beïnvloeden. Een daling van de waarde van deze investeringen heeft gevolgen voor het bedrijfsresultaat, en derhalve de winst, van de Bieder. Deze daling kan aldus de hoogte van het beschikbare dividend beinvloeden en kan daarmee van negatieve invloed zijn op de waarde van de Cumulatief Preferente Aandelen.

Renterisico

Het renterisicobeleid heeft tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de onderneming te beperken en daarmee ook de nettorenteresultaten te optimaliseren. Enerzijds loopt de Bieder een beperkt risico bij de vergoeding op de uitgeleende middelen dat de rente daalt en anderszijds kunnen de kosten van vreemd vermogen beperkt hoger worden indien de rente stijgt. Een verlaging van de rentetarieven met 1% zou niet resulteren in een materiële verandering in het resultaat of vermogen. Hetzelfde geldt voor een toename van de rentetarieven met 1%.

Juridisch risico

Xxxxxx is actief op het gebied van Corporate Finance dienstverlening en kan voor haar acties aansprakelijk worden gesteld. Hoewel de Bieder op het moment van publicatie van dit Biedingsbericht niet bekend is met enige dreigende procedure, kan de Bieder voor eventueel tekortschietende dienstverlening of andere mogelijke schade aansprakelijk worden gesteld. Dergelijke aansprakelijkheidsprocedures kunnen in het algemeen hoge kosten met zich meebrengen.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. De Bieder heeft de aanwezige liquiditeiten ondergebracht bij ING Bank en Rabobank. Alle verplichtingen van de onderneming dienen binnen een jaar te worden voldaan. De Bieder heeft op dit moment voldoende liquiditeiten om aan de huidige verplichtingen voor een periode van 12 maanden te voldoen. Indien Bieder nieuwe verplichtingen aangaat, zou dit kunnen leiden tot een hoger liquiditeitsrisico. Ook in geval van een faillissement van de bank waar de liquiditeiten zijn ondergebracht, zou de Bieder een groter liquiditeitsrisico lopen. In geval van een te lage liquiditeit is het mogelijk dat vaste activa tegen ongunstiger voorwaarden verkocht moeten worden om extra liquiditeiten vrij te maken om aan de directe verplichtingen te voldoen.

5.3.2 Risico’s verbonden aan de Cumulatief Preferente Aandelen

Cumulatief Preferente Aandelen zijn een specifiek soort aandelen met bepaalde afwijkende karakteristieken en vormen daardoor niet voor elke belegger een geschikte investering. Elke Aandeelhouder moet daarom in het kader van het Bod een eigen onafhankelijke afweging maken of en in hoeverre hij of zij invulling wenst te geven aan de geboden keuze in het licht van zijn of haar eigen omstandigheden.

Dat betekent dat een belegger:

(i) over voldoende kennis en ervaring dient te beschikken om de Cumulatief Preferente Aandelen, de voor- en nadelen van het investeren in de Cumulatief Preferente Aandelen en de informatie die is opgenomen in dit Biedingsbericht op waarde te kunnen schatten;

(ii) toegang dient te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn of haar eigen financiële situatie, een investering in de Cumulatief Preferente Aandelen te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn of haar totale beleggingsportefeuille;

(iii) over voldoende financiële middelen dient te beschikken om de risico's te dragen die gepaard gaan met een belegging in het algemeen en meer in bijzonder met een belegging in de Cumulatief Preferente Aandelen;

(iv) in staat dient te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario's vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico's te dragen.

Investeringsrisico

De Cumulatief Preferente Aandelen zijn beursgenoteerd.. Dit betekent dat de koers van het Cumulatief Preferente Aandeel kan fluctueren en onder de uitgiftekoers zal kunnen noteren.

Dividendrisico

Hoewel de betaling van het dividend op de Cumulatief Preferente Aandelen naar haar aard preferent is, kan de Bieder de betaling van dividend op de Cumulatief Preferente aandelen uitstellen, indien zij in enig jaar geen dividend vaststelt of hiervoor geen goedkeuring krijgt. Het is geen vaststaand gegeven dat de Bieder dividend zal uitbetalen en derhalve kan niet worden uitgesloten dat betaling van dividend op de Cumulatief Preferente Aandelen wordt uitgesteld.

De Bieder kan de betaling van dividend uitstellen indien er geen dividend is vastgesteld of beschikbaar voor uitbetaling is gesteld op enige klasse van aandelen in het kapitaal van de Bieder. Als het dividend in enig jaarniet wordt betaald, blijft het bedrag daarvan verschuldigd conform de statuten van de Bieder.

Intrekkingsrisico

De Bieder is bevoegd, doch niet verplicht, onder de voorwaarden als bepaald in artikel 9 van de statuten de Cumulatief Preferente Aandelen in te trekken tegen betaling van de uitgifteprijs inclusief het opgelopen dividend en een premie (conform artikel 9.3 van de statuten).

Risico van (tijdelijke) verminderde verhandelbaarheid en lagere liquiditeit

Indien er geen liquide markt (meer) bestaat voor de Cumulatief Preferente Aandelen kan dit tot gevolg hebben dat de Cumulatief Preferente Aandelen niet tegen de gewenste prijs en voorwaarden en op het gewenste tijdstip kunnen worden verkocht, waardoor de waarde van het Cumulatief Preferente Aandeel kan worden aangetast.

Ook de ontwikkelingen op de financiële markten (kredietcrisis) kunnen leiden tot een toenemend liquiditeitsrisico, bijvoorbeeld door een verminderde verhandelbaarheid van de Cumulatief Preferente Aandelen.

Voor de financiële risico’s en de toepassing van financiële instrumenten wordt verwezen naar paragraaf 6.14 van de jaarrekening.

5.4 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder bedraagt EUR 7.280.000 en bestaat uit 700.000 aandelen A met een nominale waarde van elk EUR 1,40, 3.500.000 aandelen B met een nominale waarde van elk EUR 1,40 en

1.000.000 aandelen C met een nominale waarde van elk EUR 1,40. De aandelen A van de Bieder zijn aandelen op naam. De aandelen B en C luiden ter keuze van de houder, aan toonder of op naam.

Op 31 december 2010 bedroeg het geplaatste kapitaal van de Bieder EUR 1.354.976 en bestond uit 967.840 aandelen, waarvan 168.809 aandelen A (op naam) en 799.031 (beursgenoteerde) aandelen B. Op 1 januari 2010 bestond het geplaatste kapitaal uit 773.381 aandelen, waarvan 350.000 aandelen A en 423.381 aandelen B. De mutaties gedurende het boekjaar 2010 houden mede verband met acquisities gedurende dat jaar, waarvoor

194.459 aandelen zijn uitgegeven, waarvan 168.809 aandelen A en 25.650 aandelen B. Daarnaast zijn er per saldo 181.191 aandelen A in handen van de grootaandeelhouder 3L Capital Holding B.V. geconverteerd in aandelen B.

Op 18 januari 2011 en 25 mei 2011 heeft de Bieder respectievelijk 73.900 en 54.760 aandelen A uitgegeven. Op 3 januari 2012 zijn er 79.183 Cumulatief Preferente Aandelen C uitgegeven in het kader van het bod op Witte

Molen. Het geplaatst kapitaal van de Bieder bedraagt per datum van het Biedingsbericht EUR 1.645.956,20 bestaande uit 799.031 aandelen B (beursgenoteerd) en 297.468 aandelen A (op naam) en 79.183 cumulatief

preferente aandelen C (beursgenoteerd) De Bieder houdt zelf 6.000 aandelen B in portefeuille. Alle uitgegeven aandelen zijn volgestort.

De ontwikkeling van het aandelenkapitaal van de Bieder is in de onderstaande tabel zichtbaar. Vanaf 2009 is

meer dan 10% van het kapitaal gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn.

Ultimo	Aandelen A	Aandelen B	Pref. Aandelen C
2007	0	239.714	0
2008	0	239.714	0
2009	350.000	423.381	0
2010	168.809	799.031	0
2011	297.469	799.031	0
Datum Biedingsbericht	297.469	799.031	79.183

Op 23 maart 2011 zijn de statuten van de Bieder gewijzigd. Bij deze statutenwijziging is de mogelijkheid gecreëerd om Cumulatief Financieringspreferente Aandelen C met een nominale waarde van EUR 1,40 per aandeel uit te geven. De Bieder zal conform artikel 6.9 van de statuten, indien nodig, zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het stemrecht op de Cumulatief Preferente Aandelen C in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code gebaseerd is op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de aandelen B. Onverminderd het bepaalde in artikel 6.9 van de statuten van de Bieder geeft elk Cumulatief Preferent Aandeel C recht op het uitbrengen van één stem.

Tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de Bieder op 23 maart 2011 heeft de aandeelhoudersvergadering het bestuur voor een periode van achttien maanden gemachtigd om tot 20% van het geplaatste kapitaal van de Bieder uit te geven en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht hierop. Ook is het bestuur gemachtigd om gedurende de wettelijke maximumtermijn van achttien maanden, gerekend vanaf de datum van deze vergadering, aandelen in te kopen met inachtneming van de wet en de statuten. Het maximum aantal aandelen dat kan worden ingekocht, bedraagt 20% van het geplaatste kapitaal.

De aandelen

De (gewone) aandelen B en (cumulatief preferente) aandelen C in het kapitaal van de Bieder luiden, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of aan toonder. Aandelen aan toonder – de gewone aandelen B èn de Cumulatief

Preferente Aandelen C derhalve - worden belichaamd in een aandeelbewijs dat bewaard wordt door Euroclear Nederland (Herengracht 459-469, 0000 XX Xxxxxxxxx).

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Het stemrecht op de aandelen A en B is gelijk en voor de aandelen C geldt – in overeenstemming met artikel IV.1.2 van de Corporate Governance Code – dat het stemrecht zal worden gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. De reële waarde van de kapitaalinbreng is gelijk aan hetgeen op het aandeel gestort wordt (nominale waarde + agio). Ingeval de kapitaalinbreng niet of slechts verwaarloosbaar afwijkt van de beurskoers van de gewone aandelen B komt aan elk aandeel C, net als aan de aandelen B, één stemrecht toe. Met de introductiekoers van EUR 25,- is aldus initieel beoogd dat aan de aandelen C evenveel stemrecht toekomt als aan de aandelen A en B. Indien de beurskoers van de aandelen B hoger (of lager) is van de kapitaalinbreng per aandeel C, zal het stemrecht in dezelfde verhouding omlaag (of omhoog) worden aangepast. Terzake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor uitoefening van stemrechten en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van de Bieder.

Op grond van artikel 6.5 van de statuten van de Bieder hebben de houders van alle soorten aandelen A en B naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen een voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen A en B, tenzij de wet anders bepaalt. Voor deze aandeelhouders geldt voorts dat houders van aandelen A bij uitgifte van aandelen A voorrang hebben op houders van aandelen B en C en dat houders van aandelen B voorrang hebben op houders van aandelen A en C bij uitgifte van aandelen B. Dit voorkeursrecht geldt op grond van artikel 6.11 eveneens voor de houder van een recht op vruchtgebruik op aandelen.

Op grond van de wet bestaat geen voorkeursrecht, indien aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan

in geld. Ook geen voorkeursrecht bestaat, indien aandelen worden uitgegeven aan werknemers van de Bieder of van één van haar deelnemingen.

Voorts bestaat geen voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van aandelen C.

De Bieder is niet bekend met verwervingsrechten of –verplichtingen ten aanzien van niet-geplaatst kapitaal van de Bieder (bijvoorbeeld in de vorm van warrants of converteerbare obligaties) of met eventuele verplichtingen tot kapitaalsverhoging in dat verband, of in enig ander verband.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is, als tot uitgifte bevoegd orgaan, bevoegd het voorkeursrecht telkens voor één uitgifte uit te sluiten.

De Bieder heeft conform artikel 9 van de statuten van de Bieder het recht om de Cumulatief Preferente Aandelen op enig moment in te trekken. In dat geval krijgt deze aandeelhouder het volledig gestorte bedrag uitgekeerd, inclusief de eventueel achterstallige dividenden. Indien de Bieder overgaat tot intrekking zal aan deze aandeelhouders tevens een premie van 0,25% per volledig kwartaal dat deze aandelen hebben uitgestaan worden betaald.

In concreto betekent dat, indien de Bieder overgaat tot intrekking van de Cumulatief Preferente Aandelen, de houders van deze aandelen hun kapitaalinbreng terugbetaald krijgen, vermeerderd met niet uitbetaald dividend en vermeerderd met een premie van 1% per jaar dat de aandelen hebben uitgestaan.

Volgens het register van de AFM zijn er per datum van het Biedingsbericht vier aandeelhouders met een belang groter dan 5% . Dit betreffen:

- 3L Capital Holding B.V. (X.X.X. xx Xxxxx), met een belang van 47,93%;

- Delta Lloyd N.V., met een belang van 11,52%;

- World Wide Investments B.V. (W.A.F.G. Vermeend) met een belang van 8,81% van de geplaatste aandelen;.

- J.P. Visser met een belang van 5,02% van de geplaatste aandelen.

Voor wat betreft Delta Lloyd N.V.,World Wide Investments B.V. en J.P Visser zijn de belangen weergegeven, zoals deze blijken uit de registers door de AFM aangehouden.

Initieel zijn aan Delta Lloyd N.V. 126.667 aandelen uitgegeven, hetgeen destijds een belang vertegenwoordigde van ongeveer 17%. Door wijzigingen in het aantal geplaatste aandelen van de Bieder vertegenwoordigde dit aantal op het moment van de meeste recente melding bij de AFM (6 mei 2011) een belang van 11,52% van het geplaatste kapitaal in de Bieder.

Aan World Wide Investments zijn 57.000 aandelen in het kapitaal van de Bieder uitgegeven, hetgeen op het moment van uitgifte een belang van 8,81% vertegenwoordigde. J.P Visser heeft per 5 januari 2012 een belang gemeld van 5,02 % ofwel 59.060 aandelen.

Omdat de Bieder niet op de hoogte is van eventuele wijzigingen in het aantal aandelen, gehouden door Delta Lloyd N.V. ,World Wide Investments B.V. of J.P. Visser, na hun meest recente melding bij de AFM kan het daadwerkelijke belang op het moment van publicatie van dit Biedingsbericht afwijken van voormelde percentages

Voor wat betreft 3L Capital Holding B.V. betreft het 499.300 aandelen in het kapitaal van de Bieder. Sinds de laatste melding in het AFM register van 3L Capital Holding B.V. is het aantal aandelen in bezit van 3L Capital Holding BV niet gewijzigd, maar door uitgifte van nieuwe aandelen door de Bieder is het belang licht verwaterd tot 42,50 % per datum van het Biedingsbericht.

5.5 Juridische structuur

5.5.1 Governance – statuten van de Bieder en wettelijke bepalingen

De Bieder heeft krachtens artikel 3 van haar statuten ten doel:

a. het deelnemen in, het financieren van, het voeren van de directie- of het commissariaat over of de administratie van andere ondernemingen en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen, alsmede het lenen en uitlenen van gelden aan natuurlijke en/of rechtspersonen en het verstrekken van garanties en/of andere zekerheden jegens derden voor eigen verplichtingen en/of voor verplichtingen voor dochtermaatschappijen;

b. het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, daaronder mede begrepen al dan niet gepatenteerde know-how, alsmede van onroerende goederen;

c. het verwerven en (door)leasen van bedrijfsmiddelen, en

d. het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Artikel 14 van de statuten van de Bieder stelt dat de Bieder wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit één of meer bestuurders, en dat deze bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit een bindende voordracht van ten minste twee personen voor elke vacature, op te maken door de raad van commissarissen van de Bieder.

Het bestuur van de Bieder is belast met het besturen van de Bieder, wat onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de Bieder, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het bestuur van de Bieder legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen van de Bieder en aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder. Het bestuur van de Bieder houdt de raad van commissarissen van de Bieder op de hoogte van de gang van zaken, overlegt met de raad van commissarissen van de Bieder over belangrijke aangelegenheden en legt belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen van de Bieder en/of de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder. De benoeming, de beloning en de verdere voorwaarden voor iedere directeur worden bepaald door de raad van commissarissen van de Bieder en zijn gebaseerd op het beleid zoals dat door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder is vastgesteld. De raad van commissarissen van de Bieder kan een directeur te allen tijde schorsen. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de Bieder en bestuurders van de Bieder wordt vermeden.

Artikel 15 van de statuten van de Bieder schrijft voor dat de Bieder een raad van commissarissen heeft bestaande uit minimaal twee leden en dat deze leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder. Indien meer commissarissen in functie zijn, benoemt de raad uit zijn midden een voorzitter. Tot commissaris kan niet worden benoemd een persoon die in dienst is van de Bieder. De algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder kan een commissaris aanstellen als gedelegeerd commissaris, die belast is met het dagelijks toezicht op het bestuur van de Bieder. De raad van commissarissen van de Bieder is bevoegd een bestuurslid te schorsen.

De raad van commissarissen van de Bieder oefent toezicht uit op het beleid van het bestuur van de Bieder en op de algemene gang van zaken. Hij staat het bestuur van de Bieder met advies ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Bieder. Het bestuur van de Bieder verschaft de raad van commissarissen van de Bieder tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder, op voordracht van de raad van commissarissen van de Bieder. Daarbij wordt ervoor zorg gedragen dat de raad van commissarissen van de Bieder zodanig is samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur van de Bieder en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de Bieder en commissarissen wordt vermeden. De raad van commissarissen van de Bieder is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Een commissaris treedt uiterlijk af op het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder, eerstvolgend op de dag

gelegen vier jaar na zijn laatste benoeming.

De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen van de Bieder wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder en is niet afhankelijk van de resultaten van de Bieder. Zolang de raad van commissarissen van de Bieder uit drie personen bestaat, zijn de drie zogenoemde kerncommissies (auditcommissie, remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie) geïntegreerd in de raad van commissarissen van de Bieder. De raad van commissarissen van de Bieder bestaat momenteel uit drie leden en heeft derhalve geen separate kerncommissies.

Artikel 16 van de statuten van de Bieder stelt dat de algemene vergadering van aandeelhouders te allen tijde bestuursleden en commissarissen kan schorsen en ontslaan.

Op grond van artikel 26 van de statuten van de Bieder wordt de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo vaak als de raad van bestuur of de raad van commissarissen van de Bieder dat noodzakelijk acht. Voor de bijeenroeping van aandeelhoudersvergaderingen door anderen dan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen verwijzen de statuten naar de wettelijke bepalingen, waarover hieronder meer.

De statuten van de Bieder stellen geen nadere toelatingsvereisten ten aanzien van vergaderingen van aandeelhouders, hetgeen inhoudt dat naast houders van aandelen, houders van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen toegang hebben tot de aandeelhoudersvergaderingen.

De oproeping voor een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn (artikel 29.2 van de statuten van de Bieder). Bij de oproeping worden vermeld:

• de te behandelen onderwerpen;

• de plaats en het tijdstip van de vergadering;

• de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijke volmacht;

• de procedure voor deelname aan de vergadering en het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht kan worden uitgeoefend, en

• het adres van de website van de Bieder (zie artikel 29.3 van de statuten van de Bieder).

De statuten van de Bieder bevatten geen bepalingen over het bestaan van een biedplicht of een uitstoot- en uitkoopregeling. Op grond van artikel 2:201a en 359c van het Burgerlijk Wetboek kan echter degene die voor eigen rekening, al dan niet gezamenlijk met een of meer groepsmaatschappijen, 95% of meer van het geplaatste kapitaal van de Bieder verschaft jegens de gezamenlijke overige aandeelhouders een vordering tot overdracht van hun aandelen aan hem instellen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. De Ondernemingskamer zal in dat geval de prijs voor de over te dragen aandelen bepalen, waarbij in het geval van een procedure volgend op een openbaar bod over het algemeen de onder dat bod betaalde prijs als prijs zal gelden. Tegen de uitspraak van de Ondernemingskamer staat geen hoger beroep open. Wel kan daartegen cassatie worden ingesteld.

Op grond van artikel 2:359d van het Burgerlijk Wetboek bestaat een ‘spiegelbeeldige’ regeling die bepaalt dat door een overige aandeelhouder tegen degene die 95% of meer van het geplaatste kapitaal van de Bieder verschaft een vordering kan worden ingesteld tot overneming van zijn aandelen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs.

Op grond van artikel 5:70 Wft bestaat tot slot een biedplicht voor degene die alleen of tezamen met anderen overwegende zeggenschap in de Bieder verwerft. Van overwegende zeggenschap is kort gezegd sprake als een aandeelhouder 30% of meer van de stemrechten kan uitbrengen. Deze aandeelhouder is in dat geval verplicht een openbaar bod te doen op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de Bieder.

Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging. Aankondigingen voor de algemene vergaderingen zijn tot aan de

algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk via de website van de Bieder (artikel 35 van de statuten van de Bieder).

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder van de Bieder, alsmede iedere pandhouder en vruchtgebruiker aan wie stemrecht toekomt, is bevoegd in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen (artikel 33.1. van de statuten van de Bieder).

De statuten van de Bieder sluiten aan bij de wettelijk vastgelegde voorwaarden voor acties om wijzigingen in de rechten van aandeelhouders te bewerkstelligen en bevatten op dat punt dan ook geen strengere voorwaarden dan wettelijk vastgelegd.

Voor het wijzigen van de rechten van de aandeelhouders van de Bieder is een statutenwijziging noodzakelijk. Zo is een statutenwijziging op grond van artikel 36 van de statuten mogelijk met tweederde van de stemmen op voorstel van het bestuur onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Ten aanzien van de bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering door aandeelhouders in artikel 27 aangesloten bij de wettelijke bepalingen daaromtrent. Dat betekent dat op grond van artikel 2:110 van het Burgerlijk Wetboek – kort gezegd – (een) aandeelhouder(s), die (gezamenlijk) ten minste 10% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt of vertegenwoordigen, het bestuur en de raad van commissarissen kunnen verzoeken een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Indien het bestuur noch de raad van commissarissen daartoe overgaat, kunnen deze aandeelhouders vervolgens door de bevoegde voorzieningenrechter gemachtigd worden zelf een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Indien de wettelijke voorschriften gewijzigd worden, zijn deze gewijzigde voorschriften direct van toepassing op de Bieder, nu de statuten immers verwijzen naar de wettelijke regeling.

Ook voor wat betreft de agendering van onderwerpen op de aandeelhoudersvergadering geldt dat verwezen wordt naar de wettelijke regeling in artikel 2:114a Burgerlijk Wetboek.

5.5.2 Naleving Nederlandse Corporate Governance Code

Door de Bieder is aan de Nederlandse Corporate Governance Code invulling gegeven. Xx Xxxxxx onderschrijft de principes van deze code evenals de wijzigingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance van december 2008. Elke substantiële verandering in de corporate governance-structuur van de Bieder en de naleving van de code zal onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder worden voorgelegd.

De Bieder heeft ervoor gekozen om op een zeer beperkt aantal punten af te wijken van de best practice- bepalingen, aangezien deze vanwege de omvang van de Bieder of vanuit kostenoverwegingen (nog) niet wenselijk zijn. Hieronder wordt aangegeven aan welke best practice-bepalingen de Bieder nog niet (geheel) voldoet.

Best practice-bepaling IV 3.1

Gezien de omvang van de Bieder zullen nog niet alle presentaties aan (institutionele) beleggers of analisten gelijktijdig te volgen zijn via webcast.

5.5.3 Dividendbeleid (artikel 23 van de statuten)

De Financieringspreferente Aandelen kennen een dividendpercentage van 7% berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel C. Op grond van artikel 23.1 en 23.2 van de statuten van de Bieder kan het dividend op de Financieringspreferente aandelen betaald worden, indien in enig jaar onvoldoende winst resteert, nadat uit de winst de wettelijk verplichte reserves en de door de Raad van bestuur noodzakelijk geachte reserves zijn gevormd of indien betaling van het dividend ten laste van de reserves wettelijk toegestaan is. Uitkering van dividend is slechts mogelijk voor zover het eigen

vermogen van de Bieder groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Dit vereiste, vastgelegd in artikel 23.2 van de statuten van de Bieder, is een letterlijke weergave van hetgeen in artikel 2:105 lid 2 BW voor dividendbetalingen op welk soort aandelen dan ook is vastgelegd.

Als aan de hiervoor beschreven voorwaarden voldaan is, is voor de dividendbetaling geen goedkeuring van of vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders meer vereist. Dividend zal worden betaald uiterlijk 30 dagen na de vaststelling daarvan door de Raad van Bestuur (met goedkeuring van de Raad van Commissarissen).

Indien het Eigen Vermogen van de Bieder in enig jaar niet toereikend is om het volledige dividend op de Financieringspreferente Aandelen te betalen, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren, waarin de winst voor een dergelijke uitkering wel toereikend is en ten laste van de reserves van de Bieder, voorzover dat wettelijk is toegestaan.

Indien een bedrag dat na uitbetaling van dividend op de Financieringspreferente Aandelen resteert, kan dat bedrag als dividend aan de houders van aandelen A en aandelen B naar rato van hun aantal aandelen worden uitbetaald. Over de Financieringspreferente Aandelen wordt in dat geval geen verdere uitkering gedaan.

Het bestuur van de Bieder is, na overleg met de raad van commissarissen van de Bieder, bevoegd een of meer interim-dividenden beschikbaar te stellen mits, blijkens een tussentijdse vermogensopstelling,het eigen vermogen van de Bieder groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

De Bieder heeft over geen van de afgelopen drie boekjaren dividend uitbetaald.

Indien bijvoorbeeld 35% van de Aandelen wordt aangemeld, betreft dit 2.816.691 aandelen Fornix. Indien het bod gestand wordt gedaan zal dat in deze situatie leiden tot uitgifte van 67.601 Cumulatief Preferente Aandelen. Het extra bedrag aan dividend op deze Cumulatief Preferente Aandelen zou dan maximaal EUR 118.302 per jaar bedragen. Bij aanmelding van 70% van de Aandelen zou dit bedrag maximaal EUR 236.604 bedragen. De Bieder verwacht gezien de financiële positie en de activiteiten op investerings- en corporate finance gebied goed in staat te zijn om dit dividend – in beide scenario’s – te kunnen uitbetalen. Het aanmeldingspercentage heeft derhalve effect op het aantal nieuw uit te geven Cumulatief Preferente Aandelen C, op het totaal te betalen dividend op de Cumulatief Preferente Aandelen C, en dientengevolge op het dividend dat na betaling hiervan overblijft op de Aandelen A en B.

Indien alle Aandelen zouden worden aangemeld, zou dat overeenkomen met de uitgifte van 129.520 Cumulatief Preferente Aandelen van EUR 1,40 nominaal. Uitgaande van gelijke stemrechtverhouding tussen de enerzijds aandelen B van de Bieder en anderzijds de Cumulatief Preferente Aandelen, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de statuten en beschreven in paragraaf 2.2.4, komt dit overeen met een uitbreiding van

het (nominaal) kapitaal en stemrecht van 11 % ten opzichte van het huidige geplaatste kapitaal.

5.6 Organisatiestructuur

In bovenstaand organogram zijn de dochtermaatschappijen van de Bieder opgenomen. Het percentage geeft het aandelenbelang van de Bieder weer in de desbetreffende dochtermaatschappij. Niet alle onder 5.2.2 genoemde deelnemingen kwalificeren als dochtermaatschappij; voor de kwalificatie als dochtermaatschappij is vereist dat een meerderheid van de zeggenschap in handen is van de Bieder. De genoemde dochtermaatschappijen zijn de volgende:

- Buhrs International Group (voorheen: Exendis Holding B.V.), opgericht naar Nederlands recht, thans gevestigd te (1505 HH) Zaandam aan de Xxxxxxxx 0;

- XxxxxxxxxXxxx.xxx B.V., opgericht naar Nederlands recht, thans gevestigd te (1118 DX) Schiphol aan de Pelikaanweg 8;

- N.V. Dico International, opgericht naar Nederlands recht, thans gevestigd te (1401 AB) Bussum aan de Xxxxxxxxxx 00;

- Witte Molen N.V., opgericht naar Nederlands recht, thans gevestigd te (4268 GD ) Meeuwen aan de Moleneind 2.

- Axess Groep BV opgericht naar Nederlands recht, thans gevestigd te (3815 KN) Amersfoort aan de Zonnecel 4.

De rol van de Bieder ten opzichte van haar dochtermaatschappijen is in beginsel niet meer dan die van grootaandeelhouder. De ondernemingen opereren in hun dagelijkse gang van zaken at arms’ length, zij behoeven slechts voor bepaalde materiële besluiten goedkeuring van de Bieder en, in voorkomend geval, van andere aandeelhouders. Als dat gewenst is staat de Xxxxxx haar dochtermaatschappijen daarnaast bij met advies en begeleiding op allerhande gebied. Voor een overzicht van de participaties van de Bieder met een aandelenbelang tussen de 5 en 49% wordt verwezen naar paragraaf 5.2.2.

5.6.1. Bestuur

Beide bestuurders van de Bieder, de heren Xxxxxxxx en Xx Xxxxx, zijn op en met ingang van 24 september 2008 benoemd voor een termijn van vier jaar. Na ommekomst van deze termijn op 24 september 2012 zijn beide bestuurders voor herbenoeming beschikbaar.

Xxxxx Xxxx xx Xxxxx (13 mei 1967)

Drs X.X.X. xx Xxxxx is grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8 en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. De heer Xx Xxxxx studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam (1985-1991). Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), de laatste twaalf jaar als directeur. In die positie heeft hij uitgebreide en relevante ervaring en kennis opgedaan op het gebied van beoordeling en monitoring van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations en fusies en overnames. In deze functie heeft de heer Xx Xxxxx tevens een waardevol netwerk opgebouwd in het bedrijfsleven, met name in de financiële sector. De heer Xx Xxxxx was kernlid van de Commissie Tabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van

aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), lid van het Market Participants Panel van de Pan- Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010) en commissaris van EDCC N.V. (2009-2011). De heer Xx Xxxxx is lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis. Momenteel is de heer Xx Xxxxx enig bestuurder van N.V. Dico International en was bestuurder tot 16 februari 2012 van Ego-Lifestyle Holding N.V. De heer Xx Xxxxx heeft in 2010 een jaarsalaris ontvangen van EUR 120.000. Bovendien is voor de heer Xx Xxxxx een bonussysteem afgesproken waarbij op basis van de ontwikkeling van de intrinsieke waarde op jaarbasis in combinatie met de ontwikkeling van de middellangetermijnaandelenkoers een bonus kan worden verdiend van maximaal 33,3% van het jaarsalaris per jaar. Over 2010 heeft de heer Xx Xxxxx een bonus ter hoogte van EUR 40.000 ontvangen. Daarnaast is een bedrag van EUR 50.000 gereserveerd voor nog af te dragen sociale lasten in het kader van het managementovereenkomst van de heer Xx Xxxxx voor de periode van medio 2008 tot en met 2010. Ook voor 2011 zullen deze kosten (ca. EUR 20.000) worden meegenomen in de managementkosten. Deze lasten betreffen het beperkte verschil tussen de loonkosten in het geval van een reguliere arbeidsovereenkomst en de kosten van een managementovereenkomst. In 2011 heeft er geen wijziging in de bezoldiging van de heer Xx Xxxxx plaatsgevonden. De heer Xx Xxxxx ontvangt geen separate bijdrage voor een pensioenregeling.

De heer Xx Xxxxx heeft via 3L Capital Holding B.V. 499.300 aandelen in het kapitaal van de Bieder (42,5% van het totaal aantal geplaatste aandelen Value8) in bezit.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (1 juli 1977)

Drs G.P. Hettinga is bestuurder van Value8. De xxxx Xxxxxxxx heeft in 2001 zijn studie Bedrijfskunde van de Financiële Sector aan de Vrije Universiteit van Amsterdam afgerond. In de periode van juni 2001 tot september 2008 is hij als econoom werkzaam geweest bij de Vereniging van Effectenbezitters. In 2007 werd hij benoemd tot hoofdeconoom bij de VEB. De xxxx Xxxxxxxx heeft uitgebreide ervaring en relevante ervaring en kennis opgedaan, onder meer op het gebied van het analyseren van beursgenoteerde bedrijven, corporate governance, investor relations, internet en overnamebiedingen. De xxxx Xxxxxxxx was in de periode 2009-2011 commissaris bij EDCC N.V. en tot 16-2-2012 commissaris van Ego-Lifestyle Holding N.V. Momenteel is de xxxx Xxxxxxxx voorzitter van de Raad van Commissarissen van N.V. Dico International

De xxxx Xxxxxxxx heeft in 2010 een vaste beloning ontvangen van EUR 60.000 op jaarbasis ontvangen. Bovendien is voor de xxxx Xxxxxxxx een bonussysteem afgesproken waarbij op basis van de ontwikkeling van de intrinsieke waarde op jaarbasis in combinatie met de ontwikkeling van de middellangetermijnaandelenkoers een bonus kan worden verdiend van maximaal 50% van het jaarsalaris per jaar. Over 2010 heeft de xxxx Xxxxxxxx een bonus van EUR 30.000 ontvangen. De xxxx Xxxxxxxx ontvangt geen separate bijdrage voor een pensioenregeling. In de tweede helft van 2011 is het salaris van de xxxx Xxxxxxxx aangepast naar EUR 70.000 op jaarbasis.

5.6.2.Raad van Commissarissen

Xxxxx xxx xxx Xxxx (28 oktober 1945)

Drs X.X. xxx xxx Xxxx was in de periode 1997-2000 voorzitter van de Raad van Bestuur van Van der Moolen Holding en daarvoor twee jaar vicevoorzitter. Daarvoor was de heer Xxx xxx Xxxx onder meer werkzaam bij de Nationale Investeringsbank (1991-1995, lid RvB), Xxx Xxxxxx Labouchère (1989-1991, directievoorzitter), Aegon (1984-1989), directie Thesaurie) en AGO Verzekeringen (1981-1984, directeur beleggingen). Vóór de AGO- periode was hij actief bij drie grote Nederlandse banken: ABN (1966-1968), NMB (1968-1971) en Amro Bank (1971-1981). Xxxxx is de heer Xxx xxx Xxxx voorzitter van de Raad van Commissarissen van Wallich &Mathes, directeur van Peetinvest en voorzitter van de Verenging van Effectenbezitters (VEB).

De heer Xxx xxx Xxxx heeft in 2010 een vergoeding ontvangen van EUR 15.000. Medio 2011 is deze bijdrage verhoogd tot EUR 20.000.

De heer Xxx xxx Xxxx is op 24 september 2008 benoemd voor een periode van vier jaar.

Xxxx xxx Xxxxx (4 december 1943)

Prof. dr X.X. xxx Xxxxx was van 1983 tot 2003 lid van de Raad van Bestuur van Robeco Groep en gedurende de laatste vijftien jaar Chief Investment Officer van Robeco. Daarvoor werkte hij achtereenvolgens als wetenschappelijk medewerker, lector en hoogleraar algemene economie bij de Interfaculteit Bedrijfskunde in Delft. De heer Xxx Xxxxx bekleedt diverse advies- en toezichtfuncties. Hij is onder meer actief op het gebied van onderwijs & onderzoek (onder meer als vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van Wageningen Universiteit en Researchcentrum) en milieu (onder meer als bestuurslid bij het Nationale Groenfonds). De heer Xxx Xxxxx heeft tal van publicaties op zijn naam staan en is momenteel colomnist voor De Telegraaf.

De heer Xxx Xxxxx heeft in 2010 een vergoeding ontvangen van EUR 10.000. Medio 2011 is deze bijdrage verhoorg tot EUR 15.000.

De heer Xxx Xxxxx is op 29 juni 2010 benoemd voor een periode van vier jaar.

Xxxx Xxxxxxx (18 maart 1950)

Drs X.X. Xxxxxxx was in de periode 2007-2008 directeur van Kempen & Co Merchant Bank. Van 2001 tot 2007 was hij werkzaam voor Rabobank, waar hij van 2002 tot 2005 directievoorzitter van Rabobank Securities N.V. was en tussen 2005 en 2007 de functie van Managing Director Global Financial Markets bij Rabobank International bekleedde. Daarvoor was hij onder meer directeur en medeoprichter van Xxxxxxxxx, Pontier, Van Drie & Partners commissionairs in effecten, later omgevormd tot Bank Bangert Pontier (1982-1997). De xxxx Xxxxxxx is momenteel directeur van Pontier Associates.

De xxxx Xxxxxxx heeft in 2010 een vergoeding ontvangen van EUR 10.000. Medio 2011 is deze bijdrage verhoord tot EUR 15.000.

De xxxx Xxxxxxx is op 11 februari 2010 benoemd voor een periode van vier jaar. De commissarissen van de Bieder hebben geen aandelen in de Bieder of in Fornix.

5.6.3 Negatieve verklaringen

De leden van de raad van bestuur van de Bieder en de raad van commissarissen van de Bieder verklaren dat in de vijf jaar voorafgaand aan het moment van publicatie van dit Biedingsbericht:

• niet zijn veroordeeld voor of in verband met fraudemisdrijven;

• niet betrokken zijn geweest bij faillissementen, surséances of liquidaties;

• ten aanzien van de heren Xx Xxxxx en Hettinga geldt dat zij bestuurder respectievelijk commissaris zijn bij N.V. Dico International en tot 16 februari 2012 waren bij Ego Lifestyle Holding N.V., welke vennootschappen op enig moment voorafgaand aan hun bestuurderschap resp. commissariaat in staat van faillissement hebben verkeerd. Daarbij zij opgemerkt dat de betrokkenheid van de heren Xx Xxxxx en Hettinga bij deze vennootschappen in het belang van alle stakeholders expliciet gericht is geweest op de opheffing van die faillissementen, hetgeen in het geval N.V. Dico International is geschied op 16 oktober 2010 en in het geval van Ego Lifestyle Holding N.V. op 16 augustus 2011 is geschied;

• geen voorwerp hebben uitgemaakt van door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties en in de voorgaande vijf jaar niet door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende

instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

Verder verklaren de leden van de raad van bestuur van de Bieder dat er geen (potentiële) belangenconflicten bestaan tussen hun plichten als bestuurslid van de Bieder en hun eigen belangen en/of andere plichten.

Ook de leden van de raad van commissarissen van de Bieder veklaren dat er geen (potentiële) belangenconflicten bestaan tussen hun plichten als commissaris van de Bieder en hun eigen belangen en/of andere plichten.

De leden van de raad van bestuur van de Bieder verklaren dat hun (arbeids)overeenkomst met de Bieder niet voorziet in een uitkering bij het einde van het dienstverband met de Bieder. Ook de leden van de raad van commissarissen van de Bieder verklaren dat zij geen recht hebben op een uitkering bij het einde van hun werkzaamheden voor de Bieder in verband met die beëindiging.

5.6.3 Werknemers

Het team van de Bieder bestaat momenteel uit 14 professionals, die met name economische en juridische expertise hebben. Ultimo 2010 waren er 10 mensen werkzaam in loondienst van de Bieder. Ultimo 2009 waren er 7 personen werkzaam in loondienst van de Bieder, ultimo 2008 waren dat er 2. Enkele professionals worden via een managementcontract ingehuurd en zijn niet in deze cijfers opgenomen.

5.6.4 Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen van Value8 zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur. Transacties met dochterondernemingen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden.

In 2010 heeft de Bieder alle aandelen in Exendis Holding B.V., een lege vennootschap, voor EUR 1,- overgenomen van de heer Xx Xxxxx, teneinde de overname van Buhrs Zaandam B.V, te kunnen structureren. Eerder, per 31 december 2009, waren de aandelen in Exendis Holding door de heer Xx Xxxxx van de Bieder overgenomen, eveneens voor een overnameprijs van EUR 1,-. Ook in 2009 heeft de Bieder van de heer Xx Xxxxx zijn belang in SutureAid Holdings verworven voor een overnameprijs van EUR 1.050.000,-, betaald in nieuw uitgegeven aandelen A. Deze overnameprijs was gebaseerd onder meer op de prijs die kort voor deze transactie door een derde voor een belang in SutureAid werd betaald.

In 2008 hebben er geen transacties met verbonden partijen plaatsgevonden, anders dan de benoeming van de huidige raad van bestuur en een deel van de huidige raad van commissarissen en vaststelling van de voorwaarden waaronder die benoeming plaatsvond, hetgeen slechts strikt genomen vermeld dient te worden als transactie met een verbonden partij.

Voor meer informatie omtrent de transacties met verbonden partijen in de afgelopen drie boekjaren wordt verwezen naar de desbetreffende paragrafen in de jaarrekeningen over het boekjaar in kwestie. De informatie over 2010 is te vinden in paragraaf 6.15 van de jaarrekening 2010 (hoofdstuk 6 van dit Biedingsbericht).

Over de periode van 31 december 2010 tot de datum van Publicatie van dit Biedingsbericht is de informatie over transacties met verbonden partijen te vinden onder item 19 van de halfjaarcijfers in hoofdstuk 6 van dit Biedingsbericht. Anders dan de in het halfjaarbericht 2011 genoemde transacties hebben er geen transacties met verbonden partijen plaatsgevonden in 2011.

Over 2009 is deze informatie te vinden in paragraaf 6.14 van de jaarrekening 2009 (pagina 53), die door middel van verwijzing onderdeel uitmaakt van dit Biedingsbericht.

Over 2008 is deze informatie te vinden in paragraaf 6.13 van de jaarrekening 2008 (pagina 44), die doormiddel van verwijzing onderdeel uitmaakt van dit Biedingsbericht.

5.7 Negatieve verklaringen

De Bieder is op dit moment niet betrokken bij of bekend met eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die naar weten van de Bieder, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Bieder en/of de groep van de Bieder.

5.8 Fiscale aspecten Cumulatief Preferente Aandelen

Hieronder worden uitsluitend de Nederlandse fiscale gevolgen van de verwerving, eigendom of bezit en de eventuele overdracht van de Cumulatief Preferente Aandelen beschreven voor aandeelhouders die particulieren of juridische entiteiten zijn die (beschouwd worden als) Nederlandse ingezetenen (zijn) of die, in het geval van particulieren, hebben gekozen om als Nederlandse ingezetenen te worden behandeld. De beschrijving hieronder (met inbegrip van tarieven en andere cijfers) is gebaseerd op de Nederlandse belastingswet- en regelgeving die van toepassing is op de datum van dit Biedingsbericht.

De Bieder adviseert elke belegger een belastingsdeskundige te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van de verwerving, eigendom of bezit en de overdracht van de Cumulatief Preferente Aandelen.

Aandeleninkomsten zullen onderworpen worden aan belastingheffing als “inkomen van het werk en een woning“ (“Box I“), “inkomen uit een wezenlijk belang“ (“Box II“) of “belastbaar inkomen uit spaargelden en investering“ (“Box III“).

Box I

Inkomsten en kapitaalwinsten uit of op de Cumulatief Preferente Aandelen zijn belastbaar in Box I aan progressieve tarieven tot 52%, als zij een deel van de “winst van een onderneming“ van de aandeelhouder of een deel van het “belastbare resultaat van diverse activiteiten“ vormen (zoals bepaald in de Wet op de Inkomstenbelasting 2001). De inkomsten en kapitaalwinsten op de Cumulatief Preferente Aandelen komen in aanmerking als winst van een onderneming als de aandelen toe te schrijven zijn aan de activa van een onderneming waaruit de aandeelhouder winsten haalt als een ondernemer of overeenkomstig een recht in de winsten (netto waarde van dergelijke onderneming) te delen anders dan als ondernemer of aandeelhouder.

Box II

Ingeval de inkomsten en kapitaalwinsten uit of op de Cumulatief Preferente Aandelen niet onderworpen zijn aan belastingheffing in Box I, en als de aandeelhouder een “aanmerkelijk belang“ in het kapitaal van de Bieder heeft, zijn dergelijke inkomsten en kapitaalaanwinsten belastbaar voor een tarief van 25%. Een aandeelhouder heeft een “aanmerkelijk belang“ in de Bieder als dergelijke houder, alleen of samen met zijn partner of met bepaalde verwanten van de aandeelhouder of zijn partner, middellijk of onmiddellijk:

• de eigendom van, of bepaalde rechten over, elke klasse van aandelen die minstens 5% vertegenwoordigen van het uitgegeven en uitstaand aandelenkapitaal heeft;

• de rechten om middellijk of onmiddellijk elke klasse van aandelen te verwerven, al dan niet reeds uitgegeven, die minstens 5% vertegenwoordigen van het uitgegeven of uitstaand aandelenkapitaal van de Bieder heeft; of

• winstaandelen voor minstens 5% van Bieders jaarlijkse winst of minstens 5% van Bieders liquidatie opbrengsten heeft.

Box III

Als de inkomsten en kapitaalaanwinsten uit of op de Cumulatief Preferente Aandelen onderworpen zijn aan belastingheffing in Box I noch Box II, wordt belasting geheven over de “fictieve opbrengst“ van de

aandelen onder de regels van Box III. Deze “fictieve opbrengst" wordt berekend als 4% van de gemiddelde netto waarde van de activa en passiva die onder de regels van Box III worden belast (waaronder de Cumulatief Preferente Aandelen), over het algemeen gemeten bij het begin en op het einde van elk kalenderjaar. Het belastingstarief over de “fictieve opbrengst“ is 30%.

Dividendbelasting

Dividendbelasting is belasting die de ontvanger van dividenden verschuldigd is over die ontvangen dividenden. De Bieder houdt de dividendbelasting voorafgaand aan uitbetaling in. Het toepasselijke belastingtarief bedraagt op dit moment 15%. In veel gevallen kunnen aandeelhouders deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met de inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting door de ingehouden dividendbelasting te vermelden in hun aangifte inkomstenbelasting of, ingeval de aandeelhouder geen particulier is, de aangifte vennootschapsbelasting. Aangeraden wordt om ten aanzien van uw specifieke situatie zonodig een belastingadviseur te raadplegen.

Vennootschapsbelasting

De in Nederland gevestigde of residerende juridische entiteiten die onderworpen zijn aan de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn de volgende:

• naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en andere bedrijven waarvan het kapitaal volledig of deels is verdeeld in aandelen;

• coöperaties en Europese Coöperatieve Vennootschappen;

• onderlinge waarborgmaatschappijen en verenigingen die als verzekeraar of kredietinstelling op wederzijdse basis werken;

• elke vereniging en andere juridische entiteit (tenzij van publiek recht), indien en voorzover zij een onderneming voeren of voor fiscale redenen geacht worden te voeren;

• beleggingsmaatschappijen; en

• specifieke ondernemingen van openbare bedrijven.

In het algemeen zijn de juridische entiteiten, ingezetene in Nederland, onderworpen aan belastingheffing op alle inkomsten of kapitaalaanwinsten uit of op de Cumulatief Preferente Aandelen. Het tarief van vennootschapsbelasting is 20% op de eerste EUR 200.000 belastbare winst. Alle belastbare winst boven het bedrag van EUR 200.000 wordt belast tegen een tarief van 25%.

5.9 Toelichting financiële gegevens

5.9.1 Beschrijving van de financiële toestand per verslagjaar

2008

De Bieder heeft over 2008 een nettowinst behaald van EUR 3,8 miljoen (2007: EUR 0,7 miljoen). De forse stijging van de nettowinst is te danken aan de boekwinst op verkoop van de werkmaatschappijen van Exendis per 1 juli 2008. In 2008 hebben twee dividenduitkeringen plaatsgevonden van EUR 1,50 en EUR 2,85 per aandeel (voor reverse split). In totaal is daarmee in 2008 EUR 7,7 miljoen aan aandeelhouders uitgekeerd.

De vroegere bedrijfsactiviteiten van Exendis, levering van systemen en diensten op het gebied van energieconversie en betrouwbare energievoorziening, zijn op 1 juli 2008 via een management buy-out verzelfstandigd en maken sindsdien geen deel meer uit van de beursgenoteerde vennootschap. De jaarcijfers over 2008 worden evenwel nog gedomineerd door de resultaten over het eerste halfjaar en de verkoop per 1 juli 2008.

De netto-omzet over 2008 bedroeg EUR 3,9 miljoen (2007: EUR 7,9 miljoen). Het bedrijfsresultaat (exclusief bijzondere baten en lasten) daalde in het eerste halfjaar van 2008 door hogere kosten van materialen, hulpstoffen en uitbesteed werk en de advieskosten samenhangend met de strategische heroriëntatie, de management buy-out en de activiteiten om te komen tot een openbaar bod op Exendis NV. In de tweede helft van 2008 vormden de (advies)kosten met betrekking tot de afhandeling van het openbare bod en herinrichting van de vennootschap de grootste lasten. Het bedrijfsresultaat over 2008 bedroeg EUR 0,7 miljoen negatief (2007: EUR 0,7 miljoen).

Het jaar 2008 was voor Exendis een overgangsjaar. Nadat de ondernemingsleiding begin 2008 tot de conclusie kwam dat de bedrijfsactiviteiten te klein waren om een beursnotering te rechtvaardigen, werd op 1 juli 2008 het operationele bedrijf verkocht. Op 31 augustus 2008 hebben drie toenmalige grootaandeelhouders (met 59% van de aandelen) overeenstemming bereikt met 3L Capital Holding BV over de verkoop van hun belang. Op 24 september 2008 werden tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) de heren Xx Xxxxx en Hettinga tot bestuurder benoemd en de heer Van der Lugt tot commissaris. Vervolgens is een verplicht bod uitgebracht op de resterende aandelen om de overige aandeelhouders de mogelijkheid te bieden hun aandelen tegen dezelfde condities als de grootaandeelhouders te verkopen.

Op 28 januari 2009 zijn de statuten van Exendis NV gewijzigd. De naam is gewijzigd in Value8 en de aandelen zijn gesplitst in de verhouding 8 oude aandelen voor een nieuw aandeel. Met de naam Value8 wordt gerefereerd aan de Engelse term 'valuate' (waarderen) en de combinatie value-aid, waarmee wordt uitgestraald dat het bedrijf wil bijdragen aan waardecreatie.

2009

De Bieder heeft het jaar 2009 afgesloten met een positief resultaat. De nettowinst is uitgekomen op EUR 324.000, ofwel EUR 0,67 per aandeel. In het jaar 2009 heeft de Xxxxxx, na afronding van een juridische herstructurering, vier investeringen gedaan. In alfabetische volgorde betreft dat de beursgenoteerde investeringsmaatschappij EDCC, de educatieve spelletjesmaker Games Factory Online, het Spaanse zonne- energiebedrijf PV+ Solutions en de medische instrumentenmaker SutureAid. Bij de selectie van investeringen is het groeikarakter van de sector van belang, maar ook de potentie om in een latere fase in aanmerking te komen voor beursnotering. De Bieder stelt zich tot doel deze bedrijven te ondersteunen bij hun (verdere) groei.

Naast deze investeringen in focusgebieden heeft de Bieder expliciet oog voor 'special situations': bijzondere investeringsmogelijkheden met een (naar verwachting) hoog rendement. De investering in EDCC viel in die categorie. In eerste instantie werd een belang van 18,5%verworven tegen een aantrekkelijke waardering. In oktober 2009 kon een meerderheidspakket worden verworven en steeg het belang van de Bieder in EDCC naar 78,5%. In januari 2010 werd het vermogen van EDCC versterkt en steeg het belang van de Bieder tot 88,7%.

In de laatste dagen van december 2009 wist de Bieder nog een belangrijke stap voorwaarts te zetten. Op 23 december 2009 werd de belangname in Ceradis aangekondigd. Ceradis is een spin-off van Wageningen Universiteit Research, die zich richt op de ontwikkeling, productie en verkoop van milieuvriendelijke gewasbeschermingsmiddelen. Ceradis heeft distributieovereenkomsten met gerenommeerde distributeurs voor de Europese en de Amerikaanse markt. Deze belangname, die in januari 2010 werd gerealiseerd, is gefinancierd met een aandelenemissie aan Delta Lloyd van EUR 1,9 miljoen.

In de loop van 2009 werd duidelijk dat er een toenemende vraag bestond naar de dienstverlening van de Bieder:

Document Metadata

Table of Contents

OPENBAAR BOD IN CUMULATIEF PREFERENTE AANDELEN

Document Metadata