INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING BOX Duurzaam B.V.

1 augustus 2022

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING BOX Duurzaam B.V.

€ 1.000.000 7,5% obligatielening Looptijd 4 jaar

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.000 obligaties van € 1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€ 1.000.000 (één miljoen euro)

door

BOX Duurzaam B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hilversum, Noord-Holland, Nederland.

VOORWOORD

BOX Duurzaam B.V. (de Uitgevende Instelling)

BOX Duurzaam B.V., de Uitgevende Instelling, is een Nederlandse onderneming die actief is in Nederland. De Uitgevende Instelling heeft een eigen verduurzamingsplatform (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) waar particuliere woningeigenaren en eigenaren van zakelijke bedrijfspanden terecht kunnen voor het verduurzamen van hun onroerend goed. Voorbeelden van verduurzaming zijn het plaatsen van zonnepanelen, een warmtepomp, dakisolatie, spouwmuurinstallatie, vloerisolatie en HR glas en kozijnen. De Uitgevende Instelling hanteert een “One Stop, Full Service” formule en regelt alles van A tot Z voor de particuliere woningeigenaren en eigenaren van zakelijke bedrijfspanden. De belangrijkste bron van inkomsten zijn in- en verkoopmarge op de dienstverlening bij verduurzamingstrajecten van onroerend goed.

Activiteiten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling verbindt particuliere woningeigenaren en eigenaren van zakelijke bedrijfspanden met verschillende stakeholders (hypotheekadviseurs, verzekeraars, hypotheekverstrekkers, leveranciers van bijvoorbeeld zonnepanelen en installateurs etc.) aan elkaar op haar verduurzamingsplatform. Dit doet de Uitgevende Instelling o.a. door samen te werken met 500 gecontracteerde samenwerkingspartners, waaronder gerenommeerde hypotheekadvieskantoren (waar gezamenlijk meer dan 785 hypotheekadviseurs zijn aangesloten), verzekeraars en hypotheekverstrekkers. Voorbeelden van samenwerkingspartners zijn Qualiora Groep, HypotheekCompany en Nationale Hypotheekbond. Zie paragraaf 5.3 (Samenwerkingspartners) voor een toelichting over de gecontracteerde samenwerking. De Uitgevende Instelling ontvangt op commissie basis van haar samenwerkingspartners twee soorten leads:

▪ Directe leads (B2C en B2B)

Doordat particuliere woningeigenaren en eigenaren van zakelijke bedrijfspanden bij de samenwerkingspartners van de Uitgevende Instelling een verduurzamingsrapport aanvragen. De Uitgevende Instelling stelt het verduurzamingsrapport op en stuurt deze door naar de aanvrager en heeft dan direct de mogelijkheid om n.a.v. de uitkomst van het verduurzamingsrapport de lead om te zetten in een deal. Een voorbeeld van zo’n verduurzamingsrapport is weergegeven in Bijlage 3 (Voorbeeld Verduurzamingsrapport);

▪ Indirecte leads (B2C)

De ruim 785 hypotheekadviseurs voeren direct het hypotheekadviesgesprek met i)kopers van een nieuwe woning en ii) eigenaren van onroerend goed die hun bestaande hypotheek willen oversluiten. Het onderdeel verduurzaming is een onderdeel van het hypotheekgesprek. De hypotheekadviseur bespreekt de mogelijkheden en op het moment dat de koper ook wil verduurzamen wordt er een OTD (opdracht tot dienstverlening) opgesteld waarna de Uitgevende Instelling alles van A tot Z voor de koper faciliteert. Door dit indirecte verkoopkanaal aan het werk te zetten is de slagkracht van de Uitgevende Instelling vele malen groter.

Voordelen van particuliere woningeigenaren en eigenaren van zakelijke bedrijfspanden, BOX Duurzaam helpt

Wie investeert in verduurzaming kan daarvoor 6% extra lenen, boven op de woningwaarde. Je kan dus de verduurzaming (gedeeltelijk) mee financieren met je hypotheek. Dit heeft de volgende voordelen:

▪ Je verduurzaamt je particuliere woning / bedrijfspand en bent daarmee voorbereid op de toekomst;

▪ Door een gunstiger energielabel kan je rentekorting krijgen op je lening bij de bank;

▪ Je maandlasten gaan naar beneden doordat je energielasten dalen;

▪ Verduurzaming is rendabel: de hogere hypotheeklasten wegen niet op tegen de lagere energielasten.

Ontwikkeling en groei

van Covid-19 werd het moeilijk om dit op hetzelfde niveau door te zetten. Hierdoor heeft de Uitgevende Instelling haar businessmodel aangepast:

▪ Nieuwe benadering consumenten (B2C) markt

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen twee jaar geïnvesteerd in het opbouwen van een groot partner netwerk. In 2022 besloten om het business model te wijzigen van een traditionele buitendienst naar een online platform en de schaalbare verkoop organisatie, waarbij de hypotheekadviseur de verkoper wordt. Dit partner netwerk bestaat uit 500 gecontracteerde hypotheekadviesbureaus die een commissie ontvangen voor elke verduurzamingsopdracht die wordt gesloten bij haar klanten. Deze verduurzaming en de bijbehorende OTD waarmee een installateur aan de slag kan, komt eerst bij de Uitgevende Instelling terecht. De gemiddelde contractwaarde bedraagt € 12.000. Door dit indirecte verkoopkanaal is de slagkracht van de Uitgevende Instelling vele malen groter en is er minder eigen personeel nodig waardoor de verkoopkosten lager zijn dan bij B2C. Momenteel zijn er ruim 500 gecontracteerde samenwerkingspartners, waaronder gerenommeerde hypotheekadvieskantoren (waar meer dan 785 hypotheekadviseurs zijn aangesloten), verzekeraars en hypotheekverstrekkers.

▪ Toetreding tot de zakelijke (B2B) markt

Vanaf 2021 is de Uitgevende Instelling toegetreden tot de zakelijke markt. Dit is mede ingegeven door de veranderde wetgeving per 1 januari 2023: het verduurzamen van zakelijk onroerend goed. Kantoorpanden moeten vanaf 1 januari 2023 minimaal het energielabel C hebben (bron: xxx.xxx.xx). Bij de B2B markt hebben de orders gemiddeld een hogere contractwaarde (gemiddeld € 75.000) dan de B2C markt waardoor er met hetzelfde aantal sales adviseurs meer omzet gegenereerd kan worden.

Obligatielening

De uit te geven Obligatielening heeft een nominale waarde van maximaal € 1.000.000 en biedt een Rente van 7,5% op jaarbasis met een Looptijd van 4 jaar (16 kwartalen). De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden middels een lineair schema op kwartaalbasis, rekening houdend met een aflossingsvrije periode van 2 kwartalen na uitgifte.

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

▪ Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 262.000;

▪ De uitbreiding van het business development team ter hoogte van € 150.000;

▪ De uitbreiding van het marketing en sales team ter hoogte van € 250.000;

▪ Professionalisering van de organisatie ter hoogte van € 100.000;

▪ Digitalisering van het platform xxx.xxxxxxxxxxx.xx ter hoogte van € 200.000;

▪ Aflossing lening derden ter hoogte van € 38.000.

Zekerheden

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen en op de activa, inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 2 september 2022 inschrijven via xxx.Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxx Xxxxxxx - Directie BOX Duurzaam B.V.

Inhoudsopgave

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 7

1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.4 Financiële prognose 9

1.5 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.6 Deelname 12

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 14

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 14

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet Financieel Toezicht 15

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 16

3 Beschrijving van de aanbieding 17

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 17

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 17

3.3 Rente en Aflossing 18

3.4 Berekening effectief rendement 20

3.5 Zekerheidsrechten 21

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 21

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan € 1.000.000 22

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 22

3.9 Toewijzing van Obligaties 22

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 23

3.11 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 24

4.1 Doelstelling en activiteiten 24

4.2 Kerngegevens 24

4.3 Juridische structuur 25

5 Activiteiten en Toekomstvisie van de Uitgevende Instelling 26

5.1 Oprichting, missie en visie 26

5.2 Organisatie 27

5.3 Samenwerkingpartners 28

5.4 Afzetkanalen 29

5.5 Inkoop materialen en installatiepartners 32

5.6 Marktontwikkelingen 33

5.7 Concurrentiepositie 34

5.8 Additionele financiering bij sterke groei 35

5.9 Verzekeringen 35

6 Financiële informatie 36

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 36

6.2 Besteding van de opbrengst 39

6.3 Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling 40

6.4 Financiële kasstroom prognose bij groeistagnatie 49

6.5 Externe verslaggeving 50

7 Risicofactoren 51

7.1 Inleiding 51

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 51

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 53

7.4 Overige risico’s 54

8 Fiscale informatie 56

8.1 Algemeen 56

8.2 De Uitgevende Instelling 56

8.3 Obligatiehouders 56

9 Deelname Obligatielening 58

9.1 Inschrijvingsperiode 58

9.2 Inschrijvingsproces 58

9.3 Herroeping 59

9.4 Toewijzing Obligaties 59

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 59

9.6 Ingangsdatum 59

9.7 Obligatievoorwaarden 60

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 61

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 73

Bijlage 3: Voorbeeld Verduurzamingsrapport 74

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, BOX Duurzaam B.V., beoogt € 1.000.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening als volgt aanwenden om verdere groei te faciliteren:

▪ Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 262.000;

▪ De uitbreiding van het business development team ter hoogte van € 150.000;

▪ De uitbreiding van het marketing-en sales team ter hoogte van € 250.000;

▪ Professionalisering van de organisatie ter hoogte van € 100.000;

▪ Digitalisering van het platform xxx.xxxxxxxxxxx.xx ter hoogte van € 200.000;

▪ Aflossing lening derden ter hoogte van € 38.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit in-en verkoopmarge op de dienstverlening bij verduurzamingstrajecten van vastgoed.

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	BOX Duurzaam B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal € 1.000.000 met een minimale opbrengst van € 750.000.
Rente	7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis.
Bonusrente	▪ Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd een eenmalige Bonusrente ontvangen van €25 per Obligatie (2,5% van de originele nominale waarde). ▪ Als voorwaarde voor uitkering van de Bonusrente geldt dat de inkomsten uit de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling over jaar 4 van de Looptijd € 8.538.000 (acht miljoen vijfhonderdenachtendertig euro) of meer bedraagt. Eventuele uitbetaling van de Bonusrente geschiedt bij Aflossing van de Obligatielening.
Looptijd	Vier (4) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De overige aanwezige leningen zijn achtergesteld aan de Obligatielening.
Rentebetaling	▪ De verschuldigde Xxxxx wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. ▪ De mogelijke Bonusrente zal worden uitbetaald bij Aflossing van de Obligatielening.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen (een periode waarin geen aflossingen worden betaald).
Transactiekosten	▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen € 20 per Obligatie van € 1.000.
Zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: – Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, die hieronder is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling (BOX Duurzaam B.V.) is een 84,99% dochter van Box Holding B.V., Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam heeft 15% belang en BAB Holding B.V. heeft 0,01% belang in de Uitgevende Instelling. Andere bij de Uitgevende Instelling betrokken entiteiten worden hieronder beschreven;

▪ De uiteindelijke eigenaar (UBO) van de Uitgevende Instelling is mevr. B.A. Boel (indirect 99% belang). Mevr.

B.A. Xxxx is tevens de oprichter van de Uitgevende Instelling;

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. C.R.M. Xxxxxxx. Dhr. C.R.M. Xxxxxxx is sinds oprichting de algemeen directeur van de Uitgevende Instelling;

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast;

▪ De Uitgevende Instelling is opgericht als werkmaatschappij. De Uitgevende Instelling verkoopt direct aan haar afnemers. Alle merkrechten van BOX Duurzaam zijn ondergebracht in de Uitgevende Instelling. Al het personeel van de BOX Duurzaam groep is ook ondergebracht in de Uitgevende Instelling;

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan omschreven in paragraaf 4.1.1 (Doelstelling en activiteiten)) en is niet voornemens andere activiteiten te ontwikkelen gedurende de Looptijd van de Obligatielening;

▪ BOX Holding B.V. is een 100% dochter van BAB Holding B.V. en is opgericht om als holding te dienen. De activiteiten die in deze entiteit plaatsvinden zijn holding activiteiten;

▪ BAB Holding B.V. is de personal holding van mevr. B.A. Boel en is opgericht om als holding te dienen. De activiteiten die in deze entiteit plaatsvinden zijn holding activiteiten;

▪ STAK BOX Duurzaam wordt bestuurd door mevr. B.A. Boel. De STAK beschikt over 20.000 certificaten waarvan er 1.322 certificaten (6,61%) tegen € 250 zijn uitgegeven aan 112 diverse natuurlijk personen waarbij de maximale hoeveelheid van één persoon 200 certificaten bedraagt (1% van het totaal aantal certificaten en daarmee indirect 0,15% belang in de Uitgevende Instelling). De overige 18.678 certificaten zijn in beheer van mevr. B.A. Boel.

1.4 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Tabel 1 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Tabel 1: Kasstroomprognose gedurende de Looptijd van de Obligatielening

Kasstroomprognose
Bedragen x € 1.000
Looptijd	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4
Omzet B2C	1.301	3.245	4.214	6.188
Omzet B2B	1.426	1.525	2.000	2.350
Totale inkomsten (A)	2.737	4.770	6.214	8.538
Kostprijs van de omzet	1.144	1.780	2.175	2.988
Personeelskosten	1.209	1.776	2.640	3.209
Overige bedrijfskosten	660	198	258	360
Vennootschapsbelasting	-	219	252	468
Totaal uitgaven (B)	3.013	3.973	5.325	7.025

Ontvangsten Obligatielening (C)	1.000	-	-	-

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (D)	724	797	889	1.513
Rente en aflossing Obligatielening	217	342	321	299
Renteverplichtingen overige leningen	18	18	18	18
Totale rente en aflossing verplichtingen (E)	235	360	339	317

Vrije kasmiddelen (F)	489	437	550	1.196

Dekkingsgraad (G)	3,08	2,21	2,62	4,77

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000.

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (kolom A) uit de verkopen van diensten en producten binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf diensten en producten direct aan haar afzetkanalen B2C en B2B. De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten als volgt aanwenden:

– Rij B toont de totale uitgaven. De besteding van de opbrengst van de Obligatielening is in jaar 1 gedurende de Looptijd verwerkt in Totaal uitgaven (rij B) (€ 500.000 bij personeelskosten en € 500.000 bij overige bedrijfskosten). Een specificatie van de uitgaven is beschreven in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst). Betaling van de overige operationele kosten en vennootschapsbelasting in rij B is beschreven in paragraaf 6.3.2 (Uitgaven) en paragraaf 6.3.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– Rij C toont de ontvangsten van de Obligatielening;

– Rij D (rij A – rij B + rij C) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen;

– Rij E toont de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) en de rente en aflossingsverplichtingen van de bestaande financieringen zoals beschreven staat in paragraaf 6.3.4 (Toelichting bestaande financieringen);

– Van de kasstroom die resteert (rij D) worden de totale verplichtingen (rij E) voldaan;

– Rij F toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (rij D) – Totale verplichtingen (rij E));

– Rij G toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de beschikbare kasstroom per jaar (rij D) gedeeld door de totale verplichtingen (rij E);

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling).

1.5 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen;

▪ Risico van het wegvallen van gecontracteerde hypotheekadviesbureaus;

▪ Risico van stagnering van de particuliere woningverkopen;

▪ Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;

▪ Risico van hoger dan verwachtte inkoopprijzen;

▪ Risico van langere levertijden van producten van inkooppartners;

▪ Risico van de afhankelijkheid van een installatiepartner;

▪ Risico van defecte producten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.6 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode 2 september 2022 tot en met 2 oktober 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

▪ Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 262.000;

▪ De uitbreiding van het business development team ter hoogte van € 150.000;

▪ De uitbreiding van het marketing-en sales team ter hoogte van € 250.000;

▪ Professionalisering van de organisatie ter hoogte van € 100.000;

▪ Digitalisering van het platform xxx.xxxxxxxxxxx.xx ter hoogte van € 200.000;

▪ Aflossing lening derden ter hoogte van € 38.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt op kwartaalbasis achteraf de verschuldigde Xxxxx en Aflossing betaald aan de Obligatiehouders. Met uitzondering van de eerste 2 kwartalen na uitgifte waarin geen Aflossing wordt betaald wordt de Obligatielening gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens een lineair schema.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx .

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen om zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, BOX Duurzaam B.V., statutair gevestigd te Gemeente Hilversum, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat de Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van € 1.000.000, lager is dan € 5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 september 2022 tot en met 2 oktober 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan ook de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel al gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 31 augustus 2022. Als nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

▪ Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 262.000;

▪ De uitbreiding van het business development team ter hoogte van € 150.000;

▪ De uitbreiding van het marketing-en sales team ter hoogte van € 250.000;

▪ Professionalisering van de organisatie ter hoogte van € 100.000;

▪ Digitalisering van het platform xxx.xxxxxxxxxxx.xx ter hoogte van € 200.000;

▪ Aflossing lening derden ter hoogte van € 38.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	BOX Duurzaam B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal € 1.000.000 met een minimale opbrengst van € 750.000.
Rente	7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis.
Bonusrente	▪ Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd een eenmalige Bonusrente ontvangen van €25 per Obligatie (2,5% van de originele nominale waarde). ▪ Als voorwaarde voor uitkering van de Bonusrente geldt dat de inkomsten uit de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling over jaar 4 van de Looptijd minimaal € 8.538.000 (acht miljoen vijfhonderdenachtendertig euro) of meer bedraagt. Eventuele uitbetaling van de Bonusrente geschiedt bij Aflossing van de Obligatielening.
Looptijd	Vier (4) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De overige aanwezige leningen zijn achtergesteld aan de Obligatielening.

Rentebetaling	▪ De verschuldigde Xxxxx wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. ▪ De mogelijke Bonusrente zal worden uitbetaald bij Aflossing van de Obligatielening.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen (een periode waarin geen aflossingen worden betaald).
Transactiekosten	▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen € 20 per Obligatie van € 1.000.
Zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: – Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,5% (zeven en een half procent) op jaarbasis. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd ieder kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Bonusrente

Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd in aanmerking komen voor een éénmalige Bonusrente van € 25 per Obligatie onder de voorwaarde dat de inkomsten uit de geprognotiseerde kasstroom voor jaar 4 van de Looptijd minimaal € 8.538.000 (acht miljoen vijfhonderdenachtendertig euro) of meer bedraagt, zoals in het kasstroomoverzicht in paragraaf 6.3 (Financiële Kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling) is opgenomen. Als aan de voorwaarde voldaan is zal de uitbetaling van de Bonusrente plaatsvinden bij Aflossing van de Obligatielening.

3.3.3 Looptijd Obligatielening en Aflossing

▪ De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

▪ De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de eerste twee kwartalen waar in geen Aflossing wordt uitgekeerd, de Obligatielening gedurende de Looptijd volledig aflossen op basis van een lineair Aflossingsschema. Door de Obligatielening de eerste twee kwartalen niet af te lossen heeft de Uitgevende Instelling extra financiële ruimte om de gewenste investeringen uit te kunnen voeren.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

▪ De Uitgevende Instelling zal bij vervroegde Aflossing de Bonusrente uitbetalen aan de Obligatiehouder.

3.3.4 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

In onderstaande tabellen is het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 2) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 3) opgenomen. Hierin is de mogelijke Bonusrente niet opgenomen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	18,75	-	18,75
	2	18,75	-	18,75
	3	18,75	71,43	90,18
	4	17,41	71,43	88,84
2	1	16,07	71,43	87,50
	2	14,73	71,43	86,16
	3	13,39	71,43	84,82
	4	12,05	71,43	83,48
3	1	10,71	71,43	82,14
	2	9,38	71,43	80,81
	3	8,04	71,43	79,47
	4	6,70	71,43	78,13
4	1	5,36	71,43	76,79
	2	4,02	71,43	75,45
	3	2,68	71,43	74,11
	4	1,34	71,43	72,77
Totaal		178,13	1.000,00	178,13

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 3: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	18.750	-	18.750
	2	18.750	-	18.750
	3	18.750	71.429	90.179
	4	17.410	71.429	88.839
2	1	16.070	71.429	87.499
	2	14.730	71.429	86.159
	3	13.390	71.429	84.819
	4	12.050	71.429	83.479
3	1	10.710	71.429	82.139
	2	9.380	71.429	80.809
	3	8.040	71.429	79.469
	4	6.700	71.429	78.129
4	1	5.360	71.429	76.789
	2	4.020	71.429	75.449
	3	2.680	71.429	74.109
	4	1.340	71.429	72.769
Totaal		178.130	1.000.000	1.178.130

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (4 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT ‌

3.4.1 Berekening effectief rendement zonder Bonusrente

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor € 1.000,00 (de nominale waarde,) daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€ 20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver € 1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. In dit voorbeeld wordt er niet voldaan aan de voorwaarden voor uitkering van de Bonusrente.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal € 1.178,13 per Obligatie ontvangen op een investering van € 1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 6,73%.

3.4.2 Berekening effectief rendement met Bonusrente

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor € 1.000,00 de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€ 20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver € 1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal € 1.178,13 per Obligatie ontvangen op een investering van € 1.020,00. Mocht de Bonusrente uitgekeerd worden dan zal de uitbetaling van de Bonusrente plaatsvinden bij Aflossing van de Obligatielening. De Bonusrente bedraagt € 25 voor één Obligatie. De totale ontvangsten van één Obligatie bij uitkering van de Bonusrente bedraagt € 1.203,13 op een investering van € 1.020,00. Het effectieve rendement inclusief de mogelijke Bonusrente bedraagt 7,64%

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Als de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is enkel toegestaan mits er vooraf schriftelijke toestemming wordt verleend door de Uitgevende Instelling.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Als de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN € 1.000.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van € 750.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Als aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan € 750.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor meer dan € 750.000 maar voor minder dan € 1.000.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling haar investeringen naar rato van het oorspronkelijke bedrag uitstellen. Het verschil tussen het minimum en het gewenste bedrag zal uiteindelijk vanuit de operationele kasstromen moeten komen. De verwachting is dat dit een vertragend effect zal hebben op de prognose. Ter illustratie: er is minder geld beschikbaar voor business development, wat betekent dat er minder intermediairs geactiveerd kunnen worden, waardoor er minder leads en getekende OTD’s worden gegenereerd. Daarnaast vindt de professionalisering en digitalisering over een langere termijn plaats. Dit heeft een impact op de operationele efficiency.

Mitigerend is dat 42% van de kosten (inkoop omzet en transport) gerelateerd is aan de omzet. Gezien de geprognotiseerde DSCR van 2,21 voor jaar 2 van de Looptijd (1e volledige jaar waarin Rente en Aflossing worden betaald) prognosticeert de Uitgevende Instelling dat er voldoende kasstroom aanwezig dient te zijn om eventuele tegenvallende omzetgroei op te vangen / de gewenste investeringen uit eigen kasstroom te voldoen.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ De tussentijdse resultaten middels periodieke update zes weken na 31 december en 30 juni van ieder jaar gedurende de Looptijd;

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

4.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN ‌

De Uitgevende Instelling is een op 28 mei 2020 opgerichte juridische entiteit. De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

1. Het verkopen en leveren van energie aan particulieren en ondernemingen en het verkopen en installeren van aan energie gerelateerde producten, zoals bijvoorbeeld zonnepanelen, laadpalen en isolatie;

2. Het aannemen en uitvoeren van (zonnepanelen-)installatiewerkzaamheden en isolatiewerkzaamheden aan gebouwen;

3. Het geven van en het uitvoeren van (installatie-)werkzaamheden op het gebied van verduurzaming;

4. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;

5. Het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en he stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

6. Het beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

7. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

De Uitgevende Instelling heeft de doelstellingen 4, 5 en 6 op advies van haar accountant laten opnemen in de statuten. Tot op heden heeft de Uitgevende Instelling geen activiteiten uitgevoerd omtrent doelstelling 4, 5 en 6 en verwacht de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd geen activiteiten omtrent deze doelstelling op te starten.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het bovengenoemde activiteiten zijn de opbrengsten en risico’s relatief overzichtelijk en beheersbaar. De Uitgevende Instelling verwacht geen nieuwe activiteiten te gaan ontwikkelen.

4.2 KERNGEGEVENS ‌

(Statutaire) naam: BOX Duurzaam B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 78164494

Datum oprichting: 28-5-2020

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Celsiusstraat 42, 6716 BZ te Ede Statutaire vestigingsplaats: Gemeente Hilversum

Telefoon: 088 505 98 05

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xx

4.3 JURIDISCHE STRUCTUUR ‌

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, die hieronder is afgebeeld.

▪ De uiteindelijke eigenaar (UBO) van de Uitgevende Instelling is mevr. B.A. Boel (indirect 99% belang). Mevr.

B.A. Xxxx is tevens de oprichter van de Uitgevende Instelling;

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door dhr. C.R.M. Xxxxxxx. Dhr. C.R.M. Xxxxxxx is sinds oprichting de algemeen directeur van de Uitgevende Instelling;

▪ BOX Holding B.V. is een 100% dochter van BAB Holding B.V. en is opgericht om als holding te dienen. De activiteiten die in deze entiteit plaatsvinden zijn holding activiteiten;

▪ BAB Holding B.V. is de personal holding van mevr. B.A. Boel en is opgericht om als holding te dienen. De activiteiten die in deze entiteit plaatsvinden zijn holding activiteiten;

5 ACTIVITEITEN EN TOEKOMSTVISIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 OPRICHTING, MISSIE EN VISIE ‌

Oprichting

De oprichter van de Uitgevende Instelling, mevr. B.A. Boel, wilde graag een organisatie creëren die inspeelt op de marktvraag: een one-stop-shop voor de verduurzaming van vastgoed. Er zijn een aantal redenen waarom de marktvraag naar een one-stop-shop voor verduurzaming van vastgoed actueler is dan ooit:

▪ Het beleid inzake reductie van de CO₂-voetafdruk van onroerend goed, zowel particuliere woningen als zakelijk onroerend goed, wordt steeds belangrijker;

▪ Er is steeds meer financiële steun van de Nederlandse overheid om duurzame oplossingen toegankelijk te maken voor de Nederlandse bevolking;

▪ Overheidsbeleid maakt verhoging van de hypotheek mogelijk voor de verbetering van het energielabel. Als je nu nog geen goed energielabel hebt, kan je tegen een aantrekkelijke rente (of subsidie) extra geld lenen om je woning te verduurzamen. Door een beter energielabel gaan je maandelijkse energielasten omlaag waardoor er meer financiële ruimte ontstaat om de extra lasten te kunnen dragen. Hypotheekverstrekkers en adviseurs hebben inmiddels een sleutelpositie om toegang te krijgen tot deze markt;

▪ De markt voor verduurzaming van vastgoed is groeiende en er is steeds meer vraag naar een one-stop-shop in een markt waar het aanbod gefragmenteerd is.

Missie

De Uitgevende Instelling wil bijdragen aan een betere leef- en woonomgeving, met als doel een beter klimaat voor de volgende generaties. De Uitgevende Instelling heeft zich gecommitteerd aan het Klimaatakkoord van Parijs en dragen hun steentje bij aan klimaatdoelen 7 (Affordable & Clean Energy), 11 (Sustainable Cities & Communities) en 13 (Climate Action) van dit akkoord, zie figuur 1. Naast het realiseren van besparingen op fossiele brandstoffen wil de Uitgevende Instelling er ook voor zorgen dat er bespaard wordt op de energierekening.

Figuur 1: Sustainable Development Goals Klimaatakkoord van Parijs

Visie

Volgens de visie van de Uitgevende Instelling ligt de sleutel tot het verduurzamen van Nederland bij de hypotheekadviseur. Verduurzamen kost veel geld en de meeste mensen hebben dit geld niet bij elkaar gespaard en zal het veelal vanuit de hypotheek bekostigd worden. Het juiste moment om het over verduurzamen te hebben is op het moment dat een consument een nieuwe woning koopt of zijn hypotheek oversluit. Op dat moment heb je het namelijk over de woning en over de financiering. De rente is historisch gezien nog steeds laag en met de besparingen die je bereikt d.m.v. verduurzaming levert nog steeds meer op dan de kosten, zeker nu de energieprijzen zo gestegen zijn. Daarnaast is het mogelijk om geld bij te lenen voor het verduurzamen via de hypotheek. Verduurzaming en energiekosten zijn inmiddels een vast onderdeel in het hypotheekadviesgesprek. Met andere woorden, elke hypotheekadviseur is een potentiële lead generator voor de Uitgevende Instelling. Tenslotte willen de hypotheekaanbieders hun portefeuille verduurzamen en maken daar aparte producten voor. Je kan bijvoorbeeld 0,10% of 0,15% korting krijgen op je hypotheekrente als je een woning hebt met een A of een B energielabel.

Werkzaamheden

De Uitgevende Instelling helpt haar klant van A tot Z om te verduurzamen en voert de volgende werkzaamheden uit:

▪ Het bieden van persoonlijk advies aan de klanten over de energie besparingsmogelijkheden voor hun huis, bedrijfspand of ander vastgoed;

▪ (indirect) zorgen voor de financiering;

▪ Subsidie aanvraag indienen;

▪ De klant helpen bij de BTW teruggave;

▪ Energie-label aanleveren;

▪ Het inplannen van de installateurs

▪ Uitvoering van de installatiepartners.

5.2 ORGANISATIE ‌

5.2.1 Management

Het management wordt gevoerd door xxx. Xxxxxxx (algemeen directeur) en xxx. Xxxxxxx ( sales directeur). Beide heren hebben de benodigde ervaring in de financiële sector.

Xxx. Xxxxxxx (algemeen directeur)

Xxx. Xxxxxxx is verantwoordelijk voor alle activiteiten binnen de onderneming. Hij heeft ruime ervaring met het leiden van bedrijven en het ontwikkelen van financiële producten. Xxx. Xxxxxxx was onder andere directeur bij XxxxxXxx Xxxxxxxxxx en HICNET. Voor bedrijven als Hypomaat, FalcInvest en Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx heeft hij diverse financiële productstrategieën ontworpen.

Xxx. Xxxxxxx is afgestudeerd aan de Landbouw Universiteit van Wageningen. Eerder behaalde hij zijn propedeuse aan de Rijksuniversiteit Utrecht.

Xxx. Xxxxxxx (sales directeur)

Xxx. Xxxxxxx is verantwoordelijk voor alle sales en andere commerciële activiteiten binnen de onderneming. Hij heeft veel ervaring met sales en business development, en heeft enkele posities als accountmanager (bij o.a. Xxxxxxx & The Lease Factory) en commercieel manager (Boudesteijn Hypotheken en Verzekeringen) bekleed.

5.2.2 Team

De onderneming kent een platte organisatiestructuur. Xxx. Xxxxxxx is algemeen directeur en xxx. Xxxxxxx is directeur sales. Daarnaast bestaat de organisatie uit sales (3 fte), binnendienst/operations (2 fte) en administratie (1 fte).

Het bestaande personeel wordt behouden door het aanbieden van een uitdagende baan in een groeiende branche met veel mogelijkheden om door te kunnen groeien.

Het aantrekken van toekomstig personeel is in de huidige markt een uitdaging, maar de Uitgevende Instelling onderscheidt zich doordat ze:

▪ Een aantrekkelijke baan in een groeiende branche kunnen bieden;

▪ Je als medewerker bijdraagt aan verduurzaming van Nederland;

▪ Aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden aanbieden;

▪ Een jonge onderneming is waarbij het personeel veel vrijheid krijgt om zich te ontwikkelen.

5.3 SAMENWERKINGPARTNERS ‌

De Uitgevende Instelling werkt samen met 500 gecontracteerde samenwerkingspartners, waaronder gerenommeerde hypotheekadvieskantoren (waar in totaal gezamenlijk meer dan 785 hypotheekadviseurs zijn aangesloten), verzekeraars en hypotheekverstrekkers. Voorbeelden van samenwerkingspartners zijn Qualiora Group, HypotheekCompany en Nationale Hypotheekbond.

De belangrijkste uitgangspunten van een gecontracteerde samenwerking tussen de Uitgevende Instelling en een samenwerkingspartner zijn als volgt:

▪ De samenwerkingspartner wil haar productaanbod uitbreiden waardoor de klanten van een samenwerkingspartner eenvoudig een samenwerking kunnen aangaan met de Uitgevende Instelling;

▪ De samenwerkingspartner en de Uitgevende Instelling willen de krachten bundelen en willen samenwerken op het aanbieden van ‘BOX Zorgeloos Duurzaam’ en energiebesparing service.

De belangrijkste afspraken van een overeenkomst zijn als volgt:

▪ De samenwerkingspartner en de Uitgevende Instelling gaan een langdurige samenwerking aan op het gebied van verduurzamen en energiebesparing. Er wordt nadrukkelijk geen overeenkomst van opdracht of arbeidsovereenkomst beoogd;

▪ De samenwerking wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. De opzegtermijn voor deze overeenkomst is 3 maanden;

▪ De samenwerkingspartner informeert haar klanten over de samenwerking met de Uitgevende Instelling en de mogelijkheden op het gebied van verduurzaming;

▪ De samenwerkingspartner levert NAWT-gegevens aan van klanten die geïnteresseerd zijn in duurzaambesparingservices zodat de Uitgevende Instelling hier opvolging aan kan geven;

▪ De Uitgevende Instelling werkt op commissie basis en betaalt de samenwerkingspartner een vergoeding op het moment dat een aangeleverde klant van de samenwerkingspartner ook een klant wordt van de Uitgevende Instelling. Dit betreft maximaal 8% (meestal tussen de 3 en de 6%) van de omzet met een maximum van € 950.

Begin 2022 is de Uitgevende Instelling begonnen met het contracteren van het bestaande netwerk zodat de samenwerking formeel is vastgelegd. Daarnaast is de Uitgevende Instelling aan de slag gegaan om het aantal gecontracteerde samenwerkingspartners uit te breiden. In tabel 4 is een overzicht weergegeven van het aantal gecontracteerde hypotheekadviseurs dat via de samenwerkingspartners is aangesloten bij de Uitgevende Instelling sinds 2022.

Tabel 4: Overzicht aantal aangesloten hypotheekadviseurs van de gecontracteerde samenwerkingspartners

2022	Januari	Februari	Maart	April	Mei	Juni	Juli
Aantal aangesloten hypotheekadviseurs	25	25	350	600	700	785	785

Op het moment dat de samenwerkingspartners zijn gecontracteerd duurt het nog een aantal maanden voor dat de hypotheekadviseurs ook daadwerkelijk actief aan de slag gaan voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling informeert alle hypotheekadviseurs van de gecontracteerde partners over de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling en geeft trainingen zodat de hypotheekadviseurs op de juiste manier de Uitgevende Instelling kan introduceren bij haar klanten.

5.4 AFZETKANALEN ‌

De Uitgevende Instelling heeft de focus op drie type afzetkanalen:

▪ Business to consumer (B2C) direct;

▪ Business to consumer (B2C) indirect;

▪ Business to business (B2B).

In de volgende hoofdstukken worden de individuele afzetkanalen verder toegelicht.

5.4.1 B2C direct

Particuliere woningeigenaren vragen bij de samenwerkingspartners van de Uitgevende Instelling een verduurzamingsrapport aan. De Uitgevende Instelling stelt het verduurzamingsrapport op en stuurt deze door naar de aanvrager en heeft dan direct de mogelijkheid om n.a.v. de uitkomst van het verduurzamingsrapport de lead om te zetten in een deal. Een voorbeeld van zo’n verduurzamingsrapport is weergegeven in Bijlage 3 (Voorbeeld Verduurzamingsrapport). Dit is een rapport waarin een duurzaamheidsscan van de woning wordt gemaakt.

De Uitgevende Instelling is in gesprek met ruim 40 andere mogelijke partners om het partnernetwerk uit te breiden. Van de partners ontvangt de Uitgevende Instelling gemiddeld 100 leads per maand met een conversie van 15%, gebaseerd op eigen ervaring van de conversie van afgelopen maanden. Het proces dat doorlopen wordt ziet er als volgt uit:

1. Selecteren van mogelijke shortlist partijen in de financiële dienstverlening;

2. Contact leggen met partij;

3. Contract opstellen en samenwerking formaliseren;

4. Promotie van BOX duurzaam inregelen bij samenwerkingspartij. Dit gebeurt bijvoorbeeld door het uitsturen van e-mails naar klantenbestand of door een online module op de website te plaatsen. In deze module kan de eindklant een stappenplan doorlopen, zijn besparingen als gevolg van verduurzaming berekenen en de hoogte van de mogelijke lening vaststellen.

5. Eindklant geeft via de module of via een button in de e-mail aan geïnteresseerd te zijn in verduurzaming van zijn/haar huis;

6. De gegevens van de eindklant komen terecht bij BOX duurzaam;

7. BOX duurzaam neemt contact op met de eindklant en doorloopt verkooptraject. De Sales managers van BOX duurzaam berekenen met klanten de mogelijke besparingen en de hoogte van de lening die ze kunnen krijgen voor het verduurzamen van hun woning. Tijdens het verkooptraject worden de gewenste verduurzamingsmogelijkheden vastgesteld;

8. Klant bevestigt te willen verduurzamen en doorloopt met de tussenpersoon een aantal stappen (invullen van informatie over de woning);

9. Klant gaat akkoord een Opdracht Tot Dienstverlening (OTD) te doen aan een nader aan te wijzen installateur voor het uitvoeren van de werkzaamheden;

10. BOX duurzaam informeert de installateur over de OTD;

11. De installateur belt met de eindklant en plant een moment in om een ‘schouwing’ te doen;

12. Installateur gaat bij de klant langs voor de schouwing. Tijdens deze schouwing wordt het huis technisch beoordeeld en stelt de installateur vast wat er nodig is voor de verduurzaming en hoe het gaat plaatsvinden. Het kan tijdens een schouwing voorkomen dat er constructieve elementen in de weg zitten waardoor een verduurzaming niet door kan gaan (bijvoorbeeld zonnepanelen op een rieten dak). Hierdoor vallen er enkele OTD’s af;

13. Producten worden besteld, installateurs worden ingepland;

14. Werkzaamheden worden uitgevoerd;

15. Installateur(s) factureren particuliere klant het volledige bedrag voor de werkzaamheden;

16. BOX duurzaam factureert de installateur een ‘margefactuur’ van ~25% van de opdrachtwaarde;

17. Samenwerkingspartij waar de lead vandaan is gekomen ontvangt een commissie van 2% over de opdrachtwaarde. Dit betekent: bij een opdracht van € 12k waarbij BOX duurzaam de installateur € 3k factureert, ontvangt de intermediair een bedrag van € 240 euro. Hier hoeft zij feitelijk verder niks voor te doen.

5.4.2 B2C indirect

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen twee jaar geïnvesteerd in het opbouwen van een groot partner netwerk van hypotheekadvieskantoren. De leads die hieruit voortkomen werden voorheen bediend door een traditionele buitendienst (15 FTE in een auto). Door voortschrijdend inzicht (en versneld door Covid-19), is er sinds 2022 besloten om het business model te wijzigen en minder in te zetten op een traditionele buitendienst, maar meer te gaan richten op het platform en de schaalbare verkoop organisatie, waarbij de hypotheekadviseur de verkoper wordt. Dit partner netwerk bestaat uit gecontracteerde hypotheekadviesbureaus die een commissie ontvangen voor elke verduurzamingslening die wordt gesloten bij haar klanten. Deze verduurzaming en de bijbehorende OTD waarmee een installateur aan de slag kan, komt eerst bij de Uitgevende Instelling terecht. Door dit indirecte verkoopkanaal is de slagkracht van de Uitgevende Instelling vele malen groter en is er minder eigen personeel nodig waardoor de kosten verkoop minimaal zijn. Momenteel zijn er ruim 500 gecontracteerde samenwerkingspartners aangesloten waarbij er gezamenlijk ruim 785 hypotheekadviseurs werkzaam zijn.

Het thema verduurzaming is tegenwoordig onderdeel geworden van het hypotheekgesprek. De hypotheekadviseurs zijn erbij gebaat om de Uitgevende Instelling te introduceren aangezien ze een commissie krijgen voor een getekende OTD. Daarnaast zijn steeds meer hypotheekverstrekkers genoodzaakt hun portofolio te verduurzamen en de Uitgevende Instelling helpt hen hierbij. Het proces dat doorlopen wordt ziet er als volgt uit:

1. Selecteren van mogelijke shortlist intermediairskantoor;

2. Contact leggen met intermediairskantoor;

3. Contract opstellen en samenwerking formaliseren;

4. Uitrollen/trainen propositie BOX Duurzaam B.V. bij medewerkers;

5. Medewerkers intermediairskantoor (tussenpersonen) zijn geïnformeerd en kunnen BOX duurzaam aanbieden aan klanten;

6. Tussenpersonen bieden BOX duurzaam aan bij hypotheek verkooptrajecten;

7. Tussenpersonen berekenen met klanten de mogelijke besparingen en de hoogte van de lening die ze kunnen krijgen voor het verduurzamen van hun woning. Tussenpersonen krijgen inloggegevens voor XXXxxxxxxxx.xx zodat ze de online tool kunnen gebruiken om samen met de klant berekeningen uit te voeren m.b.t. verduurzamen. Hier rolt een kant en klaar kosten en opbrengsten plaatje uit. Voor de intermediair is dit heel eenvoudig om mee te werken. Het is een bijna een invuloefening voor hem. Voor

de klant is het heel overzichtelijk welke verduurzamingsmaatregelen er genomen kunnen worden tegen welke prijs en wat de opbrengsten zijn;

8. Klant bevestigt te willen verduurzamen en doorloopt met de tussenpersoon een aantal stappen (invullen van informatie over de woning);

9. Klant gaat akkoord een Opdracht Tot Dienstverlening (OTD) te doen aan een nader aan te wijzen installateur voor het uitvoeren van de werkzaamheden;

10. OTD wordt door de tussenpersoon met BOX duurzaam gedeeld;

11. BOX duurzaam volgt de OTD op door met de klant te bellen en plant een installateur in om een ‘schouwing’ te doen;

13. Producten worden besteld, installateurs worden ingepland;

14. Werkzaamheden worden uitgevoerd;

15. Installateur(s) factureren particuliere klant het volledige bedrag voor de werkzaamheden;

16. BOX duurzaam factureert de installateur een ‘margefactuur’ van ~25% van de opdrachtwaarde;

17. Intermediair ontvangt 6% commissie over de opdrachtwaarde. Dit betekent: bij een opdracht van €

12.000 waarbij BOX duurzaam de installateur € 3.000 factureert, ontvangt de intermediair een bedrag van € 720 euro.

5.4.3 B2B

De Uitgevende Instelling genereert naast inkomsten uit B2C ook inkomsten uit B2B. De leads komen o.a. bij de samenwerkingspartners vandaan maar ook uit het netwerk van het management van de Uitgevende Instelling. In 2022 waren er in het eerste half jaar 11 deals met een gemiddelde contractwaarde van € 75.000. In totaal was de contractwaarde € 825.000 met een netto omzet voor de Uitgevende Instelling van € 206.000 (25%). De Uitgevende Instelling heeft een pijplijn voor de komende maanden van zo’n >170 leads waarbij 37 in een verder gevorderd stadium zich bevinden. Dit zijn projecten met een gemiddeld hoger contractwaarde t.o.v. gemiddelde gerealiseerde contractwaarde in het eerste half jaar 2022.

Prospects zijn vooral MKB kantoren, productiebedrijven, C-label kantoren, industrieterreinen en kerken. Het proces dat doorlopen wordt ziet er als volgt uit:

1. Selecteren van mogelijke klanten;

2. Contact leggen met klanten;

3. Energiebesparingsmogelijkheden bespreken;

4. Offerte opstellen;

5. Offerte uitsturen;

6. Offerte bespreken;

7. Offerte wordt geaccepteerd door klant en ondertekent een opdracht tot dienstverlening;

8. BOX duurzaam geeft gegevens van de klant door aan de installateur;

9. Installateur plant een bezoek in voor een schouwing;

10. Installateur koopt materialen in;

11. Installateur plant werkzaamheden in;

12. Installateur voert werkzaamheden uit;

13. Installateur factureert klant;

14. BOX duurzaam factureert installateur.

5.5 INKOOP MATERIALEN EN INSTALLATIEPARTNERS ‌

De Uitgevende Instelling werkt samen met diverse partners voor de inkoop van haar producten (zonnepanelen, warmtepomp, dakisolatie, spouwmuurinstallatie, vloerisolatie en HR glas en kozijnen). Daarnaast laat de Uitgevende Instelling de installaties uitvoeren door derden.

5.5.1 Inkoop materialen

Leveranciers

De Uitgevende Instelling koopt haar producten (zonnepanelen, omvormers) zelf in. Dit wordt gedaan bij diverse groothandels zoals VDH Solar Groothandel B.V., Baywa en Solar4All. Dit betreffen allemaal gerenommeerde partijen die A-merken leveren. En daar waar het kan wordt gecontroleerd of de leveranciers TIER 1 bedrijven zijn (kenmerk voor een A-merk producent in de ‘solar industrie’) .

Garantie

Op alle producten die de Uitgevende Instelling inkoopt en levert aan haar klanten zit fabrieksgarantie. Variërend per product is de garantie 5 tot 25 jaar. Als bijvoorbeeld een zonnepaneel of omvormer binnen de garantieperiode kapot gaat wordt deze vervangen door de fabrikant.

Levertijden

De actuele levertijden van de producten zijn langer dan gewenst. Tot nu toe heeft dit nog geen gevolg gehad voor de doorlooptijden van de Uitgevende Instelling. Dat komt omdat de doorlooptijd bij de Uitgevende Instelling van het tekenen van een overeenkomst met een klant, waarna direct de producten worden besteld, en het daadwerkelijk uitvoeren van de werkzaamheden gemiddeld 4 maanden zit. Hierdoor heeft de Uitgevende Instelling nog voldoende tijd om haar producten te bestellen en op tijd te kunnen laten installeren.

Op de levertijden van warmtepompen en zonnepanelen zit momenteel de langste wachttijd. De Uitgevende Instelling verkoopt een beperkt aantal warmtepompen omdat de meeste klanten wordt geadviseerd om eerst de woning te isoleren en zonnepanelen te installeren alvorens wordt geadviseerd om over te gaan op een warmtepomp. Zonnepanelen worden ingekocht bij partner Solarpas. Hierdoor heeft Uitgevende Instelling een voorkeurspositie en heeft het minder last van wachttijden. Solarpas heeft haar eigen groothandel (eigen import) met als gevolg dat de Uitgevende Instelling toegang heeft tot voldoende voorraad.

Contract

De Uitgevende Instelling heeft geen afnamecontract met haar leveranciers. Hierdoor behoudt de Uitgevende Instelling de vrijheid om producten zelfstandig in te kopen. Op dit moment lopen er wel gesprekken met leveranciers om op voorhand grotere leveringen/bestellingen te plaatsen waarbij betere leveringstermijnen en voorwaarden gecreëerd worden.

5.5.2 Installatiepartners

De Uitgevende Instelling laat haar producten installeren door diverse installatiepartners. Op dit moment is er gekozen om per product samen te werken met één installatiepartner, wel met een landelijk dekkend netwerk. Onderdeel van de beoogde groei is ook het aantal installatiepartners per product uit te gaan breiden. Een overzicht van de huidige installatiepartners:

▪ Solarpas voor de zonnepanelen;

▪ Comfort Company voor de isolatiewerkzaamheden;

▪ Greenhill voor de warmtepompen;

▪ Lansink voor het glas;

▪ Meneer Kozijn voor de kozijnen.

Laadpalen en andere gerelateerde producten worden alleen verkocht als een klant er specifiek om vraagt. Op dat moment wordt er een specifieke leverancier/installateur gezocht die aan de vraag kan voldoen.

Doordat de Uitgevende Instelling haar leads ontvangt van samenwerkingspartners kan zij de bulk aan opdrachten in één keer overdragen aan de installatiepartners die hierdoor de opdrachten goed kan inplannen, zowel qua tijd als locatie, waardoor er efficiënt gewerkt kan worden. De samenwerking met de installatiepartners zorgt voor een langjarige opdrachtstroom vanuit de Uitgevende Instelling. De installateur heeft geen verkoopkosten omdat de Uitgevende Instelling al het werk uit handen neemt en een marge pakt op de installatiekosten.

5.6 MARKTONTWIKKELINGEN ‌

Duurzaamheid is een maatschappelijk thema. Duurzaamheid speelt ook steeds een grotere rol in de vastgoedsector. Zowel voor de particuliere woningmarkt als voor het zakelijk vastgoed. De Uitgevende Instelling haakt in op de actuele marktontwikkelingen door:

▪ In te spelen op de vraag van de markt door vraag en aanbod aan elkaar te koppelen, middels haar one-stop- shop platform xxx.xxxxxxxxxxx.xx ;

▪ Het partnernetwerk van de hypotheekadvieskantoren speelt een rol bij de verduurzamingsslag van vastgoed. Deze partijen spreken de eindklanten van nature al in de fase waarin met nadenkt over het verduurzamen van het vastgoed. Dit is onderdeel van het adviesgesprek. Daarnaast hebben hypotheekverstrekkers zelf ook baat bij het verduurzamen van vastgoed om i) zelf een duurzame portofolio op te bouwen en ii) een commissie te ontvangen.

5.6.1 Particuliere woningmarkt

De particuliere woningbezitter ziet momenteel de energierekening enorm oplopen. De prijzen van gas en elektra rijzen de pan uit. Daarnaast wil de Rijksoverheid de CO₂ uitstoot verminderen door over te stappen op duurzame energie met als doelstelling om vanaf 20250 in principe niet meer op te koken op gas of te stoken op aardgas (bron: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx). Hierdoor ziet de Uitgevende Instelling dat de behoefte van het verduurzamen van de particuliere woning stijgt.

5.6.2 Zakelijk vastgoed

De richtlijnen en doorlooptijden van het zakelijk vastgoed zijn concreter: Per 1 januari 2023 moet een kantoorgebouw minimaal energielabel C hebben. Voldoet een kantoorgebouw niet aan deze eis, dan mag het per 1 januari 2023 niet meer als kantoor gebruikt worden (bron: xxx.xxx.xx). Hierdoor ziet de Uitgevende Instelling dat de behoefte van het verduurzamen van zakelijk vastgoed op korte termijn stijgt.

5.7 CONCURRENTIEPOSITIE ‌

De markt voor verduurzaming is dusdanig groot dat er ruimte is voor meerdere spelers. De Uitgevende Instelling onderscheidt zich van andere spelers door de eindklant het volledige scale aan verduurzamingsmogelijkheden aan te bieden en de klant hierbij volledig te begeleiden. Andere spelers bieden vaak slechts een selectie aan van verduurzamingsmogelijkheden.

In figuur 2 zijn een aantal spelers in de markt van verduurzamingsaanbieders schematisch weergegeven. Dit beschouwt de Uitgevende Instelling als haar meest directe concurrenten. De verschillende aanbieders zijn ingedeeld op het aantal producten en de manier van aanbieden.

Figuur 2: Overzicht verduurzamingsaanbieders

Onderscheidend vermogen van de Uitgevende Instelling ten opzichte van haar directe en indirecte concurrentie is dat de Uitgevende Instelling een contractuele samenwerking heeft met hypotheekadvieskantoren, zie paragraaf 5.3.1 (Verdienmodel). Hierdoor wordt de Uitgevende Instelling geïntroduceerd bij potentiële klanten op het moment wanneer de klant er het meest over nadenkt, namelijk tijdens een hypotheektraject. Al is het productaanbod van sommige concurrenten vergelijkbaar, de manier hoe de Uitgevende Instelling de markt benadert door het contracteren van samenwerkingspartners is uniek.

5.8 ADDITIONELE FINANCIERING BIJ STERKE GROEI ‌

Bij een sterke groei in de toekomst kan er een additionele financieringsvraag ontstaan omdat er een nieuwe investeringsbehoefte ontstaat doordat er bijvoorbeeld extra voorraad aangehouden dient te worden, geïnvesteerd moet worden in het platform of in personeel. De Uitgevende Instelling behoudt de mogelijkheid om aan de Obligatielening leningen of andere kredietfaciliteiten pari passu (gelijk in rang) aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ De additionele financiering is pari passu (gelijk in rang) of lager in rang dan de Obligatielening;

▪ Er mag additionele financiering aangetrokken worden in het geval dat de historische Debt Service Coverage Ratio (DSCR) groter is dan 1,30 over het afgelopen jaar én dat de DSCR gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening groter is dan 1,30. De DSCR wordt berekend door de betalingscapaciteit te delen door de financiële verplichtingen. De historische DSCR wordt als volgt berekend:

– De betalingscapaciteit, de vrije kasstroom, wordt berekend op basis van cijfers van de afgelopen 12 maanden, geaccordeerd door een accountant/boekhouder. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 additionele financiering worden aangetrokken dan wordt de betaalcapaciteit berekend op basis van de jaarcijfers van juli 2023 tot en met juni 2024;

– De financiële verplichtingen betreffen alle totale financiële verplichtingen van de Uitgevende Instellingen op basis van de afgelopen 12 maanden. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 additionele financiering worden aangetrokken dan worden de totale financiële verplichtingen berekend op basis van de financiële verplichtingen van juli 2023 tot en met juni 2024 plus de toekomstige financiële verplichtingen die toebehoren tot de additionele financiering.

▪ De zekerheidspositie van de Obligatiehouders verslechtert niet.

5.9 VERZEKERINGEN ‌

De Uitgevende Instelling is verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s die aan de bedrijfsvoering zijn verbonden. Zo is de volgende verzekering afgesloten:

▪ Algemene aansprakelijkheidsverzekering.

Sinds de oprichting tot heden is de Uitgevende Instelling niet in de situatie geweest waarbij er een ongebruikelijk risico heeft plaatsgevonden en waarvoor de Uitgevende Instelling niet verzekerd was.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.1.1 Balans per 1 juli 2022 en de balans na uitgifte van de Obligatielening van de Uitgevende Instelling

Tabel 5 toont de pro forma balans per 1 juli 2022 van de Uitgevende Instelling en de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening). Hierbij is uitgegaan van een maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening van € 1.000.000.

Tabel 5: Pro forma balans per 1 juli 2022 en de balans na uitgifte van de Obligatielening van de Uitgevende Instelling

Activa	1-7-2022	NKV*	Passiva	1-7-2022	NKV*
€ x 1.000
Immateriële vaste activa			Eigen vermogen
Website	4	204 (+200)	Aandelen kapitaal	1	1
Totaal	4	204	Agioreserve	328	328
			Overige reserve	- 658	- 658
Materiële vaste activa			Totaal	- 329	- 329
Inventaris	41	41
Totaal	41	41	Langlopende schulden
			Obligatielening	-	1.000 (+ 1.000)
Vlottende activa			Finandi Group B.V.	38	0 (- 38)
Onderhanden werk	200	200	ModuleZ B.V.	178	178
Debiteuren	179	179	BOX Holding B.V.	135	135
Voorraden	-	262 (+262)	Totaal	351	1.313
Totaal	379	641
			Kortlopende schulden
Liquide middelen			Crediteuren	337	337
Liquide middelen	1	501 (+ 500)	Vraagposten	53	53
Totaal	1	501	Belastingen en sociale lasten	11	11
			Overige posten	2	2
			Totaal	403	403
Totaal	425	1.387	Totaal	425	1.387

Alle bedragen afgerond naar hele euro’s x 1.000.

*NKV = Na kredietverlening.

Toelichting belangrijkste balansposten

▪ Bovenstaande balans is een weergave van de balansposten per 1 juli 2022 en een weergave van de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening);

▪ Website + € 200.000. Dit betreft de investering in het digitaliseren van het platform zoals is gespecificeerd in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Voorraden + € 262.000. Dit betreft de investering in de uitbreiding van de voorraadposities zoals is gespecificeerd in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Liquide middelen + € 500.000. Deze gelden worden aangewend voor personeelsuitbreidingen zoals is gespecificeerd in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Agioreserve. Dit betreft een extra kapitaalstorting ad € 328.000 van de aandeelhouder welke eind 2021 heeft plaatsgevonden;

▪ Overige reserves. Dit betreft het negatieve resultaat over 2021 en het negatieve resultaat tot 1 juli 2022;

▪ Aansprakelijk vermogen. Dit is negatief door de negatieve resultaten van 2020 en 2021 en de tussentijdse negatieve resultaten in 2022. Eind 2021 heeft de aandeelhouder € 328.000 als agio reserve gestort. Daarnaast wordt de lening van BOX Holding B.V. en de lening van ModuleZ B.V. achtergesteld waardoor het aansprakelijk vermogen - € 16.000 betreft (eigen vermogen NKV + achtergestelde leningen van BOX Holding

B.V. en ModuleZ B.V.);

▪ Obligatielening + € 1.000.000. Dit betreft de uit te geven Obligatielening;

▪ Finandi Group B.V. - € 38.000. Dit betreft een lening bij derden tegen 12% rente en wordt middels de Obligatielening afgelost;

▪ BOX Holding B.V. Dit betreft een lening van moedermaatschappij BOX Holding B.V. tegen 5%. Deze lening wordt achtergesteld aan de Obligatielening. Gedurende de Looptijd van de Obligatielening mag op deze lening wel rente maar geen aflossing worden betaald;

▪ ModuleZ B.V. Dit betreft een lening bij derden tegen 5%. Deze lening wordt achtergesteld aan de Obligatielening. Gedurende de Looptijd van de Obligatielening mag op deze lening wel rente worden betaald. Aflossing mag enkel worden betaald mits er aan bepaalde voorwaarden worden gesteld. Zie specificatie in hoofdstuk 6.3.4 (Toelichting bestaande financieringen);

▪ Crediteuren. Dit betreffen leveranciers van de materialen en belastingen. Er is een achterstand van

€ 104.792 bij de belastingdienst. Hiervan valt € 91.425 onder de coronaregeling. De afbetaling start in oktober 2022 en mag in 60 termijnen worden afgelost.

6.1.2 Historische winst en verliesrekening van de Uitgevende Instelling

Tabel 6 toont de historische winst en verliesrekening van de Uitgevende Instelling. In onderstaand overzicht is gebruik gemaakt van:

▪ Definitieve winst en verliesrekening van de Uitgevende Instelling voor 2020 en 2021;

▪ Concept winst en verliesrekening per 1-7-2022 van de Uitgevende Instelling.

Tabel 6: historische winst en verliesrekening van de Uitgevende Instelling

Jaar	2020	2021	2022
€ x 1.000	(Definitief)	(Definitief)	(Tussentijds tot 1-7-2022)
Omzet B2C	520	764	169
Omzet B2B	-	59	114
Totale inkomsten	520	824	283
Inkoopkosten	334	459	85
Personeelskosten	287	682	223
Huisvestingkosten	23	46	19
Verkoopkosten	3	30	19
Afschrijvingen	1	3	1
Overige bedrijfskosten	32	108	35
Vennootschapsbelasting	-
Totale kosten	680	1.327	382

Beschikbare kasstroom	-160	-503	-99

Toelichting historische winst en verliesrekening:

▪ De tussentijdse omzet 2022 blijft in verhouding tot de omzet van 2021 achter. Dit komt doordat in kwartaal 1 van 2022 de bedrijfsstrategie is aangepast. Zie paragraaf 6.1.3 (Verandering marktfocus);

▪ De gerealiseerde omzet n.a.v. de verandering van de bedrijfsstrategie en de daadwerkelijke verkopen B2C en B2B in het eerst halfjaar zoals is toegelicht in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten) is nog niet volledig terug te zien in de tussentijdse cijfers uit tabel 6. Dit komt doordat de omzet een vertragend effect heeft in de cijfers: de Uitgevende Instelling factureert pas bij uitvoering van de werkzaamheden (+ 4 maanden na het binnenhalen van een deal). De omzet voor enkel alleen juni 2022 bedroeg € 127.000;

▪ De personeelskosten in 2022 zijn lager dan in 2021. Dit heeft ook te maken met de verandering van de bedrijfsstrategie waardoor er minder buitendienst personeel benodigd is.

6.1.3 Verandering marktfocus

In het eerste jaar (2020) lag de focus van de Uitgevende Instelling op de consumenten (B2C) markt. Deze klanten werden individueel benaderd waarbij de sales adviseurs vaak fysiek op locatie bij de klant langs gingen. Als gevolg van Covid-19 werd het moeilijk om dit op hetzelfde niveau door te zetten. Hierdoor heeft de Uitgevende Instelling haar businessmodel aangepast:

▪ Nieuwe benadering consumenten (B2C) markt

De Uitgevende Instelling heeft de afgelopen twee jaar geïnvesteerd in het opbouwen van een groot partner netwerk. De leads die hieruit voortkomen werden voorheen bediend door een traditionele buitendienst (15 man in een auto). Door voortschrijdend inzicht (en versneld door Xxxxx), is er sinds 2022 besloten om het business model te wijzigen en minder in te zetten op een traditionele buitendienst, maar meer te gaan richten op het platform en de schaalbare verkoop organisatie, waarbij de hypotheekadviseur de verkoper wordt. Dit partner netwerk bestaat uit gecontracteerde hypotheekadviesbureaus die een commissie ontvangen voor elke verduurzamingslening die wordt gesloten bij haar klanten. Deze verduurzaming en de bijbehorende Opdracht Tot Dienstverlening (OTD) waarmee een installateur aan de slag kan, komt eerst bij de Uitgevende Instelling terecht. Door dit indirecte verkoopkanaal is de slagkracht van de Uitgevende Instelling vele malen groter en is er minder eigen personeel nodig waardoor de kosten verkoop minimaal zijn. Momenteel zijn er ruim 500 samenwerkingspartners contractueel aangesloten waarbij in totaal ruim 785 hypotheekadviseurs actief zijn.

▪ Toetreding tot de zakelijke (B2B) markt

Vanaf 2021 is de Uitgevende Instelling toegetreden tot de zakelijke markt. Dit is mede ingegeven door de veranderde wetgeving per 1 januari 2023: het verduurzamen van zakelijk onroerend goed. Bij de B2B markt hebben de orders gemiddeld een hogere contractwaarde ( gemiddeld € 75.000) dan de B2C markt waardoor er met hetzelfde aantal sales adviseurs meer omzet gegenereerd kan worden.

6.2 BESTEDING VAN DE OPBRENGST ‌

De Uitgevende Instelling beoogt € 1.000.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening aanwenden om groei van de onderneming te financieren.

De tot op heden gedane (bedrijfs)ontwikkelingen zijn gefinancierd met eigen vermogen van € 328.000 (storting van STAK BOX Duurzaam), een achtergestelde lening van de moedermaatschappij (BOX Holding B.V.) van

€ 135.000, een aantal leningen bij derden ter hoogte van € 216.000 en een subsidie van de RVO van € 86.000.

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening van € 1.000.000 het bedrijf verder te kunnen laten groeien. De totale investeringsbehoefte ziet er als volgt uit:

1. Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 262.000. Dit betreft:

Het aankopen van extra voorraden die aangekocht dienen te worden voor de geprognosticeerde groei te realiseren. Dit betreffen vooral zonnepanelen, omvormers, optimizers etc. De Uitgevende Instelling koopt haar voorraden in op het moment dat een contract is getekend maar ontvangt gemiddeld pas vier maanden later haar inkomsten waardoor er extra werkkapitaal benodigd is om de voorraden aan te kunnen kopen.

2. De uitbreiding van het Business Development team ter hoogte van € 150.000. Dit betreft:

Het aannemen van 2 á 3 FTE. Hierdoor kan de onderneming haar bestaande partner netwerk met intermediairs verder uitrollen waardoor er meer intermediairs aangesloten kunnen worden.

3. De uitbreiding van het marketing en sales team ter hoogte van € 250.000. Dit betreft:

Het aannemen van 3 á 4 FTE marketing en sales medewerkers. Hierdoor kan:

– De stroom aan toekomstige leads die binnen komt spoedig opgevolgd worden. Het salesteam bestaat nu uit 5 FTE en ontvangen 100 particuliere en 20 zakelijke leads per maand;

– Nieuwe campagnes die de marketingafdeling gaat uitrollen met als doel naamsbekendheid op te bouwen in de financiële dienstverlening. Focus op:

1. Campagnes om samenwerkingspartners te activeren;

2. Campagnes met betrekking tot vakbladen om het merk BOX Duurzaam te presenteren;

3. Campagnes om bij banken en verzekeraars naamsbekendheid op te bouwen.

4. Professionalisering van de organisatie ter hoogte van € 100.000. Dit betreft:

Het aannemen van 2 á 3 FTE. Hierdoor kan de onderneming haar processen van de order-intake en de planning optimaliseren. Dit door een gestandaardiseerd proces in te regelen waardoor de dorlooptijd van een order tot een minimum wordt beperkt.

5. Digitalisering van het platform ter hoogte van € 200.000. Dit betreft:

Het door ontwikkelen van het platform en het aansluiten van nieuwe leveranciers. Hiervoor huurt de onderneming een externe developer in. Digitalisering bestaat uit twee fases:

1. Professionaliseren van de leveringsketen: processen worden ingeregeld i.s.m. meerdere partijen;

2. Het verder digitaliseren en automatiseren van bovengenoemde processen.

Dit met als doel om over een platform te beschikken waar hypotheekadviseurs een aanvraag / OTD kunnen indienen en externe partijen tussentijds geïnformeerd zijn.

6. Aflossen lening Finandi Group B.V van € 38.000. Dit betreft:

Het aflossen van een kortlopende lening bij Finandi Group B.V., een externe partij, t.b.v. het verstrekken van werkkapitaal tegen 12%.

6.3 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Tabel 7 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Tabel 7: Kasstroomprognose gedurende de Looptijd van de Obligatielening

Kasstroomprognose
Bedragen x € 1.000
Looptijd	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4
Omzet B2C	1.301	3.245	4.214	6.188
Omzet B2B	1.426	1.525	2.000	2.350
Totale inkomsten (A)	2.737	4.770	6.214	8.538
Kostprijs van de omzet	1.144	1.780	2.175	2.988
Personeelskosten	1.209	1.776	2.640	3.209
Overige bedrijfskosten	660	198	258	360
Vennootschapsbelasting	-	219	252	468
Totaal uitgaven (B)	3.013	3.973	5.325	7.025

Ontvangsten Obligatielening (C)	1.000	-	-	-

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (D)	724	797	889	1.513
Rente en aflossing Obligatielening	217	342	321	299
Renteverplichtingen overige leningen	18	18	18	18
Totale rente en aflossing verplichtingen (E)	235	360	339	317

Vrije kasmiddelen (F)	489	437	550	1.196

Dekkingsgraad (G)	3,08	2,21	2,62	4,77

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000.

– Rij C toont de ontvangsten van de Obligatielening;

– Rij D (rij A – rij B + rij C) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale rente- en aflossingsverplichtingen te voldoen;

– Van de kasstroom die resteert (rij D) worden de totale verplichtingen (rij E) voldaan;

– Rij F toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (rij D) – Totale verplichtingen (rij E));

– Rij G toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de beschikbare kasstroom per jaar (rij D) gedeeld door de totale verplichtingen (rij E);

– Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling).

6.3.1 Inkomsten

De Uitgevende Instelling prognosticeert de komende jaren gedurende de Looptijd van de Obligatielening haar omzet te laten groeien. De Uitgevende Instelling heeft twee bronnen van inkomsten:

▪ Omzet via B2C;

▪ Omzet via B2B.

Omzet via B2C

De Uitgevende Instelling onderscheidt twee soorten inkomsten via B2C:

▪ Directe sales;

▪ Indirecte sales.

Directe sales

Algemeen

De Uitgevende Instelling genereerd leads door partners zoals bijvoorbeeld verduurzamingsrapporten. Dit betreffen gemiddeld 100 leads per maand met een conversie van 15%, gebaseerd op eigen ervaring van de conversie van afgelopen maanden.

De Uitgevende Instelling verwacht het aantal leads en de conversie van de leads gedurende de Looptijd jaar 1 maandelijks te verhogen. Dit gaan zij doen door het aantal partners uit te breiden. Op korte termijn tekent de Uitgevende Instelling contract met 6 partners, heeft met 18 nieuwe partners een vervolggesprek en met >15 partners een eerste gesprek gehad.

Track-record

Het aantal leads dat binnenkomt is gerelateerd aan het aantal samenwerkingspartners waar de Uitgevende Instelling een overeenkomst mee heeft. Bij deze partners is er doorgaans een 'opstartfase' waarin het aantal leads dat ze genereert oploopt. Het aantal actieve samenwerkingspartners neemt steeds meer toe en de samenwerkingspartners worden steeds effectiever in het genereren van leads. Zodoende stijgt het aantal leads elke maand. Daarnaast stijgt de conversie ook doordat:

1. De learning curve van de sales managers stijgt;

2. Er een betere intake plaatsvindt waardoor de kwaliteit van de leads verbetert;

3. Het platform wordt ontwikkeld waardoor er minder uitval plaats zal vinden.

De afgelopen drie maanden heeft de Uitgevende Instelling de volgende leads ontvangen en sales aantallen weten te realiseren zoals is weergegeven in tabel 8.

Tabel 8: Overzicht aantal directe sales mei, juni en juli 2022

2022	Mei	Juni	Juli
Ontvangen leads	63	100	91
Conversie	24%	22%	15%
Aantal directe sales	15	22	14

Groei

Doordat het aantal leads stijgt prognosticeert de Uitgevende Instelling een omzet directe sales van € 722.000 gedurende het eerste jaar van de Looptijd. In tabel 8 is de geprognosticeerde omzet onderbouwd en is een overzicht weergegeven van de geprognotiseerde aantal leads en de conversie.

Tabel 8: Een overzicht van het aantal geprognotiseerde directe sales gedurende het 1e jaar van de Looptijd op maandbasis

Looptijd jaar 1 per maand

Totaal

Aantal leads

100

110

120

130

140

145

151

156

162

167

Conversie

16%

17%

18%

19%

20%

21%

22%

23%

24%

25%

Totaal aantal Sales

Gemiddelde sales

contractwaarde*

€ 12

Gecontracteerde

omzet*

€ 168

€ 204

€ 240

€ 276

€ 312

€ 348

€ 372

€ 396

€ 432

€ 468

€ 480

€ 504

Marge Uitgevende

Instelling

25%

Netto omzet Uitgevende

Instelling*

€ 42

€ 51

€ 60

€ 69

€ 78

€ 87

€ 93

€ 99

€ 108

€ 117

€ 120

€ 126

Inkomsten*

€38

€ 66

€ 42

€ 51

€ 60

€ 69

€ 78

€ 87

€ 93

€ 99

€ 722

* Alle genoemde bedragen in €’s in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000

Toelichting op bovenstaande tabel 8:

▪ Het aantal leads per juli 2022 bedroeg 90. Door de groei van het aantal aangesloten partners prognosticeert de Uitgevende Instelling dat het aantal leads de eerste maanden met 10 per maand zal stijgen en daarna gemiddeld 5 per maand;

▪ De conversie over de afgelopen 3 maanden bedroeg 20%. De Uitgevende Instelling prognosticeert dat de conversie start met 16% en gedurende Looptijd jaar 1 gaat stijgen tot 25%;

▪ Het totaal aantal sales is het ‘aantal leads’ maal de ‘conversie’;

▪ Gemiddelde sales contractwaarde betreft het gemiddelde bedrag per verduurzaming (€ 12.000);

▪ Gecontracteerde omzet betreft het ‘totaal aantal sales’ maal de ‘gemiddelde sales contractwaarde’;

▪ De marge van de Uitgevende Instelling bedraagt gemiddeld 25%. Dit is marktconform in vergeleken met een aantal directe concurrenten zoals is beschreven in paragraaf 5.7 (Concurrentiepositie). De Uitgevende Instelling koopt werkzaamheden in zoals de subsidie aanvraag, zonnepanelen, isolatiemateriaal en installatiewerkzaamheden. De marge die overblijft voor de Uitgevende Instelling komt hiermee uit op gemiddeld 25%;

▪ Netto omzet Uitgevende Instelling betreft de inkomsten die de Uitgevende Instelling ontvangt. Dit is de ‘gecontracteerde omzet’ maal de ‘marge Uitgevende Instelling’;

▪ Inkomsten. Op het moment dat de Uitgevende Instelling een contract sluit (gecontracteerde omzet) ontvangt de Uitgevende Instelling deze omzet gemiddeld drie maanden later. Dit is de gemiddelde doorlooptijd van het afsluiten van een hypotheekaanvraag en de overeenkomst met de Uitgevende Instelling tot dat de hypotheekakte passeert bij de notaris en de verduurzaam activiteiten uitgevoerd kunnen worden. Hierdoor wordt de ‘netto omzet Uitgevende Instelling’ pas drie maanden later door de Uitgevende Instelling als ‘inkomsten’ ontvangen. Voorbeeld: gecontracteerde omzet in maand 1 worden pas ontvangen in maand

4. Inkomsten voor maand 1, 2 en 3 betreffen reeds inkomsten uit eerdere gecontracteerde omzet.

Indirecte sales

Algemeen

Sinds begin 2022 is de Uitgevende Instelling een exclusieve samenwerking aangegaan met diverse banken, verzekeraars en hypotheekadviseurs. Op dit moment zijn er met 500 samenwerkingspartners gecontracteerd, welke 785 individuele hypotheekadviseurs vertegenwoordigen. Het thema verduurzaming is tegenwoordig onderdeel geworden van het hypotheekgesprek. De hypotheekadviseurs zijn erbij gebaat om de Uitgevende Instelling te introduceren aangezien ze een commissie krijgen voor een getekende OTD. Daarnaast zijn steeds meer hypotheekverstrekkers genoodzaakt hun portofolio te verduurzamen en de Uitgevende Instelling helpt hen hierbij.

Een samenwerking heeft drie stappen:

▪ Stap 1: het contractueel vastleggen van de samenwerking;

▪ Stap 2: introductie van de Uitgevende Instelling bij de adviseurs van het hypotheekkantoor;

▪ Stap 3: trainen van de adviseurs.

Het duurt gemiddeld zo’n 4 maanden totdat alle adviseurs van een hypotheekkantoor de parate kennis hebben om de Uitgevende Instelling bij het voeren van een hypotheekgesprek te introduceren. Vanaf januari 2022 zijn er 25 hypotheekadviseurs aangesloten en dit is opgelopen tot en met 785 hypotheekadviseurs in juni 2022. Meer informatie over de samenwerking met de hypotheekadvieskantoren. Van de hypotheekadvieskantoren ontvangt de Uitgevende Instelling een OTD. 90% van de OTD’s wordt ook daadwerkelijk omgezet in sales. 10% wordt geannuleerd door technische gebreken (bijvoorbeeld zonnepanelen op een rieten dak). Meer informatie over de samenwerking met de hypotheekadvieskantoren is te vinden in paragraaf 5.3 (Activiteiten en processen).

Track-record

De afgelopen drie maanden heeft de Uitgevende Instelling de volgende sales aantallen weten te realiseren zoals is weergegeven in tabel 9.

Tabel 9: Overzicht aantal indirecte sales mei, juni en juli 2022

2022	Mei	Juni	Juli
Totaal aantal OTD’s	5	8	23
Conversie	90%	90%	90%
Totaal aantal sales	5	7	21

Groei

De Uitgevende Instelling prognosticeert een omzet indirecte sales van €579.000 gedurende het eerste jaar van de Looptijd. In tabel 10 is de geprognosticeerde omzet onderbouwd met een overzicht van het aantal aangesloten intermediairs, het aantal actieve intermediairs en de conversie.

Tabel 10: Een overzicht van het aantal geprognotiseerde indirecte sales gedurende het 1e jaar van de Looptijd op maandbasis

Looptijd jaar 1 per maand

Totaal

Aantal aangesloten intermediairs

785

985

1.135

1.435

1.635

1.835

Aantal actieve intermediairs

Aantal gesprekken van intermediairs

102

115

Conversie

39%

41%

42%

43%

44%

45%

Totaal ontvangen OTD’s

Conversie OTD

90%

Totaal aantal sales

Gemiddelde sales contractwaarde *

€ 12

Gecontracteerde omzet*

€ 120

€ 173

€ 204

€ 251

€ 299

€ 365

€ 394

€ 423

€ 437

€ 467

€ 496

€ 559

Marge Uitgevende Instelling

25%

Netto omzet Uitgevende

Instelling*

€ 30

€ 43

€ 51

€ 63

€ 75

€ 91

€ 98

€ 106

€ 109

€ 117

€ 124

€ 140

Inkomsten

€ 21

€ 30

€ 43

€ 51

€ 63

€ 75

€ 91

€ 98

€ 106

€ 579

* Alle genoemde bedragen in €’s zijn afgerond in hele euro’s x 1.000

Toelichting op bovenstaande tabel 10:

▪ Het aantal aangesloten intermediairs per juli 2022 bedroeg 785. De komende maanden gaat de Uitgevende Instelling meerdere intermediairs contracteren, zoals toegelicht in paragraaf 5.3 (Activiteiten en processen).

▪ Het aantal actieve intermediairs in juli bedroeg 10. Gedurende de Looptijd verwacht de Uitgevende Instelling dat het aantal actieve intermediairs volgens bovenstaande tabel per maand zal stijgen;

▪ Een actieve intermediair sluit gemiddeld minimaal per maand 3 hypotheken per maand waardoor het aantal gesprekken per actieve intermediair wordt verdrievoudigd, dit zijn het ‘aantal gesprekken van intermediairs’;

▪ De conversie van de OTD’s waren in de maanden mei, juni en juli 2022 94%. De Uitgevende Instelling prognosticeert dat 90% van de ontvangen OTD’s wordt omgezet in sales. Enkel bij een technische afkeuring van de installatie kan de OTD niet uitgevoerd worden en wordt geannuleerd;

▪ Het aantal totaal ontvangen OTD’s is het ‘aantal gesprekken van intermediairs’ * de ‘conversie OTD’s’;

▪ Totaal aantal sales betreft het ‘totaal ontvangen OTD’s’ * ‘Conversie OTD’

▪ Gemiddelde sales contractwaarde betreft het gemiddelde bedrag per verduurzaming (€ 12.000);

▪ Gecontracteerde omzet betreft het ‘totaal aantal sales’ maal de ‘gemiddelde sales contractwaarde’;

installatiewerkzaamheden. De marge die overblijft voor de Uitgevende Instelling komt hiermee uit op gemiddeld 25%;

▪ Netto omzet Uitgevende Instelling betreft de inkomsten die de Uitgevende Instelling ontvangt. Dit is de ‘gecontracteerde omzet’ maal de ‘marge Uitgevende Instelling’;

4. Inkomsten voor maand 3 betreft inkomsten uit eerdere gecontracteerde omzet.

Directe en indirecte sales

Track-record

De afgelopen drie maanden heeft de Uitgevende Instelling de volgende sales aantallen weten te realiseren zoals is weergegeven in tabel 11

Tabel 11: Overzicht aantal directe en indirecte sales mei, juni en juli 2022

2022	Mei	Juni	Juli
Directe sales	15	22	14
Indirecte sales	5	7	21
Totaal aantal sales	20	29	35

Groei

De inkomsten van de directe en indirecte sales worden in het eerste jaar van de Looptijd geprognosticeerd op €

1.301.000. In tabel 12 is de geprognosticeerde omzet van de directe en indirecte sales weergegeven.

Tabel 12: Een overzicht van het aantal geprognotiseerde directe en indirecte sales gedurende het 1e jaar van de Looptijd op maandbasis

Looptijd jaar 1 per maand

Totaal

Totaal aantal sales

Gemiddelde sales

contractwaarde*

€ 12

Gecontracteerde omzet

totaal*

€ 288

€ 377

€ 444

€ 527

€ 611

€ 713

€ 766

€ 819

€ 869

€ 935

€ 976

€ 1.063

Marge Uitgevende

Instelling

25%

Netto omzet

Uitgevende Instelling*

€ 72

€ 94

€ 111

€ 132

€ 153

€ 178

€ 191

€ 205

€ 217

€ 234

€ 244

€ 266

Inkomsten

€ 38

€ 87

€ 72

€ 94

€ 111

€ 132

€ 153

€ 178

€ 191

€ 205

€ 1.301

* Alle genoemde bedragen in €’s zijn afgerond in hele euro’s x 1.000

Omzet via B2B

De Uitgevende Instelling genereerd naast inkomsten uit B2C ook inkomsten uit B2B. Voor het 1e jaar van de Looptijd prognosticeert de Uitgevende Instelling € 1.426.000 aan inkomsten. De leads komen grotendeels bij de samenwerkingspartners vandaan. Daarnaast ontvangt de Uitgevende Instelling leads vanuit haar eigen netwerk, mond op mond reclame en referenties. In 2022 waren er in het eerste half jaar 11 deals met een gemiddelde contractwaarde van € 75.000. In totaal was de contractwaarde € 825.000 met een netto omzet voor de Uitgevende Instelling van € 206.000 (25%). De Uitgevende Instelling heeft een pijplijn voor de komende maanden van zo’n >170 leads waarbij 37 in een verder gevorderd stadium zich bevinden. Dit zijn projecten met een gemiddeld hoger contractwaarde t.o.v. gemiddelde gerealiseerde contractwaarde in het eerste half jaar 2022.

Prospects zijn vooral MKB kantoren, productiebedrijven, C-label kantoren, industrieterreinen en kerken. Een overzicht van de geprognosticeerde B2B sales is weergegeven in tabel 13.

Tabel 13: Een overzicht van het aantal geprognotiseerde B2B sales gedurende het 1e jaar van de Looptijd op maandbasis

Looptijd jaar 1 per maand

Totaal

Totaal contracteren

omzet*

€ 510

€ 435

€ 500

€ 450

Marge Uitgevende

Instelling

25%

Netto omzet Uitgevende

Instelling*

€ 127

€ 109

€ 125

€ 113

Inkomsten*

€ 83

€ 158

€ 127

€ 109

€ 125

€ 113

€ 1.426

* Alle genoemde bedragen in €’s zijn afgerond in hele euro’s x 1.000

Toelichting op tabel 14:

▪ Het ‘totaal contracteren omzet’ voor maand 1 en 2 is daadwerkelijk gecontracteerd. Voor maand 3 tot 12 is gebaseerd op de onderbouwde pijplijn;

▪ Netto omzet Uitgevende Instelling betreft de inkomsten die de Uitgevende Instelling ontvangt. Dit is de ‘gecontracteerde omzet’ maal de ‘marge Uitgevende Instelling’;

▪ Inkomsten. Op het moment dat de Uitgevende Instelling een contract sluit (gecontracteerde omzet) ontvangt de Uitgevende Instelling deze omzet gemiddeld twee maanden later. Dit komt enerzijds omdat je met een professionele partij te maken hebt, het pand al van de eigenaar is en aan de leverancierskant (installateur) zijn de grotere tickets een incentive om sneller te leveren. De inkomsten voor maand 1 en 2 zijn gebaseerd op al gerealiseerde getekende contracten.

6.3.2 Uitgaven

De Uitgevende Instelling prognosticeert de komende jaren gedurende de Looptijd van de Obligatielening haar omzet te laten groeien. De kostenstructuur (directe en indirecte kosten) is gerelateerd is aan de geprognotiseerde omzet.

Directe kosten

De directe kosten van de verkopen zijn gemiddeld 45% van de omzet. De kostprijs verkopen bestaan uit:

▪ Lead vergoeding voor directe sales aan hypotheekadvieskantoren;

▪ Commissie op OTD' voor indirecte sales aan hypotheekadviseurs;

▪ Aankoop van materialen: voor zonnepanelen (en bijbehoren zoals omvormers). Voor alle andere leveringen worden de materialen door de leverancier zelf ingekocht en stuurt de Uitgevende Instelling een margefactuur.

Het percentage directe kosten zal in de toekomst afnemen waardoor de marges voor de Uitgevende Instelling verbeteren. Dit komt door efficiënte door schaalvergroting en door het feit dat een groot deel van de opdrachten voortkomt uit opdrachten m.b.t. zonnepanelen (hier zitten in verhouding de minste marges op). De Uitgevende Instelling verwacht dat het percentage opdrachten m.b.t. zonnepanelen van het totaal aantal opdrachten in de toekomst zal afnemen doordat het aantal ander type opdrachten zullen stijgen.

Indirecte kosten

De indirecte kosten van verkopen zijn voornamelijk:

▪ Personeelskosten (gemiddeld gedurende de Looptijd 40%). De personeelskosten zijn gerelateerd aan de omzet. Omdat de Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren gedurende de Looptijd te groeien wordt er vanuit de operationele kasstroom geïnvesteerd in de personeelskosten. Deze kosten gaan voor de baten uit (het duurt een aantal maanden voordat een personeelslid operationeel is).

▪ Overige bedrijfskosten.

6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Xxxxx en Aflossing onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.4 Toelichting bestaande financieringen

Zoals weergegeven in de balans in paragraaf 6.1.1 (Balans per 1 juli 2022 en de balans na uitgifte van de Obligatielening van de Uitgevende Instelling) heeft de Uitgevende Instelling een aantal bestaande financieringen.

▪ Finandi Group B.V.

Betreft een lening van € 38.000 tegen 12% rente. Xxxxxx is bij derden aangetrokken om tijdelijk extra werkkapitaal ter beschikking te hebben.

▪ ModuleZ B.V.

Betreft een lening van € 178.000 tegen 5% rente. Lening is afgesloten bij één van de werkmaatschappijen van algemeen directeur dhr. C.R.M. Xxxxxxx. Deze lening is achtergesteld aan de Obligatielening. Gedurende de Looptijd van de lening mag er rente betaald worden. Aflossing mag enkel betaald worden op het moment dat de historische én toekomstige DSCR gedurende de Looptijd >1,3 is. De DSCR wordt berekend door de betalingscapaciteit te delen door de financiële verplichtingen. De historische DSCR wordt als volgt berekend:

– De betalingscapaciteit, de vrije kasstroom, wordt berekend op basis van cijfers van de afgelopen 12 maanden, geaccordeerd door een accountant/boekhouder. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 afgelost worden op de lening van ModuleZ B.V. dan wordt de betaalcapaciteit berekend op basis van de jaarcijfers van juli 2023 tot en met juni 2024 van de Uitgevende Instelling;

– De financiële verplichtingen betreffen alle totale financiële verplichtingen van de Uitgevende Instellingen op basis van de afgelopen 12 maanden, inclusief het gewenste afgeloste bedrag op de lening van ModuleZ B.V. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 afgelost worden op de lening van ModuleZ B.V. dan worden de totale financiële verplichtingen berekend op basis van de financiële verplichtingen van juli 2023 tot en met juni 2024 + het gewenste afgeloste bedrag.

▪ BOX Holding B.V.

Betreft een lening van € 135.000 tegen 5%. Lening is afgesloten bij 84,95% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Gedurende de looptijd van de lening mag er rente betaald worden maar er mag niet worden afgelost.

De totale renteverplichtingen op bovenstaande leningen bedragen afgerond € 18.000 op jaarbasis, zoals weergegeven bij ‘Rente verplichtingen overige leningen ‘ in tabel 6 in paragraaf 6.2 (kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling)

6.3.5 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB-tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000. Het VPB-tarief is berekend over de nettowinst (inkomsten – uitgaven – personeelskosten – overige bedrijfskosten – rente).

6.3.6 Dividendbeleid

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd wel dividend uitkeren, mits de Uitgevende Instelling aan de volgende vereiste voldoet:

▪ De Uitgevende Instelling komt haar verplichtingen na aan de Obligatiehouders;

▪ De solvabiliteit na dividend uitkering minimaal 25% bedraagt;

▪ De DSCR over het betreffende boekjaar minimaal 1,30 bedraagt en dat de DSCR gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening groter is dan 1,30.

6.4 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE BIJ GROEISTAGNATIE ‌

Mocht de groei gedurende de Looptijd niet worden gerealiseerd dan gaat de Uitgevende Instelling uit van een worst-case scenario waarbij de groei na het 1e jaar van de Looptijd stagneert zoals is weergegeven in tabel 14.

Tabel 14: Financiële kasstroomprognose bij groeistagnatie

Kasstroomprognose
Bedragen x € 1.000
Looptijd	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4
Omzet B2C	1.301	1.301	1.301	1.301
Omzet B2B	1.426	1.426	1.426	1.426
Totale inkomsten (A)	2.737	2.737	2.737	2.737
Kostprijs van de omzet	1.144	1.144	1.144	1.144
Personeelskosten	1.209	1.009	1.009	1.009
Overige bedrijfskosten	660	160	160	160
Vennootschapsbelasting	0	64	64	64
Totaal uitgaven (B)	3.013	2.377	2.377	2.377

Obligatielening (C)	1.000

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (D)	000	000	000	351
Rente en aflossing Obligatielening	217	342	321	299
Renteverplichting overige leningen	18	18	18	18
Totale rente en aflossing verplichtingen (E)	235	360	339	317

Vrije kasmiddelen (F)	489	-9	12	34

Dekkingsgraad (G)	3,08	0,98	1,04	1,11

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s x 1.000

Hierbij doet de Uitgevende Instelling de volgende aannames:

▪ De geprognotiseerde inkomsten (rij A) zijn gelijk aan de geprognosticeerde inkomsten voor jaar 1 zoals weergegeven in paragraaf 6.3 (Kasstroomprognose Uitgevende Instelling). In bovenstaande kasstroomprognose gaat de Uitgevende Instelling er van uit dat de groei na jaar 1 stagneert;

▪ De kostprijs van de omzet blijft op gelijk niveau (45% van de omzet);

▪ Personeelskosten dalen in jaar 2 met in totaal € 200.000 naar € 1.009.000 t.o.v. de geprognosticeerde in paragraaf 6.3 (Kasstroomprognose Uitgevende Instelling). Mitigerend is dat in de geprognosticeerde kasstroomprognose er € 500.000 wordt geïnvesteerd in personeelskosten. Gezien de groeistagnatie dalen

de personeelskosten met € 200.000 omdat een gedeelte van de stijgende personeelskosten benodigd zijn voor de oorspronkelijke groei voor jaar 2 (het duurt een aantal maanden voordat het personeel dat wordt aangenomen operationeel is waardoor de kosten voor de baten uitgaan);

▪ Overige bedrijfskosten in jaar 2 dalen met € 500.000. Dit betreffen de overige investeringen zoals is weergegeven in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Op basis van deze aannames is de geprognotiseerde betaalbaarheid (Dekkingsgraad F) gedurende jaar 2, 3 en 4 van de Looptijd gemiddeld 1,04 en nog steeds voldoende om aan de totale rente- en aflossing verplichtingen (D) te voldoen.

6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan verwacht omdat de geprognotiseerde afzet niet wordt behaald of producten niet tegen de beoogde prijs kunnen worden afgezet. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.2 Risico van het wegvallen van gecontracteerde hypotheekadviesbureaus

Het risico bestaat dat hypotheekadviesbureaus het contract niet verlengen. Het gevolg hiervan is dat de mogelijkheid bestaat dat er minder hypotheekadviseurs aangesloten zijn waardoor de geprognosticeerde groei niet gerealiseerd kan worden. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten kan ontvangen en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van stagnering van de particuliere woningverkopen

Het risico bestaat dat het aantal woningverkopen stagneert door bijvoorbeeld de stijgende rentekosten, de hoge inflatie en de stijgende energieprijzen. Het gevolg hier van kan zijn dat de hypotheekadvieskantoren minder hypotheekaanvragen binnen krijgen waardoor er minder OTD’s (opdracht tot dienstverlening) worden aangeleverd bij de Uitgevende Instelling. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten kan ontvangen en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.4 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat haar afnemers niet conform afspraak betalen. Dit heeft als gevolg dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten kan ontvangen en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.5 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten

Het risico bestaat dat de operationele kosten hoger zijn dan geprognosticeerd doordat er bijvoorbeeld extra personeel aangenomen moet worden waardoor de personeelskosten meer stijgen dan vooraf geprognosticeerd. Het gevolg van hogere operationele kosten is dat er de uitgaven hoger zijn dan geprognosticeerd waardoor er minder kasstroom beschikbaar is. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.6 Risico van hoger dan verwachtte inkoopprijzen

Het risico bestaat dat de inkoopprijzen hoger zijn dan de geprognosticeerd door bijvoorbeeld schaarste of inflatie. Het gevolg van hogere inkoopprijzen is dat de uitgaven hoger zijn dan geprognosticeerd waardoor er minder kasstroom beschikbaar is. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen

7.2.7 Risico van langere levertijden van producten van inkooppartners

Het risico bestaat dat de inkooppartners van de Uitgevende Instelling langere levertijden hanteren dan gebruikelijk. Het gevolg hiervan is dat de Uitgevende Instelling later dan gepland de installatiewerkzaamheden kan laten uitvoeren waardoor er pas later gefactureerd kan worden met als gevolg dat de inkomsten later worden ontvangen dan geprognosticeerd. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.8 Risico van de afhankelijkheid van een installatiepartner

Het risico bestaat dat doordat de Uitgevende Instelling per product maar met één installatiepartner samenwerkt de afhankelijkheid van deze installatiepartner te groot is. Mocht de installatiepartner om welke reden dan ook niet aan haar afspraken en verplichtingen kunnen voldoen dan kunnen installatiewerkzaamheden later worden uitgevoerd of geannuleerd. De Uitgevende Instelling moet in dat geval een samenwerking opstarten met een nieuwe installatiepartner. De gevolgen hiervan kunnen zijn werkzaamheden later worden uitgevoerd waardoor de Uitgevende Instelling op een later moment dan verwacht inkomsten ontvangt of dat de prijzen van de installatiepartner stijgen waardoor de marge voor de Uitgevende Instelling naar beneden gaat. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.9 Risico van defecte producten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de geleverde producten van de Uitgevende Instelling defect gaan en dat de afnemers een klacht indienen bij de Uitgevende Instelling. Het gevolg hiervan is dat de Uitgevende Instelling haar afnemers verwijst naar de leveranciers van de producten die een leveranciersgarantie hanteren zoals is omschreven in paragraaf 5.4 (Samenwerkingspartners).

7.2.10 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling en/of haar producten schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 5.9 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.11 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen. Obligatiehouders dienen bij de aanschaf van Obligaties ervan uit te gaan dat zij de Obligaties gedurende de Looptijd zullen aanhouden.

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het

aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de Uitgevende Instelling en haar bedrijf en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn). De afgelopen twee jaren het de Uitgevende Instelling gemerkt dat door de Corona (SARS-CoV-2) de online verkopen zijn toegenomen maar dat verkopen business to business (hotels, sportscholen etc.) stabiel is gebleven.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, BOX Duurzaam B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 september 2022 tot en met 2 oktober 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€ 1.000.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 1.000 Obligaties met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal € 1.000.000, om een deel van de investeringskosten van het Project te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 22 augustus 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligaties worden uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligaties en de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op Obligaties is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vier (4) jaar na de Ingangsdatum.
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Bonusrente	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. Obligatiehouders kunnen aan het einde van de Looptijd een eenmalige Bonusrente ontvangen van €25 per Obligatie (2,5% van de originele nominale waarde). Als voorwaarde voor uitkering van de Bonusrente geldt dat de inkomsten uit de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling over jaar 4 van de Looptijd minimaal € 8.538.000 (acht miljoen vijfhonderdenachtendertig euro) of meer bedraagt. Eventuele uitbetaling van de Bonusrente geschiedt bij Aflossing van de Obligatielening.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (meer ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 13.8.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het op 31 augustus 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het nominale bedrag van de Obligaties waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 2 september 2022 tot en met 2 oktober 2022 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligaties.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de dag waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk welke een onderdeel van de Obligatielening vormt.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling met Obligaties uitgegeven 7,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal € 1.000 (duizend euro) per stuk zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft.
Opeisingsgrond	Ieder van de gevallen als bedoeld in Artikel 11.1, voorzover niet hersteld door de Uitgevende Instelling of afstand van gedaan door een Gekwalificeerd Besluit.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,5% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na ieder kwartaal uitgekeerd aan de Obligatiehouder.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door Duurzaaminvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,00% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	BOX Duurzaam B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hilversum en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78164494.
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de groeifinanciering t.b.v. werkkapitaal, digitalisering van het platform, professionalisering van de organisatie en het uitbreiden van het team zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te schrijven Obligatielening bedraagt € 1.000.0000 (één miljoeneuro), verdeeld in maximaal 1.000 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode kan de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €750.000 (zeven honderd en vijftigduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft gedurende 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden door of namens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatie op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Rente op de Hoofdsom bedraagt 7,5% op jaarbasis en is per kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum over de voorgaande 12 maanden verschuldigd. De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van het bepaalde in Artikel 6.4 en Artikel 7.2, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening periodiek aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van betalingen van Rente en Aflossingen), ook hieronder weergegeven), van het Informatiememorandum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Onderstaand zijn de te verwachten betalingen van Xxxxx en Aflossingen op één Obligatie weergegeven.

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	18,75	-	18,75
	2	18,75	-	18,75
	3	18,75	71,43	90,18
	4	17,41	71,43	88,84
2	1	16,07	71,43	87,50
	2	14,73	71,43	86,16
	3	13,39	71,43	84,82
	4	12,05	71,43	83,48
3	1	10,71	71,43	82,14
	2	9,38	71,43	80,81
	3	8,04	71,43	79,47
	4	6,70	71,43	78,13
4	1	5,36	71,43	76,79
	2	4,02	71,43	75,45
	3	2,68	71,43	74,11
	4	1,34	71,43	72,77
Totaal		178,13	1.000,00	178,13

* Uit gaande van een Ingangsdatum van uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. De eerste Rente- en Aflossingsdatum zal plaatsvinden op de 1e werkdag van het kwartaal.

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.3 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7.2, op enig moment mogelijk. In dien de Uitgevende Instelling de Obligatielening vervroegd aflost zal de Uitgevende Instelling de Bonusrente uitbetalen aan de Obligatiehouder.

6.4 Indien op enig moment de betaling van Rente- en/of Aflossingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk

gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Rente- en Aflossingen voldoen.

6.5 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor de betaling van Rente en Aflossingen met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7 FINANCIËLE INFORMATIE

7.1 De Uitgevende Instelling zal aan de Obligatiehouders (via de website portaal van Duurzaam Investeren) verschaffen:

(a) zodra deze beschikbaar, maar in ieder geval binnen 6 maanden na afloop van ieder boekjaar,

(i) de jaarrekening over het voorafgaande boekjaar, (ii) de berekening van de DSCR ratio en (iii) een budget (inclusief liquiditeitsprognose) van de Uitgevende Instelling voor het lopende boekjaar;

(b) onverwijld na hiervan op de hoogte te zijn gekomen, de gegevens van enige rechtszaken, arbitrages of bestuursrechtelijke procedures die aanhangig of dreigend zijn jegens de Uitgevende Instelling waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat een Opeisingsgrond zich zal voordoen;

(c) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan, onverwijld nadat de Uitgevende Instelling hiervan op de hoogte is gekomen, alsmede de omstandigheden waaronder de Opeisingsgrond is ontstaan; en

(d) onverwijld op verzoek, zulke nadere informatie met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouder redelijkerwijs mag verzoeken.

ARTIKEL 8. FINANCIËLE EN OVERIGE VERPLICHTINGEN

8.1 De Uitgevende Instelling dient ervoor te zorgen dat bij additionele financiering bij groei de DSCR ratio te allen tijde, zowel historisch als gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening, tenminste

1.30 bedraagt. Onder DSCR ratio wordt verstaan de operationele kasstroom gedeeld door de financieringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling, zoals toegelicht en een voorbeeldberekening is weergegeven in het Informatiememorandum hoofdstuk 5.8 (Additionele financiering bij sterke groei).

8.2 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger of gelijk is dan de Obligatielening.

8.3 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle Vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- hypotheekrechten verstrekken.

8.4 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, enkel na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vorering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

8.5 De Uitgevende Instelling kan slechts uitkeringen doen aan haar aandeelhouder(s) - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen – indien uit een analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Obligatielening, blijkt dat deze uitkering financieel mogelijk is zonder dat te verwachten is dat de Uitgevende Instelling de Rentebetalingen en betaling van Aflossingen niet meer kan voldoen. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen of uitkeringen aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

Artikel 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van de Obligatielening, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorg draagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. OVERDRAAGBAARHEID

10.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

10.2 De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen.

10.3 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

10.4 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties). De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

10.5 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

v. indien de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);

11.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.

11.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.

ARTIKEL 12. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

12.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden, waaronder in het bijzonder het houden van de zekerheden genoemd in Artikel 8.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

12.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 8 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

12.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 8.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

12.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

12.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen. De Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

12.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

12.7 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een volmacht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

12.8 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 13. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

13.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

13.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden opgeroepen door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. Ingeval niet aan de vereisten voor oproeping is voldaan, kunnen in een Vergadering van Obligatiehouders slechts geldige besluiten worden genomen indien alle Obligatiehouders ermee instemmen dat besluitvorming plaatsvindt. Het vorenstaande is eveneens van toepassing indien onderwerpen op de Vergadering van Obligatiehouders worden behandeld die niet in de oproeping zijn vermeld.

13.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf

(5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

13.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 13.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 13.1 tot en met 13.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

13.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt op de in de oproepingsbrief vermelde locatie gehouden. Een Vergadering van Obligatiehouders kan ook digitaal via een elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits (i) alle ter vergadering aanwezige deelnemers elkaar simultaan kunnen horen en (ii) de betreffende deelnemende Obligatiehouder aan de hand van dat elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

13.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Ingeval van een digitale vergadering worden stemmen uitgebracht via een elektronisch communicatiemiddel mits de Obligatiehouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

13.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 13.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

13.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; of

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede

Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.9 Behoudens ingeval er sprake is van een spoedeisend geval (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 13.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 14. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 14.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

BOX Duurzaam B.V. Celsiusstraat 42, 6716 BZ te Ede

Per email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van

eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal duizend (1.000) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door BOX Duurzaam B.V., statutair gevestigd te Hilversum en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78164494, worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling, financiering wenst op te halen waarmee zij haar bedrijf verder kan laten groeien, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal één miljoen euro (€ 1.000.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €1.000,00, exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING BOX Duurzaam B.V.

Document Metadata