INFORMATIEMEMORANDUM

24 Juni 2022

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING BUAN WATER PROJECT B.V.

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 372 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €372.000 (driehonderdtweeënzeventigduizend euro)

door

BUAN water project B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord-Holland, Nederland.

VOORWOORD

AAAS energy

AAAS energy B.V. (“AAAS energy”) is een zonne-energieprojectontwikkelaar die projecten in Sub-Sahara-Afrika realiseert. Haar doel is energieproblemen oplossen die zich voordoen bij grote, goed functionerende organisaties die voedsel produceren in voedsel-onzekere landen. De geboden zonne-energieoplossingen lossen naast alleen energieproblemen ook milieuproblemen en socio-economische problemen op. AAAS energy doet dit door gefinancierde zonne-energiesystemen te leveren via lease-structuren, wat resulteert in een veel lagere prijs per kWh dan de klanten nu betalen.

Vaak maken AAAS energy klanten (deels) gebruik van grote dieselgeneratoren omdat de stroom geregeld uitvalt of omdat er geen netaansluiting is. Stroom opgewekt met een dieselgenerator is duur, inefficiënt en vervuilend. Door een zonne-energieoplossing van AAAS energy te leasen, gaan klanten vanaf dag één vele malen minder betalen voor hun stroom en kunnen zij gebruik maken van schone energie. Dit alles zonder dat zij hoeven te investeren, zodat zij kunnen focussen op waar ze goed in zijn: hun organisatie zo goed mogelijk managen, zonder zorgen over hun energievoorziening.

AAAS energy is een groot voorstander van moderne technische oplossingen voor problemen die nu nog met oude methodes worden opgelost. Zo zijn ze al geruime tijd met de Wageningen Universiteit aan het onderzoeken hoe zonnepanelen gecombineerd kunnen worden met moderne landbouw en tuinbouw in een Afrikaanse context. Deze combinatie van landbouw en zonne-energie wordt wel agrivoltaics of APV genoemd, meer uitleg vindt u hier en een concreet voorbeeld hiervan is het agrivoltaics zonnepark dat AAAS energy in Gaborone, Botswana gerealiseerd heeft met een eerder uitgegeven obligatielening. Deze vorm van dubbel landgebruik waarbij een situatie ontstaat waarin zowel de opbrengst van de gewassen en het zonnesysteem gebaat zijn bij de combinatie van de twee, wint steeds meer terrein op allerlei plekken in de wereld. Nederland is het epicentrum van deze ontwikkeling. AAAS energy brengt deze technologie naar Sub-Sahara Afrika waar het de benodigde klimaatadaptatie van landbouw mogelijk kan maken.

BUAN water project

In samenwerking met Agrivolt Be Pty Ltd (“Agrivolt”), de Botswana University of Agriculture and Natural Resources (“BUAN Universiteit”) en MarketVest Ltd heeft AAAS energy vorig jaar een agrivoltaics zonnepark gerealiseerd op de grond van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana. Na haar succesvolle eerdere samenwerking heeft AAAS energy nu met dezelfde partners een water project ontwikkeld, waar via een waterzuiveringssysteem (het “Waterzuiveringssysteem”) grijs water wordt gefilterd tot drinkwaterkwaliteit. Per jaar zal minimaal 21.600 m3 water gezuiverd worden door het waterzuiveringssysteem volledig op zonne-energie te laten draaien.

Het Waterzuiveringssysteem zal aan Xxxxxxxx verleased worden die op haar beurt het met het Waterzuiveringssysteem gezuiverde water zal verkopen aan de BUAN Universiteit die het water in de eerste plaats zal gebruiken voor landbouw. Om het water ook voor drinkwater te gebruiken moet de installatie gecertificeerd worden, wat in de toekomst een mogelijkheid is.

Het project met de BUAN Universiteit is voor AAAS energy een zeer interessant project om de volgende redenen:

⮚ De werking van het Waterzuiveringssysteem wordt gewaarborgd door de bouwer. Onder deze productiegarantie wordt een bepaalde productie gegarandeerd, op basis waarvan het financiële model is opgesteld. Wanneer deze productie niet behaald wordt door het Waterzuiveringssysteem dan wordt de misgelopen omzet vergoed door Winture, de bouwer van het Waterzuiveringssysteem, aan de Uitgevende Instelling. Dit verhoogt de mate van zekerheid waarmee de Uitgevende Instelling haar inkomsten kan voorspellen.

⮚ Botswana is politiek en economisch stabiel sinds haar onafhankelijkheid in 1966.

⮚ Het land kent een relatief laag valutarisico. Daarnaast betaalt Agrivolt de leasebetalingen in USD. Het valutarisico Pula – USD ligt dus bij de afnemer, het valutarisico USD – EUR ligt bij de Uitgevende Instelling.

⮚ De Universiteit van Wageningen is partner in het agri-gedeelte van het eerdere zonne-energieproject waar dit project op inhaakt.

⮚ Het project heeft één afnemer, Agrivolt, een entiteit die eigendom is van de BUAN Universiteit en het Waterzuiveringssysteem van de Uitgevende Instelling leaset.

⮚ BUAN Universiteit is een publieke instelling met een sterke balans.

⮚ Het project helpt Botswana verder in het onafhankelijk worden van voedselimport. Botswana importeert meer dan de helft van haar groente en fruit vanuit Zuid-Afrika en is derhalve een land met een hoge voedselonzekerheid. Door spaarzaam om te springen met water, gebruikt water te zuiveren, zodat het opnieuw gebruikt kan worden, kan het land zelf meer voedsel gaan produceren, waardoor voedseltekorten voorkomen kunnen worden.

Agrivoltaics-onderzoek

Over de looptijd van het gehele project zal 10% van de opbrengst van het Waterzuiveringssysteem door Xxxxxxxx gealloceerd worden aan agrivoltaics-onderzoek door de BUAN Universiteit, deels in samenwerking met de Universiteit van Wageningen. Onderdeel van dit onderzoek is een uitwisseling van studenten en onderzoekers tussen de universiteiten, mede mogelijk gemaakt door dit prestigieuze project dat naast rendement ook een zeer grote impact kan hebben op de klimaatadaptatie van de landbouw in de hele regio.

Obligatielening om het Waterzuiveringssysteem te financieren

Ter financiering van het Waterzuiveringssysteem in Botswana geeft BUAN water project B.V. een senior Obligatielening uit ter hoogte van €372.000 met een Rente van 7,0% op jaarbasis en een Looptijd van 5 jaar. De lening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd met de inkomsten uit het Waterzuiveringssysteem.

Aflossingscapaciteit van de Uitgevende Instelling en zekerheden voor investeerders

▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform een annuïtair schema;

▪ De verwachte Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”) – een maatstaf voor de dekking van financiële verplichtingen (beschikbare kasstromen/ financiële verplichtingen) – bedraagt in het eerste jaar 1,11 en loopt op tot 1,26 in het laatste jaar. Xxxxxxxxx is de verwachte DSCR 1,19;

▪ Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen, verstrekt de Uitgevende Instelling aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren pandrechten op de aandelen en de activa van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van dit unieke waterzuiveringsproject in Botswana.

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxx.xxxxxx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 27 juni 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxxxx Xxxxx

Directeur BUAN water project B.V.

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Beschrijving van het Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Financiële prognose 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10

1.7 Deelname 11

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12

2.2 Verklarende woordenlijst 12

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13

2.8 Wet Financieel Toezicht 13

2.9 Mogelijke tegenstrijdige Belangen 13

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 Beschrijving van de aanbieding 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15

3.3 Rente en aflossing 16

3.4 Berekening effectief rendement 18

3.5 Zekerheidsrechten 18

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 18

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €372.000 19

3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 19

3.9 Toewijzing 19

3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders 19

3.11 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx van de Uitgevende Instelling 21

4.1 Inleiding 21

4.2 Het Waterzuiveringssysteem van de Uitgevende Instelling 23

4.3 Exploitatie en betrokken partijen 27

4.4 Verzekeringen 28

4.5 Impact 28

5 De Uitgevende Instelling 29

5.1 De Uitgevende Instelling 29

6 Financiële informatie 31

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 31

6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 31

6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 33

6.4 Toelichting herstelplan 34

6.5 Wisselkoers effecten 35

6.6 Dividendbeleid 35

6.7 Externe verslaggeving 35

7 Risicofactoren 36

7.1 Inleiding 36

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 36

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 38

7.4 Overige risico’s 39

8 Fiscale informatie 41

8.1 Algemeen 41

8.2 De Uitgevende Instelling 41

8.3 Obligatiehouders 41

9 Deelname Obligatielening 43

9.1 Inschrijvingsperiode 43

9.2 Inschrijvingsproces 43

9.3 Herroeping 44

9.4 Toewijzing Obligaties 44

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 44

9.6 Ingangsdatum 44

9.7 Obligatievoorwaarden 44

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 45

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 57

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, BUAN water project B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €372.000 (driehonderdtweeënzeventigduizend euro) op te halen ter financiering van de bouw en exploitatie van een Waterzuiveringssysteem op de universiteitsboerderij van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana. Met de bouw is een totaalinvestering van ca. €437.500 gemoeid. Het overige deel, ca. €65.500, wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebracht in de vorm van eigen vermogen.

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	BUAN water project B.V. Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Ten Katestraat 32-4 te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 86056727.
Hoofdsom	Xxxxxxxx €372.000, minimaal op te halen financieringsbedrag €325.000.
Rente	7,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vijf (5) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	Halfjaarlijks.
Aflossing	De Obligatielening wordt halfjaarlijks geheel afgelost gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema.
Transactiekosten	Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders de volgende zekerheidsrechten: - Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; - Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET WATERZUIVERINGSSYSTEEM ‌

Fase	In ontwikkeling. Verwachte datum van begin exploitatie: november 2022
Locatie	Gaborone, Botswana 24°34’59.7”S 25°58’31.9”E De grond waarop het Waterzuiveringssysteem wordt gebouwd, ca. 500 m2, is van de BUAN Universiteit. De Uitgevende Instelling heeft een gebruiksrecht voor deze grond gedurende 15 jaar.
Leasecontract	Het Waterzuiveringssysteem wordt geleased aan Agrivolt Be Pty Ltd, welke in Botswana het Waterzuiveringssysteem beheert en de inkomsten uit het Waterzuiveringssysteem verkrijgt van de BUAN Universiteit. Uit deze inkomsten betaalt zij de leasevergoeding aan BUAN water project B.V., de Uitgevende Instelling en eigenaar van het Waterzuiveringssysteem. Het leasecontract is afgesloten voor 15 jaar waarna de BUAN Universiteit het Waterzuiveringssysteem overneemt. De hoogte van de leasevergoeding is gebaseerd op een vooraf vastgestelde leaseprijs per maand, welke elk jaar vermeerderd zal worden met een inflatiecorrectie van 5% per jaar, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting Inkomsten).
Afnemer	De Botswana University of Agriculture and Natural Resources (BUAN) in Gaborone, Botswana neemt al het door het Waterzuiveringssysteem gezuiverde water af van Agrivolt gedurende 15 jaar. Wanneer Xxxxxxxx als lessee van het Waterzuiveringssysteem weg zou vallen, dan gaat het afnamecontract van rechtswege over op de Uitgevende Instelling, de eigenaar van het Waterzuiveringssysteem.
Verwachte jaarlijkse productie	ca. 21.600 m3 schoon water van drinkwaterkwaliteit, meer dan 8,5 olympische zwembaden of genoeg drinkwater voor 30.000 mensen per jaar.
Technologie	WINTURE Planet Cube ABW 11.000 ▪ Hybride waterzuiveringssysteem op zonne-energie (230 zonnepanelen) – turnkey installatie met 24/7 toezicht op afstand. met de volgende specificaties: ▪ 11.000 liter per uur ▪ 2.000 ppm (parts per million) ▪ 2x UV disinfectie ▪ pre-filtratie

▪ 84% recovery rate van het filtrage systeem (de druk die opgebouwd wordt om het water door het filter te drukken wordt voor 84% teruggewonnen en is dus erg energie-efficiënt).

Leverancier	Winture GmbH (Duitsland)
Installateur	Winture GmbH (Duitsland) en Energy Systems Group (Botswana)
Garanties	De installateurs geven de volgende garanties op het Waterzuiveringssysteem onder het engineering contract: - Productgarantie: 5 jaar - Performance garantie: 5 jaar - Availability garantie: 5 jaar De bepalingen van het contract beschrijven de financiële vergoeding die Winture de Uitgevende Instelling verschuldigd is mocht het systeem niet naar behoren functioneren. Het gaat in beginsel om een performance guarantee (een garantie dat het Waterzuiveringssysteem een bepaalde productie zal leveren – lukt dit niet dan wordt de misgelopen omzet vergoed aan de Uitgevende Instelling). Daarnaast gaat het om een availability guarantee (een garantie dat het Waterzuiveringssysteem een minimale operationele periode kent gemeten als water output, in dit geval 96% in de eerste drie operationele maanden en 99% in de resterende periode).
Ontwikkel- en installatierisico	De installatie van het Waterzuiveringssysteem gebeurt op basis van turn-key overeenkomsten. Dit betekent dat het Waterzuiveringssysteem operationeel moet worden opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. De installateur geeft een garantie af en krijgt de laatste 10% pas na installatie betaald. Daarnaast verzekert de installateur zich tegen vertragingsschade en heeft het een bedrijfsonderbrekingsverzekering. De Uitgevende Instelling loopt geen risico dat het Waterzuiveringssysteem niet op tijd opgeleverd wordt of dat de installateur wegvalt. Als dit wel gebeurt dan is de installateur hiervoor verzekerd zodat de Uitgevende instelling geen risico loopt.
Vergunningen	Alle vergunningen zijn reeds verkregen.
Beveiliging en verzekeringen	Op het terrein is 24/7 een beveiliger aanwezig. Het Waterzuiveringssysteem is in een container en zal adequaat afgesloten worden. Het Waterzuiveringssysteem zal verzekerd worden middels standaardpolissen, zoals die ook bij Nederlandse projecten afgesloten worden. Dit houdt in dat de volledige materiële en bedrijfsschade gedekt wordt in geval van diefstal en vandalisme, machinebreukschade en gebeurtenissen toe te rekenen aan derden (Third Party Liability verzekering).

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling, BUAN water project B.V., is een separate juridische entiteit met als hoofddoelstelling het exploiteren van het Waterzuiveringssysteem in Botswana.

▪ De Uitgevende Instelling is na realisatie en installatie 100% eigenaar van het Waterzuiveringssysteem.

▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van AAAS energy B.V.

- AAAS energy B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in Nederland onder Nederlands recht. Zij is statutair gevestigd te Amsterdam (Noord-Holland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 76702987.

▪ De aandeelhouders van AAAS energy B.V. zijn Interdependent Power B.V. (50%) en Headstart B.V. (50%). AAAS energy B.V. wordt bestuurd door Interdependent Power B.V. en door Headstart B.V.

▪ De uiteindelijk belanghebbenden van de Uitgevende Instelling zijn Dhr. M.H.J. Xxxxx, Xxx. M.J. Xxxxxx en Xxx. X. Xxxxxx.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door AAAS energy B.V. en wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoonlijke holdings van Xxx. M.H.J. Xxxxx en Dhr. M.J. Xxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het exploiteren van het Waterzuiveringssysteem en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

					Rente & Aflossing Obligatie- lening		Uitstaande Obligatielening	Vrije kasstroom
	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatie- lening	Dekking
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	103.846	-1.954	-2.507	99.385	-89.430	1,11	307.367	9.955
2	109.038	-2.052	-4.445	102.542	-89.430	1,15	238.265	13.112
3	114.490	-2.154	-6.499	105.837	-89.430	1,18	164.241	16.407
4	120.215	-2.262	-8.677	109.276	-89.430	1,22	84.944	19.846
5	126.226	-2.375	-10.986	112.864	-89.430	1,26	0	23.435

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) uit het leasen van het Waterzuiveringssysteem tijdens de Looptijd van de Obligatielening als volgt aanwenden:

– betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan:

o Met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd ontvangen Obligatiehouders gedurende de Looptijd naast de Rente halfjaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van Aflossing.

o De Aflossing zal plaatsvinden vanaf het eerste jaar middels een annuïtair schema en de Obligatielening zal op deze wijze geheel afgelost worden gedurende de Looptijd vanuit de inkomsten uit het leasen van het Waterzuiveringssysteem.

– kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E);

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het resterende bedrag na betaling van de Rente en Aflossing (kolom H) kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.6. (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in hoofdstuk 6 (Financiële informatie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico’s verbonden aan de ontwikkeling en bouw van het Waterzuiveringssysteem;

▪ Risico van wanbetaling door Xxxxxxxx;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van waardedaling van het Waterzuiveringssysteem;

▪ Risico van het wegvallen van contractspartijen;

▪ Risico van technische gebreken aan het Waterzuiveringssysteem;

▪ Risico van schade aan het Waterzuiveringssysteem;

▪ Risico van snellere waardedaling van de USD t.o.v. de EUR;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling; en

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 juni 2022 tot en met 27 juli 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven om €372.000 (driehonderdtweeënzeventigduizend euro) op te halen ter financiering van de bouw en exploitatie van het Waterzuiveringssysteem op de universiteitsboerderij van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana. Met de bouw is een totaalinvestering van ca. €437.500 gemoeid. Het overige deel wordt door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebracht in de vorm van eigen vermogen.

De uit te geven Obligatielening bedraagt €372.000 en heeft een Looptijd van vijf (5) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 7,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt halfjaarlijks achteraf de verschuldigde Xxxxx betaald aan de Obligatiehouders. De Obligatielening wordt geheel afgelost volgens een annuïtair schema. Aflossingsbetalingen geschieden ieder half jaar samen met de Rentebetaling op de Rente- en Aflossingsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening volledig afgelost te zijn.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxx@xxxx.xxxxxx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €1.162.000 binnen dit criterium en zijn derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJKE TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen

hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Er zijn geen andere partijen bekend die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 juni 2022 tot en met 27 juli 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 24 juni 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, BUAN water project B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €372.000 (driehonderdtweëenzeventigduizend euro) op te halen ter financiering van de bouw en exploitatie van een Waterzuiveringssysteem op de universiteitsboerderij van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana. Met de bouw is een totaalinvestering van ca. €437.500 gemoeid. Het overige deel wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebracht in de vorm van eigen vermogen.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	BUAN water project B.V. Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Ten Katestraat 32-4 te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 86056727.
Hoofdsom	Xxxxxxxx €372.000, minimaal op te halen financieringsbedrag €325.000.
Rente	7,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vijf (5) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	€1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	Halfjaarlijks.
Aflossing	De Obligatielening wordt halfjaarlijks geheel afgelost gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema..
Transactiekosten	Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders de volgende zekerheidsrechten: - Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; - Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 7,0% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd halfjaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal halfjaarlijks een bedrag per Obligatie aflossen conform een annuïtair schema zoals weergegeven in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ De Uitgevende Instelling zal de gehele Obligatielening gedurende de Looptijd aflossen vanuit de inkomsten uit het leasen van het Waterzuiveringssysteem.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

▪ Onderstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

▪ De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema vanuit de inkomsten uit het verleasen van het Waterzuiveringssysteem.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Hoofdsom begin van periode	Rente	Aflossing	Hoofdsom einde van periode	Uitbetaald in periode
½	€ 1.000,00	€ 35,00	€ 85,24	€ 914,76	€ 120,24
1	€ 914,76	€ 32,02	€ 88,22	€ 826,53	€ 120,24
1 ½	€ 826,53	€ 28,93	€ 91,31	€ 735,22	€ 120,24
2	€ 735,22	€ 25,73	€ 94,51	€ 640,71	€ 120,24
2 ½	€ 640,71	€ 22,42	€ 97,82	€ 542,90	€ 120,24
3	€ 542,90	€ 19,00	€ 101,24	€ 441,66	€ 120,24
3 ½	€ 441,66	€ 15,46	€ 104,78	€ 336,87	€ 120,24
4	€ 336,87	€ 11,79	€ 108,45	€ 228,42	€ 120,24
4 ½	€ 228,42	€ 7,99	€ 112,25	€ 116,18	€ 120,24
5	€ 116,18	€ 4,07	€ 116,18	€ 0,00	€ 120,24
Totaal		€ 202,41	€ 1.000,00		€ 1.202,41

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (5 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

▪ De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema vanuit de inkomsten uit het verleasen van het Waterzuiveringssysteem.

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Hoofdsom begin van periode	Rente	Aflossing	Hoofdsom einde van periode	Uitbetaald in periode
½	€ 371.875	€ 13.016	€ 31.699	€ 340.176	€ 44.715
1	€ 340.176	€ 11.906	€ 32.809	€ 307.367	€ 44.715
1 ½	€ 307.367	€ 10.758	€ 33.957	€ 273.410	€ 44.715
2	€ 273.410	€ 9.569	€ 35.145	€ 238.265	€ 44.715
2 ½	€ 238.265	€ 8.339	€ 36.375	€ 201.889	€ 44.715
3	€ 201.889	€ 7.066	€ 37.649	€ 164.241	€ 44.715
3 ½	€ 164.241	€ 5.748	€ 38.966	€ 125.275	€ 44.715
4	€ 125.275	€ 4.385	€ 40.330	€ 84.944	€ 44.715
4 ½	€ 84.944	€ 2.973	€ 41.742	€ 43.203	€ 44.715
5	€ 43.203	€ 1.512	€ 43.203	€ 0	€ 44.715
Totaal		€ 71.820	€ 372.000		€ 426.636

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (5 jaar).

▪ Alle bedragen in hele euro’s (€).

▪ De Obligatielening wordt geheel afgelost gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema vanuit de inkomsten uit het verleasen van het Waterzuiveringssysteem.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00 inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen), in totaal €1.202,41 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder over het bedrag van

€1.000,00, bedraagt 6,3%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling te vestigen door haar aandeelhouder als derden pandrecht;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €372.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €325.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €325.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd. Eventuele negatieve rentelasten welke door de Notaris op de derdengeldenrekening worden gedragen zullen in een dergelijk geval vergoed worden door de Uitgevende Instelling.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €372.000 maar meer dan €325.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling het resterende bedrag aangevuld krijgen vanuit AAAS energy B.V., de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. de installatievoortgang van het Waterzuiveringssysteem;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Waterzuiveringssysteem (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Waterzuiveringssysteem (jaarlijks gedurende exploitatie); en

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 HET WATERZUIVERINGSSYSTEEM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

4.1 INLEIDING ‌

In samenwerking met Agrivolt Be Pty Ltd, de Botswana University of Agriculture and Natural Resources (“BUAN Universiteit”) en MarketVest Ltd. heeft AAAS energy, via haar dochteronderneming BUAN water project B.V., een Waterzuiveringssysteem ontwikkeld dat gebouwd gaat worden op de grond van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana.

4.1.1 Botswana

Botswana is één van de meest betrouwbare/kredietwaardige landen in Afrika, met een corruptie-index die beter is dan die van Italië. De laatste rating van Botswana door Moody’s is A3, waarmee het land hoog geplaatst is op de lijst van economisch solide landen. Botswana hanteert een zeer strikt beleid voor de financiële huishouding van al haar overheidsinstellingen en semi-overheidsinstellingen, waaronder BUAN Universiteit. De Universiteit heeft dan ook een goede financiële positie en de keuze om niet zelf te investeren in het Waterzuiveringssysteem is een bewuste keuze geweest.

Botswana is een land dat het grootste gedeelte van haar voedsel importeert uit Zuid-Afrika. Er is veel veeteelt in Botswana, maar niet veel landbouw omdat er onder anderen niet veel (schoon) water beschikbaar is. Doordat water schaars is, is het relatief duur in Botswana. Een prijs van rond de USD 5 per m3 is geen uitzondering. Het Waterzuiveringssysteem gaat BUAN Universiteit een grote nieuwe bron van schoon water leveren waarmee landbouw bedreven kan worden om de voedselzekerheid van Botswana te vergroten. Daarnaast zal dit leiden tot een levendige landbouw hub, die groente zal leveren aan de lokale markt en tegelijkertijd het research budget voor de Universiteit vergroot.

Botswana is naast een goed functionerende staat bovenal een prachtig land dat bekend staat om haar natuur. In Botswana is de grootste binnenlandse delta ter wereld: de Okavangodelta. Deze delta van de rivier de Okavango is sinds 2014 UNESCO Werelderfgoed en wordt goed beschermd. Zij is de levensader van 150 zoogdiersoorten, waaronder de big five, en 400 verschillende vogelsoorten.

4.1.2 Het Waterzuiveringssysteem

Het Waterzuiveringssysteem is een waterzuiveringsproject dat geheel zal opereren op zonne-energie. AAAS energy, het moederbedrijf van de Uitgevende Instelling, is een groot voorstander van technische innovaties. Zo zijn ze al geruime tijd met de Wageningen Universiteit aan het onderzoeken hoe zonnepanelen gecombineerd kunnen worden met moderne landbouw en tuinbouw, in een Afrikaanse context en meer specifiek samen met de BUAN Universiteit. Dit heeft geleid tot de realisatie van een agrivoltaics zonnepark op de universiteitsboerderij van de BUAN Universiteit, gefinancierd door een eerder uitgegeven obligatielening door een dochtermaatschappij van AAAS energy. Bij een agrivoltaics zonnepark wordt er dubbel gebruik gemaakt van het land, waarbij een situatie ontstaat waarin zowel de opbrengst van de gewassen en het zonnesysteem gebaat zijn bij de combinatie van de twee.

Botswana importeert meer dan de helft van haar groente en fruit vanuit Zuid-Afrika en is derhalve een land met een hoge voedselonzekerheid. Het gebied rond de hoofdstad Gaborone is maar matig geschikt voor landbouw, mede doordat de zoninslag en de temperatuur grote delen van het jaar erg hoog is. Goede landbouwgrond is duur en daarnaast is water het grootste gedeelte van het jaar schaars. Door gebruik te maken van nieuwe technologieën zoals agrivoltaics en waterzuiverzingssystemen op zonne-energie kan land dat nu niet geschikt is voor landbouw, in een modern landbouwsysteem tóch gebruikt worden voor voedselproductie.

De BUAN Universiteit is gesitueerd naast een groot grijs waterbassin, waar water uit de gemeentelijke waterzuiveringsinstallatie terecht komt. De toevoer van water in het grijs waterbassin komt vanuit zo’n 100.000 huizen en bedrijven in Gaborone waardoor de toevoer constant hoog is en meer is dan gezuiverd kan worden door het Waterzuiveringssysteem. Dit water is zonder filtering niet geschikt voor landbouw of voor consumptie door mensen. Met het Waterzuiveringssysteem zal de Uitgevende Instelling deze constante stroom van water

geschikt maken voor landbouw en kan de Universiteit de gewassen die zij verbouwd op de lokale markt verkopen en zo haar research budget aanvullen.

Agrivolt leaset het Waterzuiveringssysteem van de Uitgevende Instelling waarvoor zij aan de Uitgevende Instelling een leasevergoeding betaalt. Op haar beurt genereert Agrivolt inkomsten door de verkoop van het water aan de BUAN Universiteit. De Universiteit kan zoals gezegd op grotere schaal landbouwbedrijven en de producten verkopen op de lokale markt.

4.1.3 BUAN universiteit

Agrivolt alloceert 10% van de opbrengst uit de verkopen van water van het Waterzuiveringssysteem aan agrivoltaics-onderzoek door de BUAN Universiteit, deels in samenwerking met de Universiteit van Wageningen. Onderdeel van dit onderzoek is een uitwisseling van studenten en onderzoekers tussen de Universiteiten, mede mogelijk gemaakt door dit project dat naast rendement voor haar investeerders ook een grote impact kan hebben op de klimaatadaptatie van de landbouw in de hele regio.

Het project heeft ook als doel om via het Graduate Entrepreneurship Program van de BUAN Universiteit studenten productie- en bedrijfsvaardigheden te leren en hun eigen duurzame bedrijven te laten ontwikkelen met de steun van de BUAN Universiteit.

Daarnaast bevindt zich op korte afstand van het Waterzuiveringssysteem, dat circa 500 m2 beslaat, nog eens 100 hectare universiteitsgrond waar grootschaligere landbouw met water uit het Waterzuiveringssysteem mogelijk is.

4.2 HET WATERZUIVERINGSSYSTEEM VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, BUAN water project B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €372.000 (driehonderdtweeënzeventigduizend euro) op te halen ter financiering van de bouw van het Waterzuiveringssysteem.

4.2.1 Kerngegevens van het Waterzuiveringssysteem

Fase

In ontwikkeling.

Verwachte datum van begin exploitatie: november 2022

Locatie

Gaborone, Botswana 24°34’59.7”S 25°58’31.9”E

De grond waarop het Waterzuiveringssysteem wordt gebouwd, ca.

500 m2, is van de BUAN Universiteit. De Uitgevende Instelling heeft een gebruiksrecht voor deze grond gedurende 15 jaar.

Leasecontract

Het Waterzuiveringssysteem wordt geleased aan Agrivolt Be Pty Ltd, welke in Botswana het Waterzuiveringssysteem beheert en de inkomsten uit het Waterzuiveringssysteem verkrijgt van de BUAN Universiteit. Uit deze inkomsten betaalt zij de leasevergoeding aan BUAN water project B.V., de Uitgevende Instelling en eigenaar van het Waterzuiveringssysteem.

Het leasecontract is afgesloten voor 15 jaar waarna de BUAN Universiteit het Waterzuiveringssysteem overneemt. De hoogte van de leasevergoeding is gebaseerd op een vooraf vastgestelde leaseprijs per maand, welke elk jaar vermeerderd zal worden met

	een inflatiecorrectie van 5% per jaar, zoals beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting Inkomsten).
Afnemer	De Botswana University of Agriculture and Natural Resources (BUAN) in Gaborone, Botswana neemt al het door het Waterzuiveringssysteem gezuiverde water af van Agrivolt gedurende
	15 jaar. Wanneer Xxxxxxxx als lessee van het Waterzuiveringssysteem weg zou vallen, dan gaat het afnamecontract van rechtswege over op de Uitgevende Instelling, de eigenaar van het Waterzuiveringssysteem.
Verwachte jaarlijkse productie	ca. 21.600 m3 schoon water van drinkwaterkwaliteit, meer dan 8,5 olympische zwembaden of genoeg drinkwater voor 30.000 mensen per jaar.
Technologie	WINTURE Planet Cube ABW 11.000 ▪ Hybride waterzuiveringssysteem op zonne-energie (230 zonnepanelen) – turnkey installatie met 24/7 toezicht op afstand. met de volgende specificaties: ▪ 11.000 liter per uur ▪ 2.000 ppm (parts per million) ▪ 2x UV disinfectie ▪ pre-filtratie ▪ 84% recovery rate van het filtrage systeem (de druk die opgebouwd wordt om het water door het filter te drukken wordt voor 84% teruggewonnen en is dus erg energie-efficiënt).
Leverancier	Winture GmbH (Duitsland)
Installateur	Winture GmbH (Duitsland) en Energy Systems Group (Botswana)
Garanties	De installateurs geven de volgende garanties op het Waterzuiveringssysteem onder het engineering contract: - Productgarantie: 5 jaar - Performance garantie: 5 jaar - Availability garantie: 5 jaar De bepalingen van het contract beschrijven de financiële vergoeding die Winture de Uitgevende Instelling verschuldigd is mocht het systeem niet naar behoren functioneren. Het gaat in beginsel om een performance guarantee (een garantie dat het Waterzuiveringssysteem een bepaalde productie zal leveren – lukt dit niet dan wordt de misgelopen omzet vergoed aan de Uitgevende Instelling). Daarnaast gaat het om een availability guarantee (een garantie dat het Waterzuiveringssysteem een minimale operationele periode kent gemeten als water output, in dit geval 96% in de eerste drie operationele maanden en 99% in de resterende periode).

Ontwikkel- en installatierisico

De installatie van het Waterzuiveringssysteem gebeurt op basis van

turn-key overeenkomsten. Dit betekent dat het Waterzuiveringssysteem operationeel moet worden opgeleverd tegen een vaste, vooraf overeengekomen prijs. De installateur geeft een garantie af en krijgt de laatste 10% pas na installatie betaald.

Daarnaast verzekert de installateur zich tegen vertragingsschade en heeft het een bedrijfsonderbrekingsverzekering.

De Uitgevende Instelling loopt geen risico dat het Waterzuiveringssysteem niet op tijd opgeleverd wordt of dat de installateur wegvalt. Als dit wel gebeurt dan is de installateur hiervoor verzekerd zodat de Uitgevende instelling geen risico loopt.

Vergunningen

Alle vergunningen zijn reeds verkregen.

Beveiliging en verzekeringen

Op het terrein is 24/7 een beveiliger aanwezig. Het Waterzuiveringssysteem is in een container en zal adequaat afgesloten worden.

Het Waterzuiveringssysteem zal verzekerd worden middels standaardpolissen, zoals die ook bij Nederlandse projecten afgesloten worden. Dit houdt in dat de volledige materiële en bedrijfsschade gedekt wordt in geval van diefstal en vandalisme, machinebreukschade en gebeurtenissen toe te rekenen aan derden

(Third Party Liability verzekering).

4.2.2 Werking van het Waterzuiveringssysteem

Het Waterzuiveringssysteem is een systeem gebaseerd op omgekeerde osmose. Dit is de beste manier om het water met deze verontreiniging schoon te maken. Het systeem werkt als volgt:

Water wordt in tanks gepompt vanuit het grijs waterbassin, wordt voorgefilterd en gaat door de omgekeerde osmose opstelling die door de zonnepanelen van stroom wordt voorzien. Het water dat hieruit komt is geschikt voor iedere vorm van landbouw, alsmede om te verkopen als drinkwater indien goedgekeurd door de overheid.

De Winture Planet Cube is een robuust waterzuiveringssysteem voor plekken ver van de bewoonde wereld. De planet cube is door Winture zelf ontwikkeld en is in staat om direct drink- en irrigatiewater te produceren uit zeer zoute zeewater- en brakwaterbronnen volledig op basis van zonne-energie. Het is ontworpen om te presteren onder de zwaarste klimatologische omstandigheden in de meest afgelegen delen van de wereld.

De standaard Winture oplossingen leveren van 1.000 liter tot 30.000 liter hygiënisch drinkwater per uur. Daarbij wordt 99% van de totale opgeloste vaste stoffen (TDS) uit de inname verontreinigde bronnen verwijderd en levert drinkwater dat vrij is van organische en anorganische verontreinigingen, bacteriën en virussen.

4.2.3 Locatie van het Waterzuiveringssysteem

Het Waterzuiveringssysteem wordt gebouwd op de grond van de BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana. De Uitgevende Instelling heeft een gebruiksrecht verkregen voor minimaal 15 jaar met de mogelijkheid tot opschaling van het project. De coördinaten van de locatie in Gaborone zijn 24°34'59.7"S 25°58'31.9"E. Het schone water dat geleverd wordt door het Waterzuiveringssysteem zal worden gebruikt voor het bewateren van de universiteitsboerderij waarop, ook het agrivoltaics zonnepark is gerealiseerd.

4.2.4 Realisatie en oplevering

Het Waterzuiveringssysteem is op dit moment in de ontwikkelfase. De beoogde start van de bouw van het Waterzuiveringssysteem is medio augustus 2022. Uitgaande van een installatieperiode van 3 maanden zal het Waterzuiveringssysteem naar verwachting in november 2022 operationeel zijn.

4.3 EXPLOITATIE EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

4.3.1 AAAS energy

AAAS energy B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Zij heeft de Uitgevende Instelling opgericht voor dit project als 100% dochteronderneming.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxx.xxxxxx/

4.3.2 BUAN water project B.V.

De Uitgevende Instelling is een speciaal opgerichte entiteit voor het in bezit houden en exploiteren van het Waterzuiveringssysteem. De Uitgevende Instelling leaset het Waterzuiveringssysteem aan Agrivolt, waaruit zij haar inkomsten verwerft door middel van leasevergoedingen.

4.3.3 Agrivolt

Agrivolt leaset het Waterzuiveringssysteem van de Uitgevende Instelling waarvoor zij aan de Uitgevende Instelling een leasevergoeding betaald. Op haar beurt genereert Agrivolt inkomsten door de verkoop van het gezuiverde water aan de BUAN Universiteit. BUAN kan het water gebruiken voor landbouw van groente voor consumptie door mensen.

Agrivolt Be Pty Ltd is opgericht op 11 november 2020 en houdt kantoor op Xxxx 0000/0, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx. Agrivolt is een joint venture van BUAN Enterprises Pty Ltd en MarketVest Pty Ltd. BUAN enterprises is een zogenaamde ‘parastatal’ van de BUAN Universiteit en tevens de meerderheidsaandeelhouder in Agrivolt. MarketVest is de lokale ontwikkelaar van het project.

4.3.4 BUAN Universiteit

BUAN Universiteit in Gaborone, Botswana, is de afnemer van al het door het Waterzuiveringssysteem gezuiverde water. Daarnaast is BUAN Universiteit de eigenaar van de grond waarop het Waterzuiveringssysteem geplaatst zal worden. Ook geeft zij via het project haar studenten de kans om tuinbouw- en bedrijfsvaardigheden te leren en hun eigen duurzame bedrijven te ontwikkelen met de steun van BUAN. Mede door dit project zal een Centre of Excellence gefinancierd worden, van waaruit excellente studenten kunnen gaan studeren aan de Universiteit van Wageningen. Het doel van het Centre of Excellence is onderzoekscapaciteit opbouwen in Botswana op het onderwerp Agrivoltaics. De groente die verbouwd kan worden met het gezuiverde water is geschikt voor menselijke consumptie en zal verkocht worden op de lokale markt. Hier kan BUAN haar researchbudget mee vergroten.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/

4.3.5 Installateur en onderhoudspartij

Winture GmbH, een Duitse firma zal zorgdragen voor de levering en installatie van het Waterzuiveringssysteem. Daarnaast is met deze partij een onderhoudscontract overeengekomen onder welke zij het Waterzuiveringssysteem monitoren en tegen een vaste vergoeding per jaar onderhoud uitvoeren.

Winture en haar merk Boreal Light is een in Berlijn gevestigd bedrijf dat gespecialiseerd is in duurzame energieoplossingen voor waterzuiveringsinstallaties. Het bedrijf ontwerpt en produceert betaalbare zonne- water ontziltingssystemen voor off-grid gemeenschappen over de hele wereld. De systemen van Boreal Light zijn in staat om hygiënisch drink-, irrigatie-, viskwekerij- en sanitair-water van hoge kwaliteit te leveren uit alle soorten sterk zoute en/of vervuilde waterbronnen. Volledig aangedreven door zonne-energie, eenvoud van het ontwerp en betaalbaarheid van de systemen vervaardigd door Boreal Light zijn de drie grote competenties waar het bedrijf trots op is.

Een voorbeeld van een vergelijkbaar systeem is hier te vinden:

Water supply next to the desert - Wajir WaterKiosk® — About Us (xxxxxxx.xx)

Het betreft hier een waterzuiveringsinstallatie in Noordoost Kenia tegen de Somalische grens aan. Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxx.xx

4.4 VERZEKERINGEN ‌

4.4.1 Verzekeringen

Tijdens de exploitatieperiode van het Waterzuiveringssysteem zal de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afsluiten. De Constructie allrisk verzekering alsmede de Delay in start- up verzekering zal uitgenomen worden door de aannemer Winture. De verzekeringen zullen onder meer schade aan het Waterzuiveringssysteem door onheil van buitenaf worden verzekerd alsook inkomstenderving als gevolg van de schade.

De verzekeringen die afgesloten zullen worden zijn:

▪ Constructie allrisk (CAR) €400.000 met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis. *

▪ Delay in start-up (DSU) €75.000 per jaar met een eigen risico van 14 wachtdagen. *

▪ Operational allrisk (OAR) €100.000 met een eigen risico van €5.000 per gebeurtenis.

▪ Business Interruption (BI) €75.000 per jaar met een eigen risico van 7 wachtdagen.

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid €2.500.000 per aanspraak en maximaal €2.500.000 per jaar met een eigen risico van €2.500 per aanspraak met betrekking tot zaak/personenschade en €5.000 per aanspraak voor zaken onder opzicht.

Het verzekeringspakket is afgesloten met behulp van FinSef, een gerenommeerd brokerskantoor in Botswana.

*Verzekering uitgenomen door aannemer en risico ligt dus bij aannemer.

4.5 IMPACT ‌

De impact van het project is zeer hoog te noemen en de potentie van de uitwassen van het project des te meer. Er zijn drie hoofdpijlers van impact:

Een constante stroom schoon water voor de Universiteit

Door water te zuiveren voor de BUAN Universiteit voor een stabiele prijs en beschikbaarheid, kan de BUAN Universiteit meer geld besteden aan onderwijs en onderzoek en effectiever landbouw bedrijven. Per jaar zal uiteindelijk één student een vervolgstudie kunnen gaan doen van de baten van het Waterzuiveringssysteem.

Bijdrage (Agrivoltaics) onderzoek

Het project draagt direct en indirect bij aan het onderzoek naar agrivoltaics. Over de 15 jaar van het project zal in zijn totaliteit rond de USD 150.000 direct geïnvesteerd worden in agrivoltaics-onderzoek. Indirect wordt door het Waterzuiveringssysteem voldoende water gezuiverd om zeer veel gewassen te irrigeren, wat een nieuwe inkomstenbron is voor de Universiteit.

Vermindering importafhankelijkheid Botswana

Botswana is voor 50% van zijn fruit en 70% van zijn verse groente afhankelijk van import uit Zuid-Afrika. Met het gezuiverde water uit het Waterzuiveringssysteem, kan er direct 100 hectare BUAN Universiteitsgrond gebruikt worden voor landbouw van gewassen voor menselijke consumptie. Met deze tuinbouwoperatie zou een grote bres geslagen kunnen worden in de import van verse groente en daarmee zal de voedselonzekerheid drastisch afnemen; tienduizenden gezinnen zullen kunnen eten van de opbrengst van deze tuinbouwoperatie wanneer deze volledig operationeel is. Daarnaast zal de handelspositie van Botswana positief beïnvloed worden door de afname van import. Dit is een speerpunt van de regering van Botswana, die per 1 januari 2022 de import van diverse groentes en fruit aan banden heeft gelegd om de lokale markt te ondersteunen.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 Doelstelling en activiteiten

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt als volgt:

▪ Het investeren in waterzuiveringssystemen en het verhuren daarvan aan betrouwbare organisaties in zuidelijk Afrika.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: BUAN water project B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 86056727

Datum oprichting: 11-05-2021

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Ten Katestraat 32-4 Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

E-mail: xxxx@xxxx.xxxxxx

Website: xxxxx://xxxx.xxxxxx/

5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling, BUAN water project B.V., is een separate juridische entiteit met als hoofddoelstelling het exploiteren van het Waterzuiveringssysteem in Botswana.

▪ De Uitgevende Instelling is na realisatie en installatie 100% eigenaar van het Waterzuiveringssysteem.

▪ De Uitgevende Instelling is een 100% dochtervennootschap van AAAS energy B.V.

▪ De aandeelhouders van AAAS energy B.V. zijn Interdependent Power B.V. (50%) en Headstart B.V. (50%). AAAS energy B.V. wordt bestuurd door Interdependent Power B.V. en door Headstart B.V.

▪ De uiteindelijk belanghebbenden van de Uitgevende Instelling zijn Dhr. M.H.J. Xxxxx, Xxx. M.J. Xxxxxx en Xxx. X. Xxxxxx.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door AAAS energy B.V. en wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoonlijke holdings van Xxx. M.H.J. Xxxxx en Dhr. M.J. Xxxxxx.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van in totaal €372.000.

Activa	€	Passiva	€
Liquide middelen gereserveerd voor de bouw- en ontwikkelkosten	437.500	Eigen vermogen	65.500
		Obligatielening	372.000
Totaal	437.500	Totaal	437.500

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Liquide middelen gereserveerd voor de bouw- en ontwikkelkosten’ betreft alle liquide middelen die zijn gereserveerd voor de bouw- en ontwikkelkosten van het Waterzuiveringssysteem, waaronder filters, pompen en andere gerelateerde componenten van het systeem.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte eigen vermogen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont hoe de Uitgevende Instelling de verwachte kasstromen zal aanwenden om aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

					Rente & Aflossing Obligatie- lening		Uitstaande Obligatielening	Vrije kasstroom
	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatie- lening	Dekking
	€	€	€	€	€	Ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	103.846	-1.954	-2.507	99.385	-89.430	1,11	307.367	9.955
2	109.038	-2.052	-4.445	102.542	-89.430	1,15	238.265	13.112
3	114.490	-2.154	-6.499	105.837	-89.430	1,18	164.241	16.407
4	120.215	-2.262	-8.677	109.276	-89.430	1,22	84.944	19.846
5	126.226	-2.375	-10.986	112.864	-89.430	1,26	0	23.435

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

o Met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd ontvangen Obligatiehouders gedurende de Looptijd naast de Rente halfjaarlijks ook een deel van de Hoofdsom terug in de vorm van Aflossing.

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het resterende bedrag na betaling van de Rente en Aflossing (kolom H) kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.6. (Dividendbeleid)).

Belangrijkste uitkomst voortvloeiende uit de prognose:

Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”): de verwachte Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”) – een maatstaf voor de dekking van financiële verplichtingen (beschikbare kasstromen/ financiële verplichtingen) – bedraagt in het eerste jaar 1,11 en loopt op tot 1,26 in het laatste jaar.

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid- 19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de aankoop en exploitatie van het Waterzuiveringssysteem.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– het Waterzuiveringssysteem wordt gebouwd op basis van getekende contracten met de leverancier en installateurs onder vastgestelde voorwaarden. De bouwkosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de verwachte inkomsten voortvloeiende uit de exploitatie van het Waterzuiveringssysteem, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Toelichting inkomsten), zijn vastgelegd op basis van de langjarige leaseovereenkomst en is enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van het Waterzuiveringssysteem, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;

– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van het Waterzuiveringssysteem worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting (VPB)), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.3.1 Toelichting inkomsten

De Uitgevende Instelling heeft een 15-jarige leaseovereenkomst gesloten met Agrivolt welke het Waterzuiveringssysteem zal leasen van de Uitgevende Instelling. Uit deze overeenkomst ontvangt de Uitgevende Instelling een leasevergoeding per maand gebaseerd op een vaste prijs per liter en het aantal liters gezuiverd water. De leaseprijs is contractueel vastgelegd en wordt ieder jaar verhoogd met een inflatiecorrectie van 5%. Vanaf jaar 6 is met Xxxxxxxx afgesproken dat er een correctie op de prijs is van -18%, om Agrivolt na Aflossing van de Obligatielening meer financiële ruimte voor onderzoek te geven. Hierna wordt deze jaarlijks verhoogd met de inflatiecorrectie zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

Er wordt een productiegarantie gegeven door Winture, de installateur van het Waterzuiveringssysteem, zoals omschreven in paragraaf 4.2.1 (Kerngegevens van het Waterzuiveringssysteem). Onder deze productiegarantie (‘performance guarantee’) wordt een bepaalde productie gegarandeerd die het systeem volgens de bouwer zou moeten halen. Wanneer deze productie niet behaald wordt door het Waterzuiveringssysteem dan wordt de misgelopen omzet vergoed door Winture aan de Uitgevende Instelling. Dit verhoogt de mate van zekerheid waarmee de Uitgevende Instelling haar inkomsten kan voorspellen.

In de tabel in paragraaf 6.2.1 (Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling) zijn de inkomsten uit de leaseovereenkomst als een jaarlijkse som weergegeven.

6.3.2 Toelichting operationele kosten

De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Waterzuiveringssysteem te exploiteren.

De operationele kosten omvatten:

▪ Verbruikskosten (filters) van het Waterzuiveringssysteem;

▪ Kosten voor beheer en monitoring van het Waterzuiveringssysteem;

▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van het Waterzuiveringssysteem;

▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;

▪ Verzekeringskosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd. In de prognose gaat de Uitgevende Instelling uit van een jaarlijkse inflatie van 5%.

6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.4 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Botswana en in Nederland. Er is een Besluit voorkoming dubbele belasting 2001 waarin Botswana is opgenomen, waardoor dubbele heffing is uitgesloten. Er zal door de Uitgevende Instelling in Nederland belasting betaald worden. De Uitgevende Instelling rekent dan ook met het Nederlandse belastingtarief over de belastbare winst.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Waterzuiveringssysteem. Het Waterzuiveringssysteem wordt voor 100% lineair afgeschreven in 10 jaar. Er is geen restwaarde aan het Waterzuiveringssysteem toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 TOELICHTING HERSTELPLAN ‌

In geval dat, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling niet de gehele Hoofdsom heeft kunnen aflossen aan het einde van de Looptijd, zal de Uitgevende Instelling een voorstel moeten doen aan de Obligatiehouders om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen of kan de Vergadering van Obligatiehouders de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen en zekerheidsrechten uit te winnen.

De beoogde exploitatieperiode van het Waterzuiveringssysteem is 15 jaar, dus 10 jaar langer dan de Looptijd van de Obligatielening. De buffer van 10 jaar wordt als reserve aangehouden om onverwachte tegenvallers op te vangen.

Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 10 jaar na het einde van de Looptijd van de Obligatielening. In jaar 6 tot en met 15 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €1.278.000 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en vennootschapsbelasting) te genereren waarmee zij aan haar verplichtingen kan trachten te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom
	€	€	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D
6	98.683	-2.494	-6.351	89.838
7	103.617	-2.618	-7.700	93.299
8	108.798	-2.749	-21.210	84.839
9	114.238	-2.887	-22.270	89.081
10	119.950	-3.031	-23.384	93.535
11	125.947	-3.183	-24.553	98.212
12	132.245	-3.342	-25.781	103.122
13	138.857	-3.509	-27.070	108.279
14	145.800	-3.684	-28.423	113.692
15	153.090	-3.868	-29.844	119.377

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

6.5 WISSELKOERS EFFECTEN ‌

De Uitgevende Instelling ontvangt haar inkomsten in USD en is daarom voor haar inkomsten in Euro’s afhankelijk van de koersontwikkeling van de Euro versus de USD. De wisselkoers in de prognose is voor de gehele Looptijd van de Obligatielening aangenomen op 1 Euro = 1,04 USD.

6.6 DIVIDENDBELEID ‌

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of rekeningen aan haar aandeelhouder(s) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

6.7 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen vijf (5) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico’s verbonden aan de ontwikkeling en bouw van het Waterzuiveringssysteem

Risico van kostenoverschrijding gedurende de bouw van het Waterzuiveringssysteem

Het bouwrisico van het Waterzuiveringssysteem ligt bij Winture GmbH, die zorgdraagt voor de turn-key installatie van het Waterzuiveringssysteem. Het risico bestaat dat zich situaties voordoen, waarbij de installateur kosten voortvloeiend uit situaties van overmacht bij de Uitgevende Instelling in rekening brengt, waardoor de bouwkosten van het Waterzuiveringssysteem hoger uitvallen dan verwacht. In beginsel is de installateur verzekerd voor deze situaties middels een Construction All-Risk verzekeringspolis, maar het kan zijn dat de installateur niet (voldoende) verzekerd is voor specifieke situaties. De Uitgevende Instelling heeft gekozen voor één hoofdaannemer, Winture GmbH. Deze Duitse contractant heeft degelijke verzekeringspolissen, maar stelt daarnaast een bankgarantie ter hoogte van 5% van de aanneemsom voor dit soort gevallen. Indien dit risico zich voordoet en dit niet voldoende gedekt wordt door de verzekeringen dan wel de bankgarantie, dan zal de Uitgevende Instelling eventueel aanvullende financiering moeten aantrekken om het Waterzuiveringssysteem te kunnen realiseren of niet in staat zijn het Waterzuiveringssysteem in zijn geheel te installeren.

Risico van vertraging van inkomsten en hogere bouwkosten door vertraagde oplevering van het Waterzuiveringssysteem

Het risico bestaat dat de oplevering van het Waterzuiveringssysteem later plaatsvindt dan gepland. Indien dit risico zich voordoet en de kosten van de vertraging niet te verhalen zijn op een toeleverancier of installateur, dan zal een vertraagde oplevering van het Waterzuiveringssysteem resulteren in een vertraging in de inkomsten van de Uitgevende Instelling, mogelijk in combinatie met onverwachte hogere bouwkosten voor de Uitgevende Instelling.

Vertraging van de oplevering van het Waterzuiveringssysteem kan meerdere, voor dit soort projecten gebruikelijke, oorzaken kennen, waaronder verlate levering van onderdelen, tegenvallende weersomstandigheden of ongelukken of schade aan het Waterzuiveringssysteem gedurende de bouwperiode. Indien dit risico zich voordoet dan zal de Uitgevende Instelling verlaat inkomsten genieten uit het Waterzuiveringssysteem en mogelijk (tijdelijk) niet in staat zijn (volledig) aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

Om dit risico adequaat te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling gekozen om een Delay in Startup (DSU) verzekering af te sluiten in het aannemingscontract. In combinatie met de bovengenoemde bankgarantie zal

deze verzekering de bedrijfsschade dekken indien er onverhoopt later opgeleverd wordt. De hoogte van de vergoeding zal gelijk zijn aan de geleden bedrijfsschade, en voldoende zijn om aan de verplichtingen van de Obligatielening te voldoen ondanks de vertraging.

7.2.2 Risico van wanbetaling door Xxxxxxxx

Agrivolt leaset het Waterzuiveringssysteem van de Uitgevende Instelling. Zij is hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen onder het leasecontract voor 15 jaar. Echter, het risico bestaat dat Agrivolt toch de verplichtingen onder het leasecontract niet kan of wil nakomen. De Uitgevende Instelling kan dan het in de leaseovereenkomst opgenomen ‘step-in-right’ op de Water Purchase Agreement tussen Agrivolt en de BUAN Universiteit inroepen en zo de Water Purchase Agreement zelf gaan uitvoeren.

7.2.3 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van het Waterzuiveringssysteem (operationele kosten, waaronder onderhoud van het Waterzuiveringssysteem, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten en verzekeringskosten) gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de Rente en Aflossing onder de Obligatielening te voldoen.

7.2.4 Risico van waardedaling van het Waterzuiveringssysteem

Het risico bestaat dat de economische waarde van het Waterzuiveringssysteem, die dient als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van het onderpand onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.

7.2.5 Risico van het wegvallen van contractspartijen

De Uitgevende Instelling heeft met meerdere partijen contracten afgesloten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen.

Indien één of meerdere partijen wegvallen kan dit resulteren in onverwachte kosten, vertraging van de realisatie van het Waterzuiveringssysteem en/of structureel lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in paragraaf 4.3 (Exploitatie en betrokken partijen). De voor de bouw en exploitatie van het Waterzuiveringssysteem belangrijkste partijen zijn onderstaand opgesomd:

▪ De installateur en onderhoudspartij (Winture en Energy Systems Group)

▪ De leverancier van het Waterzuiveringssysteem (Winture)

▪ De afnemer (Agrivolt en indirect de BUAN Universiteit)

▪ De verzekeraar (FinSef)

7.2.6 Risico van technische gebreken aan het Waterzuiveringssysteem

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen van het Waterzuiveringssysteem technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen.

7.2.7 Risico van schade aan het Waterzuiveringssysteem

Het risico bestaat dat het Waterzuiveringssysteem gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier of installateur) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen.

Om het risico van schade te mitigeren is het Waterzuiveringssysteem verzekerd voor de gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, technische storingen of brand - alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details met betrekking tot het verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.4 (Verzekeringen).

7.2.8 Risico van snellere waardedaling van de USD t.o.v. de EUR

Het risico bestaat dat de in dit Informatiememorandum opgenomen waarde van de koers van 1,04 van de USD ten opzichte van de Euro in werkelijkheid afwijkt dan in de prognose is aangenomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een negatieve invloed heeft op de kasstromen in Euro van de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.

7.2.9 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de bouw of exploitatie van het Waterzuiveringssysteem schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen.

Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.4 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.10 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dit dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. De Obligaties zijn zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling niet overdraagbaar.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat bij verkoop van een Obligatie de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aangaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op het verwachte rendement van het Waterzuiveringssysteem en dus op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling, Obligaties en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Daarnaast wordt specifiek benoemd dat de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat nadelige effecten van het Covid-19 virus en/of verdere of gecontinueerde maatregelen ter indamming van of nadelige effecten van het Covid-19 virus een nog onbekend negatief effect kunnen hebben op de ontwikkeling, financiering, bouw en/of exploitatie van het Waterzuiveringssysteem en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De BTW zal betaald worden in Botswana; zoals gebruikelijk is wordt er omzetbelasting betaald in het land waar de omzet gemaakt wordt.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 juni 2022 tot en met 27 juli 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie. Na accordering van het Inschrijfformulier is de Inschrijving afgerond.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven toewijzen. DuurzaamInvesteren is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€372.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN:

A. Op 14 juni 2022 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.

C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vijf (5) jaar na de Ingangsdatum.
Agrivolt	Agrivolt Be Pty Ltd, een naar Botswaans recht opgerichte ‘Private Proprietary Limited Company’ met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan Xxxx 0000/0, Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van Botswana onder nummer BW00002597585.
Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n)	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.

Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 24 juni 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 27 juni 2022 tot en met 27 juli 2022 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks Rente verschuldigd wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen:
Uitgevende Instelling	BUAN water project B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86056727.
Vergadering van Obligatiehouders	De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Waterzuiveringssysteem	Het Waterzuiveringssysteem is een waterzuiveringsproject waarbij grijs water met een waterzuiveringsinstallatie op zonne-energie wordt gefilterd en geschikt gemaakt voor landbouw zoals omschreven in dit Informatiememorandum.

ENTITEITEN:

Agrivolt Be Pty Ltd

Een naar Botswaans recht opgerichte ‘Private Proprietary Limited Company’

met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan Xxxx 0000/0, Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx en geregistreerd in het handelsregister van Botswana onder nummer BW00002597585.

BUAN water project B.V.

De Uitgevende Instelling, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Ten Katestraat 32-4 te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 86056727.

DuurzaamInvesteren

Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam

en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor het deels financieren van de kosten verbonden aan de bouw en exploitatie van het Waterzuiveringssysteem zoals beschreven in het Informatiememorandum.

3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal driehonderdtweeënzeventigduizend euro (€372.000), verdeeld in driehonderdtweeënzeventig (372) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 27 juni 2022 tot en met 27 juli 2022. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €325.000 (driehonderdvijfentwintigduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal

Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,0% op jaarbasis.

De Rentebetaling geschiedt halfjaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal geheel afgelost worden gedurende de Looptijd volgens een annuïtair schema. De Aflossingsbetalingen zullen halfjaarlijks plaatsvinden tegelijk met de Rentebetalingen op de Rente- en Aflossingsdatum. Aan het einde van de Looptijd (op de Aflossingsdatum) dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

6.3 Onderstaand zijn de halfjaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	Hoofdsom begin van periode	Rente	Aflossing	Hoofdsom einde van periode	Uitbetaald in periode
½	€ 1.000,00	€ 35,00	€ 85,24	€ 914,76	€ 120,24
1	€ 914,76	€ 32,02	€ 88,22	€ 826,53	€ 120,24
1 ½	€ 826,53	€ 28,93	€ 91,31	€ 735,22	€ 120,24
2	€ 735,22	€ 25,73	€ 94,51	€ 640,71	€ 120,24
2 ½	€ 640,71	€ 22,42	€ 97,82	€ 542,90	€ 120,24
3	€ 542,90	€ 19,00	€ 101,24	€ 441,66	€ 120,24
3 ½	€ 441,66	€ 15,46	€ 104,78	€ 336,87	€ 120,24
4	€ 336,87	€ 11,79	€ 108,45	€ 228,42	€ 120,24
4 ½	€ 228,42	€ 7,99	€ 112,25	€ 116,18	€ 120,24
5	€ 116,18	€ 4,07	€ 116,18	€ 0,00	€ 120,24
Totaal		€ 202,41	€ 1.000,00		€ 1.202,41

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 6,3% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, enkel na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze

Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling te vestigen door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling als een derden pandrecht;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;

De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor een zogeheten legal opinion waarin wordt verklaard dat de Nederlandse pandakte met betrekking tot de roerende zaken ook in Botswana rechtsgeldig is.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN

11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders,

en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen

bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

14. VERJARING

14.1 De gelden van de Aflossing en de betalingen van Xxxxx die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf

(5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

15. VERHANDELBAARHEID

15.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling en, voor zover vereist op grond van de afspraken in de Projectfinanciering, de Projectfinanciers. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

15.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

15.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling alsmede, voor zover vereist op grond van de afspraken in de Projectfinanciering, de Projectfinanciers aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

15.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

16. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

16.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

16.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de

Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

16.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

17. KENNISGEVING

17.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

17.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

BUAN water project B.V.

Xxx Xxxxxxxxxx 00-0, Xxxxxxxxx xxxx@xxxx.xxxxxx

18. SLOTBEPALINGEN

18.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

18.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

18.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal driehonderdtweëenzeventig (372) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000) per stuk die door BUAN water project B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86056727 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is het Waterzuiveringssysteem te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de bouwkosten van het Waterzuiveringssysteem de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal driehonderdtweeënzeventigduizend euro (€372.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Voor minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata