Melding concentratie

1. Het Onze Lieve Vrouwe Gasthuis (“OLVG”) te Amsterdam is een topklinisch ziekenhuis dat per 1 maart 2013 bestuurlijk is gefuseerd met Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (“SLAZ”), eveneens te Amsterdam.

2. Het OLVG participeert in twee kleine zelfstandige behandelcentra (“ZBC’s”), althans OLVG houdt [vertrouwelijk] van de aandelen in DC Skoop Almere B.V. (“DC Skoop”) en [vertrouwelijk] van de aandelen in Diagnostisch Centrum Amsterdam B.V. (“DCA”). DC Groep B.V (“DC Groep”) houdt de overige [vertrouwelijk] van de aandelen in DCA.

3. Zowel DC Skoop als DCA richten zich op basiszorg in of dichtbij de eerstelijnszorg. Gezien (i) de relatief geringe omvang van de twee ZBC’s (DC Skoop heeft 15 werknemers en DCA 22 werknemers) in relatie tot de fusiecombinatie OLVG-SLAZ en (ii) de ambitie van de fusiecombinatie OLVG-SLAZ om topklinische zorg te leveren heeft OLVG besloten haar aandelenbelangen over te dragen aan DC Groep. DC Groep, DC Skoop en DCA worden hierna gezamenlijk aangeduid als de “Partijen”.

4. Weliswaar draagt OLVG haar aandelen DCA en DC Skoop in dezelfde periode aan DCA Groep over, het verwerven van de aandelen in DCA door DC Groep kwalificeert niet als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Dit ten eerste omdat DC Groep al uitsluitende zeggenschap in de zin van de Mw over DCA heeft. Ten tweede geldt dat gegeven de beperkte omzet van DCA in 2013 de relevante omzetdrempels voor een melding bij Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) niet worden gehaald.

5. Nu het verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DCA door DC Groep niet als meldingsplichtige concentratie in de zin van de Mw kwalificeert, ontbreekt de verplichting om deze transactie op grond van artikel 49 a Wet Marktordening Gezondheidszorg (“Wmg”) bij de NZa te melden.

6. Het verwerven door DC Groep van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop kwalificeert wel als een concentratie in de zin van de Mw. In dit geval geldt dat vanwege de beperkte omzet van DC Skoop in 2013 er geen sprake is van een bij ACM meldingsplichtige concentratie in de zin van de Mw.

7. Kortom, zowel bij het door DG Groep verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop als bij het verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DCA is geen sprake van een meldingsplicht bij ACM. Voor de volledigheid, dat geldt ook als de verwerving van de aandelen DC Skoop en de DCA als één transactie worden gekwalificeerd.

8. Partijen menen dat bij het door DG Groep verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop ook geen sprake is van een meldingsplicht bij de NZa op grond van artikel 49 a Wmg. Dit omdat DC Groep niet kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg. Dit wordt hierna toegelicht.

9. Artikel 49 a Wmg bepaalt:

1. Het is een zorgaanbieder als bedoeld in artikel 1, onderdeel c, onder 1, verboden een concentratie als omschreven in de Mededingingswet tot stand te brengen, zonder daaraan voorafgaande goedkeuring van de zorgautoriteit.

2. Een aanvraag voor het verkrijgen van de goedkeuring wordt ingediend door de zorgaanbieder dan wel, in geval het meer dan een zorgaanbieder betreft, de zorgaanbieders gezamenlijk.

3. Het verbod, bedoeld in het eerste lid, is niet van toepassing op een zorgaanbieder die in de regel door minder dan vijftig personen zorg doet verlenen.

10. Kortom, de inzet van de wetgever bij de zorgspecifieke fusietoets (artikel 49 a Wmg) is om alleen zorgaanbieders in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 Wmg te onderwerpen aan het regime van de zorgspecifieke fusietoets. Het is -zoals ook volgt uit de tekst van artikel 49 a Wmg weergegeven in

randnummer 9- nadrukkelijk niet de bedoelding van de wetgever geweest om ook ‘zorgaanbieders’ als bedoeld in artikel 1, onderdeel c, onder 2 Wmg te onderwerpen aan het regime van de zorgspecifieke fusietoets.

11. DC Groep kwalificeert niet als zorgaanbieder in de zin van artikel 1, onderdeel c, onder 1 Wmg. DC Groep heeft geen Wtzi- toelating en verleent als onderneming ook geen zorg. DC Groep is enkel actief als franchiseorganisatie die onder de naam DC Klinieken niet-medische ondersteuning biedt aan zorginstellingen (ZBC’s), zoals financiele- en administratiedienstverlening, directievoering, inkoop, marketing, ict-ondersteuning, kwaliteitsmanagement, personeelszaken, facturatie etc.

12. In de relatie tussen DC Groep en DC Skoop bestaat de inbreng van DC Groep uitsluitend uit het leveren van bepaalde niet medische diensten, zoals financiele- en administratiedienstverlening, directievoering, inkoop, marketing, ict-ondersteuning, kwaliteitsmanagement, personeelszaken en facturatie etc. De dienstverleningsovereenkomst tussen DC Groep en DC Skoop voorziet niet in de situatie dat de daadwerkelijke zorgverlening die door DC Skoop wordt geleverd plaats heeft op basis van die overeenkomst.

13. DC Skoop heeft slechts 15 werknemers. DC Groep heeft slechts 29 werknemers (26 fte). In de Memorie van Toelichting bij artikel 49 a Wmg is aangegeven: “Om de administratieve lasten te beperken en in ogenschouw nemend dat voor kleine organisaties risico’s voor zowel de «te grote afstand tussen bestuurders en de dagelijkse zorgpraktijk», als voor toegankelijkheid van zorg niet zo reëel zijn, wordt bij deze verplichting een drempel gehanteerd in termen van het aantal personen dat in de regel zorg verleent binnen de zorgaanbieder op het moment dat de voorgenomen concentratie wordt gemeld. Daarmee wordt aangesloten bij de drempel die in de Wet op de ondernemingsraden (Wor) is opgenomen bij de verplichting om een ondernemingsraad in te stellen.” [onderstreping toegevoegd]

14. Zowel DC Groep als DC Skoop kent een zeer beperkt aantal werknemers en er is dan ook geen ondernemingsraad ingesteld bij deze BV’s. Daarnaast geldt dat de in het voorgaande randnummer onderstreepte risico’s niet spelen. Ook deze feiten onderschrijven dat de onderhavige transactie geen geval betreft datbinnen het met artikel 49 a Wmg beoogde toetsingskader valt.

15. Partijen verzoeken de NZa met het oog op het voorgaande vriendelijk zo spoedig mogelijk te bevestigen dat er in het onderhavige geval geen sprake is van een meldingsplicht op grond van artikel 49 a Wmg.

16. Uitsluitend voor het geval de NZa zich onverhoopt op het standpunt zal stellen dat er voor partijen wel een verplichting bestaat de voorgenomen transactie bij de NZa te melden, wordt hierbij een melding op grond van artikel 49 a Wmg bij de NZa gedaan.

17. Zoals toegelicht zal -ongeacht het oordeel van de NZa- ACM de verwerving door DC Groep van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop en [vertrouwelijk] aandelen DCA niet toetsen. Met andere woorden, het standpunt van de NZa ten aanzien van het de vraag of sprake van een meldingsplicht bij de NZa zal geen verandering kunnen brengen in het feit dat er geen sprake is een meldingsplichtige concentratie in de zin van de Mw.

18. Waar het de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg betreft, geldt dat er geen enkele reden is om aan te nemen dat dit nadelig wordt beïnvloed als gevolg van de verwerving door DC Groep van [vertrouwelijk] aandelen in DC Skoop en [vertrouwelijk] aandelen in DCA.

19. Partijen verzoeken de NZa dan ook, mocht de NZa zich op het standpunt stellen dat sprake is van een bij de NZa meldingsplichtige transactie, om op de kortst mogelijke termijn te besluiten om zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen haar goedkeuring voor die transactie te verlenen.

1 Inlichtingen betreffende de betrokken organisaties

1.1 Contactgegevens

Xxxxxxx voor iedere betrokken organisatie:

- naam en - indien anders – handelsnaam

- rechtsvorm

- adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties

- contactpersoon.

De antwoorden zijn in de onderstaande tabel opgenomen.

Naam Instelling	DC Groep B.V.	Diagnostisch Centrum Amsterdam B.V.	DC Skoop Almere B.V.
Rechtsvorm	Besloten Vennootschap	Besloten Vennootschap	Besloten Vennootschap
Contactgegevens	Xxxxxx Xxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxx Tel. 000-0000000	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxx Tel. 000-0000000	Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxx Tel. 000-0000000
Nummer handelsregister van KVK	32110877	33267975	32136971
Contactpersoon	De heer X. Tol	De heer X. Tol	De heer X. Tol

1.2 Activiteiten

Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

DC Groep BV (“DC Groep”) exploiteert onder het label DC Klinieken een franchiseconcept op het gebied van niet-medische ondersteuning aan zorginstellingen. DC Groep heeft geen Wtzi toelating en heeft 29 medewerkers (26 fte) in dienst die zich niet bezig houden met het leveren van zorg, maar met het leveren van diensten in het kader van het franchiseconcept DC Klinieken.

Diagnostisch Centrum Amsterdam (“DCA”) is een centrum dat eerstelijns radiologische diagnostiek verricht voornamelijk op aanvraag van huisartsen. Dit betreft met name MRi, röntgenonderzoek, echografie, mammografie en botdichtheidsmeting (dexametrie).

DC Skoop Almere B.V. (“DC Skoop”) is een centrum voor endoscopische diagnostiek. Dit betreft met name onderzoek aan het maag-, darm- en spijsverteringsstelsel. Dit centrum is tevens gecertificeerd als centrum voor diagnostisch onderzoek in het kader van het bevolkingsonderzoek dikke darmkanker.

1.3 Contactpersonen

Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.

Naam Instelling

DC Groep B.V.

Diagnostisch Centrum Amsterdam B.V.

DC Skoop Almere B.V.

Contactpersoon Functie

E-mailadres Correspondentieadres:

Telefoon: Mobiel:

X.Xxx

Commercieel directeur xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxx

035-6925500

06-22485337

X.Xxx

Commercieel directeur xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxx

035-6925500

06-22485337

X.Xxx

Commercieel directeur xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxx

035-6925500

06-22485337

1.4 Zijn de betrokken organisaties zorgaanbieder

Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.

Naam Instelling	Zorgaanbieder
DC Groep B.V.	Geen zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg
Diagnostisch Centrum Amsterdam	Zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg
DC Skoop Almere	Zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1 onderdeel C onder 1 Wmg kwalificeert zeggenschap heeft (zie vertrouwelijke Bijlage 6) bij deze vraag niet in ogenschouw dienen te worden genomen.

1.5 Door hoeveel personen doen de zorgaanbieders zorg verlenen

Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.

Zorgaanbieder

Aantal personen dat zorg verleent

Toelichting

Diagnostisch Centrum Amsterdam

20 (10,2 fte)

medewerkers en 2 medisch specialisten (radiologen)

Medewerkers zijn radiolaboranten en doktersassistenten. De radiologische beelden worden verslagen door radiologen.

DC Skoop Almere

13 (8,7 fte)

medewerkers en 2 medisch specialisten (MDL-artsen)

Medewerkers zijn verpleegkundigen en doktersassistenten. De endoscopieën worden uitgevoerd door de mdl-artsen.

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep, die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Dat bij die ondernemingen gezamenlijk met meer dan 50 personen zorg wordt verleend in de zin van art. 49 Wmg maakt dat niet anders. Kortom, de vraag met hoeveel personen de ondernemingen waarover DC Groep zeggenschap heeft zorg doen verlenen, is niet relevant voor de beoordeling of in het onderhavig geval sprake is van een op grond van art. 49 a Wmg meldingsplichtige transactie. Partijen menen dat het feit DC Groep zeggenschap heeft over die ondernemingen die gezamenlijk met meer dan 50 personen zorg doen verlenen, niet maakt dat bij het verwerven van zeggenschap door DC Groep over DC Skoop sprake is van een transactie die bij de NZa gemeld dient te worden.

2 Gegevens betreffende de concentratie

2.1 Beschrijf het karakter van de operatie:

- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.

- Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien.

- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

Ten aanzien van de concentratie geldt het volgende. DC Groep zal per notariële akte (zie vertrouwelijke Bijlage 1 en Bijlage 2) een pakket aandelen verkrijgen die thans (in)direct in handen zijn van OLVG. Dit betreft:

1. [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop;

2. [vertrouwelijk] aandelen DCA

Ten aanzien van punt 1 geldt dat DC Groep de uitsluitende zeggenschap over deze vennootschap verkrijgt. Zoals toegelicht in de inleiding bij deze melding geldt dat de aandelenoverdracht onder punt 2 niet kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Dit omdat DC Groep voorafgaand aan de voorgenomen transactie al uitsluitende zeggenschap in de zin van de Mw heeft over DCA. Partijen brengen de NZa niettemin ook van deze aandelenoverdracht op de hoogte. Dit omdat gesteld zou kunnen worden dat deze overdracht samenhangt met het verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop als vermeld onder punt 1. De

vertrouwelijke schema’s die hierna zijn weergegeven laten zien hoe de eigendom- en zeggenschapsverhoudingen er voor en na de transactie uitzien.

[vertrouwelijk]

De overige samenhangende overeenkomsten betreffen:

1. DCA heeft een overeenkomst terzake dienstverlening waarbij DCA gebruik maakt van het PACS/RIS systeem van het OLVG waarmee patiëntenregistratie en -planning plaatsvindt ten behoeve van de werklijsten voor diagnostiek en verslaglegging. Tevens worden de radiologische beelden op dit PACS- systeem opgeslagen. Deze overeenkomst zal na de transactie worden voortgezet;

2. Zowel DCA als DC Skoop hebben met OLVG een overeenkomst terzake van de achtervang ingeval van complicaties. Deze overeenkomst zal na de transactie worden voortgezet.

Het feit dat de bovengenoemde overeenkomsten voortgezet zullen worden, demonstreert dat geen enkele reden is om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit en betaalbaarheid van de zorg nadelig wordt beïnvloed door de verwerving door DC Groep van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop en [vertrouwelijk] aandelen DCA.

2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij:

- welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;

- over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt;

- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).

Zorgaanbieder	Activiteiten na concentratie	Periode van integratie	Implementatieplan
Diagnostisch Centrum Amsterdam	Onveranderd	Per direct.	Ongewijzigde voortzetting van huidige status en werkwijze van DCA, inclusief behoud van de contracten als beschreven in het antwoord op vraag 2.1.
DC Skoop Almere	Onveranderd	Per direct.	Ongewijzigde voortzetting van huidige status en werkwijze van DC Skoop, inclusief behoud van de contracten als beschreven in het antwoord op vraag 2.1.

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij aangetekend dat de verwerving van zeggenschap door DC Groep over DC Skoop geen wijzigingen teweeg brengt bij de andere ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.

De doelstelling is om onder uitsluitende zeggenschap van DC Groep bij zowel DCA als DC Skoop de activiteiten van zowel DCA als DC Skoop ongewijzigd voort te zetten. Zonder de besluitvormingsprocessen binnen het OLVG verwacht DC Groep in staat te zijn effectiever en slagvaardiger de bedrijfsvoering te voeren en verbeteren. Partijen menen dat dit enkel voordelen voor de cliënten en de betrokken werknemers heeft.

2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

Door de fusie van OLVG en SLAZ is de verwachting dat de slagvaardigheid voor DC Groep niet toe-, maar eerder af kan gaan nemen. Alternatieven, anders dan de bestaande situatie na het voltrekken van de fusie van OLVG en SLAZ voort te zetten, zijn niet overwogen.

3 Gegevens over de gevolgen van de concentratie

3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Beschrijf hierbij ten minste:

- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;

- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.

Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

Zorgaanbieder	Kosten-baten van concentratie	synergie	Ondersteunende financiers
Diagnostisch Centrum Amsterdam	Geen	Synergie op alle backoffice activiteiten zoals integrale kwaliteitszorg, branding, inkoop, personeelszaken etc.	Rapar (onderdeel Rabobank groep)
DC Skoop Almere	Geen	idem	idem

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep B.V. die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij aangetekend dat de verwerving van zeggenschap door DC Groep over DC Skoop geen wijzigingen teweeg brengt bij de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- veranderingen in het aanbod van zorg;

- de herinrichting van de zorgprocessen;

- de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;

- de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;

- de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.

Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.

3.3 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Welke risico’s brengen deze veranderingen met zich mee voor de bereikbaarheid van de zorg?

Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:

- de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken;

- de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.

Hierna wordt in de onderstaande tabellen antwoord gegeven op de vragen 3.2 en 3.3.

Gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere
Verandering in het aanbod van zorg	geen	geen
Herinrichting zorgprocessen	geen	geen
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	geen	geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	geen	geen
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	geen	geen

Er zijn zoals hiervoor en hierna wordt aangegeven geen risico’s als gevolg van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg.

Gevolgen van de concentratie voor de bereikbaarheid	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere
Het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken	geen	geen
De reisafstand die cliënten moeten afleggen	geen	geen

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij aangetekend dat de verwerving van zeggenschap door DC Groep over DC Skoop geen wijzigingen teweeg brengt bij de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6

3.4 Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Beschrijf hierbij tenminste:

- wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.

- hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces.

- hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:

o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;

o stagnerende implementatie van de concentratie;

o vertrekkend personeel.

- welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;

- de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.

De in deze vraagstelling geschetste risico’s zijn gezien: (i) het beoogde tijdpad van implementatie toegelicht in het antwoord op vraag 2.2., (ii) het antwoord op vraag 2.1 aangaande het behoud van achtervang bij OLVG en (iii) de uitermate beperkte omvang van zowel DCA als DC Skoop niet aan de orde. Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij aangetekend dat de verwerving van zeggenschap door DC Groep over DC Skoop geen wijzigingen teweeg brengt bij de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

4 Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg

4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:

- ambulancezorg

- spoedeisende hulp

- acute verloskunde

- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

- AWBZ, bezien in de sociale context

a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.

b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidszorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent.

c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving.

4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.

Gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere
Ambulancezorg	n.v.t.	n.v.t.
Spoedeisende hulp	n.v.t.	n.v.t.
Acute verloskunde	n.v.t.	n.v.t.
Crisisopvang ggz	n.v.t.	n.v.t.
AWBZ	n.v.t.	n.v.t.

Deze zorg wordt door Partijen niet aangeboden en daarmee is deze vraag niet van toepassing. Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders

5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad.

Stakeholder	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere	Toelichting
cliëntenraad	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang is er bij deze zorgaanbieder geen cliëntenraad aanwezig

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van cliënten

• Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

• Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

Vraag 5.2 a wordt hierna met vraag 5.2 b en 5.2 c gezamenlijk beantwoord.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

b. Inhoud van de informatie aan cliënten

Zijn cliënten van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen over de concentratie kenbaar kunnen worden gemaakt.

Vraag 5.2 b wordt hierna met vraag 5.2 a en 5.2 c gezamenlijk beantwoord.

5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

c. Oordeel van cliënten

• Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

cliëntenraad	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere	Toelichting
5.2 a verloop van de raadpleging	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang van de zorgaanbieder is er geen cliëntenraad aanwezig
5.2 b inhoud van informatie aan cliënten	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang van de zorgaanbieder is er geen cliëntenraad aanwezig
5.2 c oordeel van cliënten	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang van de zorgaanbieder is er geen cliëntenraad aanwezig

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

Stakeholder	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere	Toelichting
Ondernemingsraad	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang van de zorgaanbieder is er geen ondernemingsraad aanwezig

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

a. Het verloop van de raadpleging van het personeel

• Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?

• Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?

Vraag 5.4 a wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.4 b en 5.4 c beantwoord.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

b. Inhoud van de informatie aan het personeel

Is het personeel van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Vraag 5.4 b wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.4 a en 5.4 c beantwoord.

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:

c. Oordeel van het personeel

• Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Ondernemingsraad	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere	Toelichting
5.4 a verloop van de raadpleging	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. de beperkte omvang van deze zorgaanbieder is er geen ondernemingsraad aanwezig
5.4 b inhoud van informatie aan personeel	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. de beperkte omvang van deze zorgaanbieder is er geen ondernemingsraad aanwezig
5.4 c oordeel van het personeel	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. de beperkte omvang van deze zorgaanbieder is er geen ondernemingsraad aanwezig

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.5 Beschrijf welke andere stakeholders - zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).

Stakeholder	Diagnostisch Centrum Amsterdam	DC Skoop Almere	Toelichting
Overig	n.v.t.	n.v.t.	i.v.m. omvang van de transactie en het ontbreken van enige wezenlijke impact op de zorgverlening zijn geen andere stakeholders betrokken

informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

Dit is gegeven de antwoorden op voorgaande vragen niet van toepassing. Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholders

• Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen?

• Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken?

• Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?

Vraag 5.7 a wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.7 b en 5.7 c beantwoord.

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

b. Inhoud van de informatie aan de stakeholders

Zijn de stakeholders van mening dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:

• de inhoud van de concentratieplannen

• de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken

• de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

• de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Vraag 5.7 b wordt hierna gezamenlijk met vraag 5.7 a en 5.7 c beantwoord.

5.7 Beschrijf voor elke stakeholder:

c. Oordeel van de stakeholders

• Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie?

• Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

Zoals in de inleiding wordt toegelicht is bij het door DG Groep verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop als bij het verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DCA geen sprake van een meldingsplicht bij ACM. In het geval van DCA is geen sprake van een concentratie in de zin van de Mw en dientengevolge ook geen sprake van een meldingsplicht bij de NZa. Bij het verwerven van alle aandelen DC Skoop is wel sprake van een concentratie in de zin van de Mw, maar worden de relevante omzetdrempels niet gehaald en ontbreekt de plicht om bij ACM te melden. Partijen menen dat bij het door DG Groep verwerven van [vertrouwelijk] aandelen DC Skoop ook geen sprake is van een meldingsplicht bij de NZa op grond van artikel 49 a Wmg.

Gezien de zeer beperkte omvang van zowel DCA als DC Skoop is raadpleging van de stakeholders als bedoeld in vraag 5.7 bovendien niet opportuun. Als toegelicht in het antwoord op vraag 1.5 van deze melding heeft DC Skoop slechts 15 werknemers. Dat is ruim minder dan 30% van het aantal werknemers dat nodig is om te kunnen spreken van een zorgaanbieder in de zin van de Wmg op wie een meldingsplicht op grond van artikel 49 a Wmg kan rusten. Daarnaast geldt dat, als toegelicht in het antwoord op vraag 2.1 van deze melding, een relevante overeenkomst inzake achtervang tussen DC Skoop en OLVG intact wordt gelaten. Ook is eerder in deze melding aangeven dat er geen reden is om aan te nemen dat de voorgenomen transactie negatieve gevolgen kan hebben voor de kwaliteit of bereikbaarheid van (cruciale) zorg.

Partijen tekenen hierbij aan dat deze benadering past bij de reikwijdte van de zorgspecifieke fusietoets. Zo wordt in de Memorie van Toelichting bij artikel 49 a Wmg aangetekend: “Hoofddoel van het onderhavige wetsvoorstel is ervoor te zorgen dat de overheid haar verantwoordelijkheid kan nemen wanneer de kwaliteit of de bereikbaarheid van zorg in gevaar komt als gevolg van een faillissement van een zorgaanbieder of als gevolg van schaalvergroting. De maatregelen gericht op tijdige signalering van continuïteitsrisico’s en de aanscherping van de zorgspecifieke concentratietoetsing zijn gericht op het zoveel mogelijk voorkomen van problemen ten aanzien van de bereikbaarheid en kwaliteit van zorg.”1 [onderstreping toegevoegd].

De doelstelling van de beoogde aandelenoverdracht is om onder uitsluitende zeggenschap van DC Groep bij zowel DCA als DC Skoop de activiteiten van zowel DCA als DC Skoop voort te zetten. Zonder de besluitvormingsprocessen binnen het OLVG verwacht DC Groep in staat te zijn effectiever en slagvaardiger de bedrijfsvoering te voeren en verbeteren. Partijen menen dat dit uitsluitend voordelen voor de cliënten en de betrokken werknemers heeft. Er is als gevolg van de beoogde aandelenoverdracht geen sprake van enige vorm van dreiging van een faillissement van een zorgaanbieder. Evenmin kan er sprake zijn van schaalvergroting, er is gezien de fusie van OLVG en SLAZ eerder sprake van schaalverkleining.

Partijen menen dat de ondernemingen waarover DC Groep die niet als een zorgaanbieder in de zin van art. 1, onderdeel C, onder 1 Wmg kwalificeert niet ter zake doen. Uitsluitend om tegemoet te komen aan de informatiebehoefte van de NZa wordt hierbij voor de volledigheid aangetekend dat het antwoord op bovenstaande vraag niet anders is wanneer ook rekening wordt houden met de ondernemingen opgenomen in vertrouwelijke Bijlage 6.

6 Mee te zenden documenten

6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

De VERTROUWELIJKE concept akte van levering aandelen DCA en VERTROUWELIJKE concept akte van levering aandelen DC Skoop zijn als Bijlage 1 respectievelijk Bijlage 2 bij deze melding gevoegd. Voor de eigendoms- en zeggenschapsverhouding na de concentratie wordt ook verwezen naar het antwoord op vraag 2.1 in deze melding.

1 Memorie van Toelichting, Tweede Kamer, vergaderjaar 2011-2012, 33 253, nr. 3 pagina 3.

6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.

Partijen hebben mr. D.W.L.A. Schrijvershof gevolmachtigd om hen te vertegenwoordigen. De volmachten zijn als Bijlage 3 tot en met Bijlage 5 bij deze melding gevoegd.

6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.

Gezien de toelichting bij de vragen 5.1 t/m 5.7 is deze vraag niet van toepassing.

Amsterdam, 7 februari 2014

D.W.L.A. Schrijvershof

Overzicht bijlagen

1. VERTROUWELIJK Concept akte van levering aandelen DC Skoop Almere B.V.

2. VERTROUWELIJK Concept akte van levering aandelen Diagnostisch Centrum Amsterdam B.V

3. Volmacht DC Groep B.V.

4. Volmacht DC Skoop Almere B.V.

5. Volmacht Diagnostisch Centrum Amsterdam B.V.

6. VERTROUWELIJK overzicht structuur DC Groep B.V.

Document Metadata

Table of Contents

Melding concentratie

Document Metadata