Contract
xx Xxxxxxxxxxxxxx 00 – XX-0000 Xxxxxxx Tel. x00 0 000 00 00 Ondernemingsnummer: 0203.201.340 RPR Brussel | ||
Xxxxxxx, 00 juli 2024 | ||
Kenmerk: | NBB_2024_12 | |
uw correspondenten: | ||
Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxxxx | ||
tel. x00 0 000 00 00 / 49 63 | ||
Erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen en medewerkingsopdracht van de erkend commissarissen | ||
Toepassingsveld
De erkend revisoren en de erkende revisorenvennootschappen, met het oog op de uitoefening van de opdracht van erkend commissaris bij de volgende financiële instellingen:
- kredietinstellingen naar Belgisch recht;
- beursvennootschappen naar Belgisch recht;
- betalingsinstellingen naar Belgisch recht;
- beperkte betalingsinstellingen naar Belgisch recht;
- instellingen voor elektronisch geld naar Belgisch recht;
- beperkte instellingen voor elektronisch geld naar Belgisch recht;
- centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken naar Belgisch recht;
- in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER);
- in België gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de EER;
- centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken die in België zijn gevestigd onder de vorm van bijkantoren van buitenlandse instellingen;
- goedgekeurde en aangewezen financiële holdings en gemengde financiële holdings naar Belgisch recht;
- beleggingsholdings en gemengde financiële holdings naar Belgisch recht die zijn onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat wordt uitgeoefend door de Nationale Bank van België;
- verzekerings- of herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht;
- in België gevestigde bijkantoren van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de EER;
- entiteiten1 die verantwoordelijk zijn voor een verzekerings- of herverzekeringsgroep in de zin van de artikelen 339, 2° en 343, tweede lid, 1° en 2° van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, waarvoor de Nationale Bank van België werd aangewezen als groepstoezichthouder in de zin van de artikelen 407 en 408 van die wet;
Samenvatting/Doelstelling
Deze circulaire beschrijft de prudentiële verwachtingen ten aanzien van de erkend revisoren en de erkende revisorenvennootschappen voor wat betreft:
▪ de toekenning, hernieuwing en intrekking van hun erkenning alsook hun aanstelling in en ontslag uit een mandaat van erkend commissaris;
▪ de algemene prudentiële verwachtingen op het gebied van (i) voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden en (ii) de algemene beginselen van kwalitatieve medewerking aan het prudentieel toezicht.
Deze circulaire beschrijft ook de prudentiële verwachtingen van de toezichthouder ten aanzien van de erkend revisoren bij de uitoefening van hun mandaat als erkend commissaris met betrekking tot de volgende aspecten:
▪ de voor alle financiële instellingen gemeenschappelijke revisorale verslagen en de communicatie met de toezichthouder, met name (i) het controleplan en voorafgaande informatie, (ii) de revisorale verslagen aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar en aan het einde van het boekjaar, (iii) het belang en de inhoud van het omstandig verslag, dat het hoofdverslag van de medewerkingsopdracht vormt, (iv) het revisoraal verslag over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen, (v) de jaarlijkse verklaring van de erkend commissaris over bijzondere mechanismen, en (vi) bijzondere verslagen;
▪ de informatie-uitwisseling en interacties tussen de toezichthouder en de erkend commissarissen, met inbegrip van de signaalfunctie;
▪ de prudentiële verwachtingen en specifieke revisorale verslagen en verwijzingen naar wet- en regelgeving per activiteitensector van de financiële instellingen; en
▪ de rapporteringstermijnen voor de revisorale verslagen aan de toezichthouder.
Inhoud
6
2. Prudentiële verwachtingen ten aanzien van de erkend revisoren
9
9
2.1.1. Toekenning van de erkenning
9
2.1.2. Hernieuwing van de erkenning
10
2.1.3. Monitoring en intrekking van erkenning
10
2.1.4. Aanstelling voor het uitoefenen van een revisoraal mandaat
11
2.1.5. Ontslag uit een revisoraal mandaat
11
2.2. Algemene prudentiële verwachtingen
12
2.2.1. Voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden
12
1 En meer bepaald (i) verzekerings- of herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht die een deelnemende onderneming in ten minste één verzekerings- of herverzekeringsonderneming uit de EER of uit een derde land zijn, (ii) verzekerings- of herverzekeringsondernemingen waarvan de moederonderneming een gemengde holding of gemengde financiële holding uit de EER of uit een derde land is en (iii) verzekeringsholdings of gemengde financiële holdings naar Belgisch recht die moederonderneming zijn van een verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht.
12
12
2.2.1.3. Organisatorische aspecten van de erkend revisor en/of de erkende revisorenvennootschap
13
2.2.2. Algemene beginselen voor kwalitatieve medewerking
16
2.3. Voor alle financiële instellingen gemeenschappelijke revisorale verslagen
18
2.3.1. Schriftelijke verslagen aan de toezichthouder
18
21
2.3.1.2. Jaarlijkse verslagen aan het einde van het boekjaar
21
22
2.3.1.2.2. Verslag over de controle van de periodieke staten aan het einde van het boekjaar
24
25
30
30
2.3.1.4. Andere documenten die aan de toezichthouder moeten worden bezorgd
31
2.3.1.5. NBB Supervision Portal
32
2.4. Interactie tussen de toezichthouder en de erkend commissarissen
32
32
2.4.2. Mededelingen die de toezichthouder op eigen initiatief aan de erkend commissaris richt
35
2.4.3. Andere periodieke uitwisselingen en periodiek overleg
36
3. Specifieke verwachtingen per activiteitensector
37
37
3.1.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
37
40
3.1.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
41
41
41
3.2.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
41
43
3.2.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
43
44
44
3.3.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
44
45
3.3.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
45
45
45
3.4. Instellingen voor elektronisch geld
46
3.4.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
46
47
3.4.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
47
47
47
47
3.5.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
47
48
3.5.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
48
48
3.6. Goedgekeurde en aangewezen financiële holdings naar Belgisch recht
48
3.6.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
48
49
3.6.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
49
49
3.7. Goedgekeurde en aangewezen gemengde financiële holdings naar Belgisch recht
49
3.7.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
49
3.7.2. Revisorale verslagen over de beoordeling van de interne controle
50
3.8. (Gemengde) financiële holdings naar buitenlands recht
50
50
3.10. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
51
3.10.1. Verslagen over de controle van de periodieke staten
51
3.10.2. Revisorale verslagen over de beoordeling van de interne controle
53
3.11. Belgische verzekerings- en herverzekeringsgroepen
53
3.11.1. Aandachtspunten bij de beoordeling van de groepssolvabiliteit
54
3.11.2. Verslagen over de controle van de periodieke staten op groepsniveau
54
3.11.3. Revisorale verslagen over de beoordeling van het governancesysteem op groepsniveau
54
4. Rapportering aan de toezichthouder
55
4.1. Termijnen voor de rapportering van de verslagen over de controle van de periodieke staten
55
Mevrouw de Xxxxxxx Xxxxxxxx de Revisor
Gelet op het maatschappelijke belang van de financiële instellingen in het economische en financiële landschap, heeft de wetgever de controlefunctie van de erkend commissaris bij deze instellingen nog verder willen versterken ten opzichte van niet-financiële ondernemingen.
Daarom heeft de wetgever beslist dat het statuut van commissaris van een financiële instelling, zoals bepaald in het toepassingsveld van deze circulaire, niet zomaar aan elke bedrijfsrevisor kan worden toegekend. Voor deze instellingen geldt immers dat de opdracht van erkend commissaris enkel mag worden toevertrouwd aan revisoren (natuurlijke en rechtspersonen) die daartoe erkend zijn door de Nationale Bank van België.
Vervolgens heeft de wetgever ook bepaald dat de erkend revisoren die zijn aangesteld als erkend commissaris bij een financiële instelling, op hun eigen verantwoordelijkheid moeten meewerken aan het prudentieel toezicht dat door de toezichthouder wordt uitgeoefend. Deze verplichting houdt in dat zij bepaalde specifieke taken moeten uitvoeren ter ondersteuning van het toezicht dat de toezichthouder op deze instellingen uitoefent (publiekrechtelijke opdracht), zonder afbreuk te doen aan de gebruikelijke vennootschapsrechtelijke opdracht van de commissaris om de jaarrekening te controleren (privaatrechtelijke opdracht).
Deze circulaire verduidelijkt de prudentiële verwachtingen die rusten op erkend revisoren en erkende revisorenvennootschappen. Enerzijds wordt ingegaan op de toekenning, hernieuwing en intrekking van hun erkenning door de Nationale Bank van België en op de voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden. Anderzijds worden de verschillende aspecten behandeld van de uitoefening van de opdracht tot medewerking van de erkend commissarissen aan het prudentieel toezicht op de financiële instellingen die onder deze circulaire vallen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de tekst zelf vervangt deze circulaire met ingang van
31 december 2024 circulaire NBB_2017_20 van 9 juni 2017 betreffende de medewerkingsopdracht van de erkende commissarissen, die hierbij wordt opgeheven.
1. DEFINITIES
Voor de toepassing van deze circulaire wordt verstaan onder:
▪ “bankwet”: de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;
▪ “wet op de beursvennootschappen”: de wet van 20 juli 2022 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen;
▪ “toezichtswet verzekeringen”: de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, ook de “Solvabiliteit II-wet” genoemd;
▪ “wet van 11 maart 2018”: de wet van 11 maart 2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld, en de toegang tot betalingssystemen;
▪ “koninklijk besluit van 26 september 2005”: het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen, die nu “centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken naar Belgisch recht” worden genoemd;
▪ “toezichtswetten”: de bovengenoemde wetten en koninklijke besluiten;
▪ “wet van 7 december 2016”: de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren;
▪ “erkenningsreglement”: het reglement van de Nationale Bank van België van
21 december 2012 betreffende de erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen, zoals gewijzigd bij het reglement van de Nationale Bank van België van 2 mei 2019;
▪ “Bank” of “NBB”: de Nationale Bank van België;
▪ “toezichthouder”: de Nationale Bank van België of, voor wat betreft de kredietinstellingen, de goedgekeurde en aangewezen financiële holdings, de goedgekeurde en aangewezen gemengde financiële holdings, de beleggingsholdings en de gemengde financiële holdings die zijn onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat door haar wordt uitgeoefend, de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank, afhankelijk van de bevoegdheidsverdeling vastgelegd in Verordening (EU) nr. 1024/2013 van de Raad van
15 oktober 2013 waarbij aan de Europese Centrale Bank specifieke taken worden opgedragen betreffende het beleid inzake het prudentieel toezicht op kredietinstellingen;
▪ “erkend revisor”: de natuurlijke persoon in de zin van artikel 3, 1° van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren en/of de revisorenvennootschap in de zin van artikel 3, 2° van dezelfde wet (vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon) die de nodige erkenningen heeft/hebben verkregen van de Nationale Bank van België krachtens haar reglement van
21 december 2012 betreffende de erkenning van revisoren en revisorenvennootschappen;
▪ “ISA’s & ISRE’s”: de internationale controlestandaarden “International Standards on Auditing” (redelijke mate van zekerheid) en “International Standards on Review Engagement” (beperkte mate van zekerheid);
▪ “WVV”: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
▪ “erkend commissaris”: de erkend revisor
✓ die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is aangesteld als commissaris van een kredietinstelling, een beursvennootschap, een centrale effectenbewaarinstelling, een instelling die ondersteuning verleent aan een centrale effectenbewaarinstelling, een depositobank (naar Belgisch recht), een (beperkte) betalingsinstelling, een (beperkte) instelling voor elektronisch geld, een goedgekeurde of aangewezen financiële holding, een goedgekeurde of aangewezen gemengde financiële holding, een beleggingsholding of een gemengde financiële holding die is onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen, een verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht of een entiteit die verantwoordelijk is voor een verzekerings- of herverzekeringsgroep (zoals bepaald in het toepassingsveld van deze circulaire);
✓ die krachtens artikel 220, tweede lid van de bankwet is aangesteld als commissaris bij een kredietinstelling naar Belgisch recht die krachtens het WVV geen commissaris xxxxx aan te stellen;
✓ die krachtens de bankwet is aangesteld als commissaris bij een bijkantoor in België van een kredietinstelling die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER) (artikel 326, § 1, eerste lid van de bankwet) dan wel onder het recht van een staat die geen lid is van de EER (artikel 338, eerste lid van de bankwet);
✓ die krachtens artikel 194, tweede lid van de wet op de beursvennootschappen is aangesteld als commissaris bij een beursvennootschap naar Belgisch recht die krachtens het WVV geen commissaris xxxxx aan te stellen;
✓ die krachtens de wet op de beursvennootschappen is aangesteld als commissaris bij een bijkantoor in België van een buitenlandse beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de EER (artikel 221 van de wet op de beursvennootschappen), voor zover de instelling in België geldmiddelen en/of financiële instrumenten van cliënten in ontvangst mag nemen, dan wel onder het recht van een derde land (artikel 231 van de wet op de beursvennootschappen);
✓ die krachtens de artikelen 26 en 36 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 is aangesteld als commissaris bij een centrale effectenbewaarinstelling, een instelling die ondersteuning verleent aan een centrale effectenbewaarinstelling of een depositobank naar Belgisch recht;
✓ die krachtens artikel 110 van de wet van 11 maart 2018 is aangesteld als commissaris bij een (beperkte) betalingsinstelling naar Belgisch recht;
✓ die krachtens artikel 213 van de wet van 11 maart 2018 is aangesteld als commissaris bij een (beperkte) instelling voor elektronisch geld naar Belgisch recht;
✓ die krachtens artikel 210 van de bankwet is aangesteld als commissaris bij een (gemengde) financiële holding naar Belgisch recht;
✓ die krachtens artikel 325, § 1, tweede lid van de toezichtswet verzekeringen is aangesteld als commissaris bij een verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht die krachtens het WVV geen commissaris xxxxx aan te stellen;
✓ die krachtens artikel 430 van de toezichtswet verzekeringen is aangesteld als commissaris bij een verzekerings- of herverzekeringsonderneming die overeenkomstig artikel 343 van dezelfde wet is onderworpen aan toezicht op groepsniveau;
✓ die krachtens artikel 431 van de toezichtswet verzekeringen is aangesteld als commissaris bij een verzekeringsholding of een gemengde financiële holding naar Belgisch recht die is onderworpen aan toezicht op groepsniveau dat wordt uitgeoefend door de Nationale Bank van België;
▪ “financiële instelling”: elke instelling die onder het toepassingsveld van deze circulaire valt;
▪ “periodieke staten”: alle elementen van de prudentiële rapportering die specifiek zijn voor elk type financiële instelling, zoals bepaald in de verschillende toezichtswetten en/of instructies van de toezichthouder, en die moeten worden onderworpen aan een beperkt nazicht (beoordeling) aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar en een controle aan het einde van het boekjaar, in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (ISA’s en ISRE’s) en met de instructies van de toezichthouder, die van toepassing zijn op de controle van de periodieke staten door de erkend commissaris (met verslaglegging aan de toezichthouder) en die door de toezichthouder worden gebruikt voor de uitoefening van zijn prudentieel toezicht. Bijlage 3 bij deze circulaire bevat een lijst van de periodieke staten voor de verschillende soorten ondernemingen die onder het toezicht van de toezichthouder vallen;
▪ “bijkantoor”: een in België gevestigd bijkantoor van een kredietinstelling of beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een buitenlandse staat of een bijkantoor in het buitenland van een financiële instelling naar Belgisch recht;
▪ “Europees bijkantoor”: een in België gevestigd bijkantoor van een kredietinstelling of beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER);
▪ “niet-Europees bijkantoor”: een in België gevestigd bijkantoor van een kredietinstelling of beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte (EER);
▪ “bestuursorgaan”: het directiecomité of, bij ontstentenis van een directiecomité, de personen die belast zijn met de effectieve leiding van de instelling;
▪ “wettelijk bestuursorgaan”: het orgaan van de instelling dat de functies van de raad van bestuur uitoefent;
▪ “IBR”: het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, een beroepsorganisatie met rechtspersoonlijkheid;
▪ “IREFI”: het Instituut van de Revisoren Erkend voor de Financiële Instellingen, een vzw erkend als beroepsvereniging.
2. PRUDENTIËLE VERWACHTINGEN TEN AANZIEN VAN DE ERKEND REVISOREN
Inleiding
Dit deel behandelt de prudentiële verwachtingen die de Bank heeft ten aanzien van erkend revisoren (natuurlijke personen) en/of erkende revisorenvennootschappen wat betreft hun erkenning als dusdanig alsook de uitvoering van hun specifieke opdracht om in de hoedanigheid van erkend commissaris mee te werken aan het prudentieel toezicht van de toezichthouder.
Erkend revisoren en erkende revisorenvennootschappen moeten te allen tijde voldoen aan de erkenningsvoorwaarden die zijn vastgelegd in het erkenningsreglement van de Bank, ongeacht of zij zijn aangesteld als erkend commissaris bij een of meer financiële instellingen die onder dit reglement vallen.
De naleving van deze verwachtingen is een van de factoren waarmee de Bank rekening houdt bij de hernieuwing van de erkenning (artikel 6 van het erkenningsreglement) en bij het verlenen van de voorafgaande instemming voor elk nieuw specifiek revisoraal mandaat (artikel 18 van het erkenningsreglement).
2.1. TOEKENNING VAN DE ERKENNING – HERNIEUWING VAN DE ERKENNING – MONITORING EN INTREKKING VAN DE ERKENNING – AANSTELLING VOOR HET UITOEFENEN VAN EEN REVISORAAL MANDAAT – ONTSLAG UIT EEN REVISORAAL MANDAAT
2.1.1. TOEKENNING VAN DE ERKENNING
▪ Erkenningsprocedure
In het erkenningsreglement zijn de voorwaarden vastgelegd waaraan moet worden voldaan om voor een periode van 6 jaar door de Bank te worden erkend voor het uitvoeren van een revisoraal mandaat bij de financiële instellingen die onder het reglement en deze circulaire vallen.
Het reglement beschrijft ook de procedure die de Bank volgt bij het onderzoeken van aanvragen voor specifieke erkenning in elke relevante sector van financiële instellingen.
▪ Actualisering van het erkenningsdossier en voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden
De erkenningsvoorwaarden van het erkenningsreglement moeten te allen tijde worden nageleefd (artikel 2, tweede lid, artikel 3, tweede lid, artikel 3/1, tweede lid, artikel 12, tweede lid, artikel 13, tweede lid en artikel 13/1, tweede lid van het erkenningsreglement).
Krachtens de artikelen 5 en 14 van het erkenningsreglement delen de erkend(e) revisoren(vennootschappen) de Bank onverwijld alle elementen mee die nodig zijn om hun erkenningsdossier te actualiseren, zodat zij te allen tijde de voortdurende naleving van de in het reglement vastgelegde erkenningsvoorwaarden kan toetsen.
In dit verband wordt de toezichthouder onverwijld in kennis gesteld van elke wijziging die invloed heeft op de erkenningsvoorwaarden. Deze wijzigingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot (i) een verandering van bedrijfsrevisorenkantoor, (ii) een verandering in de organisatie of naam van het erkende bedrijfsrevisorenkantoor, (iii) een tijdelijke of definitieve opschorting van de activiteiten van bedrijfsrevisor, (iv) een verandering in het aantal erkende vennoten van het erkende bedrijfsrevisorenkantoor (dat ten minste twee moet zijn per gecontroleerde activiteitensector overeenkomstig de artikelen 12, 13 en 13/1 van het erkenningsreglement), (v) een ontslag uit een revisoraal mandaat, enz.
Daarnaast verstrekken de erkende revisorenvennootschappen de Bank jaarlijks een “synthesefiche” die of “jaarlijks verslag” dat, naast algemene informatie over de organisatie van het
bedrijfsrevisorenkantoor, met name de volgende elementen bevat: (i) een beschrijving en beoordeling van het procedurele en internecontrolekader dat binnen de erkende revisorenvennootschap is opgezet voor de uitvoering van het mandaat van erkend commissaris en de medewerkingsopdracht, (ii) het programma voor revisorale en prudentiële opleidingen, dat betrekking heeft op de kennis en ervaring die nodig zijn voor de uitvoering van het mandaat van erkend commissaris bij financiële instellingen die onder het toezicht van de Bank vallen en van de opdracht tot medewerking aan het prudentieel
toezicht, (iii) de vastlegging, interpretatie en resultaten van de “Cooperation Quality Indicators” (zie verder), (iv) alle andere informatie die nuttig is voor het inzicht van de Bank in de kwalitatieve en organisatorische aspecten, in overeenstemming met het erkenningsreglement, en die de Bank in staat stelt toe te zien op de voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden en de naleving van de prudentiële verwachtingen in deze circulaire (zie hoofdstuk 2.2 hieronder). Via de synthesefiche wordt de toezichthouder ook jaarlijks in kennis gesteld van alle bijkomende informatie die verder in deze circulaire wordt behandeld. De erkende revisorenvennootschappen dienen de fiche in tegen
30 september van elk jaar (voor de situatie op 30 juni van dat jaar). De eerste rapportering wordt verwacht tegen 30 september 2025.
Erkend revisoren bij verzekerings- en herverzekeringsondernemingen stellen de Bank onverwijld in kennis van de mandaten van erkend commissaris die zij uitoefenen bij verzekeringsmaatschappijen van onderlinge bijstand (VMOB’s) in het kader van hun samenwerking met de Controledienst voor de ziekenfondsen (CDZ). Hierbij vermelden zij de begin- en einddata van deze mandaten alsook
eventuele wijzigingen in de mandaten. De VMOB’s, zoals gedefinieerd in de wet van 6 augustus 1990 betreffende de ziekenfondsen en de landsbonden van ziekenfondsen, zijn immers verzekeringsondernemingen in de zin van de toezichtswet verzekeringen. De Bank houdt rekening met de mandaten van erkend commissaris die worden uitgevoerd bij deze VMOB's wanneer zij controleert of aan de erkenningsvoorwaarden wordt voldaan.
De bovenvermelde informatie wordt in schriftelijke vorm naar xxxxxxxxxx@xxx.xx gestuurd. Wezenlijke wijzigingen dienen ter kennis van de Bank te worden gebracht voordat ze worden doorgevoerd.
Op basis van deze informatie publiceert de Bank de lijst van erkend revisoren (overeenkomstig artikel 7 van het erkenningsreglement) en de lijst van erkende revisorenvennootschappen (overeenkomstig artikel 15 van het erkenningsreglement). Deze laatste lijst bevat voor elke vennootschap de namen van de erkend revisoren die er lid van zijn.
2.1.2. HERNIEUWING VAN DE ERKENNING
Verzoeken tot hernieuwing van de erkenning moeten worden ingediend in de vorm en met de inhoud bepaald in mededeling NBB_2018_26 van 21 september 2018 betreffende de hernieuwing van de erkenning van revisoren.
Het verzoek tot hernieuwing van de erkenning van de erkend revisoren (natuurlijke personen) moet ten vroegste 6 maanden en ten laatste 3 maanden voor het verstrijken van de erkenning worden ingediend (artikel 6, derde lid van het erkenningsreglement). Het is van essentieel belang dat erkend revisoren deze termijnen en de voorwaarden met betrekking tot de inhoud van het verzoek tot hernieuwing strikt naleven. Als zij dit niet doen, kan hun erkenning niet worden hernieuwd en vervalt hun erkenning van rechtswege aan het einde van de lopende termijn van 6 jaar (artikel 8, 3° van het erkenningsreglement). Het is de verantwoordelijkheid van de erkend revisoren om deze termijnen na te leven.
2.1.3. MONITORING EN INTREKKING VAN ERKENNING
De voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden door de erkend revisor en/of de erkende revisorenvennootschap en de mate waarin de erkend commissaris voldoet aan de prudentiële verwachtingen als beschreven in deze circulaire en in het erkenningsreglement, worden door de Bank in aanmerking genomen bij haar toezicht op de kwaliteit van de medewerking van de erkend commissaris aan het prudentieel toezicht. De Bank houdt niet alleen rekening met deze beoordeling
bij besluiten tot hernieuwing van de erkenning, maar ook bij het verlenen van instemming voor het uitvoeren van een specifiek mandaat van erkend commissaris op verzoek van een financiële instelling. De Bank kan een erkend revisor en/of een erkende revisorenvennootschap waarvan de medewerking aan het prudentieel toezicht niet aan de verwachtingen voldoet, verzoeken haar te raadplegen zodra hij/zij verneemt dat hem/haar een opdracht van erkend commissaris zou kunnen worden toevertrouwd en, in elk geval, voordat hij/zij een nieuw mandaat aanvaardt en/of een bestaand mandaat verlengt.
Indien de Bank de medewerking van een erkend commissaris negatief beoordeelt, brengt zij hem hiervan op de hoogte zodat hij de vastgestelde tekortkomingen zo spoedig mogelijk kan verhelpen. In voorkomend geval organiseert de Bank een gesprek met de erkend commissaris en, in meer zorgwekkende gevallen, stuurt zij een brief met opmerkingen waarin de commissaris wordt verzocht te reageren op de bevindingen en de nodige corrigerende maatregelen te nemen.
Het erkenningsreglement machtigt de Bank om de erkenning in te trekken van erkend revisoren en/of erkende revisorenvennootschappen die niet langer voldoen aan de erkenningsvoorwaarden en/of die hun verplichtingen tot medewerking met de Bank niet met de nodige bekwaamheid en toewijding nakomen.
2.1.4. AANSTELLING VOOR HET UITOEFENEN VAN EEN REVISORAAL MANDAAT
Krachtens artikel 18 van het erkenningsreglement moeten financiële instellingen de voorafgaande instemming van de Bank vragen voordat ze hun erkend commissaris benoemen. Het verzoek om instemming wordt opgesteld overeenkomstig de instructies van de toezichthouder en vermeldt het jaarlijks bedrag van de honoraria voor het revisoraal mandaat die aan de algemene aandeelhoudersvergadering, in voorkomend geval de algemene vergadering van leden, worden voorgesteld.
Artikel 18, tweede lid van het erkenningsreglement bepaalt dat de toezichthouder bij zijn beoordeling van het verzoek om instemming voor de aanstelling van een erkend revisor als erkend commissaris rekening houdt met (i) de beschikbaarheid van de voorgestelde erkend revisor gelet op zijn andere revisorale mandaten, (ii) de omvang en organisatie van zijn kantoor, (iii) de kennis en beroepservaring van de erkend revisor gelet op de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten van de financiële instelling waarbij de benoeming wordt overwogen, alsook op de onafhankelijkheid van de erkend revisor ten aanzien van die instelling.
Wanneer een erkende revisorenvennootschap beslist om de aanstelling van haar vaste vertegenwoordiger(s) te beëindigen, moet zij overeenkomstig artikel 19, 3° van het erkenningsreglement de voorafgaande instemming verkrijgen van de toezichthouder. De naam/namen van de nieuwe vaste vertegenwoordiger(s) wordt/worden vóór zijn/hun benoeming aan de toezichthouder voorgelegd.
2.1.5. ONTSLAG UIT EEN REVISORAAL MANDAAT
Als een erkend revisor en/of een erkende revisorenvennootschap voornemens is ontslag te nemen uit zijn/haar mandaat als erkend commissaris, brengt hij/zij dit vooraf ter kennis van de toezichthouder via de signaalfunctie. De erkend commissaris bevestigt dit ontslag aan de toezichthouder en stuurt hem overeenkomstig artikel 3:66, § 2 van het WVV een brief waarin hij de redenen voor zijn ontslag uiteenzet, samen met een kopie van het besluit van de raad van bestuur en de algemene vergadering waarin het ontslag wordt gemotiveerd of, in voorkomend geval, van zijn ontslagbrief aan de financiële instelling.
De Bank kan aanvullende informatie vragen over de factoren die tot het ontslag van de erkend commissaris hebben geleid, en meer in het bijzonder indien het ontslag is ingegeven door moeilijkheden die hij heeft ondervonden bij de uitvoering van zijn privaat- en/of publiekrechtelijke opdracht, of door het feit dat zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die zijn naleving van de regels die van toepassing zijn op het beroep van commissaris in het gedrang kan brengen, en met name zijn
onafhankelijkheid of objectiviteit kan ondermijnen, als deze gebeurtenis niet vooraf is gemeld via de signaalfunctie.
De bovengenoemde informatie wordt in schriftelijke vorm gestuurd naar (i) xxxxxxxxxx@xxx.xx en (ii) de contactpersonen in de relevante operationele diensten van de Bank die verantwoordelijk zijn voor het prudentieel toezicht op de financiële instelling(en) waarbij de erkend commissaris is aangesteld.
2.2. ALGEMENE PRUDENTIËLE VERWACHTINGEN
De algemene prudentiële verwachtingen hebben enerzijds betrekking op bepaalde aspecten die verband houden met de voortdurende naleving van de erkenningsvoorwaarden en anderzijds op de verslagen en mededelingen die worden verwacht van erkend commissarissen in het kader van hun medewerkingsopdracht bij een of meer financiële instellingen.
Wat betreft deze verslagen en mededelingen zij opgemerkt dat dit hoofdstuk de algemene aspecten uiteenzet die van toepassing zijn op alle financiële instellingen, terwijl Deel 3 aanvullende technische aspecten en/of aspecten die specifiek zijn voor elke activiteitensector behandelt.
De Bank verwacht van erkend revisoren dat zij, hetzij op individueel niveau, hetzij op het niveau van het erkende bedrijfsrevisorenkantoor, een passend procedureel en internecontrolekader invoeren om aan de prudentiële verwachtingen van de toezichthouder te voldoen.
2.2.1. VOORTDURENDE NALEVING VAN DE ERKENNINGSVOORWAARDEN
Dit punt heeft betrekking op bepaalde aspecten van de voortdurende naleving door de erkend revisor van de voorwaarden voor zijn erkenning, namelijk:
▪ een grondige kennis van de aard en de techniek van de verrichtingen die eigen zijn aan de betrokken financiële instellingen en van de openbare controleregeling die op hen van toepassing is (punt 2.2.1.1);
▪ de gepaste onafhankelijkheid en bekwaamheid, met inbegrip van een kritische instelling en professionele oordeelsvorming, om de opdracht tot medewerking aan het prudentieel toezicht uit te voeren, in voorkomend geval met inachtneming van de ter zake opgedane ervaring (punt 2.2.1.2);
▪ een passende interne organisatie om het mandaat van erkend commissaris uit te oefenen en de publiekrechtelijke opdracht uit te voeren (punt 2.2.1.3).
2.2.1.1. Grondige kennis van de aard en de techniek van de verrichtingen die eigen zijn aan de financiële instellingen en van de openbare controleregeling – Permanente vorming
Om zijn publiekrechtelijke opdracht uit te voeren, toont de erkend revisor aan dat hij passende permanente vorming volgt om te beschikken over de kennis en ervaring met betrekking tot de aard en de techniek van de verrichtingen van de financiële instellingen en van de openbare controleregeling die noodzakelijk zijn om het mandaat van erkend commissaris uit te oefenen.
2.2.1.2. Verwachtingen inzake onafhankelijkheid, bekwaamheid, kritische instelling en professionele oordeelsvorming
Krachtens het erkenningsreglement moet de erkend revisor beschikken over de gepaste onafhankelijkheid en bekwaamheid, met inbegrip van een kritische instelling en professionele oordeelsvorming, om de opdracht tot medewerking aan het prudentieel toezicht uit te voeren, in voorkomend geval met inachtneming van de ter zake opgedane ervaring.
▪ Ethische en deontologische regels voor erkend revisoren2
De Bank verwacht van de erkend revisoren dat zij de ethische en deontologische regels van hun beroep nauwgezet naleven bij de uitvoering van hun publiek- en privaatrechtelijke opdrachten.
Indien de ethische en deontologische regels niet (langer) worden nageleefd en/of indien er inbreuken op deze regels worden vastgesteld, brengt de erkend commissaris de Bank onmiddellijk en uitvoerig op de hoogte van: (i) de redenen voor deze niet-naleving, (ii) de (mogelijke) gevolgen voor het nazicht van de financiële staten van de betrokken financiële instellingen, (iii) de (mogelijke) gevolgen voor de uitoefening van de publiekrechtelijke opdracht en (iv) de corrigerende maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde tekortkomingen zo snel mogelijk te verhelpen.
▪ Toelichting bij de begrippen onafhankelijkheid, kritische instelling en professionele oordeelsvorming in de specifieke context van de medewerkingsopdracht
De Bank wenst het belang van deze concepten voor de medewerking aan het prudentieel toezicht te onderstrepen, met dien verstande dat deze concepten ook moeten worden begrepen, toegepast en gedocumenteerd in overeenstemming met de relevante internationale professionele standaarden:
✓ ONAFHANKELIJKHEID – Als onderdeel van zijn opdracht om mee te werken aan het prudentieel toezicht, verwacht de Bank dat de erkend commissaris niet optreedt als vertegenwoordiger van de financiële instelling, maar zich er juist van distantieert, met inachtneming van de toepasselijke professionele standaarden. Xxxxxx verwacht de Bank dat de erkend commissaris bij de uitoefening van zijn opdracht en voor zover hij over de informatie beschikt die hem daartoe in staat stelt, de standpunten of verzoeken van de toezichthouder met betrekking tot de instelling verdedigt (of, indien hij een andere mening is toegedaan, hij dit vooraf met de toezichthouder bespreekt) en, indien van toepassing, de toezichthouder hierover informeert.
✓ KRITISCHE INSTELLING – Een kritische instelling is van fundamenteel belang in elke fase van de medewerking aan het prudentieel toezicht. Dit omvat het ter discussie stellen van verkregen controle-informatie, de betrouwbaarheid van de documenten, de keuzes van de leiding en de geloofwaardigheid van de antwoorden op verzoeken om informatie of rechtvaardigingen en van alle andere door de financiële instelling verstrekte informatie. Dit is vooral belangrijk als er risico’s op afwijkingen van materieel belang of fraudefactoren aanwezig zijn.
✓ PROFESSIONELE OORDEELSVORMING – Bij de controle van de periodieke staten wordt zeer vaak een beroep gedaan op professionele oordeelsvorming, vooral vanwege de complexiteit van de verrichtingen en waarderingsmethoden die de financiële instellingen gebruiken. De medewerking van de erkend commissaris is bijzonder belangrijk wanneer de situatie zijn professionele oordeelsvorming vereist en hij hierover rapporteert aan de toezichthouder (zie verder). Er zij verwezen naar Deel 3 voor specifieke voorbeelden van dergelijke situaties.
Professionele oordeelsvorming ontslaat erkend commissarissen echter niet van de verplichting om elke beslissing en conclusie zoveel mogelijk te onderbouwen met tijdens hun opdracht waargenomen feiten en omstandigheden of met voldoende en geschikte verkregen controle- informatie.
2.2.1.3. Organisatorische aspecten van de erkend revisor en/of de erkende revisorenvennootschap
Het erkenningsreglement vereist dat erkend revisoren (natuurlijke en rechtspersonen) te allen tijde beschikken over een passende organisatie voor de controle van de financiële instellingen in kwestie, met name: (i) voldoende gekwalificeerd personeel, (ii) een goede administratieve en technische
2 De “International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards)” beschrijft de fundamentele beginselen van beroepsethiek die alle externe auditoren in acht moeten nemen.
organisatie, (iii) passende controlemethoden, en (iv) een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat voldoet aan de professionele normen (de kennisaspecten zijn hierboven behandeld).
De Bank ontwikkelt in dit punt een reeks meer gedetailleerde verwachtingen met betrekking tot de tenuitvoerlegging en naleving van enkele van deze erkenningsvoorwaarden.
De erkend revisoren en erkende revisorenvennootschappen nemen en documenteren de nodige maatregelen om het belang van de medewerking aan het prudentieel toezicht binnen de vennootschap te verankeren, met name wat betreft de kwaliteit van de uitgevoerde revisorale taken, adequate en tijdige rapportering aan de toezichthouder (inhoud van verslagen, rapporteringstermijnen en gedocumenteerde toepassing van de instructies van de toezichthouder) en de beschikbaarheid van de erkend commissarissen die lid zijn van het bedrijfsrevisorenkantoor en het vertegenwoordigen.
Dit is een belangrijke verbintenis die moet worden aangegaan door de leiding van de erkende revisorenvennootschappen (“Tone at the Top”), met name wat betreft de onderstaande punten.
▪ Specifieke beleidslijnen en procedures voor het uitvoeren van de publiekrechtelijke opdracht
Van erkend commissarissen wordt verwacht dat zij een memorandum3 opstellen waarin zij de organisatorische en internecontrolemaatregelen beschrijven die specifiek van toepassing zijn op de uitvoering van hun mandaat van erkend commissaris bij financiële instellingen die onder het prudentieel toezicht van de Bank vallen en op hun medewerking aan het prudentieel toezicht (publiekrechtelijke opdracht).
Uit deze beschrijving blijkt hoe de maatregelen voldoen aan de verwachtingen van de toezichthouder zoals uiteengezet in de toezichtswetten, het regelgevingskader, de instructies van de toezichthouder en deze circulaire. Ze worden intern gecommuniceerd, regelmatig beoordeeld en ten minste jaarlijks geactualiseerd. Een (eventueel beknopte) kopie van dit memorandum wordt opgenomen in de synthesefiche die jaarlijks aan de Bank moet worden bezorgd (zie hoger).
▪ Kwaliteitsbeheersing binnen het erkende bedrijfsrevisorenkantoor4 en specifieke kwaliteitsbeheersing van de publiekrechtelijke opdracht
De “International Auditing and Assurance Standards Board” (IAASB) heeft kwaliteitsbeheersingsstandaarden voor audits goedgekeurd.
De Bank vraagt dat het kwaliteitsbeheersingkader ook expliciet wordt toegepast bij de opdracht tot medewerking aan het prudentieel toezicht (publiekrechtelijke opdracht) en met name bij de naleving van de verwachtingen van de Bank ter zake zoals beschreven in deze circulaire en in het erkenningsreglement.
▪ “Cooperation Quality Indicators”
De Bank beveelt aan om, in dezelfde geest als de “Audit Quality Indicators” in de internationale kwaliteitsbeheersingsstandaarden, kwaliteitsindicatoren (“Cooperation Quality Indicators” of “CQI’s”) vast te leggen op het niveau van het bedrijfsrevisorenkantoor en op het niveau van elke individuele erkend revisor (natuurlijk persoon), met betrekking tot de aard, de reikwijdte, de uitvoering en het tijdschema van de uitoefening van de publiekrechtelijke opdracht, in overeenstemming met het toepasselijke prudentiële kader en zoals met name uiteengezet in het normatieve kader voor prudentieel toezicht.
3 Of enig ander relevant instrument; de vorm is vrij te kiezen.
4 In voorkomend geval in de administratieve organisatie van de erkend commissaris (natuurlijk persoon).
Er wordt aanbevolen dat de leiding van de erkende revisorenvennootschappen ervoor zorgt dat deze CQI’s robuust en relevant zijn en intern worden gemonitord. De CQI’s worden gerapporteerd en toegelicht aan de Bank via de synthesefiche. De eerste rapportering wordt verwacht tegen 30 september 2025 (tegelijk met de synthesefiche).
▪ Één aanspreekpunt per erkend bedrijfsrevisorenkantoor (“Single Point of Contact” of “SPOC”)
Van de erkende revisorenvennootschappen wordt verwacht dat zij één aanspreekpunt (“Single Point of Contact” of “SPOC”) aanstellen om te voldoen aan de specifieke communicatiebehoeften van de toezichthouder ten aanzien van de vennootschap. Dit SPOC wordt systematisch vermeld in de bovengenoemde jaarlijkse synthesefiche.
Het is van essentieel belang voor de toezichthouder dat de leiding en de verantwoordelijken voor de kwaliteitsbeheersing en/of het risicobeheer van de erkende bedrijfsrevisorenkantoren (afhankelijk van hun interne organisatie) betrokken zijn bij de organisatie en uitvoering van en het toezicht op de medewerking aan het prudentieel toezicht. Dit SPOC wordt daarom onder de directe verantwoordelijkheid geplaatst van een persoon met een hoge senioriteit binnen het kantoor en met een grondige kennis van de publiekrechtelijke opdracht. Het SPOC is niet alleen bedoeld om centraal (met name via één enkel e-mailadres) alle relevante mededelingen, brieven, instructies en e-mails van de Bank te ontvangen die gericht zijn aan de erkend revisoren die het kantoor vertegenwoordigen, maar ook om de leiding van het kantoor te informeren wanneer belangrijke informatie moet worden uitgewisseld met de Bank, in het bijzonder wanneer een erkend commissaris het onderwerp is van een klacht over de kwaliteit van zijn werk of zijn medewerking aan het prudentieel toezicht of over het niet naleven van rapporteringstermijnen.
▪ Beschikbaarheid van de erkend commissarissen
De beschikbaarheid van de ondertekenende erkend commissarissen voor betrekkingen met de Bank is een van de fundamentele elementen die de Bank in overweging moet nemen bij het al dan niet instemmen met de aanstelling van een erkend revisor en/of een erkende revisorenvennootschap voor het uitvoeren van een mandaat van erkend commissaris (artikel 18 van het erkenningsreglement).
Deze beschikbaarheid is vereist tijdens de gehele uitvoering van het revisoraal mandaat, in het bijzonder voor uitwisselingen en communicatie met de toezichthouder. Beschikbaarheid in deze zin kan aanzienlijk verschillen van de ene financiële instelling tot de andere, met name rekening houdend met de prioriteiten van het prudentieel toezicht, de aandachtspunten die de erkend commissaris zelf naar voren brengt en, in het algemeen, wanneer de onder toezicht staande instelling in moeilijkheden verkeert (op het gebied van solvabiliteit, rentabiliteit, liquiditeit, governance, enz.) en de toezichthouder specifieke instructies of verzoeken heeft uitgevaardigd.
Deze beschikbaarheid van de erkend commissaris wordt kwantitatief gemeten, met name op basis van de tijd die de ondertekenend erkend commissaris en zijn controleteam, met inbegrip van de (interne en/of externe) deskundigen die bij de uitvoering van de opdracht betrokken zijn, hebben gepland en daadwerkelijk hebben besteed. De geplande tijdsbesteding, in het bijzonder die van de ondertekenend erkend commissaris, maakt, zoals overeengekomen met het IREFI, deel uit van de voorafgaande informatie die aan het begin van de opdracht aan de toezichthouder moet worden verstrekt. Vervolgens worden de verschillen tussen de geplande tijdsbesteding en de werkelijk bestede tijd geanalyseerd en worden de significante verschillen toegelicht, in het omstandig verslag indien dit vereist is.
De beschikbaarheid van de erkend commissaris wordt echter niet alleen uitgedrukt in gewerkte uren voor verschillende activiteiten. Het is ook een mentaliteit die de Bank voortdurend van de erkend commissarissen verwacht. Deze beschikbaarheid, waaraan de Bank veel belang hecht, wordt ook beoordeeld op basis van (i) de kwaliteit van het uitgevoerde werk en (ii) de manier waarop de erkend commissaris eventuele problemen aanpakt binnen de door de toezichthouder gestelde termijnen.
Het begrip beschikbaarheid omvat dus ook het reactievermogen van de erkend commissaris wanneer de toezichthouder om informatie verzoekt om effectieve maatregelen met betrekking tot prudentieel toezicht te kunnen uitvoeren. In dergelijke gevallen moet de erkend commissaris kennis nemen van het verzoek van de toezichthouder en de nodige maatregelen vaststellen en uitvoeren om de gevraagde informatie te verkrijgen en/of voor te bereiden en te analyseren. De Bank verwacht dat de door de erkend commissaris verstrekte informatie tijdig (binnen de door de toezichthouder gevraagde termijnen) wordt geleverd en relevant, volledig, betrouwbaar en begrijpelijk is om de gestelde vragen te beantwoorden. Het antwoord van de erkend commissaris wordt bij voorkeur schriftelijk gegeven (behalve in dringende gevallen) met, indien nodig, documentatie van de desbetreffende werkzaamheden, waaronder de verkregen controle-informatie.
▪ Gebruik van deskundigen
De specifieke regelgevende aspecten van de onder toezicht staande financiële instellingen zijn complex en gevarieerd. Daarom kan het bij het uitvoeren van revisorale opdrachten nodig zijn deskundigen in te schakelen om het controleteam te ondersteunen. Afhankelijk van de omstandigheden en de behandelde onderwerpen (bv. specifieke aspecten van prudentiële regelgeving (COREP), IFRS 9 - ECL, waardering van financiële instrumenten, best estimate voor de waardering van technische voorzieningen, actuariële aannames, boekhoudkundige schattingen die een aanzienlijke mate van oordeelsvorming vergen, IT-systemen, enz.), kan de erkend commissaris deskundigen bij zijn werkzaamheden betrekken.
De Bank herinnert eraan dat het gebruik van deskundigen de erkend commissaris niet ontslaat van de verplichting om te beschikken over grondige kennis van en inzicht in de betrokken materie, in overeenstemming met de voor hem geldende professionele standaarden.
2.2.2. ALGEMENE BEGINSELEN VOOR KWALITATIEVE MEDEWERKING
De medewerking tussen de erkend commissaris en de toezichthouder is bedoeld om de doeltreffendheid van het prudentieel toezicht te bevorderen. Deze medewerking is gebaseerd op enerzijds de overmaking van schriftelijke documenten (controleplan, controleverslagen, informatieverslagen, enz.) en anderzijds georganiseerde uitwisselingen tussen de toezichthouder en de erkend commissaris.
Alvorens in te gaan op de specifieke instructies voor de tenuitvoerlegging van de communicatie- instrumenten van de erkend commissaris ten aanzien van de toezichthouder, is het nuttig de aandacht te vestigen op een aantal algemene beginselen die gebaseerd zijn op richtlijnen van internationale en Europese organen (Bazels Xxxxxx0, XXX0, XXXXX0 en IAASB8). De Bank verzoekt de erkend commissarissen om kennis te nemen van deze documenten en er rekening mee te houden bij de uitvoering van hun opdracht tot medewerking aan het prudentieel toezicht.
BEGINSEL # 1 – Het is de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris om ervoor te zorgen dat zijn controleaanpak voldoet aan de instructies en verzoeken van de toezichthouder en om deze laatste relevante en tijdige informatie te bezorgen voor de uitoefening van zijn prudentieel toezicht.
5 Bank for International Settlements – Basel Committee on Banking Supervision – “External Audits of Banks” – maart 2014 en “Guidelines – Supplemental Note to External Audits of Banks – Audit of Expected Credit Loss”
– december 2020
6 European Banking Authority (EBA) – Final Report “Guidelines on communication between competent authorities supervising credit institutions and the statutory auditor(s) and the audit firms(s) carrying out the statutory audit of credit institutions” – EBA/GL/2016/05 – 26 juli 2016
7 EIOPA – “Final Report on the Proposal for Guidelines on facilitating an effective dialogue between competent authorities supervising insurance undertakings and statutory auditor(s) and the audit firm(s) carrying out the statutory audit of those undertakings” – EIOPA-16/858 – 12 december 2016
8 International Auditing Practice Statement (IAPS) 1004 – “The Relationship between Banking Supervisors and Bank’s External Auditors”
De erkend commissarissen moeten op basis van hun professioneel oordeel de aard, omvang, relevantie en tijdigheid beoordelen van de informatie die zij schriftelijk of mondeling aan de Bank bezorgen via interacties met de toezichthouder of als onderdeel van de signaalfunctie. De Bank spoort erkend commissarissen aan om kritisch en proactief te zijn in hun communicatie met de toezichthouder.
BEGINSEL # 2 – De toezichthouder kan de erkend commissarissen vragen informatie te delen over hun aanpak voor en de uitvoering van de controle van de financiële staten en de periodieke staten, en te reageren op vragen over de controleaanpak die de toezichthouder relevant acht voor het prudentieel toezicht.
Afgezien van de geplande indiening van het controleplan (aan het begin van de opdracht) en van het omstandig verslag, indien dit vereist is (aan het einde van de opdracht), kan de toezichthouder, afhankelijk van de omstandigheden, aanvullende informatie en/of documenten met betrekking tot de controleprocedures opvragen bij de erkend commissaris. Deze informatie valt onder het beroepsgeheim van de Bank en wordt alleen gebruikt in het kader van het prudentieel toezicht. In voorkomend geval stelt de toezichthouder in overleg met de betrokken erkend commissaris(sen) de procedures voor het meedelen van deze informatie vast (formaat, termijn, enz.).
Om de overdracht van deze informatie te structureren, te vergemakkelijken en te plannen, besteden de partijen aandacht aan de verschillende fasen van de controlewerkzaamheden (planning, analyse van de risico's en daaruit voortvloeiende controlemaatregelen, beoordeling en conclusie inzake interne beheersing, tussentijdse controleprocedures, gegevensgerichte werkzaamheden en procedures, conclusie en opstelling van de verschillende revisorale verslagen).
Beginsel # 3 – Er wordt een doeltreffende communicatie tot stand gebracht tussen de toezichthouder en de erkend commissarissen via passende communicatiekanalen, om de informatie waarover zij beschikken over kwesties die relevant zijn voor het prudentieel toezicht uit te wisselen.
Schriftelijke communicatie verdient de voorkeur wanneer dit nodig is om begrip en duidelijkheid te garanderen en de communicatie te registreren en/of wanneer het om complexe technische kwesties gaat. Om een open en doeltreffende communicatie te bevorderen en een volledig begrip van de gedeelde documenten te garanderen, dienen vergaderingen tussen de partijen te worden gehouden.
BEGINSEL # 4 – De partijen wijzen competente, goed geïnformeerde en bevoegde personen aan om hen in de communicatie te vertegenwoordigen.
Om een kwalitatieve en doeltreffende communicatie te garanderen, wijzen de partijen de personen die het meest gekwalificeerd zijn om de technische, regelgevende, controle- en prudentiële rapporteringsfuncties te vertegenwoordigen, en/of deskundigen, aan om deel te nemen aan de vergaderingen. De erkend commissaris die de schriftelijke communicatie ondertekent evenals, afhankelijk van de omstandigheden, zijn controleteam, is/zijn altijd beschikbaar en aanwezig voor deze uitwisselingen.
Naargelang de besproken onderwerpen kunnen deskundigen van beide partijen worden uitgenodigd (waarderingsspecialisten, actuarissen, specialisten op het gebied van modellen, IFRS, Solvabiliteit II, prudentieel toezicht, IT, compliance, reglementaire en wettelijke bepalingen, enz.). Voor significante kredietinstellingen worden de vergaderingen waar mogelijk in aanwezigheid van vertegenwoordigers van de Europese Centrale Bank gehouden. In voorkomend geval kunnen vergaderingen met vertegenwoordigers van de kredietinstellingen worden georganiseerd.
BEGINSEL # 5 – De communicatie tussen de toezichthouder en de erkend commissarissen vindt plaats met de frequentie die nodig is om een tijdige en doeltreffende uitwisseling van relevante informatie te verzekeren.
De data van de indiening van de krachtens de toezichtswetten verplichte schriftelijke verslagen (met uitzondering van de bijzondere verslagen) worden bepaald door de toezichthouder (zie verder).
Het is de primaire verantwoordelijkheid van de erkend commissarissen om hun verslagen in te dienen volgens de door de Bank opgelegde modaliteiten (inhoud, formaat, enz.) en termijnen. Indien, om welke dwingende reden dan ook, de termijn voor het indienen van de revisorale verslagen aan de Bank niet kan worden nageleefd, brengen de erkend commissarissen de Bank onverwijld op de hoogte van de redenen voor de vertraging en het verwachte tijdschema voor de rapportering via de signaalfunctie (zie verder). Niet-naleving van deze rapporteringstermijnen heeft gevolgen voor de werkplanning van de toezichthouder en dient te worden beschouwd als een uitzonderlijk geval dat moet worden gerechtvaardigd.
De Bank en de erkend commissarissen moeten voortdurend beoordelen of er zich problemen voordoen die wijzigingen in de frequentie en planning van de communicatie of het initiëren van ad- hoccommunicatie vereisen.
2.3. VOOR ALLE FINANCIËLE INSTELLINGEN GEMEENSCHAPPELIJKE REVISORALE VERSLAGEN
2.3.1. SCHRIFTELIJKE VERSLAGEN AAN DE TOEZICHTHOUDER
In dit punt worden de verwachtingen beschreven met betrekking tot het opstellen en indienen van de voor alle instellingen gemeenschappelijke schriftelijke verslagen en documenten die door de verschillende toezichtswetten worden vereist.
In de loop van een boekjaar worden de volgende verslagen en documenten verschaft:
(i) Controleplan en vóór het uitvoeren van controleopdrachten te verstrekken informatie (punt 2.3.1.1);
(ii) Verslag van het beperkt nazicht (beoordeling) van de periodieke staten aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar (punt 2.3.1.2);
(iii) Jaarlijkse verslagen: verslag over de controle van de periodieke staten aan het einde van het boekjaar, verslag over de interne controle, verslag over de beleggingsactiviteiten en -diensten indien van toepassing en verklaring over bijzondere mechanismen; deze worden allemaal samengebracht in een jaarlijks omstandig verslag (punt 2.3.1.3).
Op elk moment, afhankelijk van de omstandigheden en behoeften, kan de erkend commissaris ook gevraagd worden om een of meer bijzondere ad-hocverslagen te verschaffen (punt 2.3.1.4).
Bovendien moeten erkend commissarissen periodiek of ad hoc een reeks andere documenten indienen (verslagen en presentaties aan het auditcomité, bijzondere verslagen in het kader van het WVV, enz.) (punt 2.3.1.5).
Ten slotte behandelt punt 2.3.1.6 het NBB Supervision Portal, waarlangs schriftelijke verslagen en documenten aan de Bank worden meegedeeld.
De erkend commissaris houdt rekening met de onderstaande verwachtingen ten aanzien van de voor alle onder toezicht staande sectoren gemeenschappelijke verslagen, maar ook met de specifieke sectorale verwachtingen die in Deel 3 van deze circulaire worden uiteengezet.
Revisorale verslagen aan de toezichthouder over kredietinstellingen die onder het rechtstreekse toezicht van de Europese Centrale Bank staan (SI’s), mogen in het Engels worden opgesteld9.
9 Mits de betrokken financiële instelling (SI) instemt met het gebruik van de Engelse taal voor het rechtstreeks toezicht door de Europese Centrale Bank.
2.3.1.1 Controleplan en vóór het uitvoeren van controleopdrachten te verstrekken informatie
Alle onderstaande voorafgaande informatie wordt in één enkel document aan de Bank gerapporteerd, via het NBB Supervision Portal. Het is daarom aanbevolen een inhoudsopgave op te nemen in dit document om de verschillende onderdelen ervan te identificeren.
Voor instellingen die op zowel vennootschappelijke als geconsolideerde basis verslag uitbrengen, wordt het document met de voorafgaande informatie alleen op geconsolideerde basis opgesteld (in voorkomend geval met vermelding van de specifieke elementen die relevant zijn op vennootschappelijke basis).
(a) Controleplan
▪ Controleaanpak, prioriteiten van het prudentieel toezicht en aanpassing van de controleprocedures
De Bank verwacht dat de regelgevende en prudentiële aspecten die van toepassing zijn op de gecontroleerde financiële instelling in overweging worden genomen, worden opgenomen en gedetailleerd worden beschreven in de controleaanpak en het controleplan. Door vroeg in het controleproces rekening te houden met de verwachtingen van de toezichthouder, kan de erkend commissaris bijzondere aandacht besteden aan de aanpak ervan en de tijd die hij eraan zal besteden adequaat plannen. Daarnaast stellen het IREFI en de toezichthouder aan het einde van elk boekhoudkundig halfjaar een lijst op met aandachtspunten (Attention Points Letters) met betrekking tot de boekhoudkundige en prudentiële situatie aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar en aan het einde van het boekjaar. De toezichthouder verwacht van de erkend commissarissen dat zij deze aandachtspunten opnemen in hun controlestrategie, voor zover deze relevant zijn voor de financiële instelling in kwestie, en dat ze hun analyses en bijbehorende conclusies rapporteren in het omstandig verslag.
Het jaarlijkse controleplan bevat de volgende punten: (i) de doelstellingen van de geplande werkzaamheden, (ii) de precieze identificatie van de specifieke en significante risico’s van de financiële instelling (met inbegrip van de eventueel door de operationele afdelingen meegedeelde prudentiële prioriteiten voor de betrokken dossiers), (iii) de risicobeoordelingsprocedures, (iv) de naar aanleiding van de geïdentificeerde risico’s getroffen maatregelen, met name de aard, de reikwijdte en het tijdschema van de ten uitvoer gelegde procedures voor de beoordeling van de internecontrolemaatregelen en het ontwerp, de tenuitvoerlegging en de effectieve werking (“Design, Implementation & Operating Effectiveness”) van deze maatregelen door de financiële instelling, (v) de beslissing om al dan niet te vertrouwen op deze internecontrolemaatregelen voor de controle van de prudentiële periodieke staten en de financiële staten, (vi) de gegevensgerichte controleprocedures, steekproeven, analytische beoordelingen, enz. De toezichthouder wordt op de hoogte gebracht van de belangrijkste wijzigingen en de redenen daarvoor, evenals van de (potentiële) gevolgen voor het prudentieel toezicht.
▪ Gehanteerde materialiteitsdrempels
Volgens de internationale controlestandaarden moet er bij het opstellen van een verslag inzake beperkt nazicht of een oordeel over de prudentiële staten rekening worden gehouden met materialiteitsdrempels. De materialiteitsdrempels voor de periodieke staten worden vastgesteld op basis van het professioneel oordeel van de erkend commissaris, naargelang de specifieke aard van de periodieke staten en de informatiebehoeften van de toezichthouder.
In de te verstrekken voorafgaande informatie (zie verder) dient de erkend commissaris de kwantitatieve en kwalitatieve criteria die in overweging werden genomen om de materialiteitsdrempels te bepalen voor enerzijds de financiële staten (privaatrechtelijke opdracht) en anderzijds de periodieke
staten (publiekrechtelijke opdracht), gedetailleerd uiteen te zetten en te rechtvaardigen10. Voor zover mogelijk worden deze criteria besproken met de toezichthouder voordat de controlewerkzaamheden worden uitgevoerd.
Als de materialiteitsdrempels tijdens de controle worden gewijzigd (met name als gevolg van het gebruik van een ander percentage voor de berekening van de materialiteit) en dit een significant effect heeft op de aard, de reikwijdte en het tijdschema van de procedures voor de controle van de periodieke staten, brengt de erkend commissaris de toezichthouder hiervan op de hoogte (met inbegrip van de reden voor de wijziging en de impact op het prudentieel toezicht).
▪ Mededeling van het controleplan aan de toezichthouder
Het controleplan wordt systematisch aan de Bank meegedeeld voordat de erkend commissaris de jaarlijkse prudentiële periodieke staten controleert. De toezichthouder verwacht dat het controleplan bij hem wordt ingediend nadat het door het auditcomité is besproken en uiterlijk negen maanden na het begin van het boekjaar waarop het betrekking heeft11.
Gezien het bovenstaande wordt aanbevolen om, voor zover mogelijk gezien het tijdschema, contact op te nemen met de toezichthouder voordat het controleplan wordt afgerond, om ervoor te zorgen dat alle belangrijke aandachtspunten er correct in worden opgenomen. Het controleplan moet echter niet formeel worden gevalideerd door de toezichthouder.
Als tijdens zijn werkzaamheden blijkt dat het controleplan moet worden gewijzigd, stelt de erkend commissaris de toezichthouder hiervan op de hoogte en motiveert hij de wijzigingen.
(b) Andere voorafgaande informatie
Naast het hierboven beschreven controleplan wordt aan de Bank ook voorafgaandelijk informatie verstrekt over de volgende elementen (voor zover deze niet reeds in het controleplan zijn opgenomen):
▪ de namen, kwalificaties en ervaring van de voornaamste personen die, naast de erkend commissaris, meewerken aan de uitvoering van de opdracht;
▪ de naam en contactgegevens van de persoon die verantwoordelijk is voor kwaliteitsbeheersing binnen de erkende revisorenvennootschap waartoe de erkend commissaris behoort;
▪ de geplande tijdsbesteding voor de controle van de financiële instelling en, in het bijzonder, het aantal uren dat gepland is voor de ondertekenend erkend commissaris, voor wat betreft zowel de privaatrechtelijke als de publiekrechtelijke aspecten van de opdracht;
▪ de gehanteerde materialiteitsdrempels voor zowel de privaatrechtelijke als de publiekrechtelijke opdracht, alsook een beschrijving van de methode die gebruikt is om de materialiteitsdrempel(s) te bepalen en de redenen hiervoor. De erkend commissaris zorgt ervoor dat de kwantitatieve en kwalitatieve criteria die in aanmerking worden genomen om deze drempels te bepalen (zie hoger), worden vermeld en in detail worden toegelicht;
▪ de betrokkenheid van externe deskundigen;
▪ het gebruik van interneauditwerkzaamheden bij de uitoefening van de publiekrechtelijke opdracht;
▪ een tijdschema voor de controleprocedures die zullen worden toegepast;
▪ de maatregelen die zouden worden genomen indien er fraude gedetecteerd wordt.
Al deze voorafgaande informatie moet worden geactualiseerd als zich belangrijke wijzigingen voordoen voordat het nazicht van de periodieke staten en de andere opdrachten van de erkend
10 Voor het bepalen van de materialiteitsdrempels voor de prudentiële periodieke staten baseert de erkend commissaris zich voor het overige met name op mededeling 2019/07 “Nota’s over materialiteit en de signaalfunctie” van het IREFI van 31 juli 2019.
11 Deze circulaire vervangt met onmiddellijke ingang mededeling NBB_2019_08 van 3 april 2019 betreffende de verwachtingen inzake de redactie van het controleplan en het omstandig verslag.
commissaris zijn afgerond. In dat geval neemt de erkend commissaris op eigen initiatief contact op met de toezichthouder om hem op de hoogte te brengen van de wijzigingen en de gevolgen ervan (dit maakt deel uit van de signaalfunctie van de erkend commissaris – zie verder). De wijzigingen worden ook opgevolgd en de resultaten geactualiseerd in de verslagen van de erkend commissaris over de periodieke staten aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar en/of aan het einde van het boekjaar, evenals in het omstandig verslag wanneer dit vereist is, afhankelijk van het type financiële instelling.
2.3.1.1. VERSLAG VAN HET BEPERKT NAZICHT (BEOORDELING) VAN DE PERIODIEKE STATEN AAN HET EINDE VAN HET EERSTE BOEKHOUDKUNDIG HALFJAAR
Het beperkt nazicht (beoordeling) van de periodieke staten wordt uitgevoerd in overeenstemming met ISRE 2410 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit” en met de richtlijnen en instructies van de toezichthouder.
In hun verklaring over het beperkt nazicht nemen de erkend commissarissen de conclusie over het halfjaarlijks nazicht (beperkte mate van zekerheid) van de periodieke staten op en bevestigen zij:
− dat zij geen kennis hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten aan het einde van het boekhoudkundig halfjaar niet in alle materiaal belangrijke opzichten zijn opgesteld volgens de instructies van de toezichthouder12 (negatief geformuleerde verklaring in overeenstemming met de bovenvermelde ISRE 2410);
− dat deze periodieke staten, voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft13, in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen (positief geformuleerde verklaring), inzake:
o volledigheid, wat wil zeggen dat ze alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan deze staten worden opgesteld, en
o juistheid, wat wil zeggen dat ze de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan deze staten worden opgesteld;
− dat zij geen kennis hebben van feiten waaruit zou blijken dat de periodieke staten niet zijn opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening (negatief geformuleerde verklaring).
Rekening houdend met de beperkte aard van het nazicht aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar zorgt de erkend commissaris voor een follow-up van:
(i) onderwerpen die de toezichthouder hem formeel heeft verzocht op te volgen; en
(ii) aandachtspunten die hem via de halfjaarlijkse Attention Points Letters van het IREFI zijn meegedeeld.
Als de erkend commissaris het nodig acht om de aandacht van de toezichthouder te vestigen op een bepaalde kwestie in de periodieke (of financiële) staten die naar zijn professioneel oordeel van zodanig belang is dat deze essentieel is voor een goed begrip van de periodieke staten, maakt hij hiertoe vooraf gebruik van de signaalfunctie (zie verder).
2.3.1.2. JAARLIJKSE VERSLAGEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
De verschillende verslagen aan het einde van het boekjaar moeten aan de toezichthouder worden bezorgd via het NBB Supervision Portal (OneGate) in de daarvoor voorziene regel en volgens de
12 Met deze instructies van de toezichthouder wordt met name verwezen naar de vaststelling van de referentiekaders voor het opstellen van de periodieke staten, die naargelang van het geval ofwel boekhoudkundig ofwel strikt prudentieel van aard zijn (bv. Solvency II, CRD/CRR, enz.). In dat laatste geval is naleving van de boekhoudnormen alleen niet voldoende.
13 Voor verzekerings- of herverzekeringsondernemingen moet deze bevestiging zo worden geïnterpreteerd dat de inventarissen en de boekhouding de basis vormen voor de gegevens die worden gewaardeerd overeenkomstig het prudentiële kader van Solvabiliteit II.
termijnen die door de toezichthouder zijn opgelegd. Deze verslagen omvatten (i) de verslagen over de controle van de periodieke staten (op vennootschappelijke en/of geconsolideerde basis), (ii) het revisoraal verslag over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen, (iii) de andere verslagen over beleggingsactiviteiten en -diensten (en andere, afhankelijk van de aard van de betrokken financiële instelling enz.) en (iv) de jaarlijkse verklaring van de erkend commissaris/revisor over de bijzondere mechanismen. Ten slotte wordt het omstandig verslag, dat de hoeksteen vormt van de jaarlijkse revisorale rapportering, tegelijk met de verslagen over de controle van de periodieke staten aan het einde van het boekjaar verstuurd (zie hoofdstuk 4.1 hieronder), volgens de termijnen die zijn vastgesteld door de toezichthouder.
Voor instellingen die op zowel vennootschappelijke als geconsolideerde basis verslag uitbrengen, wordt slechts één omstandig verslag opgesteld, op sectorale geconsolideerde basis (in voorkomend geval met vermelding van de specifieke elementen die relevant zijn op vennootschappelijke basis).
2.3.1.2.1. OMSTANDIG VERSLAG
Erkend commissarissen bij de volgende financiële instellingen bezorgen jaarlijks een omstandig verslag aan de toezichthouder:
✓ kredietinstellingen naar Belgisch recht;
✓ beursvennootschappen naar Belgisch recht;
✓ centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken naar Belgisch recht;
✓ goedgekeurde en aangewezen financiële holdings en gemengde financiële holdings naar Belgisch recht;
✓ beleggingsholdings en gemengde financiële holdings naar Belgisch recht die zijn onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat wordt uitgeoefend door de Bank;
✓ verzekerings- of herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht;
✓ entiteiten14 die verantwoordelijk zijn voor een verzekerings- of herverzekeringsgroep in de zin van de artikelen 339, 2° en 343, tweede lid, 1° en 2° van de toezichtswet verzekeringen waarvoor de Bank werd aangewezen als groepstoezichthouder in de zin van de artikelen 407 en 408 van die wet
Structuur en inhoud van het omstandig verslag
Het omstandig verslag volgt strikt de structuur en nummering van de punten van het modelverslag in bijlage 1 van deze circulaire, rekening houdend met de hieronder beschreven principes. Deze instructies annuleren en vervangen de bepalingen van mededeling NBB_2019_08 van 3 april 2019 betreffende de verwachtingen inzake de redactie van het controleplan en het omstandig verslag.
(i) Het omstandig verslag is:
a. een “sui generis”-document, dat wordt opgesteld en meegedeeld als een onafhankelijk, op zichzelf staand verslagt en niet als een compilatie van verschillende andere documenten. De tekst van het omstandig verslag moet echter consistent zijn met die andere documenten, om te voorkomen dat er verwarring ontstaat doordat hetzelfde probleem in verschillende documenten of verslagen op uiteenlopende wijze wordt voorgesteld;
14 En meer bepaald (i) verzekerings- of herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht die een deelnemende onderneming in ten minste één verzekerings- of herverzekeringsonderneming uit de EER of uit een derde land zijn, (ii) verzekerings- of herverzekeringsondernemingen waarvan de moederonderneming een gemengde holding of gemengde financiële holding uit de EER of uit een derde land is en (iii) verzekeringsholdings of gemengde financiële holdings naar Belgisch recht die moederonderneming zijn van een verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht.
b. een “self supporting” (autonoom) document, dat alle voor het prudentieel toezicht relevante en belangrijke informatie bevat. De erkend commissaris besteedt de nodige aandacht en zorg aan een duidelijke, volledige en nauwkeurige formulering van de punten die hij onder de aandacht van de toezichthouder wil brengen, zodat de lezer de door de erkend commissaris aan de orde gestelde punten volledig kan begrijpen zonder andere documenten te hoeven raadplegen;
c. een “exhaustief” document, dat alle aandachtspunten, vastgestelde problemen, aanbevelingen en conclusies bevat waarvoor de erkend commissaris het op grond van zijn kennis van de financiële instelling en de prudentiële verwachtingen van de toezichthouder noodzakelijk acht deze onder de aandacht van de toezichthouder te brengen.
In het omstandig verslag wordt expliciet bevestigd dat er in de andere krachtens de toezichtswetten vereiste revisorale verslagen geen elementen worden behandeld die niet in het omstandig verslag zijn opgenomen;
d. een geconsolideerd document; voor instellingen die op zowel vennootschappelijke als geconsolideerde basis verslag uitbrengen, wordt slechts één omstandig verslag opgesteld, op sectorale geconsolideerde basis (in voorkomend geval met vermelding van de specifieke elementen die relevant zijn op vennootschappelijke basis).
(ii) Het omstandig verslag wordt gedateerd en ondertekend door de erkend commissaris en wordt op hetzelfde moment verstuurd als de andere verslagen die aan het einde van het boekjaar aan de toezichthouder moeten worden bezorgd: het verslag over de controle van de periodieke staten, het verslag over de toereikendheid van de internecontrolemaatregelen, andere verslagen over de bescherming van de geldmiddelen van derden (indien van toepassing) en de jaarlijkse verklaring over bijzondere mechanismen. Deze verschillende verslagen worden in de daarvoor voorziene regels geüpload naar de portaalsite van de toezichthouder, afhankelijk van de categorie financiële instelling in kwestie.
(iii) Het omstandig verslag mag er niet toe leiden dat het oordeel van de erkend commissaris over de periodieke staten in twijfel wordt getrokken. Als dit wel het geval zou zijn, dient de erkend commissaris zijn oordeel te herzien en te wijzigen.
(iv) Het omstandig verslag wordt zodanig opgesteld dat het een duidelijk beeld geeft van de aard, de kwesties en de impact van een probleem, een verrichting, een transactie, een bepaalde gebeurtenis enz., evenals van de analyse en het advies van de erkend commissaris over dit probleem, deze verrichting, enz. De tekst is expliciet (geen insinuaties) en beknopt, en mag niet overladen zijn met een massa algemene en abstracte informatie15. Zogenaamde “boilerplate”- informatie wordt daarom vermeden ten gunste van informatie en opmerkingen die specifiek zijn voor de financiële instelling en kritische analyses en conclusies van de erkend commissaris. De beschrijving van de waarderingsmethoden voor activa mag bijvoorbeeld niet beperkt blijven tot het kopiëren van waarderingsregels, maar geeft precies het punt aan waarop volgens de erkend commissaris de aandacht van de toezichthouder gevestigd moet worden, zoals het gebruik van parameters of methoden die afwijken van de normale marktpraktijk. Dit is vooral van belang wanneer boekhoudkundige en/of prudentiële schattingen een grote mate van oordeelsvorming vergen16.
15 Aangezien het verslag bedoeld is voor lezers die vertrouwd zijn met de behandelde materie, dienen meer theoretische beschrijvingen alleen aan de orde te komen voor zover ze onderwerp van discussie zijn (bv. afwijkende of marginale interpretaties van een regel).
16 Dit is bijvoorbeeld het geval voor de waardering van de verwachte kredietverliezen in overeenstemming met IFRS 9 - ECL, bij de waardering van de best estimate voor de technische voorzieningen van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen of bij de waardering van het bedrag van de voorzieningen die zijn aangelegd
(v) Het advies waarnaar in het vorige punt wordt verwezen, mag niet worden verward met een oordeel dat wordt gegeven overeenkomstig de professionele standaarden (dit laatste wordt elders behandeld). Het bovenvermelde advies is bedoeld om aan de toezichthouder uit te leggen hoe de erkend commissaris een probleem met betrekking tot de relevante regels, beginselen of goede praktijken heeft geanalyseerd en tot welke conclusie hij in dit verband is gekomen, in termen van corrigerende maatregelen die van de financiële instelling worden verwacht, follow- upmaatregelen waartoe de erkend commissaris zelf heeft besloten, aanbevelingen aan de toezichthouder of, in extreme gevallen, een oordeel met voorbehoud. In voorkomend geval licht de erkend commissaris de impact van het advies op de periodieke staten en op de prudentiële verwachtingen van de toezichthouder toe.
(vi) De toezichthouder kan de erkend commissaris waar nodig vragen een punt uit te werken of een probleem te onderzoeken dat specifiek is voor een instelling of activiteitensector die onder zijn toezicht valt.
2.3.1.2.2. VERSLAG OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
De toezichtswetten bepalen dat de erkend commissarissen aan de toezichthouder verslag uitbrengen over de resultaten van hun controle van de periodieke staten die de financiële instelling aan het einde van het boekjaar aan de Bank stuurt. Dit gebeurt in de vorm van een oordeel van de erkend commissaris over deze periodieke staten.
Naast dit oordeel (redelijke mate van zekerheid) over de periodieke staten bevestigen de erkend commissarissen in hun verslag aan het einde van het boekjaar:
− dat de periodieke staten aan het einde van het boekjaar in alle materiaal belangrijke opzichten zijn opgesteld volgens de instructies van de toezichthouder (positief geformuleerde verklaring);
− dat deze periodieke staten, voor wat de boekhoudkundige gegevens betreft17, in alle materieel belangrijke opzichten in overeenstemming zijn met de boekhouding en de inventarissen (positief geformuleerde verklaring), inzake:
o volledigheid, wat wil zeggen dat ze alle gegevens bevatten uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan deze staten worden opgesteld, en
o juistheid, wat wil zeggen dat ze de gegevens correct weergeven uit de boekhouding en de inventarissen op basis waarvan deze staten worden opgesteld;
− dat de periodieke staten zijn opgesteld met toepassing van de boeking- en waarderingsregels voor de opstelling van de jaarrekening (positief geformuleerde verklaring).
De erkend commissaris voert zijn controle van de periodieke staten aan het einde van het boekjaar uit in overeenstemming met de internationale ISA-controlestandaarden.
Als de erkend commissaris het nodig acht om de aandacht van de toezichthouder te vestigen op een bepaalde kwestie in de periodieke (of financiële) staten die naar zijn oordeel van zodanig belang is dat
in het kader van grote geschillen waarmee financiële instellingen naar verwachting te maken zullen krijgen. Voor verwachte kredietverliezen (IFRS 9 - ECL) wordt bijvoorbeeld aanbevolen dat erkend commissarissen de richtsnoeren “Supplemental note to External audits of banks – audit of expected credit loss” van het Bazels Comité van december 2020 (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx/xxxx/x000.xxx) ten uitvoer leggen en documenteren, evenals de overwegingen in de verschillende verslagen van de EBA over IFRS 9-kwesties en, met name, de “IFRS 9 Monitoring Reports” van november 2021 en november 2023, die gericht zijn op de “high default portfolios” (HDP’s).
17 Voor verzekerings- of herverzekeringsondernemingen moet deze bevestiging zo worden geïnterpreteerd dat de inventarissen en de boekhouding de basis vormen voor de boekhoudkundige gegevens die zullen worden gewaardeerd overeenkomstig het prudentiële kader van Solvabiliteit II.
deze essentieel is voor een goed begrip van de periodieke staten, brengt hij dit vooraf ter kennis van de toezichthouder via de signaalfunctie (zie verder).
2.3.1.2.3. INTERNE CONTROLE
▪ Algemeen kader
Iedere financiële instelling dient te beschikken over een solide en passende regeling voor de bedrijfsorganisatie, waaronder toezichtsmaatregelen, om een doeltreffend en voorzichtig beleid van de instelling te garanderen, ook wat betreft haar administratieve en boekhoudkundige organisatie. De organisatie- en internecontroleregeling zijn uitputtend uitgewerkt en zijn passend voor de aard, schaal en complexiteit van de risico’s die inherent zijn aan het bedrijfsmodel en aan de werkzaamheden van de financiële instelling.
Het bestuursorgaan neemt onder toezicht van het wettelijk bestuursorgaan de nodige maatregelen voor de naleving en de tenuitvoerlegging van de bepalingen van de toezichtswetten inzake interne controle, met inbegrip van de naleving van de instructies, circulaires en mededelingen van de Bank.
▪ Het begrip "interne controle"
De begrippen “interne controle” en "interneauditfunctie” worden gedefinieerd in de toezichtswetten en de koninklijke besluiten, reglementen en circulaires die ze ten uitvoer leggen.
Voor de Europese bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen is de beoordeling van de interne controle door het bestuursorgaan beperkt tot de zogenaamde regels van openbaar belang.
▪ Verslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan brengt minstens eenmaal per jaar verslag18 uit aan het wettelijk bestuursorgaan, de erkend commissaris en de toezichthouder over de beoordeling van de doeltreffendheid van de organisatieregeling van de financiële instelling en de mate waarin deze voldoet aan de wettelijke en reglementaire verplichtingen, alsook over de preventieve maatregelen die worden genomen om eventuele tekortkomingen aan te pakken. Dit verslag licht toe waarom deze maatregelen voldoen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen.
Het verslag van het bestuursorgaan heeft betrekking op alle aspecten van de interne controle en omvat de beoordeling door het bestuursorgaan van de toereikendheid en de werking van de interne controle binnen de financiële instelling. Het wettelijk bestuursorgaan kan aan de hand van dit verslag nagaan of aan de bovenstaande vereisten is voldaan en of de nodige maatregelen zijn genomen. Dit verslag beoordeelt met name de internecontrolemaatregelen die zijn vastgelegd in de verschillende toezichtswetten en in de instructies, circulaires en mededelingen van de Bank die op de betrokken financiële instelling van toepassing zijn.
De verslaggeving aan de toezichthouder en de erkend commissaris gebeurt volgens de modaliteiten die de toezichthouder bepaalt. Indien de erkend commissaris het verslag van het bestuursorgaan niet tijdig ontvangt, vraagt hij het formeel op bij het bestuursorgaan. Indien hij het verslag daarna nog steeds niet ontvangt, brengt hij de toezichthouder hiervan op de hoogte. Deze bevinding wordt opgenomen in de verslagen van de erkend commissaris.
18 Bij het opstellen van zijn verslag houdt het bestuursorgaan zich aan de bepalingen en instructies van de toezichthouder zoals uiteengezet in circulaire NBB_2011_09 van 20 december 2011 en de uniforme brief van de Bank van 16 november 2015 met betrekking tot het verslag van de effectieve leiding inzake de beoordeling van de interne controle voor financiële instellingen. Deze instructies zijn van toepassing op alle soorten financiële instellingen, met uitzondering van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen die vallen onder het toepassingsgebied van circulaire NBB_2020_017 van 5 mei 2020 betreffende de bijwerking van de overkoepelende circulaire betreffende het governancesysteem.
▪ Opdracht van de erkend commissaris
✓ Algemene beschrijving
Overeenkomstig de verschillende toezichtswetten heeft de erkend commissaris als taak de algehele adequaatheid van het geheel van de internecontrolemaatregelen van een instelling te beoordelen, enerzijds om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de betrouwbaarheid van de financiële en prudentiële verslaggeving en anderzijds om de operationele activiteiten van de instelling te controleren.
Meer specifiek voert de erkend commissaris in het kader van zijn opdracht een kritische analyse uit van de volgende elementen van de interne controle:
✓ de algehele adequaatheid van de opzet van de internecontroleomgeving;
✓ de opzet van de internecontrolemaatregelen met betrekking tot de financiële rapportering en de periodieke staten. Indien de erkend commissaris dit relevant acht, voert hij tests uit om de effectiviteit van deze maatregelen (implemented and operating effectively) te beoordelen;
✓ de beoordeling van de interne controle door de effectieve leiding, die gericht is op de deugdelijkheid van de toegepaste methodologie, de reikwijdte van de analyse door de leiding en eventuele inconsistenties tussen de inhoud van die beoordeling en de verkregen controle- informatie die zijn verzameld tijdens de controle van de jaarrekening en de periodieke staten; en
✓ aangelegenheden van algemeen belang, bijzondere mechanismen, compliance, risicobeheer, interne audit, enz..
Het is niet de taak van de erkend commissaris om een oordeel te vellen over de adequaatheid van de interne controle of over de naleving van de wet- en regelgeving. De toezichthouder verwacht echter dat hij de bovengenoemde kritische analyses becommentarieert en hierover passende conclusies trekt in zijn (omstandig) verslag.
Voor de uitoefening van zijn taak baseert de erkend commissaris zich onder meer op een kritische beoordeling van het hierboven behandelde verslag van het bestuursorgaan en van de documentatie waarop dat verslag is gebaseerd, alsmede op de tenuitvoerlegging van de internecontrolemaatregelen door het bestuursorgaan.
Hierbij wordt rekening gehouden met de volgende elementen:
(i) de mate waarin de doelstellingen van de financiële instelling op verschillende niveaus van de organisatie en op een onderling consistente manier worden vastgelegd, waaronder de vaststelling van de risicobereidheid en, indien van toepassing, het door de financiële instelling opgestelde herstelplan;
(ii) de mate waarin de risicobeoordeling alle risico’s die de verwezenlijking van de internecontroledoelstellingen kunnen belemmeren identificeert en analyseert. De identificatie van de risico’s omvat ook het vaststellen van de niet-naleving van de bepalingen van de toepasselijke regelgeving. Hiervoor moet de financiële instelling een inventaris maken van alle belangrijke internecontrolevereisten waaraan zij moet voldoen;
(iii) de mate waarin rekening wordt gehouden met eventuele mislukte of geplande maar niet- uitgevoerde controles die van materieel belang blijken te zijn (hetzij vanwege hun aantal, hetzij vanwege hun impact). Het doel hiervan is om uit de controlebevindingen af te leiden of er problemen zijn met de verzameling, aggregatie, verwerking en/of productie van de gegevens die worden gebruikt om de gecontroleerde periodieke staten op te stellen;
(iv) de mate waarin de risicobeoordeling als basis dient om te bepalen hoe de geïdentificeerde risico’s worden beheerd;
(v) de mate waarin organisatorische maatregelen bijdragen aan een geschikte beheersing van de geïdentificeerde risico’s; en
(vi) de mate waarin de effectieve en voortdurende toepassing van organisatorische maatregelen wordt gemonitord door het bestuursorgaan.
✓ Beoordeling van het geheel van internecontrolemaatregelen door de erkend commissaris
(i) Internecontrolemaatregelen om de betrouwbaarheid van de financiële en prudentiële verslaggeving te waarborgen
Iedere instelling organiseert, wat haar administratieve en boekhoudkundige organisatie betreft, een passend systeem van interne controle dat een redelijke mate van zekerheid biedt over de betrouwbaarheid van het financiële en prudentiële verslaggevingsproces. Dit systeem moet het met name mogelijk maken om te voldoen aan verzoeken om informatie van de Bank in het algemeen en aan de prudentiële verslaggeving in het bijzonder.
In het kader van zijn privaatrechtelijke opdracht beoogt de erkend commissaris voldoende kennis te verwerven van de instelling en haar omgeving, met inbegrip van de internecontrolemaatregelen, om het risico van een afwijking van materieel belang in de financiële staten te kunnen identificeren en beoordelen en om zijn controlewerkzaamheden te kunnen opzetten en uitvoeren. Bij het maken van deze risicobeoordeling houdt de erkend commissaris rekening met de interne controle, om controleprocedures te ontwerpen die aangepast zijn aan de omstandigheden. Hoewel het niet de bedoeling is om een oordeel te vellen over de doeltreffendheid van de interne controle van de instelling, identificeert de erkend commissaris zwakke plekken in de interne controle niet alleen tijdens dit risicobeoordelingsproces, maar ook - in voorkomend geval - in elke andere fase van zijn controleopdracht.
De erkend commissaris gebruikt deze kennis en vult deze aan op een manier die nuttig is voor de uitvoering van zijn publiekrechtelijke opdracht om de opzet van de internecontrolemaatregelen van de instelling te beoordelen, in het bijzonder van de internecontrolemaatregelen die bedoeld zijn om de betrouwbaarheid van de prudentiële verslaggeving te vergroten.
(ii) Internecontrolemaatregelen om de operationele activiteiten te controleren
Naast de maatregelen die bedoeld zijn om de betrouwbaarheid van de financiële en prudentiële verslaggeving te waarborgen, verwacht de Bank van de erkend commissaris dat hij ook de beoordeling van de internecontrolemaatregelen door het bestuursorgaan analyseert, met inbegrip van de maatregelen die betrekking hebben op aangelegenheden van algemeen belang, governance, risicobeheer, compliance, de actuariële functie, de interneauditfunctie, enz. Dit betekent dat hij, in het kader van zijn taken met betrekking tot de periodieke staten, in het revisoraal verslag de algehele toereikendheid beoordeelt van de maatregelen die door het bestuursorgaan zijn genomen om de naleving van de toepasselijke (Europese en nationale) prudentiële reglementaire bepalingen te waarborgen, met inbegrip van de circulaires en mededelingen van de toezichthouder19. Als de erkend commissaris op basis van zijn werkzaamheden van mening is dat uit het verslag van het bestuursorgaan niet blijkt dat de bovengenoemde bepalingen worden nageleefd, vermeldt hij dit in zijn verslag aan de toezichthouder, samen met zijn conclusies ter zake.
19 Het is niet de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris om inbreuken op de wet- en regelgeving te voorkomen, en er kan niet van hem verwacht worden dat hij alle dergelijke inbreuken opspoort. Hij neemt deze teksten echter wel in overweging in zijn risicobeoordeling. Daarbij legt hij zijn professionele oordeelsvorming en kritische instelling aan de dag om te bepalen welke aspecten aan de toezichthouder moeten worden gemeld.
▪ Beoordelingsprocedures
De belangrijkste elementen van deze beoordeling door de erkend commissaris zijn het verslag van het bestuursorgaan evenals de kennis die de erkend commissaris verwerft en de documentatie die hij opstelt als onderdeel van zijn privaat- en publiekrechtelijke opdracht, met name over het internecontrolesysteem en het financiële verslaggevingsproces.
Daartoe doet de erkend commissaris met name het volgende:
✓ voldoende kennis verwerven van de financiële instelling en haar omgeving in het kader van zijn privaat- en publiekrechtelijke opdracht;
✓ zijn kennis van de openbare controleregeling op peil houden;
✓ het internecontrolesysteem onderzoeken en kritisch analyseren in het kader van zijn privaat- en publiekrechtelijke opdracht met betrekking tot de periodieke staten, zoals met name bepaald in de internationale controlestandaarden;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de notulen van de vergaderingen van het wettelijk bestuursorgaan en van het auditcomité, indien een dergelijk comité is opgericht;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de documenten die betrekking hebben op de bepalingen van de toezichtswetten en die aan het bestuursorgaan zijn overgemaakt;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de documenten die betrekking hebben op de bepalingen van de artikelen inzake interne controle van de toezichtswetten en die aan het bestuursorgaan zijn overgemaakt;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de documenten die betrekking hebben op de bepalingen van de artikelen inzake interne controle van de toezichtswetten en die aan het wettelijk bestuursorgaan en/of aan het auditcomité zijn overgemaakt;
✓ bij het bestuursorgaan informatie opvragen die betrekking heeft op de bepalingen inzake interne controle van de toezichtswetten, en deze informatie beoordelen;
✓ bij het bestuursorgaan informatie opvragen over hoe het zijn verslag en zijn beoordeling van de interne controle heeft opgesteld, en deze informatie beoordelen;
✓ een kritisch onderzoek uitvoeren van de documentatie die het verslag van het bestuursorgaan ondersteunt;
✓ het verslag van het bestuursorgaan kritisch analyseren in het licht van de kennis die hij heeft opgedaan in het kader van zijn privaatrechtelijke opdracht;
✓ een kritische analyse uitvoeren om na te gaan of het verslag van het bestuursorgaan is opgesteld overeenkomstig circulaire NBB_2011_09 en de uniforme brief van de Bank van 16 november 2015 (en, in voorkomend geval, de meest recente actualisering van de overkoepelende circulaire governance voor de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen) en weergeeft hoe het bestuursorgaan zijn beoordeling en evaluatie van de interne controle heeft uitgevoerd;
✓ een kritische analyse uitvoeren om na te gaan of het bestuursorgaan voldoet aan de bepalingen van circulaire NBB_2011_09 en de uniforme brief van de Bank van 16 november 2015 en/of van de overkoepelende circulaire governance voor de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, en of bijzondere aandacht is besteed aan de toegepaste methodologie en de documentatie die is opgesteld ter ondersteuning van het verslag;
✓ een kritische analyse uitvoeren om na te gaan of de financiële instelling voldoet aan de bepalingen van circulaire NBB_2017_27 van 12 oktober 2017 betreffende de verwachtingen van de Bank inzake de kwaliteit van de gerapporteerde prudentiële en financiële gegevens, met bijzondere aandacht voor de toepassing door de financiële instelling van de internecontrolemaatregelen die zijn getroffen om de kwaliteit van de in de periodieke staten meegedeelde gegevens te waarborgen, en voor de resultaten van de werkzaamheden van de erkend commissaris op dit gebied;
✓ in voorkomend geval, vergaderingen van het wettelijk bestuursorgaan of het auditcomité bijwonen.
Indien nodig past de erkend commissaris deze lijst aan de specifieke omstandigheden van de financiële instelling aan, waarbij hij zijn kritische instelling en professionele oordeelsvorming gebruikt.
▪ Revisoraal verslag aan de toezichthouder
De erkend commissaris neemt geen standpunt in over de operationele efficiëntie van de interne controle van een financiële instelling, maar beoordeelt wel de algehele adequaatheid van de door het bestuursorgaan genomen internecontrolemaatregelen, en volgt daarbij het hierboven vastgestelde kader. Hij brengt op accurate en volledige wijze verslag uit over zijn beoordeling van de adequaatheid. De toezichthouder verwacht dat de hierboven vermelde kritische analyses worden opgenomen in het revisoraal verslag.
In zijn beoordeelingsverslag zet de erkend commissaris al zijn relevante bevindingen uiteen over de door de financiële instelling genomen internecontrolemaatregelen.Hij baseert zich hierbij op het verslag van het bestuursorgaan over diens beoordeling van de internecontrolemaatregelen en besteedt met name aandacht aan de volgende aspecten:
✓ volledigheid en reikwijdte van het verslag van het bestuursorgaan;
✓ de wijze waarop het verslag van het bestuursorgaan werd opgesteld en goedgekeurd;
✓ de door de financiële instelling gehanteerde methodiek ter beoordeling van de interne controle, met inbegrip van de manier waarop deze methodiek is onderbouwd en wordt toegepast;
✓ de documentatie die beschikbaar is voor het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan;
✓ de verschillen tussen de bevindingen van de erkend commissaris en het verslag van het bestuursorgaan;
✓ de tekortkomingen en leemtes in het internecontrolesysteem die relevant zijn voor het prudentieel toezicht en de financiële verslaggeving.
De erkend commissaris besteedt in zijn verslag in het bijzonder aandacht aan de internecontrolemaatregelen die bedoeld zijn om de betrouwbaarheid van de financiële en prudentiële verslaggeving te verbeteren. Indien de erkend commissaris, zoals hierboven vermeld, zwakke punten heeft vastgesteld bij zijn beoordeling van de interne controle in het kader van zijn controle van de financiële en periodieke staten, vermeldt hij deze expliciet in zijn verslag. Indien hij bij deze beoordeling geen zwakke punten heeft vastgesteld, wordt aanbevolen dit eveneens te vermelden.
De volgende elementen [niet-limitatieve lijst] kunnen relevant zijn voor de uitoefening van het prudentieel toezicht door de toezichthouder:
✓ niet-naleving van de bepalingen van de circulaires van de toezichthouder die betrekking hebben op de structuur en de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan over zijn beoordeling van de door de financiële instelling genomen internecontrolemaatregelen;
✓ opmerkingen en aanbevelingen met betrekking tot de door het bestuursorgaan van de financiële instelling gehanteerde methodiek voor de beoordeling van het internecontrolesysteem en de bijbehorende documentatie;
✓ bevindingen over de internecontrolemaatregelen die bedoeld zijn om de betrouwbaarheid van de financiële en prudentiële verslaggeving te waarborgen (in het licht van zijn eigen beoordelingen en/of evaluatie van deze internecontrolemaatregelen - zie hoger), met inbegrip van al zijn aanbevelingen aan de effectieve leiding;
✓ leemtes of tekortkomingen die werden vastgesteld in de interne controle, voor zover deze niet werden vermeld in de aanbevelingen van de erkend commissaris aan de effectieve leiding (zie hoger);
✓ de uitwerking van corrigerende maatregelen door de effectieve leiding van de financiële instelling en het tijdschema voor de uitvoering van die maatregelen, alsook, in voorkomend geval, de impact die dit kan hebben op de strategie die de erkend commissaris hanteert voor de controle van de periodieke en financiële staten;
✓ inconsistenties in de verslagen van de verantwoordelijken voor de internecontrolefunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie, evenals ten opzichte van de verslagen van de interne auditoren (ook van dochters en bijkantoren);
✓ bevindingen van de interne audit over de beoordeling van de interne controle en de manier waarop het bestuursorgaan hiermee rekening heeft gehouden in zijn verslag;
✓ andere bevindingen en opmerkingen die door de erkend commissaris relevant worden geacht voor de uitoefening van het prudentieel toezicht door de toezichthouder;
✓ enz.
We verwijzen ook naar punt 2.3.1.4. hieronder voor (i) de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van Verordening (EU) nr. 537/201420 die de erkend commissaris bezorgt aan het auditcomité, indien er een dergelijk comité werd opgericht, en zoniet aan het wettelijk bestuursorgaan en (ii) de “management letters”, die met name betrekking hebben op aspecten van de interne controle.
In bijkantoren in België van kredietinstellingen of beursvennootschappen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de EER, is het mogelijk dat de erkend revisor niet alle bovenvermelde procedures ten uitvoer kan leggen omdat hij niet noodzakelijk toegang heeft tot de betrokken personen en/of documenten. In dat geval beoordeelt hij alle internecontrolemaatregelen op basis van de informatie waarover het bijkantoor beschikt. Bij ernstige leemtes in de documentatie en/of de internecontrolemaatregelen onderzoekt de erkend revisor of hij deze in overeenstemming met de internationale controlestandaarden (ISA’s) ter kennis dient te brengen van de groepsauditor. De erkend revisor brengt de toezichthouder op de hoogte van elke mededeling aan de groepsauditor.
2.3.1.2.4. JAARLIJKSE VERKLARING VAN DE ERKEND COMMISSARIS / ERKEND REVISOR OVER BIJZONDERE MECHANISMEN
Wat de bijzondere mechanismen betreft, zij verwezen naar de uniforme brief van 6 juli 2021 van de Bank aan de erkend commissarissen betreffende de op hen rustende verplichtingen inzake bijzondere mechanismen.
De erkend commissaris dient ook bijzondere aandacht te besteden aan de naleving van circulaire NBB_2021_16 van 6 juli 2021 betreffende de bijzondere mechanismen en circulaire NBB_2021_17 van 6 juli 2021 betreffende het fiscaal voorkomingsbeleid.
Het IREFI heeft voor de jaarlijkse verklaring over bijzondere mechanismen een model ontwikkeld21 dat de erkend commissaris dient te gebruiken om verslag uit te brengen aan de toezichthouder. De erkend commissaris (of erkend revisor in het geval van bijkantoren) dient zijn kritische instelling en professionele oordeelsvorming aan te wenden om deze verklaring aan te passen aan de omstandigheden en aan zijn bevindingen op dit vlak. In voorkomend geval brengt hij de Bank op de hoogte van zijn bevindingen door gebruik te maken van de signaalfunctie. Bij problemen en/of inbreuken wacht hij niet tot de indiening van de bovengenoemde jaarlijkse verklaring.
2.3.1.3. BIJZONDERE VERSLAGEN
De verschillende toezichtswetten voorzien in de mogelijkheid voor de toezichthouder om de erkend commissaris te vragen een bijzonder verslag op te maken. Op verzoek van de toezichthouder brengt de erkend commissaris bijzondere verslagen uit over de organisatie, activiteiten en financiële structuur van een financiële instelling of over enig ander onderwerp dat relevant is voor de uitoefening van het prudentieel toezicht door de toezichthouder.
20 Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie
21 Zie in dit verband de website van het IBR - Notice 2021-11 to the accredited auditors (xxx-xxx.xx)
Een dergelijk verzoek wordt schriftelijk aan de erkend commissaris gericht, met kopie aan de betrokken financiële instelling. De brief waarin de toezichthouder de erkend commissaris belast met de bijzondere opdracht, bevat ten minste de volgende elementen:
✓ het doel van de opdracht;
✓ een beschrijving van de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het (de) gebied(en) dat/die de opdracht bestrijkt;
✓ de reikwijdte van de opdracht met betrekking tot de toepasselijke wet- en regelgeving en circulaires;
✓ de vorm van het bijzonder verslag;
✓ de termijn waarbinnen het bijzonder verslag aan de toezichthouder moet worden verstrekt.
Vooraleer de toezichthouder de erkend commissaris schriftelijk belast met een bijzondere opdracht, neemt hij contact op met hem om de gepaste formulering te bespreken. Afhankelijk van het type en de aard van het bijzonder verslag komen de toezichthouder en de erkend commissaris overeen welke professionele standaarden deze laatste moet toepassen bij het uitvoeren van de bijzondere opdracht.
De kosten voor het opmaken van een dergelijk verslag en de kosten verbonden aan de noodzakelijke procedures zijn ten laste van de financiële instelling. De erkend commissaris onderhandelt voorafgaandelijk met de financiële instelling over de honoraria voor de opstelling van het verslag en regelt de vergoeding van de kosten rechtstreeks met de financiële instelling. De toezichthouder ontvangt een kopie van de honorariumnota.
De erkend commissaris stuurt een kopie van het bijzonder verslag naar de leiders van de financiële instelling. Dit verslag is onderworpen aan het beroepsgeheim dat is vastgelegd in artikel 35 van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België.
2.3.1.4. ANDERE DOCUMENTEN DIE AAN DE TOEZICHTHOUDER MOETEN WORDEN BEZORGD
De volgende documenten worden ook aan de toezichthouder bezorgd via het NBB Supervision Portal (OneGate), waar ze in de daarvoor voorziene regels geüpload worden volgens de instructies van de toezichthouder, zodat de toezichtsteams kunnen nagaan of de verstrekte documenten, volledig zijn:
▪ de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van Verordening (EU) nr. 537/2014 die de erkend commissaris jaarlijks bezorgt aan het auditcomité, indien er een dergelijk comité werd opgericht, en zoniet aan het wettelijk bestuursorgaan;
▪ de “management letters” die de erkend commissaris heeft opgesteld en waarin zijn bevindingen en aanbevelingen zijn opgenomen (met inbegrip van een tijdschema voor de uitvoering van de corrigerende maatregelen door het bestuursorgaan) om het internecontrolekader of andere aspecten van de financiële instelling te versterken en/of te verbeteren; en
▪ de revisorale verslagen die krachtens het WVV worden opgesteld22,23
22 Voor organisaties van openbaar belang vermeldt de erkend commissaris in het omstandig verslag aan de toezichthouder eveneens de kernpunten van de controle (“Key Audit Matters”) zoals bedoeld in de
internationale controlestandaard ISA 701 “Het communiceren van kernpunten van de controle in de controleverklaring van de onafhankelijke auditor” (zie bijlage 1). De “kernpunten van de controle” zijn die aangelegenheden die, naar de professionele oordeelsvorming van de erkend commissaris, bij de controle van de financiële staten van de beschouwde verslagperiode het meest significant waren.
23 Indien de erkend commissaris naar aanleiding van zijn controle geen oordeel zonder voorbehoud uitbrengt, moet hij dit rechtvaardigen en de specifieke opmerkingen met betrekking tot de toelichtende paragrafen, de aandachtspunten, de basis voor zijn oordeel en de beperkingen opnemen in zijn oordeel.
2.3.1.5. NBB SUPERVISION PORTAL
Via het NBB Supervision Portal24 kunnen alle instellingen die onder het toezicht van de Bank vallen evenals hun erkend commissarissen hun respectieve rapporteringsverplichtingen in het kader van het prudentieel toezicht opvolgen (mededeling NBB_2022_14 van 28 juni 2022 over het NBB Supervision Portal en de communicatie aan de sector).
De portaalsite biedt de financiële instellingen en de erkend commissarissen een volledig overzicht, per instelling, van de rapporteringen die de toezichthouder van hen verwacht ("reporting sheet” of “rapporteringsfiche”) evenals van de geplande data voor de rapportering.
Op deze portaalsite kunnen de erkend commissarissen voor elke financiële instelling het type, de aard en het tijdschema voor de indiening van de verschillende revisorale verslagen bij de Bank opzoeken. De toezichthouder verwacht dat het tijdschema voor het indienen van de revisorale verslagen strikt wordt nageleefd, om zijn taken op het gebied van prudentieel toezicht te vergemakkelijken.
2.4. INTERACTIE TUSSEN DE TOEZICHTHOUDER EN DE ERKEND COMMISSARISSEN
De medewerking van de erkend commissarissen aan het prudentieel toezicht van de toezichthouder past in een filosofie van informatie-uitwisseling, waarbij gestreefd wordt naar een grotere synergie tussen de on-site controlewerkzaamheden van de toezichthouder en deze van de erkend commissarissen.
Deze interactie kan drie vormen aannemen:
✓ Mededelingen in het kader van de signaalfunctie
✓ Mededelingen op eigen initiatief van de toezichthouder
✓ Andere periodieke uitwisselingen en periodiek overleg
2.4.1. SIGNAALFUNCTIE
▪ De verschillende wetten die het toezicht regelen van de toezichthouder op de financiële instellingen die onder zijn prudentieel toezicht vallen, bepalen in het algemeen dat: de erkend commissarissen in het kader van hun opdracht op eigen initiatief verslag uitbrengen aan de toezichthouder zodra zij kennis krijgen van: (a) beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de instelling financieel of op het vlak van haar administratieve en boekhoudkundige organisatie of van haar interne controle, op betekenisvolle wijze beïnvloeden; (b) beslissingen of feiten die kunnen wijzen op een overtreding van het WVV, de statuten, de toezichtswetten en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; (c) andere beslissingen of feiten die kunnen leiden tot een weigering van de certificering van de jaarrekening of tot het formuleren van voorbehoud.
▪ In het kader van de signaalfunctie bouwen de erkend commissarissen hun opdracht uit vanuit een preventieperspectief, en dit niet enkel op korte termijn (zoals voor de certificering van de jaarrekening en de periodieke staten) maar ook op middellange en lange termijn (doelstelling van het prudentieel toezicht). Om deze reden bezorgen zij de toezichthouder alle informatie die, prudentieel gezien, relevant is en/of op grond waarvan eventueel een snel optreden van de toezichthouder vereist kan zijn, en waarvan zij kennis zouden hebben gekregen tijdens de uitoefening van hun (privaat- of publiekrechtelijke) opdracht.
▪ De toezichthouder verwacht van de erkend commissarissen dat zij zich op hun professionele oordeelsvorming baseren en de vereisten met betrekking tot het tijdig en op passende wijze uitoefenen van de signaalfunctie nauwgezet naleven.
24 Voor praktische informatie over het NBB Supervision Portal zij verwezen naar de website van de Bank: NBB Supervision Portal Helpdesk | xxx.xx. In geval van toegangsproblemen wordt aangeraden de antwoorden op de FAQ's te lezen alvorens contact op te nemen met de Bank.
▪ De erkend commissarissen zijn vrijgesteld van iedere vorm van aansprakelijkheid wanneer zij de toezichthouder te goeder trouw inlichten overeenkomstig de omschreven regeling.
▪ De wettelijke en reglementaire bepalingen schrijven expliciet voor dat de erkend commissaris:
✓ een signaalfunctie vervult;
✓ op eigen initiatief verslag uitbrengt bij de toezichthouder;
✓ bij de toezichthouder onmiddellijk verslag uitbrengt zodra hij iets relevants vaststelt, zonder te wachten tot zijn halfjaarlijkse of jaarlijkse periodieke rapportering;
✓ bij de toezichthouder verslag uitbrengt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen (zie verder).
De voornoemde beslissingen, feiten of ontwikkelingen die een betekenisvolle invloed kunnen hebben, kunnen zowel de financiële instelling zelf betreffen als een dochter of verbonden onderneming waar de erkend commissaris een revisoraal mandaat uitvoert.
▪ In verband met de wijze waarop de mededelingen tussen de toezichthouder en de erkend commissaris worden verricht, wordt het volgende overeengekomen:
✓ de erkend commissaris verricht zijn mededelingen spontaan, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling. Het verdient aanbeveling dat hij eerst een mondelinge mededeling verricht, onmiddellijk gevolgd door een schriftelijke bevestiging;
✓ bij het verrichten van een mededeling valt snelheid te verkiezen boven volledigheid en juistheid;
✓ in zijn mededelingen aan de toezichthouder verwijst de erkend commissaris expliciet naar: (i) de vastgestelde bestaande of potentiële problemen; (ii) indien mogelijk, de oorzaken daarvan alsook zijn gemotiveerde visie ter zake;
✓ in de mededelingen van de erkend commissaris in het kader van de signaalfunctie komen de volgende aspecten aan bod (niet-limitatieve opsomming):
⮚ Xxxxxxxxxx van informatie die een betekenisvolle invloed heeft of kan hebben op de financiële en prudentiële positie
o onmogelijkheid om de periodieke prudentiële staten te bevestigen of wanneer het afsluitend verslag aan het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar en/of het verslag van het oordeel van de erkend commissaris naar aanleiding van zijn controle van de periodieke staten aan het einde van het boekjaar aanvullende wijzigingen en/of tekstaanpassingen bevatten die een impact hebben op het soort conclusie en/of oordeel dat wordt uitgebracht (zie verder, oordeel met voorbehoud, afkeurend oordeel, onthoudend oordeel);
o aanzienlijke en aanhoudende vertraging bij het indienen van de revisorale verslagen en de rechtvaardiging voor die vertraging, herstelplan en tijdschema voor zo spoedig mogelijke indiening van de verslagen, na overleg met de operationele diensten25;
o grote fouten in de financiële en/of prudentiële verslaggeving;
o ernstige problemen om de risico's te beoordelen die verband houden met de aard en de activiteiten van de financiële instellingen;
o fraudes die grote verliezen kunnen veroorzaken;
25 Als de redenen voor de vertraging die de erkend commissaris heeft opgelopen bij het indienen van zijn revisorale verslagen bij de toezichthouder zijn toe te schrijven aan de financiële instelling, verwacht de toezichthouder dat deze problemen ook worden behandeld in het revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle en vooral in het omstandig verslag, met een gedetailleerde beschrijving van de problemen die zijn ondervonden, de redenen (organisatorische problemen en/of problemen die verband houden met de interne controle) voor de vertraging bij het verstrekken van informatie aan de erkend commissaris en de herstelmaatregelen die de financiële instelling heeft genomen om de benodigde documenten en informatie tijdig aan de erkend commissaris te bezorgen, zodat deze zijn revisorale verslagen binnen de door de toezichthouder opgelegde termijnen kan indienen.
o uitkering van een interimdividend door een financiële instelling waarvan het eigen vermogen ontoereikend dan wel amper toereikend is;
o belangrijke geschillen die nieuw zijn of nog niet zijn gemeld aan de toezichthouder of belangrijke geschillen die de toezichthouder bekend zijn en die zich ongunstig ontwikkelen;
o ernstige financiële problemen bij een bijkantoor of een (buitenlandse) dochter;
o gevallen bedoeld in de artikelen 7:228 en 7:229 van het WVV (verlies van maatschappelijk kapitaal en alarmbelprocedure);
o aanzienlijke opvragingen door deposanten die aanleiding kunnen geven tot een liquiditeitsprobleem;
o significante afkopen van verzekeringsovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot een liquiditeitsprobleem;
o gevallen bedoeld in de artikelen 7:96 (bestuurder met een belangenconflict) en 7:97 (verrichting met een verbonden onderneming) van het WVV, waarbij de bepalingen van het WVV niet worden nageleefd door de financiële instelling;
o gewichtige feiten die tot een melding aan het wettelijk bestuursorgaan kunnen leiden met toepassing van artikel 3:69 van het WVV;
o problemen met de wijze waarop de doorlopende inventarissen worden bijgehouden;
o enz.
⮚ Mededeling van informatie die een betekenisvolle invloed heeft of kan hebben op de administratieve en boekhoudkundige organisatie en de interne controle
o belangrijke wijzigingen in de governance van de financiële instelling (“internal governance”);
o een belangrijke reorganisatie;
o een ernstig conflict binnen het bestuursorgaan en/of het wettelijk bestuursorgaan en/of het auditcomité;
o ernstige moeilijkheden binnen de onafhankelijke controlefuncties (interneauditfunctie, compliancefunctie, risicobeheerfunctie en actuariële functie voor verzekeringsondernemingen);
o ernstige moeilijkheden bij het beheren van de risico's die eigen zijn aan de financiële instelling;
o herhaalde en aanzienlijke overschrijdingen van de interne begrenzingen;
o een wijziging in het algemeen beleid van de financiële instelling, met name de plotse ontwikkeling van een nieuwe activiteit waarvoor passende controlemiddelen ontbreken;
o het onverwachte vertrek van een medewerker met een sleutelpositie;
o belangrijke ontwikkelingen bij buitenlandse bijkantoren en dochters;
o belangrijke kwesties die bij de controleopdracht aan het licht zijn gekomen betreffende de naleving van de bepalingen inzake beleggingsactiviteiten en - diensten;
o informatie en bevindingen over het bestaan van bijzondere mechanismen zoals gedefinieerd in de verschillende toezichtswetten;
o informatie en bevindingen over het niet naleven van de wetten en reglementen, Europese en internationale richtsnoeren inzake de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme die gelden voor financiële instellingen;
o enz.
⮚ Mededeling van informatie die kan wijzen op een overtreding van het WVV, de statuten, de toezichtswetten alsook de ter uitvoering daarvan genomen besluiten en reglementen.
⮚ Voorafgaande mededeling van de redenen waarom de commissaris ontslag wil nemen uit zijn mandaat van erkend commissaris (zie punt 2.1.5. hierboven).
⮚ Mededeling van informatie die kan leiden tot: een wijziging van een verslag van een oordeel zonder voorbehoud, die de toevoeging vereist van (een) toelichtende paragra(a)f(en) en/of specifiek(e) aandachtspunt(en), tot een afkeurend oordeel, een onthoudend oordeel, een oordeel met voorbehoud met een rechtvaardiging voor dit voorbehoud, of enig ander feit dat leidt tot een wijziging van het oordeel en/of de bevestigingen die vereist zijn door de toezichtswetten (voor de periodieke staten) van de erkend commissaris over de jaarrekeningen en/of geconsolideerde jaarrekeningen en de periodieke staten.
▪ Indien er zich in de periode tussen twee revisorale verslagen feiten voordoen die de eerder gerapporteerde gegevens significant kunnen wijzigen, dient dit onverwijld te worden meegedeeld aan de toezichthouder, in het kader van de signaalfunctie.
2.4.2. MEDEDELINGEN DIE DE TOEZICHTHOUDER OP EIGEN INITIATIEF AAN DE ERKEND COMMISSARIS RICHT
▪ De toezichthouder stelt de erkend commissaris in kennis van alle eventuele wijzigingen met betrekking tot de contactpersonen bij de operationele diensten van de Bank die verantwoordelijk zijn voor het prudentieel toezicht op de financiële instelling en, in voorkomend geval, binnen het JST.
▪ De toezichthouder bezorgt de erkend commissaris een kopie van de correspondentie die hij naar de financiële instelling stuurt, en die naar zijn oordeel voor de erkend commissaris van belang is bij de uitoefening van zijn functie bij die instelling.
▪ In voorkomend geval nodigt de toezichthouder de erkend commissaris uit voor zijn besprekingen met de financiële instelling en/of informeert hij hem over de inhoud en de conclusies van die besprekingen.
▪ De erkend commissaris wordt op de hoogte gebracht als er bij de financiële instelling een inspectie wordt verricht en van de aard van die inspectie. Indien de inspecteurs dit nuttig of nodig achten, kunnen zij zich in het kader van een inspectie tot de erkend commissaris richten voor een bilaterale uitwisseling over het onderwerp van de inspectie.
Er wordt een kopie van het voltooide inspectieverslag aan de erkend commissaris bezorgd. Er zij verwezen naar circulaire NBB_2023_09 van 14 november 2023 betreffende de door de Bank uitgevoerde inspecties.
In principe controleert de toezichthouder zelf of zijn aanbevelingen worden opgevolgd. In bepaalde gevallen kan hij echter de hulp van de erkend commissaris inroepen om ervoor te zorgen dat de termijnen worden nageleefd en dat zijn aanbevelingen effectief worden opgevolgd.
2.4.3. Andere periodieke uitwisselingen en periodiek overleg
Naast de verplichtingen om uit eigen initiatief informatie te verstrekken en om periodieke verslagen op te stellen, zoals hierboven uiteengezet, wil de toezichthouder ook regelmatige aanvullende contacten bevorderen en ontwikkelen.
De samenwerking tussen de erkend commissaris en de toezichthouder heeft tot doel de efficiëntie van het prudentieel toezicht te verhogen om op die manier tot een zo optimaal mogelijk toezicht te komen. Voor de kredietinstellingen die onder het rechtstreekse toezicht van de Europese Centrale Bank vallen, fungeren de JST’s als een schakel tussen beide. Waar nodig kunnen vertegenwoordigers van de financiële instellingen worden uitgenodigd (trialoog). In dit geval dienen de standpunten van de toezichthouder en de erkend commissaris te worden gecoördineerd vooraleer de vergadering met de betrokken financiële instelling plaatsvindt.
Het periodiek overleg doet geen afbreuk aan de respectieve verantwoordelijkheden van de erkend commissaris en de toezichthouder.
Frequentie van de vergaderingen
✓ In het geval van belangrijke kredietinstellingen (SI's) en belangrijke andere financiële instellingen is de frequentie van deze vergaderingen jaarlijks. Deze jaarlijkse frequentie kan echter worden herzien in het licht van bepaalde criteria (specifieke risico's, prudentiële aandachtspunten, opkomende problemen, enz.) en in overeenstemming met de instructies van de Bank. Naast deze jaarlijkse vergadering kan de Bank voorzien in de mogelijkheid om een trialoog te houden met de onder toezicht staande onderneming, de erkend commissaris en de toezichthouder.
✓ Voor andere instellingen (minder belangrijke instellingen (LSI's) en kleiner) wordt aanbevolen ten minste één vergadering per jaar te houden tussen de toezichthouder en de erkend commissaris. Of er al dan niet een dergelijke jaarlijkse vergadering wordt gehouden, wordt overgelaten aan het oordeel van de toezichthouder of de erkend commissaris.
Indien dit nodig wordt geacht, stelt de toezichthouder een formeel verslag op van dit periodiek overleg. Dit verslag wordt naar de erkend commissaris gestuurd, die het goedkeurt.
Het periodiek overleg tussen de erkend commissaris en de toezichthouder doet geen afbreuk aan de signaalfunctie van de erkend commissaris, aan de mededelingen van de erkend commissaris aan de toezichthouder in het kader van de toezichtswetten, en aan de hierboven vermelde mededelingen van de toezichthouder aan de erkend commissaris.
Tot slot kunnen er ook uitwisselingen tussen de erkend commissaris en de toezichthouder plaatsvinden in het kader van inspecties die door de toezichthouder worden uitgevoerd.
Europese bijkantoren
De medewerking die de erkend revisor verleent aan het toezicht dat de toezichthouder uitoefent op Europese bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen, is gebaseerd op informatie- uitwisseling, die zich echter beperkt tot de aangelegenheden waarvoor de toezichthouder bevoegd is, of die past in de samenwerking met de toezichthouders van de lidstaat van herkomst.
Die informatie-uitwisseling tussen de toezichthouder en de erkend revisor kan de volgende vormen aannemen:
▪ Mededelingen die de erkend revisor op eigen initiatief aan de toezichthouder richt in het kader van de signaalfunctie met toepassing van artikel 326, § 2, eerste lid, 4° en tweede lid van de bankwet26
De beginselen en regels in punt 2.4.1. hierboven zijn van overeenkomstige toepassing op de signaalfunctie bij de Europese bijkantoren.
▪ Andere mededelingen die de erkend revisor op eigen initiatief aan de toezichthouder richt
✓ Artikel 326, § 2, derde lid, laatste zin van de bankwet27 - De erkend revisor bezorgt aan de toezichthouder een kopie van of informeert hem over de inhoud van de belangrijkste verslagen en brieven die hij aan de effectieve leiding van de bijkantoren richt.
✓ Artikel 326, § 2, zesde lid van de bankwet28 - Wanneer de erkend revisor op verzoek en op kosten van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van herkomst van het bijkantoor als een vorm van bijstand bepaalde aspecten controleert, brengt hij de toezichthouder op de hoogte van het resultaat van deze controle, voor zover deze betrekking heeft op aspecten waarvoor de toezichthouder bevoegd is.
3. SPECIFIEKE VERWACHTINGEN PER ACTIVITEITENSECTOR
3.1. KREDIETINSTELLINGEN
3.1.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen Artikel 225, eerste lid, 2° van de bankwet.
▪ Periodieke staten
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen overeenkomstig artikel 225, eerste lid, 2° van de bankwet, zijn meer bepaald de periodieke staten die in bijlage 3 zijn opgesomd.
In samenwerking met de toezichthouder dient elke kredietinstelling via het NBB Supervision Portal een rapporteringsfiche in die alle tabellen bevat die zij aan de toezichthouder moet bezorgen. De tabellen die opgenomen zijn in deze rapporteringsfiche zijn de periodieke staten bedoeld in de artikelen 106,
§ 2 en 225, eerste lid, 2° van de bankwet. Er is echter een specifieke controleaanpak ontwikkeld voor de periodieke staten van de kredietinstellingen. Deze aanpak is gebaseerd op een risicoanalyse en een rotatie (over een periode van 3 jaar) van de tussenkomst van de erkend commissarissen voor deze periodieke staten (zie bijlage 3).
26 Zie de overeenkomstige bepaling in:
- artikel 216 van de wet op de beursvennootschappen;
- artikel 36 van het koninklijk besluit van 26 september 2005, dat indirect verwijst naar de toepassing van artikel 31 van hetzelfde besluit.
27 Zie ook artikel 11, § 1, derde lid, laatste zin van het koninklijk besluit van 20 december 1995 en artikel 36 van het koninklijk besluit van 26 september 2005, dat indirect verwijst naar de toepassing van artikel 31 van hetzelfde besluit.
28 Zie ook artikel 598 juncto 326, § 2, zesde lid van de bankwet.
Naargelang van de prudentiële of economische ontwikkelingen kan de Bank vragen om aan bepaalde tabellen meer aandacht te besteden. Dit wordt vooraf besproken met de erkend commissaris en/of het IREFI, tijdens de periodieke contacten die de toezichthouder met hen onderhoudt.
In het kader van de uitvoering van zijn opdracht vraagt de erkend commissaris het directiecomité om de verklaring bedoeld in artikel 106, § 2, tweede lid van de bankwet.
▪ Verduidelijkingen met betrekking tot de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van de CRR en van artikel 98 van de bankwet
Voor de modelmatige aanpak, d.w.z. de aanpak waarbij de kredietinstelling het eigen vermogen rechtstreeks berekent met behulp van interne modellen of met behulp van modellen die als input worden gebruikt voor de berekening van de eigenvermogensvereisten (zoals PD-, LGD- en/of EAD- modellen voor kredietrisico)29, mag de erkend commissaris het model niet ontwikkelen of valideren, gelet op de onafhankelijkheid die van hem wordt vereist bij de uitvoering van zijn wettelijke opdrachten. Indien de kredietinstelling een beroep wil doen op een erkend revisor voor de ontwikkeling of validatie van de door haar gebruikte modellen, wordt verwacht dat deze persoon volledig onafhankelijk is van de erkend commissaris30.
Het toezicht op de naleving van de vereisten inzake de erkenning van interne modellen zoals bepaald in de reglementaire normen valt niet onder de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris, onder voorbehoud van de specifieke opdrachten bedoeld in artikel 225, eerste lid, 3° van de bankwet31, en de hiernavolgende paragraaf. Onder "vereisten inzake de erkenning" wordt met name verstaan de initiële goedkeuring van de modellen, de opvolging van bepaalde kwalitatieve vereisten en de jaarlijkse evaluatie.
De erkend commissaris verifieert of de methodologie voor de berekening van het eigen vermogen in de periodieke staten correct wordt toegepast volgens de toepasselijke regelgeving, met uitzondering van de methodologieën voor de berekening van de PD, LGD en CCF’s (omrekeningsfactoren) die zijn goedgekeurd door de toezichthouder.
Zo ziet de erkend commissaris erop toe dat de uitkomst van de modelmatige aanpak correct wordt opgenomen in de periodieke staten en dat met alle posities rekening wordt gehouden bij de berekening van de eigenvermogensvereisten (bv. alle uitstaande kredieten voor kredietrisicomodellen). Voor de IRB-aanpak ziet de erkend commissaris er ook op toe dat de instelling alle uitstaande kredieten en alle gebruikte technieken ter vermindering van de kredietrisico's opneemt in de zogenaamde calculator van het eigen vermogen, samen met alle andere noodzakelijke factoren zoals vermeld in het reglement (aard van de tegenpartij - andere kredietinstelling, overheid, enz. -, aard van het uitstaand bedrag - balans, derivaat enz. -, bedrag, rating / PD, LGD, looptijd, CCF’s voor verrichtingen buiten balans en de formule voor de berekening van het uitstaand bedrag).
29 Voor zover dit van invloed is op de periodieke staten.
30 Dit vereiste om onafhankelijk te zijn houdt met name in dat de erkend revisor en/of de erkende revisorenvennootschap (ongeacht door wie zij vertegenwoordigd wordt) die de rekeningen en de statutaire of geconsolideerde periodieke staten controleert, buiten zijn/haar werkzaamheden bij de instelling geen modellen mag ontwikkelen voor deze laatste en niet mag deelnemen aan de interne validatie van die modellen. Deze beperking geldt ook voor de externe deskundigen waarop de erkend revisor of de erkende revisorenvennootschap een beroep doet in het kader van zijn/haar controleopdracht. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan de verbodsbepalingen en beperkingen met betrekking tot "niet- controlediensten" in de zin van Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.
31 Voor centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken - Artikel 31, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 26 september 2005.
Voor de niet-modelmatige aanpak van de berekening van de eigenvermogensvereisten bevestigt de erkend commissaris voor:
− het operationeel risico: de juistheid en de volledigheid van de berekening, in de mate dat deze gebaseerd is op de boekhouding of op een analytische boekhouding die kan worden afgestemd op de boekhouding, alsook de juistheid en de volledigheid van de rapporteringsverplichtingen betreffende verliezen die voortvloeien uit de verwerkelijking van operationeel risico;
− het marktrisico: de adequatie van de berekening en van de waardering van de posities (nazicht of alle posities in aanmerking werden genomen zoals voorgeschreven door de CRR en dat de eigenvermogensvereisten juist en volledig (zoals gedefinieerd in de toepasselijke toezichtswetten) werden berekend op basis van de berekeningstabellen);
− het kredietrisico: zie de tabel in bijlage 2.
Wat betreft de IRRBB-rapporteringen over het renterisico in het banking book, zijn mutatis mutandis de instructies betreffende de interne modellen voor de berekening van de eigenvermogensvereisten van toepassing. Dit betekent dat de erkend commissaris de berekeningsmethode niet valideert maar wel verifieert of de kredietinstelling haar methodologie correct toepast met behulp van rentescenario's, hypothesen voor gedragsbepaalde posten zoals spaar- en zichtdeposito's, de andere opgelegde parameters, de technische normen EBA/RTS/2022/10 en de circulaires NBB_2023_07 en NBB_2023_17. Meer specifiek bekijkt de erkend commissaris of alle rentedragende posities in het banking book worden opgenomen in de berekeningen op de manier die gespecificeerd wordt in deze circulaire.
Als de instelling de standaardmethode of de vereenvoudigde standaardmethode toepast, valideert de erkend commissaris de naleving van de criteria die zijn beschreven in de technische normen EBA/RTS/2022/09.
De erkend commissaris verifieert of de kredietinstelling de rapporteringsvereisten zoals gespecificeerd in circulaire NBB_2023_17 van 19 december 2023 en de bijlagen daarbij, waarin de rapporteringsverplichtingen voor het aan de niet-handelsactiviteiten verbonden renterisico en creditspreadrisico worden uiteengezet, evenals de technische normen EBA/ITS/2023/03 correct toepast.
De erkend commissaris bevestigt ook de juistheid en volledigheid van de COREP-tabellen inzake de hefboomratio en het liquiditeitsrisico. Aandachtspunten met betrekking tot de tabellen inzake het liquiditeitsrisico zijn onder meer de afbakening van stabiele en andere retaildeposito’s en operationele deposito’s en de naleving van de algemene en operationele voorschriften voor liquide activa conform de instructies.
In de context van de verplichting tot kwantitatieve rapportering op geconsolideerde basis over de handelsactiviteiten voor eigen rekening die is opgenomen in circulaire NBB_2022_20 van 14 september 202232, verifieert de erkend commissaris of de instelling alle derivaten en posities die met de intentie om te handelen werden ingenomen (zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 85 van de CRR), rapporteert in de FINREP-tabellen F01.01 , F01.02 en F10.00, conform de bovenvermelde circulaire. De erkend commissaris verifieert in het bijzonder of de instelling de materialiteitsdrempels van de handelsactiviteiten voor eigen rekening rapporteert conform de bepalingen van bijlage 1 bij de voornoemde circulaire NBB_2022_20.
In de context van de verplichting tot kwantitatieve rapportering op vennootschappelijke basis over de handelsactiviteiten voor eigen rekening die is opgenomen in de voornoemde circulaire NBB_2022_20, verifieert de erkend commissaris of de instelling haar effectenposities die met de intentie om te handelen werden ingenomen volledig toewijst aan de handelsportefeuille en niet aan de
32 Circulaire NBB_2022_20 van 14 september 2022 over de periodieke kwalitatieve en kwantitatieve rapporteringsverplichting betreffende de handelsactiviteiten voor eigen rekening
beleggingsportefeuille, rekening houdend met de geldende vereisten van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging. De erkend commissaris bekijkt of de instelling alle derivaten die geen afdekkingsverrichtingen zijn op basis van de uitvoeringsmaatregelen van het voornoemd koninklijk besluit beschouwt als derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden. De commissaris verifieert in het bijzonder of de instelling de materialiteitsdrempels van de handelsactiviteiten voor eigen rekening rapporteert conform de bepalingen van bijlage 1 bij de voornoemde circulaire NBB_2022_20.
De financiële informatie die via Schema A en FINREP wordt verstrekt, is van groot belang voor de prudentiële monitoring van de kredietinstellingen. In het kader van zijn opdracht besteedt de erkend commissaris extra aandacht aan de volgende zaken:
▪ De correcte classificatie van de financiële activa in de boekhoudkundige portefeuilles, volgens de IFRS of de Belgische boekhoudnormen. Daarbij dient in het bijzonder aandacht te worden besteed aan de toepassing van concepten waarvoor meer oordeelkundigheid is vereist (zoals de SPPI-test of de omschrijving van bedrijfsmodellen in het kader van IFRS 9 “Financiële Instrumenten”).
▪ De waardering van de activa en/of passiva tegen reële waarde (fair value) of tegen marktwaarde, wanneer die vereist is op grond van de Belgische boekhoudnormen of de IFRS. Daarbij dient in het bijzonder aandacht te worden besteed aan waarderingen waarvoor een model of niet in een markt waargenomen gegevens worden gebruikt.
▪ De waardering van de inventariscorrecties (impairments) op financiële activa, in het bijzonder in het kader van de tenuitvoerlegging en toepassing van de zogenaamde “expected credit loss”- benadering waarin IFRS 9 “Financiële Instrumenten” voorziet. In dit verband dient de erkend commissaris ook na te gaan of de kredietinstelling voldoende en volledig rekening heeft gehouden met de EBA-richtsnoeren (BCBS/EBA-richtsnoeren zoals die worden toegepast door de Bank).
▪ De boekhoudkundige verwerking van de opbrengsten en kosten.
▪ Circulaire NBB_2021_20 van 5 oktober 2021 betreffende de praktische regels voor de toepassing van artikel 36bis van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging bepaalt de voorwaarden en formaliteiten waaraan kredietinstellingen moeten voldoen om de toestemming van de Bank voor macrodekkingsverrichtingen te verkrijgen en te behouden.
De kwaliteit van de gegevens (data quality) die worden gerapporteerd in de periodieke staten is cruciaal voor het prudentieel toezicht door de Bank (zowel op nationaal als op Europees niveau) en vereist daarom bijzondere aandacht. Zoals vermeld in circulaire NBB_2017_27 van 12 oktober 2017 betreffende de verwachtingen van de Bank inzake de kwaliteit van de gerapporteerde prudentiële en financiële gegevens, maakt de verificatie van de naleving van de vereisten inzake de kwaliteit van de prudentiële en financiële gegevens deel uit van de controleopdracht van de erkend commissaris en wordt deze uitgevoerd volgens de regels die na overleg met het IREFI zijn vastgesteld.
3.1.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 225, eerste lid, 1° en 5° van de xxxxxxx00: opdracht van de erkend commissaris Artikelen 21, 41, 42, 65, 65/1 en 66 van de bankwet: interne organisatie.
33 Voor bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een staat die geen lid is van de EER, zie ook artikel 338, derde lid van de bankwet.
3.1.2.1. Revisoraal verslag over de beoordeling van de interne controle
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3. Voor bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de EER heeft dit verslag enkel betrekking op de bepalingen van algemeen belang die gepubliceerd zijn op de website van de Bank.
3.1.2.2. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
Wanneer de financiële instelling die het voorwerp uitmaakt van de revisorale opdracht (i) een kredietinstelling, (ii) een beursvennootschap, (iii) een bijkantoor in België van een kredietinstelling of een beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een staat die al dan niet lid is van de EER,
(iv) een centrale effectenbewaarinstelling, een instelling die ondersteuning verleent aan een centrale effectenbewaarinstelling, een depositobank, (v) een goedgekeurde of aangewezen financiële holding naar Belgisch recht, (vi) een goedgekeurde of aangewezen gemengde financiële holding naar Belgisch recht, (vii) een beleggingsholding of een gemengde financiële holding naar Belgisch recht is die is onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat wordt uitgeoefend door de Bank, beoordeelt de erkend commissaris de internecontrolemaatregelen met betrekking tot de beleggingsdiensten en -activiteiten, met name op basis van het beoordelingsverslag van het bestuursorgaan ter zake. Deze revisorale beoordeling past in het kader dat hoger, in punt 2.3.1.2.3., is beschreven.
Voor de beleggingsdiensten en -activiteiten van de voornoemde ondernemingen omvat de opdracht van de erkend commissaris de beoordeling van de operationele risico's die expliciet in de wet zijn vermeld: (i) maatregelen om belangenconflicten te voorkomen, (ii) maatregelen om de continuïteit van de beleggingsdiensten en -activiteiten te verzekeren, (iii) maatregelen om het risico te beperken wanneer de operationele taken die van kritiek belang zijn worden uitbesteed, (iv) het bijhouden van de gegevens over alle door de financiële instelling verrichte beleggingsdiensten en -activiteiten, (v) maatregelen om de rechten van cliënten te vrijwaren in geval van insolventie van de instelling wanneer deze financiële instrumenten van haar cliënten aanhoudt, en (vi) maatregelen om te voorkomen dat financiële instrumenten toebehorend aan een cliënt voor eigen rekening worden gebruikt door de financiële instelling (tenzij de cliënt daar uitdrukkelijk mee instemt).
Hiertoe voert de erkend commissaris minstens de procedures uit die beschreven zijn in het deel over het revisoraal verslag met betrekking tot de beoordeling door het bestuursorgaan van de internecontrolemaatregelen.
3.2. BEURSVENNOOTSCHAPPEN
3.2.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Voor grote beursvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 3, 5° van de wet op de beursvennootschappen: artikel 198, § 2 van de wet op de beursvennootschappen juncto artikel 225, eerste lid, 2° van de bankwet.
Voor andere beursvennootschappen, met inbegrip van beursvennootschappen van klasse 2 en 3: artikel 198, § 1, 2° van de wet op de beursvennootschappen.
▪ Periodieke staten
Onder "periodieke staten" wordt verstaan de gedetailleerde prudentiële staten en andere cijfergegevens bedoeld in Belgische en Europese relevante teksten, waaronder bepaalde staten die de beursvennootschappen aan de toezichthouder moeten bezorgen in het kader van het prudentieel toezicht op de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van Verordening (EU) 2019/203334 van 27 november 2019 (hierna de “IFR-verordening”) en van de wet op de beursvennootschappen.
In samenwerking met de toezichthouder dient elke beursvennootschap via het NBB Supervision Portal een rapporteringsfiche in die alle tabellen bevat die zij aan de toezichthouder moet bezorgen. De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen worden opgesteld overeenkomstig de volgende bepalingen:
✓ voor grote beursvennootschappen: artikel 109, § 6 van de wet op de beursvennootschappen juncto artikel 106, § 2 van de bankwet;
✓ voor beursvennootschappen van klasse 2 en 3: artikel 109, § 2 van de wet op de beursvennootschappen,
Om zijn taak te kunnen uitvoeren, vraagt de erkend commissaris het directiecomité om de verklaring bedoeld in artikel 109, § 2, tweede lid van de wet op de beursvennootschappen.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van de CRR en van artikel 108 van de wet op de beursvennootschappen juncto de artikelen 94 tot en met 105 van de bankwet voor grote beursvennootschappen, en de IFR-verordening en de artikelen 106 en 107 van de wet op de beursvennootschappen voor beursvennootschappen van klasse 2 en 3.
Met betrekking tot de informatie die de erkend commissaris dient te bevestigen in het kader van de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van de CRR en van de bankwet, en, in voorkomend geval, van de IFR-verordening en de wet op de beursvennootschappen (de zogenaamde reglementaire tabellen, of, in voorkomend geval, de COREP-tabellen), dient verduidelijkt te worden wat de opdracht precies inhoudt.
De erkend commissaris bevestigt in het kader van zijn verificatie van de naleving van de solvabiliteitsvereisten dat het bedrag van het totaal eigen vermogen juist en volledig is.
Voor de modelmatige aanpak, d.w.z. de aanpak waarbij de beursvennootschap het eigen vermogen rechtstreeks berekent met behulp van modellen35, baseert de erkend commissaris zich op de uit te voeren werkzaamheden die gedetailleerd worden beschreven in het punt hierboven over de modelmatige aanpak voor kredietinstellingen.
Het toezicht op de naleving van de vereisten inzake de erkenning van de interne modellen zoals bepaald in de reglementaire normen valt niet onder de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris, onder voorbehoud van de specifieke opdrachten bedoeld in artikel 198, § 2 van de wet op de beursvennootschappen juncto artikel 225, eerste lid, 3° van de bankwet en de onderstaande paragraaf voor grote beursvennootschappen, en artikel 198, § 1, 3° van de wet op de beursvennootschappen en de onderstaande paragraaf voor beursvennootschappen van klasse 2 en
3. Onder "vereisten inzake de erkenning" wordt met name verstaan de initiële goedkeuring van de modellen, de opvolging van bepaalde kwalitatieve vereisten en de jaarlijkse evaluatie door de toezichthouder.
34 Verordening (EU) 2019/2033 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende prudentiële vereisten voor beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordeningen (EU) nr. 1093/2010, (EU) nr. 575/2013, (EU) nr. 600/2014 en (EU) nr. 806/2014.
35 Voor zover dit van invloed is op de periodieke staten.
De erkend commissaris ziet erop toe dat de uitkomst van de modelmatige aanpak correct wordt opgenomen in de periodieke staten en dat met alle posities rekening wordt gehouden bij de berekening van de eigenvermogensvereisten (bv. alle marktrisicoposities voor VaR-modellen).
Voor de niet-modelmatige aanpak van de berekening van de eigenvermogensvereisten voor grote beursvennootschappen (klasse 1A en 1B) bevestigt de erkend commissaris met betrekking tot:
- het operationeel risico: de juistheid en de volledigheid van de berekening, in de mate dat deze gebaseerd is op de boekhouding of op een analytische boekhouding die kan afgestemd worden op de boekhouding, alsook de juistheid en de volledigheid van de rapporteringsverplichtingen betreffende verliezen die voortvloeien uit de verwerkelijking van operationeel risico;
- het marktrisico: de aangepastheid van de berekening en van de waardering van de posities (nazicht of alle posities in aanmerking werden genomen zoals voorgeschreven door de CRR en dat de eigenvermogensvereisten juist en volledig werden berekend op basis van de berekeningstabellen);
- het kredietrisico: zie de tabel in bijlage 1.
Voor de niet-modelmatige aanpak van de berekening van de eigenvermogensvereisten voor beursvennootschappen van klasse 2 en 3 baseert de erkend commissaris zich op de instructies voor beleggingsondernemingen die zijn opgenomen in de IFR-verordening.
De kwaliteit van de gegevens (data quality) die worden gerapporteerd in de periodieke staten is cruciaal voor het prudentieel toezicht door de Bank (zowel op nationaal als op Europees niveau) en vereist daarom bijzondere aandacht. Zoals vermeld in circulaire NBB_2017_27 van 12 oktober 2017 betreffende de verwachtingen van de Bank inzake de kwaliteit van de gerapporteerde prudentiële en financiële gegevens, maakt de verificatie van de naleving van de vereisten inzake de kwaliteit van de prudentiële en financiële gegevens deel uit van de controleopdracht van de erkend commissaris en wordt deze uitgevoerd volgens regels die na overleg met het IREFI zijn vastgesteld.
3.2.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Opdracht van de erkend commissaris
✓ Voor grote beursvennootschappen: artikel 198, § 2 van de wet op de beursvennootschappen juncto artikel 225, eerste lid, 1° en 5° van de bankwet.
✓ Voor beursvennootschappen van klasse 2 en 3: artikel 198, § 1, 1° en 5° van de wet op de beursvennootschappen.
Interne organisatie
✓ Voor grote beursvennootschappen: artikelen 21, 41, 42, 65, 65/1 en 66 van de bankwet.
✓ Voor beursvennootschappen van klasse 2 en 3: artikelen 17, 37, 38, 69, 70 en 73 van de wet op de beursvennootschappen.
3.2.2.1. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
Voor bijkantoren van een beursvennootschap die ressorteert onder het recht van een andere lidstaat van de EER heeft dit verslag enkel betrekking op de bepalingen van algemeen belang, zoals die gepubliceerd zijn op de website van de Bank (zie artikel 221, § 2 van de wet op de beursvennootschappen).
3.2.2.2. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
Punt 3.1.2.2. hierboven is volledig van toepassing op beursvennootschappen. De erkend commissaris dient zich op dit deel te baseren om de aard van zijn werkzaamheden te bepalen inzake het verslag van het bestuursorgaan over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen met betrekking tot beleggingsdiensten en -activiteiten.
3.3. BETALINGSINSTELLINGEN
3.3.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 115, § 3 van de wet van 11 maart 2018.
▪ Periodieke staten
Onder "periodieke staten" wordt verstaan de gedetailleerde financiële staten en andere cijfergegevens bedoeld in artikel 77 van de wet van 11 maart 2018, waaronder bepaalde staten die de betalingsinstellingen aan de Bank bezorgen met het oog op de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 33, § 2 van de wet van 11 maart 2018.
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen zijn de periodieke staten die opgenomen zijn in de rapporteringsfiche van de betrokken betalingsinstelling.
Om zijn opdracht te kunnen vervullen vraagt de erkend commissaris het directiecomité om de verklaring bedoeld in artikel 78 van de wet van 11 maart 2018.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 33, § 2 van de wet van 11 maart 2018
Met betrekking tot de periodieke staten die de erkend commissaris dient te bevestigen in het kader van de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 33, § 2 van de wet van 11 maart 2018 (tabellen voor de verificatie van de naleving van het eigenvermogensreglement), dient verduidelijkt te worden wat de opdracht precies inhoudt.
De erkend commissaris bevestigt dat de volgende periodieke staten juist en volledig zijn:
✓ Tabel 2.1 - Toereikendheid van het eigen vermogen voor betalingsinstellingen;
✓ Tabel 2.2.A, 2.2.B of 2.2.C - Behoefte aan eigen vermogen, volgens de door de Bank opgelegde berekeningsmethode; en
✓ De Tabellen van staat 1.5 - Cijfergegevens over de betalingsdiensten.
De voornoemde tabellen vormen enerzijds de basis voor de berekening van het eigen vermogen en omvatten anderzijds zowel het totaal bedrag van het eigen vermogen als het wettelijk vereist eigen vermogen, alsook de eigenvermogensvereisten die voortvloeien uit de verschillende methoden waarin voorzien is in het reglement van de Bank van 10 april 2018 op het eigen vermogen van de betalingsinstellingen, dat werd goedgekeurd bij koninklijk besluit van 27 april 201836.
36 Circulaire NBB_2018_31 van 19 oktober 2021 over het schema van periodieke rapportering door de betalingsinstellingen.
3.3.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN ANDERE VERSLAGEN OVER DE ORGANISATIE
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 115, §§ 2 en 6 van de wet van 11 maart 2018: opdracht van de erkend commissaris.
Artikelen 21, 38, § 1, tweede lid, 1°, 34, 35, 41 en 42, §§ 1 en 2 van dezelfde wet: interne organisatie.
3.3.2.1. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
3.3.2.2. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN TER BESCHERMING VAN DE GELDMIDDELEN ONTVANGEN VAN BETALINGSDIENSTGEBRUIKERS EN VAN HOUDERS VAN ELEKTRONISCH GELD
▪ Geldmiddelen ontvangen van betalingsdienstgebruikers door (beperkte) betalingsinstellingen naar Belgisch recht en geldmiddelen ontvangen van houders van elektronisch geld door (beperkte) instellingen voor elektronisch geld naar Belgisch recht (hierna "de instellingen") moeten worden beschermd overeenkomstig de artikelen 42 en 194 van de wet van 11 maart 2018. Circulaire NBB_2024_01 van 23 januari 2024 over de bescherming van de geldmiddelen voor de uitvoering van betalingstransacties en geldmiddelen in ruil voor elektronisch geld verduidelijkt de vereisten van artikel 42, § 1, 2°, a) en c), en 3°, en artikel 194, § 1, 2°, a) en c), en 3° van de wet van 11 maart 2018 ter bescherming van geldmiddelen die bestemd zijn voor de uitvoering van betalingstransacties of geldmiddelen die ontvangen worden in ruil voor elektronisch geld en die nog worden aangehouden aan het einde van de werkdag die volgt op de dag waarop ze werden ontvangen.
▪ De voornoemde circulaire beveelt aan dat de instellingen, naargelang van het geval, krachtens artikel 115, § 6 of artikel 213, 4° van de wet van 11 maart 2018, de in de delen 1, 2 en 3 van de circulaire vermelde documenten en elementen voorleggen aan de erkend commissaris zodat deze ze kan opnemen in zijn jaarlijks revisoraal verslag en de deugdelijkheid kan beoordelen van de maatregelen die de instelling heeft genomen ter vrijwaring van geldmiddelen die zij van betalingsdienstgebruikers of in ruil voor de uitgifte van elektronisch geld ontvangt. De erkend commissaris xxxxxxx zich met name op een kritische beoordeling van het verslag opgesteld door de personen belast met de effectieve leiding overeenkomstig artikel 36 of artikel 180, naargelang van het geval, van de wet van 11 maart 2018. Circulaire NBB_2020_27 van 8 juli 2020 over het prudentieel statuut van de betalingsinstellingen en instellingen voor elektronisch geld bepaalt dat dit verslag los staat van het verslag over de interne controle.
▪ Daartoe moet de erkend commissaris:
✓ ten minste mutatis mutandis de procedures uitvoeren die zijn beschreven in het deel over zijn beoordeling van alle internecontrolemaatregelen evenals de passende procedures met betrekking tot de naleving van circulaire NBB_2024_01 van 23 januari 2024; en
✓ bevestigen dat de gegevens en bijlagen die in de tabellen zijn opgenomen in staat 1.7 “Bescherming van de geldmiddelen ontvangen voor de uitvoering van betalingstransacties”, juist en volledig zijn.
3.3.2.3. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN WANNEER DE INSTELLING EEN BEROEP DOET OP UITBESTEDING
▪ Overeenkomstig artikel 36 of 180 van de wet van 11 maart 2018, naargelang van het geval, nemen de personen belast met de effectieve leiding de nodige maatregelen voor de naleving en de tenuitvoerlegging van de artikelen 38 of 195, dat verwijst naar dit artikel 38 over uitbesteding, en brengen zij minstens eenmaal per jaar verslag uit aan het wettelijk bestuursorgaan, de erkend
commissaris en de Bank. Circulaire NBB_2020_27 van 8 juli 2020 over het prudentieel statuut van de betalingsinstellingen en instellingen voor elektronisch geld bepaalt dat dit verslag los staat van het verslag over de interne controle.
▪ Hiertoe voert de erkend commissaris mutatis mutandis minstens de procedures uit die beschreven zijn in het deel over zijn beoordeling van alle internecontrolemaatregelen. Circulaire NBB_2019_19 van 19 juli 2019 over de richtsnoeren van de EBA van 25 februari 2019 inzake uitbesteding verduidelijkt de aanpak van de Bank met betrekking tot uitbesteding. Overeenkomstig artikel 21 van de wet van 11 maart 2018 moet elke instelling beschikken over een passende regeling voor de bedrijfsorganisatie om een doeltreffende en prudente bedrijfsvoering van de instelling te garanderen. Krachtens de artikelen 38 en 195 van voornoemde wet blijft iedere instelling die functies, werkzaamheden of operationele taken uitbesteedt, volledig verantwoordelijk daarvoor. De voornoemde uitbesteding mag er niet toe leiden dat afbreuk wordt gedaan aan de kwaliteit van de organisatie en in het bijzonder aan de kwaliteit van de interne controle, dat het operationele risico onnodig toeneemt of dat afbreuk wordt gedaan aan het vermogen van de Bank om na te gaan of de instelling de verplichtingen nakomt die door of krachtens de wet van 11 maart 2018 zijn opgelegd.
▪ De Bank stemt ermee in dat de erkend commissaris geen afzonderlijk verslag opstelt over deze aspecten van uitbesteding, met dien verstande dat de kritische beoordeling van dit verslag van de effectieve leiding en zijn beoordeling van de maatregelen die op het gebied van uitbesteding zijn genomen, worden opgenomen in een afzonderlijk deel van het revisoraal verslag dat betrekking heeft op de beoordeling van het passende karakter van de interne controle. De Bank verwacht dat de erkend commissaris het passende karakter van de door de instelling genomen maatregelen op het gebied van uitbesteding beoordeelt.
3.4. INSTELLINGEN VOOR ELEKTRONISCH GELD
3.4.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen Artikel 213 van de wet van 11 maart 2018.
▪ Periodieke staten
Onder “periodieke staten” wordt verstaan de gedetailleerde financiële staten en andere cijfergegevens bedoeld in artikel 197, § 2 van de wet van 11 maart 2018, waaronder bepaalde staten die de instellingen voor elektronisch geld aan de Bank bezorgen in het kader van de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 182, § 2 van diezelfde wet.
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen zijn meer bepaald de periodieke staten die opgenomen zijn in de rapporteringsfiche van de betrokken instelling voor elektronisch geld.
Om zijn taak te kunnen uitvoeren, vraagt de erkend commissaris het directiecomité om de verklaring bedoeld in artikel 197, § 3 van de wet van 11 maart 2018.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 182, § 2 van de wet van 11 maart 2018
Met betrekking tot de informatie die de erkend commissaris dient te bevestigen in het kader van de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 182, § 2 van de wet van 11 maart 2018, namelijk het reglement van de Bank van 2 oktober 2018 op het eigen vermogen
van de instellingen voor elektronisch geld en de belegging van de geldmiddelen die in ruil voor het uitgegeven elektronisch geld worden ontvangen, dat werd goedgekeurd bij koninklijk besluit van 21 maart 2019 (tabellen voor de verificatie van de naleving van het eigenvermogensreglement), dient verduidelijkt te worden wat de opdracht precies inhoudt.
De erkend commissaris bevestigt dat de gegevens die opgenomen zijn in de Tabellen 2.1 (beschikbaar eigen vermogen) en 2.2 (behoefte aan eigen vermogen) volledig en juist zijn. Deze tabellen bevatten zowel het totaal eigen vermogen als het wettelijk vereist eigen vermogen, evenals de eigenvermogensvereisten die voortvloeien uit de verschillende methodes die worden geboden in het voornoemd reglement op het eigen vermogen van de instellingen voor elektronisch geld37.
3.4.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN ANDERE VERSLAGEN OVER DE INTERNE ORGANISATIE
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 213 (juncto artikel 115, §§ 2 en 6) van de wet van 11 maart 2018: opdracht van de erkend commissaris.
Artikelen 176, 194 en 195 van dezelfde wet: interne organisatie.
3.4.2.1. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
3.4.2.2. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN TER BESCHERMING VAN DE GELDMIDDELEN ONTVANGEN VAN BETALINGSDIENSTGEBRUIKERS EN VAN HOUDERS VAN ELEKTRONISCH GELD
3.4.2.3. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN WANNEER DE INSTELLING EEN BEROEP DOET OP UITBESTEDING
De punten 3.3.2.2 en 3.3.2.3 hierboven zijn volledig van toepassing op instellingen voor elektronisch geld. De erkend commissaris dient zich te baseren op deze punten om de aard van zijn werkzaamheden te bepalen met betrekking tot het verslag van het bestuursorgaan over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen ter bescherming van geldmiddelen ontvangen van houders van elektronisch geld en wanneer de instelling voor elektronisch geld een beroep doet op uitbesteding.
3.5. CENTRALE EFFECTENBEWAARINSTELLINGEN, INSTELLINGEN DIE ONDERSTEUNING VERLENEN AAN CENTRALE EFFECTENBEWAARINSTELLINGEN EN DEPOSITOBANKEN
3.5.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2 2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 31, eerste lid, 2° van het koninklijk besluit van 26 september 2005.
▪ Periodieke staten
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen zijn de periodieke staten die opgenomen zijn in de rapporteringsfiche van de betrokken instelling.
37 Circulaire NBB_2019_10 van 19 oktober 2021 over het schema van periodieke rapportering door de instellingen voor elektronisch geld
Om zijn taak te kunnen uitvoeren, vraagt de erkend commissaris de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité, om de verklaring bedoeld in artikel 38, tweede lid van het koninklijk besluit van 26 september 2005.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 13 van het koninklijk besluit van 26 september 2005
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 3.1.1. "Verslagen over de controle van de periodieke
staten" van kredietinstellingen, onderafdeling “Verduidelijkingen met betrekking tot de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van de CRR en van artikel 98 van de bankwet”, die mutatis mutandis van toepassing is op centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken.
3.5.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 31, eerste lid, 1° van het koninklijk besluit van 26 september 2005: opdracht van de erkend commissaris.
Artikelen 10 en 10bis van hetzelfde besluit: interne organisatie.
3.5.2.1. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
3.5.2.2. REVISORAAL VERSLAG VAN DE ERKEND COMMISSARIS OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
Punt 3.1.2.2. hierboven is volledig van toepassing op centrale effectenbewaarinstellingen, instellingen die ondersteuning verlenen aan centrale effectenbewaarinstellingen en depositobanken. De erkend commissaris dient zich op dit punt te baseren om de aard van zijn werkzaamheden te bepalen inzake het verslag van het bestuursorgaan over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen met betrekking tot beleggingsdiensten en -activiteiten.
3.6. GOEDGEKEURDE EN AANGEWEZEN FINANCIËLE HOLDINGS NAAR BELGISCH RECHT
3.6.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 210, § 2, 2° van de bankwet.
▪ Periodieke staten
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen, zijn de periodieke staten die opgenomen zijn in de rapporteringsfiche van de betrokken instelling.
Om zijn taak te kunnen uitvoeren, vraagt de erkend commissaris de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité, om de verklaring bedoeld in artikel 208 van de bankwet.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 98 van de bankwet
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 3.1.1. "Verslagen over de controle van de periodieke staten" van kredietinstellingen, onderafdeling “Verduidelijkingen met betrekking tot de naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van de CRR en van artikel 98 van de bankwet”, die mutatis mutandis van toepassing is op financiële holdings naar Belgisch recht.
3.6.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE EN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 210, § 2, 1° van de bankwet: opdracht van de erkend commissaris. Artikelen 21, 41, 42 en 66 van de bankwet: interne organisatie.
Artikelen 65 en 65/1 van de bankwet: beleggingsdiensten en -activiteiten.
3.6.2.1. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
3.6.2.2. REVISORAAL VERSLAG OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNECONTROLEMAATREGELEN MET BETREKKING TOT BELEGGINGSDIENSTEN EN -ACTIVITEITEN
Punt 3.1.2.2. hierboven is volledig van toepassing op financiële holdings naar Belgisch recht. De erkend commissaris dient zich op dit punt te baseren om de aard van zijn werkzaamheden te bepalen inzake het verslag van het bestuursorgaan over de beoordeling van de internecontrolemaatregelen met betrekking tot beleggingsdiensten en -activiteiten.
3.7. GOEDGEKEURDE EN AANGEWEZEN GEMENGDE FINANCIËLE HOLDINGS NAAR BELGISCH RECHT
3.7.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 210, § 2, 2° van de bankwet.
Artikelen 433 en 434 van de toezichtswet verzekeringen.
▪ Periodieke staten
De periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen, zijn de periodieke staten die opgenomen zijn in de rapporteringsfiche van de betrokken instelling.
Om zijn taak te kunnen uitvoeren, vraagt de erkend commissaris de effectieve leiding, in voorkomend geval het directiecomité, om de verklaring bedoeld in artikel 208 van de bankwet.
▪ Naleving van de reglementaire normen en verplichtingen in uitvoering van artikel 190, § 1, eerste lid, 1°, artikel 191, § 3 en artikel 192, § 3 van de bankwet [artikelen 457, eerste lid, 1° en 460, § 2 van de toezichtswet verzekeringen]
Met betrekking tot de informatie die de erkend commissaris dient te bevestigen in het kader van de naleving van de reglementaire normen bepaald bij of krachtens artikel 190, § 1, eerste lid, 1° [art. 457, eerste lid, 1°] (naleving van het vereiste dat het eigen vermogen steeds minstens gelijk moet zijn aan het solvabiliteitsvereiste), artikel 191, § 3 [art. 460, § 2] (begrenzingsnormen of andere evenwaardige toezichtsmaatregelen ter beheersing van de risicoconcentratie op het niveau van een financiële
3.7.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 210, § 2, 1° van de bankwet: opdracht van de erkend commissaris. Artikel 194 van de bankwet: interne organisatie.
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.3.3.
3.8. (GEMENGDE) FINANCIËLE HOLDINGS NAAR BUITENLANDS RECHT
Voor:
▪ financiële holdings naar buitenlands recht, en
▪ gemengde financiële holdings naar buitenlands recht,
wordt de erkend commissaris verzocht contact op te nemen met de diensten van de Bank om de wijze vast te leggen waarop zijn samenwerking met de Bank zal verlopen voor wat betreft zijn verslag over de periodieke staten en zijn beoordeling van de interne controle.
3.9. BELEGGINGSHOLDINGS EN GEMENGDE FINANCIËLE HOLDINGS NAAR BELGISCH RECHT DIE ZIJN ONDERWORPEN AAN HET TOEZICHT OP GECONSOLIDEERDE BASIS OF HET TOEZICHT OP DE NALEVING VAN HET GROEPSKAPITAALCRITERIUM VOOR EEN GROEP BELEGGINGSONDERNEMINGEN DAT WORDT
uitgeoefend door de Bank
Beleggingsholdings naar Belgisch recht die zijn onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat wordt uitgeoefend door de Bank, als bedoeld in artikel 159, § 2, 6° van de wet op de beursvennootschappen.
Gemengde financiële holdings naar Belgisch recht die zijn onderworpen aan het toezicht op geconsolideerde basis of het toezicht op de naleving van het groepskapitaalcriterium voor een groep beleggingsondernemingen dat wordt uitgeoefend door de Bank, als bedoeld in artikel 159, § 2, 8° van de wet op de beursvennootschappen.
Toezicht op geconsolideerde basis: artikel 163 van de wet op de beursvennootschappen. Regels voor holdings: artikel 182 van de wet op de beursvennootschappen.
Toelichting
✓ Onder de definitie van “grote beursvennootschap” vallen zowel beursvennootschappen van klasse 1A als beursvennootschappen van klasse 1B. Ter herinnering: beursvennootschappen van klasse 1 zijn kredietinstellingen (zie artikel 1, § 3 van de bankwet).
✓ Een holding die eigenaar is van een beursvennootschap van klasse 1A (die de CRR en een deel van de CRD toepast) is een beursvennootschapholding.
✓ Een holding die eigenaar is van een beursvennootschap van klasse 1B (dochter die een kredietinstelling is en die de CRR en de CRD toepast) is een bankholding.
3.10. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen
3.10.1. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikelen 332 en 333 van de toezichtswet verzekeringen.
▪ Periodieke staten
De rapporteringen waarover de erkend commissaris geen verslag moet uitbrengen zijn meer bepaald de rapporteringen die in bijlage 3 zijn opgesomd.
▪ Toelichting bij de bevestiging
Voor de bevestiging houdt de erkend commissaris met name rekening met de volgende aandachtspunten (niet-uitputtende lijst):
1. Aandachtspunten bij de beoordeling van de technische voorzieningen
▪ Gegevenskwaliteit
▪ Hypothesen die ten grondslag liggen aan de berekening van de technische voorzieningen: (i) rechtvaardiging, (ii) onzekerheden en (iii) wijzigingen in de gebruikte hypothesen
▪ Berekeningsmethoden en modelleringskeuzes.
Meer specifiek met betrekking tot de laatste twee punten hierboven:
✓ de naleving van de contractgrenzen (“contract boundaries”);
✓ de toekomstige discretionaire uitkeringen;
✓ het gedrag van de verzekeringnemers;
✓ de contractuele opties en financiële garanties evenals de toekomstige discretionaire toewijzingen / uitkeringen (winstdeling, restorno’s, enz.);
✓ het in aanmerking nemen van beheeractiviteiten en toekomstige beheeractiviteiten (future management actions) en de consistentie ervan met andere hypothesen (zoals kosten gerelateerd aan het gedrag van de verzekeringnemers en de inachtneming van toekomstige discretionaire toewijzingen / uitkeringen);
✓ de verwachte toekomstige ontwikkelingen in de externe omgeving;
✓ in het geval van hospitalisatieverzekeringen, de hypothesen met betrekking tot de toekomstige tarifering;
✓ in voorkomend geval, de berekening van de technische voorzieningen als geheel;
✓ de projecties van toekomstige parameters en scenario's en, indien van toepassing, de geschiktheid en kalibratie van de gebruikte ESG (economic scenario generator);
✓ de modellering van de kosten, met inbegrip van de toewijzing ervan;
✓ de aanvaardbaarheid van de mate van gedetailleerdheid van de berekeningen (granulariteit), met bijzondere aandacht voor:
- schattingen en vereenvoudigingen, evenals overwegingen in verband met materialiteit en evenredigheid;
- de segmentering en homogene groepen van risico's verbonden aan in aanmerking genomen verzekeringsverplichtingen;
- de groepering van de polissen volgens actief- en passiefzijde en tijdshorizon;
- niet-gemodelleerde elementen: een deel van de business of andere niet-gemodelleerde elementen.
▪ Vergelijking met historische gegevens (backtesting) over de best estimate en de parameters en hypothesen die gebruikt worden om de best estimate te berekenen
▪ Bij de berekening van de risicomarge, de mate waarin de prognoses van de toekomstige solvabiliteitskapitaalvereisten op gepaste wijze de aard, de omvang en de complexiteit van de risico's verbonden aan de verzekerings- en herverzekeringsverplichtingen weerspiegelen
▪ De bedragen die uit hoofde van herverzekeringsovereenkomsten en special purpose vehicles kunnen worden teruggevorderd (inclusief het in aanmerking nemen van wanbetaling door derden)
▪ De documentering van de technische voorzieningen
▪ De conclusies en aanbevelingen van de actuariële functies
2. Aandachtspunten bij de beoordeling van de solvabiliteitskapitaalvereisten
▪ Gegevenskwaliteit
▪ Kwantificering van de vereisten, met inbegrip van die van modules en submodules en hun aggregatie, met bijzondere aandacht voor met name:
✓ de naleving van de voorwaarden en criteria voor het gebruik van specifieke kapitaalvereisten met betrekking tot bijvoorbeeld langlopend risicodragend kapitaal (long term equity), spreadrisico voor obligaties die door regionale en lokale overheden worden gegarandeerd, investeringen in infrastructuur, strategische deelnemingen, interne beoordeling van de kredietkwaliteit van bepaalde obligaties en leningen, de look-through-benadering, enz.;
✓ de berekening van de waarde van de toekomstige discretionaire toewijzingen / uitkeringen, rekening houdend met het effect van het scenario op toekomstige winsten en hun impact op de kapitaalvereisten;
✓ de waardering en de impact van het gebruik van risicobeperkende technieken, waaronder herverzekering, op de balans en de kapitaalvereisten van de verzekeraar;
✓ de waardering en naleving van de beginselen met betrekking tot het in acht nemen van het verliescompensatievermogen van uitgestelde belastingen bij de berekening van het solvabiliteitskapitaalvereiste, in overeenstemming met circulaire NBB_2022_27 van 2 november 2022.
Indien van toepassing, voor de betrokken ondernemingen:
✓ circulaire NBB_2020_040 van 22 december 2020 betreffende de richtsnoeren voor het gebruik van ondernemingsspecifieke parameters beschrijft de verwachtingen van de Bank met betrekking tot de criteria voor gegevenskwaliteit waarmee bij de berekening van ondernemingsspecifieke parameters rekening moet worden gehouden en het toezicht op de voortdurende naleving van de voorschriften voor het gebruik van ondernemingsspecifieke parameters. De Bank verwacht van de erkend commissaris dat hij in zijn verslag over de Solvabiliteit II-rapportering bijzondere aandacht besteedt aan de verificatie van de ondernemingsspecifieke parameters door op basis van geactualiseerde gegevens de berekening van de ondernemingsspecifieke parameters en de door de onderneming uitgevoerde tests te controleren om aan te tonen dat voldaan is aan de prudentiële vereisten met betrekking tot het gebruik van deze parameters;
✓ de erkend commissaris mag de interne modellen die worden gebruikt voor de berekening van het solvabiliteitskapitaalvereiste (SCR - Solvency Capital Requirement) niet ontwikkelen of valideren, gelet op de onafhankelijkheid die van hem wordt vereist bij de uitvoering van zijn wettelijke opdrachten. Indien de verzekerings- of herverzekeringsonderneming een beroep wil doen op een revisor voor de ontwikkeling of validatie van de door haar gebruikte (gedeeltelijke) interne modellen, dient deze persoon dus volledig onafhankelijk te zijn van de erkend commissaris.
De initiële goedkeuring van de modellen en de verificatie van de naleving van de voorwaarden voor deze goedkeuring voor regelgevingsdoeleinden, vallen niet onder de verantwoordelijkheid van de erkend commissaris. In het kader van zijn onderzoek en controle
van de periodieke staten vergewist de erkend commissaris zich er echter van dat de in het interne model ingevoerde gegevens (input) correct en volledig zijn en dat de outputgegevens van het model correct in aanmerking worden genomen in de periodieke staten die aan de toezichthouder worden bezorgd.
3. Aandachtspunten bij de beoordeling van het eigen vermogen
▪ De naleving van de criteria om in aanmerking te komen voor dekking van het solvabiliteitskapitaalvereiste (SCR) en het minimumkapitaalvereiste (MCR – Minimum Capital Requirement) voor elk niveau van eigen vermogen en de classificatie ervan (Tiers)
▪ Het correct in aanmerking nemen van posten die in mindering zijn gebracht op het in aanmerking komend eigen vermogen
4. Aandachtspunten bij de beoordeling van de actiefposten op de balans
▪ Gegevenskwaliteit
▪ Waarderingsmethoden; indien van toepassing, (i) rechtvaardiging van de hypothesen die ten grondslag liggen aan de waardering, (ii) onzekerheden en (iii) wijzigingen in de gebruikte hypothesen.
De toezichthouder kan de lijst van deze aandachtspunten aanpassen aan de prudentiële en/of economische ontwikkelingen. Dit wordt vooraf besproken tijdens de periodieke contacten die de toezichthouder met het IREFI onderhoudt.
3.10.2. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN DE INTERNE CONTROLE
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
▪ Lijst van toepasselijke wettelijke bepalingen
Artikel 331 van de toezichtswet verzekeringen: opdracht van de erkend commissaris. Artikel 42, § 1 van dezelfde wet: governancesysteem.
▪ Toelichting bij het verslag van de erkend commissaris
In zijn revisoraal verslag over de beoordeling van het internecontrolesysteem zet de erkend commissaris al zijn bevindingen uiteen over de internecontrolemaatregelen die de verzekerings- of herverzekeringsonderneming heeft genomen.
Er wordt ook rekening gehouden met zijn significante bevindingen met betrekking tot het verslag van het directiecomité over de doeltreffendheid van het governancesysteem evenals alle bevindingen die voortvloeien uit zijn werkzaamheden en zijn beoordeling van alle internecontrolemaatregelen en procedures met betrekking tot de naleving van circulaire NBB_2016_31 (herzien in mei 2020).
3.11. BELGISCHE VERZEKERINGS- EN HERVERZEKERINGSGROEPEN
In dit hoofdstuk wordt bepaald welke rol de erkend commissaris speelt in het kader van het toezicht op verzekerings- en herverzekeringsgroepen als gedefinieerd in de artikelen 339 en 343 van de toezichtswet verzekeringen.
De erkend commissaris die belast is met de controles op het niveau van de groep is:
✓ hetzij de erkend commissaris van de verzekeringsholding naar Belgisch recht, wanneer deze laatste de uiteindelijke moederonderneming is die verantwoordelijk is voor de groep;
✓ hetzij de erkend commissaris van de deelnemende verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar Belgisch recht, wanneer deze laatste van de Bank de toestemming heeft verkregen om eventueel in de plaats van de uiteindelijke moederonderneming te worden aangeduid als “entiteit die verantwoordelijk is voor de groep”.
Wanneer hieronder de term “erkend commissaris op groepsniveau” wordt gebruikt, moet dit naargelang van de structuur van de betrokken groep worden opgevat als een van de hierboven bedoelde erkend commissarissen.
Het wettelijk kader voor het revisoraal toezicht op verzekerings- en herverzekeringsgroepen is vastgelegd in de artikelen 430 tot en met 440 van de toezichtswet verzekeringen.
3.11.1. AANDACHTSPUNTEN BIJ DE BEOORDELING VAN DE GROEPSSOLVABILITEIT
✓ De identificatie van de ondernemingen die onder het groepstoezicht vallen, het verzamelen van gegevens en de opname en waardering van balansposten in het consolidatieproces.
✓ De keuze en rechtvaardiging van de methode voor de berekening van het solvabiliteitskapitaalvereiste op het niveau van de groep, met bijzondere aandacht voor: (i) de kwaliteit van de gegevens en (ii) de kwantificering van de vereisten, met inbegrip van die van de modules en submodules en hun aggregatie.
✓ De beschikbaarheid van eigen vermogen, de toelaatbaarheid van eigenvermogensbestanddelen, de afstemming op het niveau van de groep en de behandeling van specifieke risico's op het niveau van de groep.
3.11.2. VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN OP GROEPSNIVEAU
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.2.
Overeenkomstig de artikelen 430 (juncto de artikelen 332 en 333), 433 en 434 van de toezichtswet verzekeringen brengt de erkend commissaris op groepsniveau verslag uit aan de Bank over:
✓ de periodieke staten op solobasis op het einde van het eerste halfjaar en op het einde van het boekjaar van de verzekeringsholding naar Belgisch recht of van de gemengde financiële holding naar Belgisch recht; en
✓ de geconsolideerde periodieke staten op het einde van het eerste halfjaar en op het einde van het boekjaar op het niveau van de verzekerings- of herverzekeringsgroep.
De betrokken financiële staten zijn meer bepaald de periodieke staten die in bijlage 3 zijn opgesomd.
3.11.3. REVISORALE VERSLAGEN OVER DE BEOORDELING VAN HET GOVERNANCESYSTEEM OP GROEPSNIVEAU
Voor dit onderwerp zij verwezen naar punt 2.3.1.2.3.
Overeenkomstig de artikelen 430 (juncto artikel 331) en 432 van de toezichtswet verzekeringen beoordeelt de erkend commissaris op groepsniveau "het passend karakter op het niveau van de groep van de internecontrolemaatregelen als bedoeld in artikel 42, § 1, 2°" en deelt hij zijn bevindingen ter zake mee aan de Bank.
Concreet betekent dit dat de erkend commissaris op groepsniveau de internecontrolemaatregelen moet beoordelen die op het niveau van de groep zijn vastgesteld om te voldoen aan de vereisten inzake het governancesysteem voor groepen. Het gaat voornamelijk om de volgende twee types vereisten:
✓ individuele vereisten die van toepassing zijn op de verzekeringsholding naar Belgisch recht overeenkomstig artikel 443 van de toezichtswet verzekeringen; en
✓ groepsvereisten die van toepassing zijn op verzekerings- en herverzekeringsgroepen, overeenkomstig de artikelen 392 tot en met 398 van de toezichtswet verzekeringen.
De individuele vereisten voor holdings zijn opgenomen in punt 13.1.1. van circulaire NBB_2016_31, die werd bijgewerkt via mededeling NBB_2020_017 van 5 mei 202038 over de prudentiële verwachtingen van de Bank inzake het governancesysteem voor de verzekerings- en herverzekeringssector, en hebben voornamelijk betrekking op de volgende aspecten: (i) aandeelhouderschap, (ii) fit & proper, (iii) oprichting van een directiecomité en (iv) transacties met leiders.
De groepsvereisten zijn opgenomen in de punten 13.1.2. tot en met 13.1.4. van circulaire NBB_2016_31, zoals bijgewerkt via de voornoemde mededeling NBB_2020_017 van 5 mei 2020, en hebben betrekking op (i) de beleidsstructuur op groepsniveau, (ii) het risicobeheersysteem op groepsniveau (met name de aspecten die verband houden met risicoconcentraties) en (iii) de organisatie op groepsniveau (met name de aspecten die verband houden met intragroepsverrichtingen).
Voor het verslag over de interne controle op groepsniveau baseert de erkend commissaris op groepsniveau zich met name op het verslag van het directiecomité van de entiteit die verantwoordelijk is voor de groep over de beoordeling van de doeltreffendheid van het governancesysteem op groepsniveau, waarvan de inhoud wordt beschreven in bijlage 1, deel II van de voornoemde
circulaire NBB_2016_31 evenals op alle bevindingen die voortvloeien uit zijn werkzaamheden en zijn beoordeling van alle internecontrolemaatregelen en de procedures met betrekking tot de naleving van circulaire NBB_2016_31, zoals bijgewerkt door mededeling NBB_2020_017 van 5 mei 2020.
4. RAPPORTERING AAN DE TOEZICHTHOUDER
4.1. TERMIJNEN VOOR DE RAPPORTERING VAN DE VERSLAGEN OVER DE CONTROLE VAN DE PERIODIEKE STATEN
De verslagen over de controle van de periodieke staten dienen binnen de volgende termijnen in het bezit te zijn van de toezichthouder:
▪ Verslagen op het einde van het eerste boekhoudkundig halfjaar
✓ voor verzekerings- of herverzekeringsondernemingen en -groepen: uiterlijk vier weken na de maximumtermijn waarbinnen de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen de rapportering aan de Bank moeten bezorgen;
✓ voor instellingen die niet actief zijn in de verzekerings- of herverzekeringssector: uiterlijk drie maanden na het einde van het eerste halfjaar.
▪ Verslagen op het einde van het boekjaar
✓ voor instellingen en groepen die actief zijn in de verzekerings- of herverzekeringssector: uiterlijk zes weken na de maximumtermijn waarbinnen de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen de rapportering aan de Bank moeten bezorgen39;
38 Deze circulaire wordt momenteel herzien door de diensten van de Bank.
39 De Bank publiceert jaarlijks een mededeling aan de verzekerings- en herverzekeringssector met het tijdschema voor de indiening van de rapportering door de erkend commissarissen. Voor het boekjaar 2023 is dit mededeling NBB_2022_22 van 5 oktober 2022.
✓ voor financiële instellingen die niet actief zijn in de verzekerings- of herverzekeringssector: uiterlijk vijftien werkdagen vóór de algemene vergadering van aandeelhouders of vennoten40;
✓ voor Belgische bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen naar buitenlands recht (EER en niet-EER): uiterlijk drie maanden na het einde van het boekjaar;
✓ voor bijkantoren van verzekerings- of herverzekeringsondernemingen (niet-EER): uiterlijk vijf maanden na het einde van het boekjaar.
Dit zijn uiterste termijnen: de toezichthouder verwacht dat de verslagen eerder aan hem worden bezorgd. Indien een erkend commissaris een termijn niet kan nakomen, brengt hij de toezichthouder hier tijdig van op de hoogte, met opgave van de reden(en). De Bank staat erop dat deze termijnen worden nageleefd en verwacht van de erkend commissarissen dat zij de redenen voor een eventuele vertraging gedetailleerd documenteren (met name in hun verslagen over de beoordeling van de interne controle) en, indien het probleem het gevolg is van een organisatorisch probleem of een probleem met de interne controle bij de betrokken instellingen, het actieplan dat door de financiële instelling en/of de erkend commissaris ten uitvoer wordt gelegd om aan de termijnen te voldoen.
Bij de vastlegging van de wijze waarop de revisorale verslagen moeten worden overgemaakt, wordt rekening gehouden met het feit dat bepaalde verslagen ter beschikking van de FSMA moeten worden gesteld.
Wij danken u voor uw medewerking. Hoogachtend
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
* * * * *
Bijlagen:
1. Bijlage 1 / Model voor de structuur en de inhoud van het omstandig verslag
2. Bijlage 2 / Beoordeling van de eigenvermogenstabellen voor de instellingen die de standaardmethode hanteren voor de berekening van de eigenvermogensvereisten voor kredietrisico
3. Bijlage 3 / Lijst van de periodieke staten waarover de erkend commissaris verslag moet uitbrengen.
40 De erkend commissaris zorgt ervoor dat hij in de bijlage bij deze verslagen over de periodieke staten op het einde van het boekjaar zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders of vennoten gerichte oordeel over de jaarrekening voegt en, indien van toepassing, over de geconsolideerde jaarrekening of, voor Belgische bijkantoren van kredietinstellingen en beursvennootschappen naar buitenlands recht, het verslag over de certificering van de te publiceren boekhoudkundige informatie.