ALGEMENE VOORWAARDEN EDWARDS LIFESCIENCES B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN XXXXXXX LIFESCIENCES B.V.
Artikel 1 Definities
In deze Voorwaarden hebben de woorden geschreven met een hoofdletter de betekenis die daaraan in dit artikel 1 alsmede in de Voorwaarden wordt gegeven.
A. Consignatie: Een Overeenkomst waarbij een Prestatie gedurende een (overeengekomen) periode kosteloos door Xxxxxxx aan de Klant in consignatie wordt gegeven.
X. Xxxxxxx: Edwards Lifesciences B.V.
C. Klant: Een partij die een order indient bij Edwards, al dan niet in reactie op een aanbod, om goederen van Xxxxxxx te kopen of met de wens om te kopen, of om een ander soort overeenkomst te sluiten of met de wens om deze te sluiten met Xxxxxxx.
D. Kredietlimiet: Het maximale door Xxxxxxx toegestane geldbedrag dat de Klant verschuldigd mag zijn aan Xxxxxxx, zoals door Xxxxxxx van tijd tot tijd aan de Klant wordt medegedeeld.
E. Medische Hulpmiddelen: Een Prestatie waarop de Wet op de Medische Hulpmiddelen en op deze wet gebaseerde lagere regelgeving, dan wel in de toekomst Verordening (EU) 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen of Verordening (EU) 2017/746 betreffende medische hulpmiddelen voor in- vitrodiagnostiek en daarop gebaseerde nationale wetgeving, van toepassing is.
F. Offerte: Het schriftelijke of mondelinge aanbod van Xxxxxxx om tegen een bepaalde prijs een bepaalde Prestatie en/of Werkzaamheden aan de Klant te leveren.
G. Order: De opdracht van de Klant aan Xxxxxxx tot het leveren van een Prestatie en/of Werkzaamheden.
H. Overeenkomst: Iedere overeenkomst die tussen de Klant en Xxxxxxx tot stand komt betreffende de levering door Xxxxxxx aan de Klant van een Prestatie en/of Werkzaamheden, alsmede elke wijziging of aanvulling daarop en alle (rechts)handelingen benodigd voor het aangaan of ter uitvoering van die overeenkomst.
I. Partijen: De Klant en Edwards.
J. Prestatie: De door Xxxxxxx aan de Klant te leveren en geleverde zaken.
K. Recall: Een product recall bestaande uit het door Xxxxxxx terugroepen en verwijderen van Werkzaamheden met een (mogelijke) afwijking, waardoor het niet de veiligheid en/of werking biedt die mag worden verwacht, op Xxxxxxx’ initiatief of wettelijk vereist.
L. Voorwaarden: Deze algemene verkoop-en leveringsvoorwaarden voor levering van Prestaties en/of Werkzaamheden.
M. Werkzaamheden: De door Xxxxxxx ten behoeve van de Klant te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 De bepalingen van deze Voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, Order, Offerte, aanvraag, opdracht, Overeenkomst en alle andere rechtshandelingen tussen Xxxxxxx en de Klant.
2.2 Wijzigingen van en aanvullingen op de Voorwaarden gelden slechts indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
2.3 De Klant wordt in ieder geval geacht deze Voorwaarden te hebben aanvaard door het plaatsen van een Order, respectievelijk het aanvaarden van een Offerte.
2.4 Algemene voorwaarden van de Klant, onder welke benaming dan ook, worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2.5 De Klant met wie eenmaal op basis van deze Voorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op latere Overeenkomsten tussen hem en Edwards.
2.6 Mocht enige bepaling van deze Voorwaarden naar het oordeel van de rechter niet van toepassing of ongeldig zijn, dan zal dit geen consequenties hebben voor de geldigheid van de overige bepalingen, die aldus volledig van kracht zullen blijven. Partijen zullen in overleg treden om de betreffende niet toepasselijke of ongeldige bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht zal worden genomen.
Artikel 3 Offertes en Orders
3.1 Alle Offertes en/of prijsopgaven van Xxxxxxx, hoe dan ook genaamd en op welke wijze dan ook gedaan, zijn vrijblijvend en gelden zolang de voorraad strekt, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3.2 Xxxxxxx is slechts aan een Offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Klant schriftelijk binnen veertien (14) dagen, gerekend vanaf de datum van de Offerte, wordt bevestigd. Mondelinge toezeggingen of afspraken gemaakt of gedaan door of met personeel van Xxxxxxx verbinden Xxxxxxx niet dan nadat en voor zover Xxxxxxx deze toezeggingen en/of afspraken schriftelijk heeft bevestigd.
3.3. Indien na totstandkoming van de Overeenkomst Prestaties niet langer door Xxxxxxx leverbaar zijn, dan wel Werkzaamheden niet langer door Xxxxxxx te verrichten zijn, dan zal Xxxxxxx de Klant daarvan in kennis stellen. Xxxxxxx sluit iedere aansprakelijkheid voor enige schade als gevolg van het niet langer leverbaar zijn van bepaalde Prestaties, dan wel het niet langer verrichten van bepaalde Werkzaamheden, uit.
3.4 Orders en acceptaties van Offertes en prijsopgaven door de Klant gelden als onherroepelijk en kunnen niet door de Klant worden geannuleerd.
3.5 Indien de prijs of een andere voorwaarde uiteengezet in de aanvaarding van de Offerte door de Klant afwijkt van het in de Offerte opgenomen aanbod is Xxxxxxx daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Xxxxxxx anders aangeeft.
3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht Xxxxxxx niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of Offerte begrepen te leveren Prestaties en/of Werkzaamheden tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.7 Aanbiedingen of Offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen.
Artikel 4 Prijzen
4.1 Xxxxxxx behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de catalogusprijzen ministens eenmaal per twaalf (12) maanden te wijzigen door de Klant veertien (14) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen. Prijsstijgingen komen overeen met het prijsindexcijfer voor materiële kosten van de Nederlandse Zorgautoriteit. Offertes van Xxxxxxx die voor de prijswijziging zijn uitgebracht,
worden niet beïnvloed door de prijswijziging, ongeacht of de wijziging een verhoging of verlaging is.
4.2 Alle prijzen voor Prestaties luiden in Euro, en zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, verzend- en eventuele vervoers- en verpakkingskosten en kosten van verzekering, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
4.3 Xxxxxxx levert haar Werkzaamheden tegen een prijs die wordt bepaald door een nader door haar vast te stellen tarief.
Artikel 5 Monster, model, tekeningen en opgaven
5.1 Is aan de Klant een monster of model getoond of verstrekt, dan wordt het vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt zonder dat de Prestatie daaraan behoeft te beantwoorden, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
5.2 In catalogi, brochures, afbeeldingen, schema’s en dergelijke opgenomen maten, gewichten, vormen, afbeeldingen, kwaliteitsnormen, tekeningen, berekeningen, ontwerpen en overige gegevens kunnen aan wijzigingen onderhevig zijn. Zij zijn derhalve slechts bindend voor Edwards indien en voor zover dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Geringe afwijkingen van overeengekomen maten, gewichten, vormen, afbeeldingen, kwaliteitsnormen, tekeningen en berekeningen kunnen nimmer aan Xxxxxxx worden tegengeworpen.
Artikel 6 Uitvoering en levering
6.1 Xxxxxxx is steeds gerechtigd om de Overeenkomst naar eigen inzichten uit te voeren, al dan niet door inschakeling van derden en al dan niet in gedeelten en daarvoor afzonderlijk te factureren. Voor de toepassing van deze Voorwaarden wordt iedere deellevering als zelfstandige levering aangemerkt.
6.2 Indien de Klant de Kredietlimiet heeft bereikt of overschreden, op het door de Klant voor levering gevraagde tijdstip, is Xxxxxxx niet verplicht om de Prestaties te leveren of de Werkzaamheden te verlenen totdat de Klant alle aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen heeft betaald aan Xxxxxxx.
6.3 Door Xxxxxxx opgegeven aflevertijdstippen en/of afleveringstermijnen waarbinnen de door Xxxxxxx te verstrekken Prestaties zullen worden geleverd of de door Xxxxxxx te verrichten Werkzaamheden zullen worden uitgevoerd, zijn altijd indicatief en niet bindend voor Xxxxxxx en kan nooit dienen als fatale termijn.
6.4 De levertijd gaat in en de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxxxx vangt pas aan na totstandkoming van de Overeenkomst en nadat Xxxxxxx beschikt over alle voor de uitvoering noodzakelijke en/of door de Klant te verstrekken voorwerpen, bescheiden en gegevens. Indien de Klant weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Xxxxxxx gerechtigd de te leveren Prestaties op te slaan voor rekening en risico van de Klant.
6.5 De levertijd kan in elk geval door Xxxxxxx worden verlengd met de tijd dat de uitvoering van de Overeenkomst wordt vertraagd door overmacht. Zij kan ook worden verlengd met de tijd dat de Klant met de uitvoering van enige verplichting later is dan overeengekomen of door Xxxxxxx redelijkerwijze mag worden verwacht.
6.6 De Prestaties worden geleverd op basis van DDP (Incoterms), tenzij Partijen anders overeenkomen. De Klant is verplicht de Prestaties af te nemen op het moment dat Xxxxxxx deze bij de Klant aflevert of doet afleveren.
Artikel 7 Betaling en zekerheid
7.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, zonder inhouding of korting, door middel van overschrijving of storting op een door Xxxxxxx aangewezen bankrekening en in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. De dag dat het factuurbedrag op de bankrekening van Xxxxxxx is bijgeschreven, geldt als datum van betaling. Xxxxxxx is te allen tijde gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling of contante betaling van de Prestaties en/of Werkzaamheden te vorderen en/of anderszins zekerheid voor de betaling en/of andere verplichtingen van de Klant te verkrijgen. De Klant doet afstand van enig recht op verrekening.
7.2 Een aanspraak uit hoofde van één van de in artikel 11 van deze Voorwaarden genoemde garantiebepalingen schort de betalingsverplichtingen van de Klant niet op.
7.3 Indien de Klant enig door hem verschuldigd bedrag niet overeenkomstig de fatale termijn als bepaald in paragraaf 1, is hij zonder enige aanmaning of ingebrekestelling in verzuim. Zodra de Klant met enige betaling in verzuim is, zijn alle overige vorderingen van Xxxxxxx op de Klant onmiddellijk opeisbaar en treedt ook ten aanzien van die vorderingen het verzuim zonder ingebrekestelling
onmiddellijk in. Met ingang van de dag waarop de Klant in verzuim is, heeft Xxxxxxx het recht om rente in rekening te brengen vanaf de vervaldag over het uitstaande bedrag ter hoogte van de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW.
7.4 Naast het verschuldigde bedrag, vermeerderd met rente voor zover van toepassing, heeft Xxxxxxx het recht op compensatie van alle kosten en schade die door Xxxxxxx zijn gemaakt of geleden als gevolg van niet of niet-tijdige betaling door de Klant, waaronder zowel de kosten voor door Xxxxxxx genomen gerechtelijke als buitengerechtelijke maatregelen. De buitengerechtelijke kosten worden geacht tenminste 10% (tien procent) van de verschuldigde som vermeerderd met rente en gemaakte verschotten en verschuldigde belasting te bedragen met een minimum van EUR 50 (vijftig euro), zonder dat Xxxxxxx is gehouden aan te tonen dat deze kosten door haar daadwerkelijk zijn gemaakt. Verder is de Klant is alle door Xxxxxxx gemaakte gerechtelijke kosten in alle instanties verschuldigd, indien een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat waarbij de Klant volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld. Artikel 6:92 BW is niet van toepassing.
7.5 Xxxxxxx heeft het recht, elke betaling te beschouwen als betaling van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of bij de betaling, al dan niet uitdrukkelijk, anders is vermeld. Voorts heeft Xxxxxxx het recht de door de Klant gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de originele vordering en de lopende rente. Xxxxxxx kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Klant een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Xxxxxxx kan volledige aflossing van de originele vordering weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.
7.6 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Klant zijn de vorderingen van Xxxxxxx op de Klant onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud
8.1 De eigendom van de Prestaties gaat pas op de Klant over op de datum waarop de Klant de Prestaties gebruikt dan wel, indien eerder, op de datum waarop de Klant de Prestaties betaalt.
8.2 De Klant is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Prestaties te verpanden, te bezwaren noch op enige andere wijze als zekerheid te stellen.
8.3 De Klant heeft een zorgplicht met betrekking tot de Prestaties die onder het eigendomsvoorbehoud vallen. Daarom is de Klant verplicht om een toereikende verzekering af te sluiten en te behouden met betrekking tot deze Prestaties om de gebruikelijke risico’s, inclusief maar niet beperkt tot brand, diefstal, explosie of overstromingsschade af te dekken. Op verzoek van Xxxxxxx, dient de Klant Edwards te voorzien van voldoende bewijs hiervan.
8.4 Voor het geval dat Xxxxxxx zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Klant reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Xxxxxxx of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Xxxxxxx zich bevinden en deze Prestaties in te nemen. Alle door Xxxxxxx gemaakte kosten in verband met de terugneming van die Prestaties zullen door de Klant worden betaald.
Artikel 9 Keuring en reclamaties
9.1 De Klant inspecteert de verpakking van de Prestaties bij ontvangst en dient Xxxxxxx binnen drie (3) werkdagen schriftelijk op de hoogte te stellen van uiterlijk waarneembare tekortkomingen, non-conformiteit en/of onjuist geleverde hoeveelheden, onder vermelding van de leveringsbonnummer. Als Xxxxxxx geen kennisgeving ontvangt binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van de Prestaties door de Klant, wordt eventuele schade geacht na levering te hebben plaatsgevonden en zal elke aanspraak jegens Xxxxxxx vervallen. Deze termijn geldt als een vervaltermijn.
9.2 Reclamaties ter zake van bij levering niet uiterlijk waarneembare gebreken, die zich binnen de in artikel 11 lid 4 van deze Voorwaarden genoemde garantietermijn manifesteren, dienen schriftelijk te geschieden zo spoedig mogelijk maar in ieder geval binnen drie (3) werkdagen, nadat deze gebreken aan het licht kwamen, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen of anders verplicht zijn onder toepasselijke wet- en regelgeving, onder vermelding van het serienummer van de vermeende defecte Prestatie, en indien mogelijk, inclusief de vermeende defecte Prestatie en overige informatie over het gebrek dat de Klant kan verstrekken. Indien de Klant niet binnen drie (3) werkdagen nadat het gebrek aan het licht kwam de vereiste informatie verstrekt, vervalt elke aanspraak jegens Xxxxxxx. Deze termijn geldt
als een vervaltermijn.
9.3 De Klant heeft geen recht van reclamatie indien de garantietermijn is verlopen of het recht op garantie overeenkomstig artikel 11 lid 6 van deze Voorwaarden op de Prestatie is vervallen.
9.4 Reclamaties schorten nimmer de afname- en betalingsverplichtingen van de Klant op.
9.5 Xxxxxxx dient door de Klant in de gelegenheid te worden gesteld de klachten te onderzoeken in overeenstemming met het klachtenbehandelingsproces van Xxxxxxx. Wenst de Klant een Prestatie te retourneren, dan dient zulks overeenkomstig artikel 12 van deze Voorwaarden te geschieden.
Artikel 10 Opslag
10.1 De Klant zal ervoor zorgdragen dat de Prestaties op deugdelijke, zindelijke en ordelijke wijze worden opgeslagen met inachtneming van de toepasselijke wetgeving. De opslag zal in ieder geval dusdanig zijn dat:
a. deze voldoet aan alle specifieke opslageisen zoals uiteengezet in de gebruiksvoorschriften;
b. Prestaties worden beschermd tegen alle externe invloeden die de kwaliteit of functie van de Prestaties kunnen aantasten;
c. Prestaties waarvan beweerd wordt dat die defect zijn, waarvan de houdbaarheidsdatum is verstreken en die teruggeroepen zijn naar aanleiding van een Recall, gescheiden kunnen worden opgeslagen van de overige Prestaties.
Artikel 11 Garantie
11.1 Alle Prestaties die onder de Overeenkomst worden geleverd, moeten door de Klant uitsluitend gebruikt worden overeenkomstig de gebruiksvoorschriften. Titel 1 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing tussen Xxxxxxx en de Klant.
11.2 Edwards staat er uitsluitend voor in dat de Prestaties op het moment van levering aan Klant voldoen aan de eigenschappen zoals genoemd in de gebruiksvoorschriften. De Klant dient de Prestaties te keuren conform artikel 9 van deze Voorwaarden binnen de in dat artikel gestelde termijnen. Indien de Klant
Xxxxxxx niet tijdig en schriftelijk in kennis heeft gesteld van enige aanspraak, vervalt iedere aanspraak jegens Xxxxxxx ter zake van niet-deugdelijke levering. In het geval van tijdige schriftelijke kennisgeving zal Xxxxxxx enkel het door Xxxxxxx geleverde en het door de Klant beweerde gebrek, hetzij kosteloos vervangen, hetzij herleveren, hetzij de Klant naar redelijkheid geheel of gedeeltelijk voor de factuurwaarde van de desbetreffende Prestatie crediteren, één en ander naar keuze van Xxxxxxx. Onverminderd artikel 15 van deze Voorwaarden is elk ander recht van de Klant op schadevergoeding uitgesloten.
11.3 Creditering vindt plaats op basis van de aan de Klant in rekening gebrachte koopprijs van de Prestatie, met dien verstande dat het te crediteren bedrag nooit meer zal bedragen dan de prijs betaald door de Klant, terwijl op dit bedrag behandelingskosten in mindering kunnen worden gebracht.
11.4 De garantietermijn bedraagt twaalf (12) maanden na levering van de Prestatie of voor Prestaties met een houdbaarheidsdatum, tot de vervaldatum die op de verpakking staat vermeld.
11.5 Met betrekking tot Prestaties, delen of onderdelen daarvan die Edwards van derden heeft betrokken, zijn de garantieverplichtingen van Xxxxxxx jegens de Klant nimmer groter noch van langere duur dan de garantieverplichtingen van die derden jegens Xxxxxxx. Xxxxxxx voorziet de Klant desgewenst van een kopie van de (fabrieks-) garantie. Xxxxxxx zal ter zake van voornoemde garantie zijn gekweten wanneer zij haar vordering op die derden aan de Klant overdraagt.
11.6 Ieder recht op garantie vervalt indien:
a de Klant Xxxxxxx geen bewijs levert van het vermeende gebrek als bedoeld in artikel 9 lid 3 van deze Voorwaarden;
b de door Xxxxxxx gegeven aanwijzingen of adviezen met betrekking tot het gebruik, opslag, plaatsing, testen, installatie, montage en/of onderhoud van de Prestatie niet exact zijn opgevolgd;
c de Prestatie onoordeelkundig is gebruikt of niet in overeenstemming met de toepasselijke gebruiksvoorschriften;
d de Klant zelf of een niet door Xxxxxxx ingeschakelde derde zonder toestemming van Xxxxxxx het door Xxxxxxx geleverde heeft bewerkt of verwerkt, van samenstelling heeft veranderd, of aan deze werkzaamheden heeft verricht;
e de Klant enige uit de Overeenkomst voor hem voortvloeiende verplichtingen jegens Xxxxxxx niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt.
11.7 Ter zake de door Xxxxxxx, of door haar ingeschakelde derden, verrichte Werkzaamheden wordt geen garantie gegeven. Xxxxxxx zal zich bij het verrichten van Werkzaamheden naar beste vermogen inspannen.
11.8 De Klant vrijwaart Xxxxxxx tegen alle aanspraken van derden als gevolg van door de Klant gegeven garantie en/of door de Klant aan derden verschafte informatie omtrent Prestaties die afwijkt van eventuele door Xxxxxxx gegeven garantie en/of door Xxxxxxx verschafte informatie ter zake van de Prestaties en tegen elke aansprakelijkheid van Xxxxxxx als gevolg van het gebruik van de Prestaties door de Klant anders dan in overeenstemming met hun gebruiksvoorschriften.
Artikel 12 Retouren
12.1 Slechts Prestaties zoals vermeld in artikel 11 lid 2 van de Voorwaarden worden door Xxxxxxx geaccepteerd voor retourzending.
12.2 Retourzendingen worden door Xxxxxxx alleen geaccepteerd in overeenstemming met het retourproces van Xxxxxxx zoals beschreven in de Offerte. Een Retourgoederen Authorisatienummer dient te allen tijde duidelijk zichtbaar op alle te retourneren Prestaties te zijn aangebracht.
12.3 Prestaties waarvan (i) de verpakking beschadigd dan wel aangebroken is, (ii) waaraan de Klant of derden wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de Prestaties niet bestemd zijn, of (iii) waarop geen Retourgoederen Authorisatienummer is aangebracht, komen nimmer in aanmerking om te worden geretourneerd.
12.4 Als Xxxxxxx een retourzending accepteert zoals vermeld in lid 2 van dit artikel houdt niet in dat Xxxxxxx een eventuele reclamatie of schade erkent en hier kan evenmin een recht op een schadevergoeding uit worden afgeleid.
Artikel 13 Behandeling van klachten en recalls
13.1 De Klant zal:
a. Alle klachten waarmee de Klant bekend wordt ten aanzien van Prestaties onmiddellijk, maar in ieder geval binnen vierentwintig (24) uur nadat zij ermee bekend werd, doorgeven aan Xxxxxxx;
b. Alle incidenten waarmee de Klant bekend wordt ten aanzien van de Prestaties die op basis van toepasselijke wetgeving gerapporteerd moeten worden aan de bevoegde autoriteiten, zo snel mogelijk, maar in ieder geval binnen het tijdsbestek dat het type incident behoeft, doorgeven aan Xxxxxxx;
c. een Recall-systeem opzetten zodat Prestaties getraceerd kunnen worden op basis van serienummer. De Klant zal deze informatie onmiddellijk doorgeven aan Xxxxxxx op diens verzoek. De Klant zal haar volledige medewerking verlenen in het geval van een Recall van Prestaties, geïnitieerd door Xxxxxxx en/of de bevoegde autoriteiten.
Artikel 14 Overmacht
14.1 Indien Xxxxxxx door overmacht, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd de Overeenkomst of een deel daarvan uit te voeren, is zij gerechtigd, te zijner keuze, hetzij de uitvoering op te schorten tot de overmacht heeft opgehouden te bestaan, hetzij de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder rechtelijke tussenkomst door middel van een schriftelijke mededeling te ontbinden, zonder te zijn gehouden tot enige vergoeding van kosten, schade en/of rente.
14.2 Xxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Xxxxxxx zijn verbintenis had moeten nakomen.
14.3 Indien de periode van overmacht langer duurt dan negentig (90) dagen is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.
14.4 Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan (dreigende) oorlog, rellen, brand, bedrijfsstoringen, stakingen, bedrijfsbezettingen, sabotage, overheidsrestricties- en maatregelen, ziekte van personeel, prik- of stiptheidsacties en uitsluiting, transportstoringen, inbeslagneming, defect aan machinerieën, gebrek aan grondstoffen, halffabrikaten, materialen, hulpstoffen en energie, vertraging van of uitblijven van levering aan Xxxxxxx door bij toeleveranciers bestelde onderdelen, zaken of diensten, import- en exportbeperkingen, ongevallen, epidemieën, mobilisatie, natuurrampen en vorstverlet.
14.5 Voor zover Xxxxxxx ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte
zelfstandige waarde toekomt, is Xxxxxxx gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Klant is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 15 Aansprakelijkheid en vrijwaring
15.1 Xxxxxxx is slechts aansprakelijk voor schade ontstaan door de Prestaties en uitgevoerde Werkzaamheden, de door haar uitgevoerde reparaties of andere werkzaamheden, indien en voor zover die schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxx en/of haar leidinggevend personeel en voor zover Xxxxxxx aansprakelijk is krachtens de artikelen 6:185 tot en met 6:193 BW. Voor het overige is elke aansprakelijkheid van Xxxxxxx, haar werknemers en vertegenwoordigers voor schade voortvloeiend uit de uitvoering van de Overeenkomst, uitgesloten.
15. 2 De aansprakelijkheid van Edwards in verband met de Prestaties is beperkt tot het nakomen van de in artikel 11 van deze Voorwaarden omschreven garantie.
15.3 In alle gevallen waarin Xxxxxxx gehouden is tot betaling van schadevergoeding zal – tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Xxxxxxx of voor zover Xxxxxxx aansprakelijk is krachtens de artikelen 6:185 tot en met 6:193 BW - deze nooit hoger kunnen zijn dan, te harer keuze, hetzij de factuurwaarde van de Prestaties of uitgevoerde Werkzaamheden waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt, hetzij, indien de schade is gedekt door een verzekering van Xxxxxxx, het bedrag dat daadwerkelijk door de verzekeraar ter zake wordt uitgekeerd.
15.4 Iedere vordering van de Klant jegens Xxxxxxx, vervalt na verloop van twaalf (12) maanden vanaf het moment dat de Klant met de gebeurtenis die tot de vordering jegens Xxxxxxx leidt, bekend is geworden.
15.5 Aansprakelijkheidsbeperkende, uitsluitende of vaststellende voorwaarden, welke in verband met de Prestatie, Werkzaamheden of uitgevoerde werkzaamheden door toeleveranciers of onderaannemers van Xxxxxxx aan Xxxxxxx kunnen worden tegengeworpen, zullen door Xxxxxxx ook aan de Klant kunnen worden tegengeworpen.
15.6 De werknemers van Xxxxxxx of door Xxxxxxx voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde toeleveranciers, onderaannemers of hulppersonen
kunnen zich jegens de Klant beroepen op alle aan de Overeenkomst te ontlenen verweermiddelen, als ware zij zelf partij zijn bij de Overeenkomst.
15.7 De Klant zal Xxxxxxx, haar werknemers en haar voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde toeleveranciers, onderaannemers of hulppersonen vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van derden, die deze derde lijdt of stelt te lijden (mede) als gevolg van (het gebruik of toepassing van) door of namens Xxxxxxx geleverde Prestaties en/of Werkzaamheden.
15.8 De Klant vrijwaart Xxxxxxx voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke schade aan de Klant toerekenbaar is.
Artikel 16 Opschorting en ontbinding
16.1 Xxxxxxx heeft het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of om de Overeenkomst, zonder voorafgaande ingebrekestelling, door middel van een schriftelijke mededeling en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, één en ander naar zijn keuze en steeds met behoud van enig haar toekomend recht op vergoeding van kosten, schade en rente, indien en zodra:
a. de Klant een of meer van zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;
b. de Klant in staat van faillissement wordt verklaard;
c. de Klant (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt;
d. de Klant overgaat tot liquidatie van zijn bedrijf;
e. de Klant zijn bedrijf anderszins komt stil te liggen;
f. de Klant zijn vermogen geheel of gedeeltelijk in beslag wordt genomen, of anderszins blijk geeft insolvabel te zijn; en
g. de Klant overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf.
In deze gevallen is elke vordering die Edwards ten laste van de Klant heeft of krijgt direct en volledig opeisbaar.
16.2 De schade die Edwards lijdt door de opschorting of ontbinding als bedoeld in het eerste lid, gederfde winst daaronder begrepen, is onmiddellijk opeisbaar en zal door de Klant aan Xxxxxxx worden vergoed.
16.3 De Klant is slechts tot ontbinding gerechtigd in de gevallen bedoeld in artikel 14 lid 3 van deze Voorwaarden en alsdan niet dan na betaling aan Xxxxxxx van alle op dat moment aan Xxxxxxx al dan niet opeisbare verschuldigde bedragen.
Artikel 17 Intellectuele eigendomsrechten
17.1 De industriële en intellectuele eigendomsrechten op of in verband met de Prestaties blijven bij Xxxxxxx of derden-rechthebbenden en gaan nimmer op de Klant over. De Klant zal geen inbreuk maken op industriële en intellectuele eigendomsrechten die rusten op de Prestaties. De Klant vrijwaart Xxxxxxx ten aanzien van aanspraken van derden ter zake.
Artikel 18 Geheimhouding
18.1 Partijen zullen alle informatie en/of (persoons)gegevens die zij in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst verkrijgen, geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan derden - met uitzondering van derden die door hen bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld
- bekend maken tenzij bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel. De geheimhoudingsverplichtingen zoals genoemd in dit artikel hebben geen betrekking op:
a. informatie/gegevens die op het moment dat deze ter beschikking kwam van een der Partijen reeds voor het publiek toegankelijk was;
b. informatie/gegevens die nadat deze ter beschikking kwam van een der Partijen voor het publiek toegankelijk is geworden, tenzij dit het gevolg is van het niet nakomen door een der Partijen van hun verplichtingen uit hoofde van dit artikel; of
c. informatie/gegevens die een der Partijen op rechtmatige wijze heeft verkregen
c.q. daarmee bekend is geworden voordat deze informatie/gegevens aan de andere Partij ter beschikking werd gesteld.
18.2 Partijen verplichten zich jegens elkaar om de verplichtingen zoals genoemd in voorgaand lid van dit artikel op te leggen aan degenen die namens hen belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst en staan ervoor in dat deze perso(o)n(en) deze verplichtingen nakomen.
Artikel 19 Overige bepalingen
19.1 De Klant zal de rechten en de verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen c.q. uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx. Xxxxxxx is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst met de Klant over te dragen aan een door haar aan te wijzen derde. De Klant geeft nu voor alsdan onherroepelijk en onvoorwaardelijk toestemming daartoe.
19.2 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in deze Voorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst boven het bepaalde in de Voorwaarden.
19.3 In geval van een geschil omtrent de interpretatie van deze Voorwaarden, zal de Nederlandse versie prevaleren, ook als de Klant een versie in een andere taal heeft ontvangen.
19.4 De Klant verklaart en garandeert bekend te zijn met en te voldoen aan alle wet- en regelgeving die van toepassing is op (uitvoering van) de Overeenkomst, waaronder – maar niet beperkt tot – Europese en nationale medische hulpmiddelen wetgeving, Europese en nationale richtlijnen met betrekking tot interacties met beroepsbeoefenaren en anti-corruptiewetgeving.
19.5 Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid, vernietigbaarheid of enig andere onverbindendheid van enige bepaling heeft niet de onverbindendheid van deze Voorwaarden tot gevolg.
Artikel 20 Geschillen en toepasselijk recht
20.1 Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden alsmede de Voorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
20.2 De eenvormige wetten, opgesteld door de in 1964 te 's-Gravenhage gehouden diplomatieke Conferentie betreffende de unificatie van het internationale kooprecht en het Weens Koopverdrag, zijn niet van toepassing.
20.3 Partijen zullen trachten alle geschillen (daaronder begrepen geschillen die slechts één van de Partijen als zodanig beschouwt) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan, op minnelijke wijze te beslechten. Indien zulks niet mogelijk blijkt, zullen voornoemde geschillen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam.
Artikel 21 Consignatie
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx ondertekenen de Partijen een afzonderlijke consignatieovereenkomst waarin de algemene voorwaarden voor het leveren van Prestaties aan de Klant als consignatievoorraad worden vastgelegd.