Geldig per 1-1-2017
Algemene voorwaarden
Geldig per 1-1-2017
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden (hierna te noemen: “Algemene Voorwaarden”) gelden uitsluitend ten opzichte van professionele partijen, zijnde een of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen (hierna te noemen: de “Opdrachtgever”).
1.2 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle door ons gedane aanbiedingen of offertes, (voorschot)nota’s, leveringen van diensten, op elke opdracht van de Opdrachtgever, op alle tussen ons en de Opdrachtgever gesloten overeenkomsten en op iedere wijziging daarvan, alsmede op elk verzoek hiertoe, ongeacht of er een overeenkomst tot stand komt/is gekomen tussen ons en de Opdrachtgever. Afwijkende (algemene) voorwaarden of bedingen van Opdrachtgever worden niet erkend en worden ook door onvoorwaardelijke bevestiging en uitvoering van de opdracht geen onderdeel van de overeenkomst. Deze afwijkende (algemene) voorwaarden of bedingen dienen - evenals iedere andere afwijkende afspraak - door ons, E-BRIDGE Consulting B.V. (hierna tevens te noemen: „E-BRIDGE“), schriftelijk te worden bevestigd. Bovendien laten dergelijke afwijkende (algemene) voorwaarden of bedingen de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverlet en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor wij zulks schriftelijk hebben bevestigd.
2. Totstandkoming van overeenkomsten
2.1 Tenzij in een afzonderlijke aanbieding of offerte anders is aangegeven, zijn onze aanbiedingen en offertes in principe geldig gedurende een periode van 60 (zestig) dagen. Een overeenkomst met ons komt eerst dan tot stand nadat de aanbieding of offerte binnen die termijn uitdrukkelijk en ook schriftelijk door Opdrachtgever is aanvaard.
2.2 Alle door E-BRIDGE aan Opdrachtgever gedane aanbiedingen of offertes zijn gebaseerd op informatie en gegevens, zoals verstrekt door Opdrachtgever. De Opdrachtgever is dan ook (zelf) aansprakelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van die informatie en gegevens.
2.3 Afwijkende afspraken, voorbehouden, wijzigingen van of aanvullingen op een aanbieding of offerte kunnen enkel - willen deze geldig zijn - plaatsvinden na schriftelijke bevestiging onzerzijds per individueel geval.
2.4 De in de aanbieding of offerte opgenomen informatie, gegevens en ervaringen van E-BRIDGE mogen door de ontvanger van een aanbieding of offerte slechts worden gebruikt voor de beoordeling van die aanbieding of offerte; het is dan ook niet toegestaan om die informatie, gegevens en ervaringen aan derden ter beschikking te stellen. Met de inontvangstneming van onze aanbiedings- of offerte- documenten stemt de ontvanger van die aanbieding of offerte dan ook ermee in, hetgeen is opgenomen in artikel 6 van deze Algemene Voorwaarden na te leven met betrekking tot het gebruik van dergelijke informatie, gegevens en ervaringen, ook in het geval dat er geen overeenkomst met ons tot stand zou komen. Het zojuist genoemde geldt ook voor opdrachten tot het doen van onderzoeksvoorstellen.
3. Uitvoering van de overeenkomst en verplichtingen van Opdrachtgever
3.1 Tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de overeenkomst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan, wordt de overeenkomst tussen E-BRIDGE en Opdrachtgever aangegaan voor bepaalde tijd, t.w. voor de expliciet in de overeenkomst genoemde duur dan wel voor het expliciet in de overeenkomst genoemde project.
3.2 Alle opdrachten worden door ons uitsluitend aanvaard en uitgevoerd met uitsluiting van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
3.3 E-BRIDGE zal bij het verrichten van haar diensten de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen, terwijl haar verplichtingen steeds het karakter hebben van door E-BRIDGE te leveren inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
3.4 De door E-BRIDGE in de aanbiedingen of offertes alsmede in andere correspondentie of documenten vermelde tijdsplanning is, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, nimmer aan te merken als een fatale tijdsplanning. De vermelde tijdsplanning kan o.m. worden beïnvloed door wijziging van de aanpak, werkwijze of omvang van de overeenkomst en de daaruit voortvloeiende diensten alsmede door het moment van het ter beschikking stellen van informatie en gegevens door Opdrachtgever dan wel door het moment van beschikbaarheid van de voor het verrichten van diensten van belang zijnde gesprekspartners.
3.5 Opdrachtgever zal de uitvoering van de overeenkomst naar beste kunnen ondersteunen en stelt E- BRIDGE alle daartoe vereiste informatie, materialen en faciliteiten ter beschikking. Opdrachtgever draagt zorg voor de veiligheid van het personeel van E-BRIDGE dat op zijn bedrijfsterrein aanwezig is dan wel - op zijn verzoek - op een andere (uitvoerings)locatie, alsook voor het behoud van de aan E- BRIDGE in eigendom toebehorende roerende zaken die zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst op die locatie bevinden, waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is.
3.6 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn wij gerechtigd om de aan ons ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst ter beschikking gestelde stoffen of voorwerpen na beëindiging van de overeenkomst op kosten van Opdrachtgever te vernietigen.
3.7 Indien de aan ons verstrekte opdracht het onderzoek respectievelijk de beoordeling of inspectie van monsters inhoudt, dan is uitsluitend Opdrachtgever daarvoor verantwoordelijk dat die monsters juist (uit)gekozen en voldoende representatief zijn.
4. Wijziging van de overeenkomst
4.1 Bij het opstellen van onze aanbieding of offerte gaan wij ervan uit dat Opdrachtgever gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst al zijn verplichtingen voortvloeiende uit artikel 3.5 nakomt. Wij zijn gerechtigd om van de Opdrachtgever een adequate aanpassing van de opdracht te verlangen, in het bijzonder wat betreft de duur, inhoud en omvang, indien de ondersteuning - zoals genoemd in artikel
3.5 - niet of slechts in onvoldoende mate wordt verleend of een andere aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht noodzakelijk blijkt.
4.2 E-BRIDGE zal de Opdrachtgever onmiddellijk kennis geven van omstandigheden die tot vertragingen in de uitvoering van de overeenkomst, verlengingen van de looptijd van de overeenkomst of verhogingen van onze vergoeding kunnen leiden en zal Opdrachtgever een met het oog op die omstandigheden passend voorstel doen tot wijziging of aanvulling van de opdracht.
4.3 Voor zover de wijziging van de omvang van de opdracht, de vertraging in de uitvoering van de overeenkomst, de verlenging van de looptijd van de overeenkomst en/of de voortijdige beëindiging van de overeenkomst niet aan ons of aan de door ons ingeschakelde derden is toe te rekenen, zijn wij gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten en schade op Opdrachtgever te verhalen, tenzij voor een dergelijk geval uitdrukkelijk schriftelijke afspraken zijn gemaakt.
5. Tarieven en betaling
5.1 De voor onze diensten overeengekomen tarieven zijn exclusief de wettelijk verschuldigde omzetbelasting (BTW) en eventueel andere belastingen en heffingen die E-BRIDGE in verband met de opdracht wettelijk verplicht is te betalen. Belastingen en heffingen die niet in Nederland worden geheven of dienen te worden betaald, komen voor rekening van Opdrachtgever.
5.2 Wij zijn in principe gerechtigd onze tarieven ook tijdens de duur van een overeenkomst aan de ontwikkeling van loon- en materiaalkosten aan te passen, voor zover de kostenstijging aanzienlijk is, bij het aangaan van de overeenkomst niet te voorzien was en voor zover de voorgenomen aanpassing met
inachtneming van onze belangen van Opdrachtgever gevergd kan worden.
5.3 De bestede tijd en kosten voor de verleende diensten worden maandelijks gefactureerd op basis van de op dat moment geldende tarieven. Indien een totaalbedrag is overeengekomen, wordt dit bedrag in maandelijkse termijnen als voorschot in rekening gebracht. Voorts worden de daadwerkelijk gemaakte kosten, die niet in de tarieven zijn inbegrepen - eveneens maandelijks - gefactureerd.
5.4 Voor zover er geen uitdrukkelijke afspraken zijn gemaakt over een speciaal betaalschema, een contante betaling of anderszins, dienen alle aan ons gerichte betalingen te geschieden middels storting of overmaking op onze bankrekening binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na factuurdatum. Reclames ter zake onze facturen of (voorschot)nota’s dienen binnen 1 (een) maand na factuurdatum schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - bij ons te zijn ingediend; deze tasten echter de nakoming van de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet aan.
5.5 Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, wordt hij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag zonder nadere sommatie of ingebrekestelling terstond opeisbaar, vermeerderd met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW gerekend over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de eerste dag na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn.
5.6 Opdrachtgever heeft uitsluitend een recht op verrekening indien zijn vordering onbetwist is, door ons erkend of in rechte (bij gewijsde) is vastgesteld. Het uitoefenen van retentierechten door Opdrachtgever is niet toegestaan, tenzij wij voor gebrekkig uitgevoerde diensten reeds een deel van de tegenprestatie van Opdrachtgever hebben ontvangen, die met de waarde van onze diensten overeenkomt.
5.7 Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, is E-BRIDGE naar eigen keuze gerechtigd de verdere uitvoering van de overeenkomst afhankelijk te maken van te betalen voorschotten respectievelijk van te stellen zekerheden door Opdrachtgever c.q. de uitvoering van de overeenkomst en eventuele andere overeenkomsten tussen partijen op te schorten c.q. elke overeenkomst met Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige gehoudenheid tot schadevergoeding jegens Opdrachtgever. Daarnaast zijn wij gerechtigd schadevergoeding van Opdrachtgever te verlangen in het geval deze zijn verplichtingen uit de overeenkomst dan wel enige andere overeenkomst niet, niet geheel, niet deugdelijk of niet tijdig nakomt.
6. Bescherming van informatie (geheimhouding) en intellectuele eigendomsrechten
6.1 Iedere partij dient alle informatie geheim te houden die zij van de andere partij in het kader van de uitvoering van de aan E-BRIDGE verstrekte opdracht heeft ontvangen of waarvan zij op andere wijze kennis heeft gekregen en van welke informatie vaststaat dat deze als vertrouwelijk dient te worden behandeld dan wel zulks voor de ontvanger duidelijk had moeten zijn. De partijen gebruiken dergelijke informatie uitsluitend voor het doel waarvoor die informatie is verstrekt. Deze verplichtingen gelden ook na einde of ontbinding van de overeenkomst. Opdrachtgever mag de door E-BRIDGE gebruikte modellen, methoden, technieken en instrumenten (waaronder software) alsook de door E-BRIDGE ter beschikking gestelde en in de diensten opgenomen specificaties - behoudens hetgeen is bepaald in de artikelen 6.2 en 6.3 - slechts na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van E-BRIDGE aan derden openbaar maken.
6.2 Slechts na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van E-BRIDGE is Opdrachtgever gerechtigd, derden te informeren over de handels- en werkwijze van E-BRIDGE of aan derden het advies van E-BRIDGE ter beschikking te stellen, onverminderd het recht van Opdrachtgever, aan de door hem in het kader van zijn bedrijfsvoering ingeschakelde derde de daarvoor vereiste informatie te verstrekken. Opdrachtgever dient deze derden in dezelfde mate te verplichten tot geheimhouding en vertrouwelijk gebruik van de informatie als waartoe hij zelf volgens dit artikel 6 is verplicht.
6.3 Hetgeen in dit artikel is bepaald, geldt niet voor informatie, die:
(a) reeds openbaar is dan wel wordt en dat zonder onrechtmatig handelen door de ontvanger, of
(b) de ontvanger rechtmatig van een derde heeft ontvangen zonder verplichting tot geheimhouding, of
(c) aantoonbaar reeds voor haar ontvangst rechtmatig in het bezit van de ontvanger was, of
(d) door de andere partij in een schriftelijk document aangemerkt werd als niet vertrouwelijk, of
(e) de ontvanger op grond van een wettelijke verplichting openbaar dient te maken of aan de bevoegde instantie dient voor te leggen.
6.4 Voor zover onze diensten auteursrechtelijke bescherming genieten, dragen wij de daarmee verband houdende gebruiksrechten over aan Opdrachtgever, echter uitsluitend in het kader van het contractueel overeengekomen gebruik. De geografische en inhoudelijke omvang alsmede de duur van het gebruiksrecht hangen af van het doel van de overeenkomst; in zoverre worden de bevoegdheden inzake auteursrechten door de overeengekomen vergoeding gedekt. Voor de overige exploitatie is een aparte vergoeding verschuldigd die telkens schriftelijk met ons overeengekomen dient te worden. Het contractueel overeengekomen gebruik als hierboven bedoeld, omvat het verveelvoudigen, ongeacht door middel van welk medium, van de door ons op te stellen bescheiden, echter uitsluitend voor gebruik in de eigen organisatie en ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering van Opdrachtgever.
6.5 Is een door E-BRIDGE overgelegd advies inzake een beoordeling, een test, een inspectie of een onderzoek op grond van zijn aard bestemd om aan derden ter beschikking te stellen, dan is zulks enkel toegestaan door middel van een letterlijke publicatie van het gehele advies in die taal, waarin het oorspronkelijk was opgesteld. Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van E-BRIDGE is het Opdrachtgever niet toegestaan, bij derden op welke wijze dan ook de indruk te wekken dat er sprake is van een certificering of goedkeuring door E-BRIDGE.
6.6 Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van E-BRIDGE is het Opdrachtgever niet toegestaan, de naam van E-BRIDGE of een door E-BRIDGE overgelegd advies geheel of gedeeltelijk voor het instellen van vorderingen, voor juridische procedures en/of reclamedoeleinden te (laten) gebruiken.
7. Inschakeling van derden
7.1 Wij zijn gerechtigd om voor de nakoming van onze contractuele verplichtingen derden in te schakelen. Dit laat onverlet onze eigen aansprakelijkheid voor de nakoming van de overeenkomst.
8. Aansprakelijkheid
8.1 E-BRIDGE is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van i) een tekortkoming jegens Opdrachtgever, ongeacht of deze toerekenbaar is of niet, dan wel voor schade als gevolg van ii) een onrechtmatige daad jegens Opdrachtgever, tenzij de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van E-BRIDGE of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.
8.2 In geen geval zijn wij aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade, waaronder, maar niet beperkt tot, winst- en omzetderving van Opdrachtgever.
8.3 Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de aansprakelijkheid van E-BRIDGE in alle gevallen beperkt tot het bedrag van de overeengekomen vergoeding (excl. BTW), zulks met een maximum van
€ 500.000,00.
8.4 Voor het verlies van gegevens, programma’s en andere informatie en hun herstel is E-BRIDGE eveneens enkel aansprakelijk binnen het in de artikelen 8.1 tot en met 8.3 gedefinieerde kader en ook slechts voor zover dit verlies niet vermeden had kunnen worden door adequate voorzorgsmaatregelen door Opdrachtgever, met name door dagelijkse back-ups van alle gegevens en programma’s.
8.5 De beperking van aansprakelijkheid conform de artikelen 8.1 tot en met 8.4 geldt dienovereenkomstig voor medewerkers van E-BRIDGE en voor door E-BRIDGE ingeschakelde derden.
9. Vervaltermijn
9.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, vervalt elke vordering van Opdrachtgever in elk geval door het verloop van 1 (een) jaar vanaf het moment dat de door E-BRIDGE verrichte diensten zijn beëindigd.
10. Beëindiging van de overeenkomst, opschorting en overmacht
10.1 Wij zijn gerechtigd de overeenkomst - ongeacht of deze is aangegaan voor bepaalde of onbepaalde duur - al dan niet tussentijds, behoudens indien er sprake is van overmacht conform artikel 10 lid 4, te allen tijde schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 14 (veertien) dagen. Wij zijn evenwel gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk en zonder dat enige ingebrekestelling daartoe vereist is, schriftelijk op te zeggen op het moment dat één of meer van de volgende gevallen zich voordoen:
a. Opdrachtgever E-BRIDGE belemmert - op welke wijze dan ook - in het verrichten van haar diensten;
b. surséance van betaling of faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd dan wel uitgesproken, Opdrachtgever een betalingsregeling treft met zijn crediteuren, beslag wordt gelegd op een of meerdere vermogensbestanddelen van Opdrachtgever, de onderneming van Opdrachtgever wordt ontbonden, of Opdrachtgever op enige andere wijze de indruk wekt insolvent te zijn;
c. E-BRIDGE haar bedrijfsactiviteiten staakt.
10.2 Wij zijn gerechtigd de uitvoering van onze verplichtingen onder de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten, indien Opdrachtgever langer dan 5 (vijf) dagen in verzuim is met enige verplichting na ter zake bij aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld.
10.3 Mocht E-BRIDGE tot opzegging of tot opschorting, zoals bedoeld in de vorige leden, overgaan, dan zullen alle vorderingen van E-BRIDGE op Opdrachtnemer, uit welken hoofde dan ook, onmiddellijk - zonder nadere sommatie of ingebrekestelling - opeisbaar worden, zulks niettegenstaande het recht van E-BRIDGE om volledige schadevergoeding te vorderen. Wij zullen op generlei wijze jegens Opdrachtgever aansprakelijk zijn voor schade, kosten en/of rente.
10.4 In geval van overmacht, te weten oorlog, stakingen, lock-out, oproer, extreme weersomstandigheden of een algemeen tekort aan brand-/grondstoffen alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van tekortkoming van door E-BRIDGE ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde (hulp)personen of andere feiten en omstandigheden van economische aard, heeft E- BRIDGE het recht, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist, de uitvoering van haar verplichtingen onder de overeenkomst op te schorten. Een dergelijke opschorting heeft niet tot gevolg dat E-BRIDGE tot enige schadevergoeding kan worden gehouden. Indien de periode waarin wij onze verplichtingen door overmacht niet kunnen nakomen langer duurt dan 30 (dertig) dagen, dan zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden; wederzijdse aanspraken op schadevergoeding zijn (ook) in dit geval uitgesloten.
11. Diversen
11.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om tijdens de duur van de overeenkomst alsmede binnen 1 (één) jaar na beëindiging van de overeenkomst medewerkers die bij E-BRIDGE werkzaam zijn (geweest), in dienst te nemen of met deze medewerkers over indiensttreding te onderhandelen dan na voorafgaand overleg met ons.
12. Rechts- en forumkeuze, taal
12.1 Op alle verbintenissen tussen E-BRIDGE en Opdrachtgever, op deze Algemene Voorwaarden en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen is Nederlands recht van toepassing.
12.2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door E-BRIDGE gesloten overeenkomst of aanbieding respectievelijk offerte waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, deze Algemene Voorwaarden alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen, worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Arnhem.
12.3 Voor zover met ons niet anders uitdrukkelijk is overeengekomen, is de taal van de overeenkomst, de correspondentie en de door ons op te stellen documentatie Nederlands. Eventueel noodzakelijke vertalingen zijn voor rekening van Opdrachtgever.
12.4 Gemakshalve stellen wij onze klanten een Engelse vertaling ter beschikking van deze Algemene Voorwaarden. In geval van verschillen in tekst en/of interpretatie tussen die verschillende versies, zal steeds de Nederlandse versie van de Algemene Voorwaarden beslissend en bindend zijn.
E-Bridge Consulting B.V. Xxxxxxxxxxxx 000x
XX-0000 XX Xxxxxxxxxx Phone: x00 (0) 00 000 00 00
Fax: x00 (0) 00 000 00 00