ALGEMENE LICENTIEVOORWAARDEN VOOR BASWARE SOFTWARE
ALGEMENE LICENTIEVOORWAARDEN VOOR BASWARE SOFTWARE
Deze algemene licentievoorwaarden voor Basware Software (hierna te noemen: “algemene licentievoorwaarden”) gelden voor alle licenties besteld door de klant bij Basware (elk afzonderlijk “partij”, gezamenlijk te noemen: “partijen”) als beschreven in het desbetreffende orderformulier ondertekend door de klant en Basware en deze voorwaarden maken in hun geheel deel uit en zijn volledig opgenomen in deze orderformulieren.
1. ACHTERGROND EN DOEL
1.1 Basware heeft bepaalde technologieën en producten ontwikkeld of aangeschaft zoals omschreven in het orderformulier, waarvoor Basware een licentie verstrekt aan de klant volgens de voorwaarden zoals vastgelegd in deze algemene licentievoorwaarden. In het kader van deze licentie en het verrichten van services door Basware zijn de partijen een overeenkomst aangegaan op de datum die is vastgelegd in het orderformulier (hierna te noemen: "overeenkomst").
1.2 Basware verplicht zich de Basware-services te verrichten en de klant gaat ermee akkoord deze services te bestellen en betalen conform de voorwaarden van deze overeenkomst.
1.3 De uitvoering van projectservices en support- en onderhoudsservices voor de Software wordt vastgelegd in het orderformulier en dient in overeenstemming te zijn met de voorwaarden zoals vastgelegd in deze algemene licentievoorwaarden.
1.4 De partijen mogen Software en/of services toevoegen aan, of bestaande Software en/of services verwijderen van, het orderformulier door een nieuw orderformulier in te voeren, of anders door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de partijen.
1.5 De partijen mogen ook een overeenkomst aangaan voor de aankoop en uitvoering van bepaalde verwante services; in dat geval maken de voorwaarden voor de verwante service in hun geheel deel uit van en zijn deze volledig opgenomen in het orderformulier (hierna te noemen: "voorwaarden van de verwante service").
1.6 Elke aan Basware verbonden onderneming (‘Verbonden Onderneming’) (zoals hieronder beschreven in artikel 2) is gerechtigd overeenkomstig het orderformulier zelfstandig te handelen met of ten aanzien van de klant, alsof de betreffende Verbonden Onderneming een partij bij de overeenkomst is.
2. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN
De begrippen in deze algemene licentievoorwaarden hebben de volgende betekenis(sen):
Verbonden Onderneming: Een bedrijf dat een der partijen aanstuurt, door een der partijen wordt aangestuurd of door een partij in samenwerking met een derde wordt aangestuurd. Een bedrijf wordt door een ander bedrijf aangestuurd indien dat andere bedrijf meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen in een dergelijke entiteit bezit en in staat is de bedrijfsvoering ervan te bepalen.
Vertrouwelijke informatie: Alle technische en/of commerciële informatie met betrekking tot de respectieve bedrijven, faciliteiten, producten, technieken en processen, ongeacht of ze mondeling of schriftelijk zijn openbaar gemaakt, demonstraties, apparatuur, toestellen, modellen, welk type monsters en voorbeelden dan ook, computerprogramma's, magnetische media, documenten, specificaties, schakelschema's of tekeningen en via visuele observatie van genoemde elementen, houdende informatie die bedrijfseigen is aan de bekendmakende partij of de daaraan verbonden ondernemingen, en die duidelijk als zodanig is aangeduid of mondeling dan wel schriftelijk duidelijk is aangemerkt als vertrouwelijke informatie.
Klantsysteem: Het boekhoud- of ander bedrijfssysteem van de klant.
Documentatie: De documentatie die door Basware van tijd tot tijd aan de klant ter beschikking wordt gesteld en die een beschrijving geeft van de desbetreffende Basware-producten en functionaliteiten van de Software.
Ingangsdatum: De laatste ondertekeningsdatum van het orderformulier.
Fout: Een fout of probleem in de Software waardoor de Software in aanmerkelijke mate niet functioneert volgens de specificaties zoals vastgelegd in de documentatie.
Algemene licentievoorwaarden: Deze licentievoorwaarden voor Basware Software en voor de aanschaf en het verrichten van de services. Interface: Een door Basware of een derde gebouwde module in aanvulling op de Software, bestaande uit een interfacesjabloon voor de overdracht van gegevens tussen het Klantsysteem en de Software.
Intellectuele-eigendomsrechten: Alle geregistreerde en niet-geregistreerde rechten op uitvindingen, waaronder inbegrepen octrooiaanvragen, octrooien en objectmodellen, ontwerprechten, auteursrechten, handelsmerken, handelsnamen en servicenamen, domeinnamen, technische kennis en andere rechten met betrekking tot bedrijfsgeheimen en alle andere intellectuele-eigendomsrechten, afgeleide rechten daarvan en vergelijkbare beschermingsvormen, waar ook ter wereld.
Orderformulier: Het orderformulier waarin de partijen de relevante gegevens voor het bestellen en factureren van de Software en services hebben vastgelegd.
Projectservices: Installatie-, advies-, training-, operationele analyse-, ontwerp- en/of andere services van Basware aan de klant die betrekking hebben op de Software waarvoor een licentie wordt afgegeven, zoals vastgelegd in artikel 5 (zie onder).
Verwante services: Aanvullende elektronische Softwareservices van Basware die aan de klant aangeboden kunnen worden volgens de voorwaarden van de verwante service.
Services: Projectservices en/of support- en onderhoudsservices, uitgevoerd door Basware volgens onderhavige licentievoorwaarden.
Software: De licentiesoftware in objectcode zoals vastgelegd in het orderformulier en de documentatie.
Support- en onderhoudsservices: De services als beschreven in artikel 6 (zie onder).
3. TOEKENNING VAN DE LICENTIE
3.1 Tegen betaling door de klant van de licentievergoedingen (als omschreven in artikel 9, lid 1) kent Basware licenties toe krachtens Basware's intellectuele-eigendomsrechten, en de klant accepteert een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en eeuwigdurende licentie voor het gebruik van de Software in objectcode, in overeenstemming met deze algemene licentievoorwaarden. Voor de Software wordt door Basware een licentie afgegeven; de Software wordt niet verkocht.
3.2 De Software wordt in objectcode geleverd op het e-mailadres van de klant dat in het orderformulier is opgegeven.
3.3 De klant mag het aantal kopieën van de Software installeren waarvoor de klant de licentie conform het orderformulier heeft ontvangen. Aanvullende gebruikersrechten dienen afzonderlijk te worden overeengekomen en besteld door de klant.
3.4 De klant mag één reservekopie van de Software maken voor noodgevallen en archiveringsdoeleinden.
3.5 De servercomponenten van de Software zijn beperkt tot één databasesysteem, tenzij in het orderformulier anders is bepaald.
3.6 De genoemde gebruiker van elke computer waarop de Software is geïnstalleerd of wordt gebruikt mag de Software tevens installeren op één pc of draagbare computer. De Software mag op de secundaire computer echter niet door een andere persoon worden gebruikt terwijl de Software op de primaire computer in gebruik is.
3.7 De klant draagt de verantwoordelijkheid voor het maken van een adequaat aantal reservekopieën, het uitvoeren van (nauwkeurigheids)controles en het nemen van (beveiligings)maatregelen ter bescherming tegen mogelijke storingen, gegevensverlies of onbevoegde toegang.
3.8 Basware behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk aan de klant zijn toegekend.
4. BEPERKINGEN VAN DE LICENTIE
4.1 De klant mag zijn rechten en plichten krachtens deze algemene voorwaarden niet aan een andere partij overdragen. De klant mag de Software niet sublicentiëren, verkopen, verhuren, uitlenen, doorverkopen, verspreiden, aanpassen of wijzigen of afgeleide producten op basis van de Software maken. Ook is de klant niet gerechtigd tot het reverse-engineeren, disassembleren of decompileren van de Software of enig onderdeel daarvan of tot het anderszins reduceren van de Software tot een voor mensen waarneembare vorm.
4.2 Indien de klant het bedrijfsonderdeel waarin de Software is geïnstalleerd en wordt gebruikt aan een derde overdraagt, dient die derde een nieuwe licentieovereenkomst met Basware te sluiten om de Software te kunnen blijven gebruiken. Indien de derde geen nieuwe licentieovereenkomst met Basware sluit, is Basware gerechtigd de licentie voor het betreffende bedrijfsonderdeel met onmiddellijke ingang te beëindigen.
4.3 Indien de klant fuseert met een andere entiteit, blijft het in het orderformulier vastgelegde aantal licenties van kracht.
4.4 De klant mag de Software uitsluitend gebruiken om de eigen gegevens te verwerken, en uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering. De klant mag echter wel gebruikmaken van externe dienstverleners voor de verwerking van de eigen gegevens en de interne bedrijfsvoering. Onder geen beding mag de klant gebruikmaken van een derde of een derde toestemming verlenen om de Software te gebruiken voor het verwerken van gegevens van derden. De klant mag de Software niet gebruiken om timesharing of andere computerservice aan derden aan te bieden.
5. PROJECTSERVICES
5.1 Basware voert projectservices uit om het gebruik en de implementatie van de service voor de klant voor te bereiden. De projectservices van Basware of haar Verbonden Onderneming, waaronder advies, implementatie en training, worden door Basware als afzonderlijk in rekening gebrachte professionele services uitgevoerd volgens Basware's standaard zogenaamde Scope Statement.
5.2 Basware mag voor de uitvoering van de services onderaannemers inschakelen. Basware is aansprakelijk voor de werkzaamheden van deze onderaannemers alsof het om de eigen werkzaamheden gaat.
6. SUPPORT EN ONDERHOUD VAN DE SOFTWARE
6.1 De support- en onderhoudsservices voor de Software worden gedetailleerd beschreven in de standaardbeschrijvingen van de support- en onderhoudsbeschrijvingen van Basware.
6.2 Basware mag voor de uitvoering van de services onderaannemers inschakelen. Basware is aansprakelijk voor de werkzaamheden van deze onderaannemers alsof het om de eigen werkzaamheden gaat.
7. VERWANTE SERVICES
De partijen kunnen overgaan tot de aanschaf en uitvoering van verwante services. Alle verwante services waarover de partijen overeenstemming bereiken, worden vastgelegd in en vallen uitsluitend onder de voorwaarden van de verwante service.
8. EIGENDOM EN INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN
8.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten voor de Software en met betrekking tot de service berusten bij Basware en/of zijn toeleveranciers. De Software wordt beschermd door het auteursrecht en de internationale wetten en verdragen inzake intellectueel eigendom. De licentie geeft de klant niet het recht om de Software te verbeteren of bij te werken. Producten van derden zijn het eigendom van de toeleveranciers van Basware of andere externe partijen en worden beschermd door het auteursrecht, internationale verdragsbepalingen en andere toepasselijke nationale wet- en regelgeving. De klant gaat ermee akkoord de producten van derden te behandelen als auteursrechtelijk beschermd materiaal. De klant mag de producten van derden niet kopiëren, tenzij voor het installeren van het overeengekomen aantal exemplaren (licenties) voor het gebruik ervan noodzakelijk is en voor het maken van reservekopieën.
8.2 Indien de intellectuele-eigendomsrechten van een derde door de Software worden geschonden, dient Basware naar eigen inzicht en voor eigen rekening ofwel (i) een licentie voor het gebruik van de Software te verkrijgen, ofwel (ii) de Software zodanig aan te passen dat de vermeende schending wordt opgeheven, ofwel (iii) de Software te vervangen door in aanmerkelijke mate overeenstemmende Software, ofwel (iv) indien deze opties niet praktisch haalbaar zijn, de licentie te beëindigen en de licentievergoeding aan de klant terug te betalen.
8.3 Basware vrijwaart de klant tegen aanspraken dat de service een inbreuk vormt op een der voornoemde rechten van derden, mits de klant Basware onverwijld van de aanspraak op de hoogte stelt en Basware de exclusieve controle geeft om zich tegen de aanspraken te verweren of dienaangaande een schikking te treffen, en behoudens het feit dat Basware de klant naar redelijkheid schadeloos stelt voor kosten, inclusief noodzakelijke en naar redelijkheid reeds gemaakte kosten voor juridische bijstand, en Basware alle vereiste informatie en bijstand en machtigingen verstrekt die naar redelijkheid kunnen worden verlangd. Basware is aansprakelijk voor de vergoeding van schade of kosten als gevolg van een schikking, door Basware overeengekomen of door de rechter aan een derde toegekend, mits de klant heeft gehandeld in overeenstemming met het voorgaande.
8.4 Basware kan echter niet aansprakelijk worden gesteld voor aanspraken die:
a) zijn gedaan door een bedrijf dat de klant aanstuurt of door de klant wordt aangestuurd of door de klant in samenwerking met een derde wordt aangestuurd;
b) het gevolg zijn van wijziging van de Software door de klant of het opvolgen van instructies afgegeven door de klant;
c) het gevolg zijn van het gebruik van de Software voor doeleinden waar deze niet voor is ingericht of goedgekeurd, of het gebruik van de Software in combinatie met een ander product of een andere service buiten Basware om, of in strijd met instructies van Basware, of
d) door het gebruik van alternatieve Software voorkomen hadden kunnen worden, op voorwaarde dat die alternatieve Software zonder afzonderlijke extra vergoeding is aangeboden en dezelfde kwaliteit, prestaties en functionaliteit heeft als de oorspronkelijke Software.
8.5 Het hierin bepaalde vormt de volledige aansprakelijkheid van Basware met betrekking tot de schending van intellectuele-eigendomsrechten van derden.
9. VERGOEDINGEN EN BETALINGSTERMIJNEN
9.1 Teneinde de licentie te kunnen toekennen, dient de klant een licentievergoeding te betalen voor het aantal licenties dat is vastgelegd in het betreffende orderformulier (hierna te noemen: "licentievergoeding"). De licentievergoeding is verschuldigd voor iedere kopie van de Software.
9.2 Tenzij de partijen anders overeenkomen, worden de projectservices in rekening gebracht volgens de actuele prijslijst van Basware. Basware is gerechtigd de prijzen te wijzigen door de klant minimaal dertig (30) voor de ingangsdatum van de nieuwe prijzen, hiervan in kennis te stellen.
9.3 De vergoeding voor de support- en onderhoudsservices zijn afhankelijk van de standaard licentievergoeding voor de Software (hierna te noemen: "support- en onderhoudsvergoeding").
9.4 Wegens stijgende kosten kan Basware de onderhoudsvergoeding herzien door de klant minimaal zestig (60) dagen voor de ingangsdatum van de volgende onderhoudsperiode schriftelijk hiervan in kennis te stellen. Voor zover de toepasselijke wetgeving dit toestaat zal de stijging worden gekoppeld aan de CPI of een vergelijkbare index voor de jaarlijkse stijging van de arbeidskosten, indien toegestaan in het vestigingsland van Basware. Indien de klant de stijging van de onderhoudsvergoeding niet aanvaardt, kan de klant de onderhoudsservice beëindigen door middel van schriftelijke kennisgeving aan het eind van de lopende onderhoudsperiode.
9.5 Tenzij anders overeengekomen, worden de vergoedingen voor Software en service als volgt gefactureerd:
a) De licentievergoeding wordt gefactureerd na ondertekening van het orderformulier voor de Software.
b) Projectservices worden maandelijks achteraf gefactureerd.
c) De support- en onderhoudsvergoedingen worden jaarlijks vooraf gefactureerd.
9.6 Naast voornoemde vergoedingen dient de klant alle wettelijke belastingen en/of verhogingen te betalen, zoals BTW, vergelijkbare omzetbelastingen en alle andere belastingen en overheidstoeslagen die als gevolg van de levering van Software of service verschuldigd zijn.
9.7 Tenzij anders overeengekomen, is de betalingstermijn voor alle betalingen conform de onderhavige voorwaarden netto dertig (30) dagen vanaf de factuurdatum.
9.8 Over alle openstaande achterstallige bedragen wordt een jaarlijkse rente van tien procent (10%) geheven, of het hoogste tarief dat volgens de desbetreffende wetgeving ten aanzien van achterstallige betalingen is toegestaan. Indien de klant achterstallige bedragen niet binnen dertig (30) dagen na een schriftelijk betalingsverzoek van Basware of een toeleverancier betaalt, is Basware gerechtigd de uitvoering van alle services zonder voorafgaande kennisgeving te staken, te annuleren of op te schorten.
10. GARANTIE
10.1 Basware garandeert dat het het recht heeft om de klant een licentie voor de Software toe te kennen.
10.2 Verder garandeert Basware voor de duur van negentig (90) dagen na de Ingangsdatum dat de Software, indien volgens de instructies gebruikt, in aanmerkelijke mate voldoet aan de door Basware aangeleverde documentatie. Krachtens de onderhavige licentievoorwaarden levert Basware echter standaard Software en garandeert niet dat de Software zonder onderbreking kan worden gebruikt, noch dat deze vrij van fouten is of geschikt voor het beoogde doel van de klant. De Software wordt geleverd zoals deze is en Basware doet uitdrukkelijk afstand van alle andere garanties dan hierin vastgelegd.
10.3 Indien aanspraak wordt gemaakt op tekortkomingen in de Software, dient de klant de tekortkoming of fout gedetailleerd schriftelijk te beschrijven.
10.4 De enige verplichting van Basware en het enige middel van de klant bij storingen die onder de garantie vallen, bestaat erin dat, naar het inzicht van Basware, de Software of onderdelen daarvan worden gecorrigeerd of vervangen of instructies worden gegeven over hoe de fout en storing omzeild kunnen worden.
10.5 Indien Basware niet in staat blijkt om binnen een redelijke termijn zorg te dragen voor correctie of vervanging, kan de klant de overeenkomst door middel van schriftelijke kennisgeving ontbinden en dient Basware reeds betaalde licentievergoedingen aan de klant terug te betalen.
10.6 TENZIJ UITDRUKKELIJK ANDERS OVEREENGEKOMEN, GEEFT BASWARE GEEN GARANTIE AF, WETTELIJK, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, MET BETREKKING TOT DE KRACHTENS DE ONDERHAVIGE LICENTIEVOORWAARDEN GELEVERDE SOFTWARE, EN DOET UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN ALLE GARANTIES BETREFFENDE DE VERKOOPBAARHEID, BESCHRIJVING OF DE GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL.
11. VERTROUWELIJKHEID
11.1 De partijen bewaren de vertrouwelijkheid ten aanzien van elkaar en delen de vertrouwelijke informatie die ze elkaar in het kader van de overeenkomst verstrekken niet met derden en gebruiken deze niet voor enig ander doel dan in het kader van de overeenkomst.
11.2 Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, blijven alle vertrouwelijke informatie en de documenten in voornoemde vertrouwelijke informatie eigendom van de partij die de vertrouwelijke informatie oorspronkelijk heeft verstrekt.
11.3 De partijen stellen de aan hen door de andere partij verstrekte informatie, of elk deel daarvan, uitsluitend ter beschikking aan de medewerkers van de partijen die in het kader van de overeenkomst van de vertrouwelijke informatie op de hoogte moeten zijn. De partijen stellen alle personen (inclusief hun medewerkers, adviseurs, onderaannemers of vertegenwoordigers, en de medewerkers van de onderaannemers of vertegenwoordigers) aan wie vertrouwelijke informatie wordt verstrekt, als toegestaan conform dit artikel, op de hoogte van de verplichtingen met betrekking tot de vertrouwelijkheid ervan.
11.4 De partijen verstrekken vertrouwelijke informatie, of welk deel daarvan dan ook, uitsluitend aan onderaannemers of vertegenwoordigers met de schriftelijke toestemming van de partij die de vertrouwelijke informatie oorspronkelijk heeft verstrekt, en uitsluitend op voorwaarde dan de betreffende onderaannemer of vertegenwoordiger een schriftelijke overeenkomst met bepalingen over de vertrouwelijkheid van informatie aangaat en uitvoert die niet minder beperkend is dan de bepalingen van dit artikel 11.
11.5 De verplichtingen met betrekking tot de vertrouwelijkheid van de informatie in artikel 11 zijn niet van toepassing op vertrouwelijke informatie die:
a) op het moment van verstrekking behoort tot het openbare domein of later, buiten de schuld van de ontvangende partij, tot het openbare domein gaat behoren; of
b) vóór het moment van verstrekking door de verstrekkende partij bekend was bij de ontvangende partij; of
c) aan de ontvangende partij wordt verstrekt door een derde die de betreffende vertrouwelijke informatie, direct noch indirect, van de verstrekkende partij heeft verkregen.
11.6 Na beëindiging van de overeenkomst tussen de partijen of op verzoek van de verstrekkende partij, retourneren de partijen de vertrouwelijke documenten of materialen die krachtens de overeenkomst zijn verstrekt, aan de verstrekkende partij.
11.7 Behoudens het bepaalde in dit artikel 11 is Basware gerechtigd alle van de andere partij krachtens de overeenkomst ontvangen vertrouwelijke informatie, waar zij dit noodzakelijk acht, aan haar Verbonden Ondernemingen te verstrekken.
11.8 Behoudens het bepaalde in dit artikel 11 is Basware gerechtigd de klant op te nemen in haar referentielijst. Met de schriftelijke toestemming van de klant (die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden) is Basware gerechtigd aankondigingen en persberichten te doen uitgaan over het aangaan van de overeenkomst, over informatie over de waarde van de order of het project in kwestie, de betrokken partijen en alle andere relevante informatie. Het bepaalde in deze algemene voorwaarden laat onverlet dat de partijen aankondigingen kunnen doen over noteringen die bij wet- en regelgeving of de voorschriften en verordeningen van beurzen waaraan ze zijn genoteerd, verplicht zijn.
12. BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
12.1 BEHALVE INGEVAL VAN OPZET OF GROVE SCHULD IS BASWARE'S AANSPRAKELIJKHEID EN DIE VAN BASWARE'S WEDERVERKOPERS, AGENTEN, VERTEGENWOORDIGERS EN MEDEWERKERS OP WELKE GRONDSLAG DAN OOK, HETZIJ BIJ CONTRACT HETZIJ BIJ ONRECHTMATIGE DAAD, TE ALLEN TIJDE BEPERKT TOT DE SCHADELOOSSTELLING VOOR DIRECTE SCHADE VEROORZAAKT DOOR DE SOFTWARE OF DE SERVICES DIE DOOR DE KLANT AANGETOOND KAN WORDEN EN DIE HET GEVOLG IS VAN BASWARE'S NALATIGHEID, TOT EEN TOTAALBEDRAG DAT OVEREENSTEMT MET HET TOTAAL VAN DE LICENTIEVERGOEDING OF PRIJS VAN EEN ANDER ITEM OF EEN ANDERE SERVICE DIE DOOR DE KLANT IS BETAALD EN AANLEIDING TOT DE AANSPRAAK HEEFT GEGEVEN.
12.2 BEHALVE INGEVAL VAN OPZET OF GROVE SCHULD OF SCHENDING VAN ARTIKEL 11 (VERTROUWELIJKHEID), KUNNEN DE PARTIJEN IN GEEN GEVAL ENIGE AANSPRAKELIJKHEID AANVAARDEN VOOR INDIRECTE SCHADE GEVOLGSCHADE
OF -VERLIEZEN, OP WELKE WIJZE DEZE OOK ZIJN ONTSTAAN, INCLUSIEF EN ZONDER BEPERKING, GEDERFDE INKOMSTEN OF WINSTEN, ZELFS AL IS DE PARTIJ VOORAFGAAND OP DE HOOGTE GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID DAT EEN DERGELIJKE SCHADE OF EEN DERGELIJK VERLIES KAN ONTSTAAN. "INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE OF - VERLIEZEN" VERWIJST NAAR ELK ECONOMISCH VERLIES INCLUSIEF, ZONDER BEPERKING, DIRECTE OF INDIRECTE DERVING VAN WINSTEN, VERWACHTE BESPARINGEN, HANDEL, CONTRACTEN, INKOMSTEN, TIJD OF GOODWILL OF HET VERLIES OF DE BESCHADIGING VAN GEGEVENS.
12.3 Alle aanspraken op schadevergoedingen krachtens deze algemene voorwaarden moeten worden ingediend binnen zes (6) maanden na het moment dat de indiener op de hoogte kwam van het incident dat aanleiding gaf tot de aanspraak. Dergelijke aanspraken mogen in geen geval later dan één (1) jaar na het incident dat aanleiding gaf tot de betreffende aanspraak, worden ingediend.
12.4 Basware is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van de Software van derden die in combinatie met de Software van Basware wordt gebruikt, zoals besturingssystemen, databasebeheersystemen of e-mailsystemen, of voor schade die anderszins aan de klant of tekortkomingen kan worden toegewezen die geheel of gedeeltelijk door de klant of medewerkers van de klant zijn veroorzaakt.
13. GELDIGHEIDSDUUR EN ONTBINDING
13.1 De overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum en blijft voor onbepaalde tijd van kracht totdat de licentie en alle services krachtens de overeenkomst zijn vervallen of beëindigd, in welk geval deze algemene licentievoorwaarden eveneens automatisch vervallen.
13.2 De orders voor professionele services kunnen door beide partijen met een opzegtermijn van negentig (90) dagen na voorafgaande schriftelijke kennisgeving worden beëindigd.
13.3 De duur van de support- en onderhoudsperiode is twaalf (12) maanden (hierna te noemen: "support- en onderhoudsperiode") na de Ingangsdatum. De support- en onderhoudsservices worden automatisch verlengd voor de volgende support- en onderhoudsperioden, tenzij deze door middel van schriftelijke kennisgeving worden beëindigd door een der partijen, met een opzegtermijn van minimaal zestig (60) dagen voor het einde van de betreffende support- en onderhoudsperiode .
13.4 Basware is gerechtigd de overeenkomst op welk moment dan ook door middel van schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang te ontbinden als de klant het eigendom of de geldigheid van een van de eigendomsrechten ten aanzien van de Software of daaraan gerelateerd materiaal aanvecht.
13.5 De partijen zijn gerechtigd de overeenkomst in haar geheel of gedeeltelijk schriftelijk met onmiddellijke ingang te beëindigen indien:
a) de andere partij haar contractuele verplichtingen in substantiële mate xxxxxxx en er niet in slaagt deze schending binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving te verhelpen; of
b) tegen de andere partij een bankroetprocedure is begonnen, voor de andere partij faillissement is aangevraagd, de andere partij uitstel van betaling heeft aangevraagd of anderszins insolvent is bevonden; of
c) een overmachtssituatie meer dan zes (6) maanden aanhoudt.
13.6 Nadat de overeenkomst om welke reden dan ook is ontbonden, zal de klant de Software retourneren, alle kopieën van de Software vernietigen (inclusief de kopieën die zijn opgeslagen in het geheugen van een computer), het gebruik van de Software staken en, op verzoek een verklaring voor Basware opstellen dat aan de verplichtingen dienaangaande is voldaan.
13.7 Na ontbinding van de overeenkomst zullen alle contractuele bepalingen van deze algemene licentievoorwaarden die naar hun aard van kracht behoren te blijven, van kracht blijven. Het gaat daarbij met name, doch niet uitsluitend, om de bepalingen van artikel 8 (Eigendom en intellectuele-eigendomsrechten), 11 (Vertrouwelijkheid), 12 (Beperkte aansprakelijkheid) en 19 (Toepasselijk recht en geschillenbeslechting).
14. AMENDEMENTEN
Aanpassingen in en wijzigingen van de overeenkomst of deze algemene licentievoorwaarden, of verklaringen van afstand van welke bepaling dan ook, of aanvullende contractuele relaties, zijn pas geldig als deze zijn goedgekeurd in de vorm van een schriftelijk amendement van de overeenkomst dat is ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen.
15. OVERDRACHT VAN DE LICENTIE
15.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij mag de klant de overeenkomst niet overdragen aan derden.
15.2 Basware is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk in het kader van herstructurering over te dragen aan een Verbonden Onderneming van Basware, of aan een derde waaraan de desbetreffende bedrijfsvoering krachtens de overeenkomst wordt overgedragen. Basware heeft tevens het recht om haar crediteuren krachtens de overeenkomst aan derden over te dragen.
16. KENNISGEVINGEN
Alle kennisgevingen die krachtens deze algemene voorwaarden worden ingediend of verstrekt, moeten worden gericht aan de in de overeenkomst of het orderformulier genoemde contactpersonen of aan de contactpersonen of hun opvolgers die in de loop van de tijd worden aangewezen. Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te worden ingediend. Kennisgevingen, met uitzondering van de gebruikelijke dagelijkse correspondentie tussen de klant en Basware (die ook per e-mail kan plaatsvinden) moeten via fax of e-mail worden verzonden, gevolgd door een originele brief bezorgd door een koerier of via aangetekende post.
17. NON CONCURRENTIE
Behalve indien een van de partijen ingaat op een algemene open sollicitatie, zal geen der partijen zich inlaten met de actieve werving van medewerkers van de andere partij die zich bezighouden of bezig hebben gehouden met essentiële taken met betrekking tot de services, noch treffen zij regelingen die ertoe leiden dat een dergelijke medewerker bij de andere partij in dienst treedt, en wel binnen zes (6) maanden na de vroegste datum van: beëindiging van de dienstbetrekking bij een partij of beëindiging van de uitvoering van de services.
18. OVERMACHT
18.1 Indien een partij zijn verplichtingen krachtens de overeenkomst niet kan vervullen door omstandigheden waar hij geen macht over heeft en waarmee hij op het moment van ondertekening van de overeenkomst naar redelijkheid geen rekening had hoeven houden en die niet te voorkomen of te verhelpen zijn, is die partij gerechtigd de vervulling daarvan uit te stellen en wordt deze vrijgesteld van de aansprakelijkheid ten aanzien van schadeloosstelling en andere sancties.
18.2 De in deze overeenkomst vastgelegde verantwoordelijkheden en verplichtingen dienen direct na afloop van het geval van overmacht alsnog te worden vervuld, tenzij de partijen gezamenlijk schriftelijk anders overeenkomen.
19. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
19.1 Deze algemene licentievoorwaarden vallen onder het recht van het vestigingsland van Basware.
19.2 Alle geschillen, verschillen van inzicht en aanspraken als gevolg van of in verband met deze voorwaarden of de overeenkomst, of de schending, beëindiging of ongeldigheid daarvan, die niet via onderhandelingen door de partijen beslecht kunnen worden, dienen in laatste instantie te worden beslecht door plaatselijke rechtbanken in het vestigingsland van Basware.
19.3 Het bepaalde in deze algemene voorwaarden laat onverlet dat de partijen kunnen vragen om een voorlopige voorziening of een andere voorziening die bij wet voorhanden is.
20. DIVERSEN
20.1 Geen der bepalingen van deze algemene licentievoorwaarden en de overeenkomst strekt tot de vestiging van een partnerschap tussen de partijen, noch machtigt de partijen wederzijds tot het optreden als vertegenwoordiger van de andere partij, en geen der partijen is gemachtigd om namens de andere op te treden of de andere partijen op enigerlei wijze aan zich te binden (inclusief, doch niet beperkt tot, de verstrekking van enigerlei verklaring of garantie, de aanvaarding van welke verplichting of aansprakelijkheid dan ook of de uitoefening van enig recht of gezag).
20.2 Deze algemene licentievoorwaarden en de overeenkomst dragen geen rechten over aan welke persoon of partij dan ook (anders dan de partijen van de overeenkomst en, voor zover van toepassing, hun opvolgers en gemachtigden).
20.3 Indien een deel van deze algemene licentievoorwaarden of de overeenkomst wordt beschouwd als ongeldig of niet-handhaafbaar, blijven alle andere bepalingen van deze algemene licentievoorwaarden en de overeenkomst onverkort van kracht; en de partijen dienen het deel van de algemene licentievoorwaarden en de overeenkomst dat als ongeldig of niet-handhaafbaar wordt beschouwd, middels onderhandelingen in goed vertrouwen te vervangen. Indien de partijen geen overeenstemming bereiken over een vervangende bepaling, heeft dit geen gevolgen voor de geldigheid van de andere bepalingen van deze algemene licentievoorwaarden.
20.4 Verzuim of vertraging door een der partijen in de uitoefening van enig recht, gezag of voorrecht krachtens deze overeenkomst behelst niet dat van het recht, gezag of voorrecht wordt afgezien. Afzien van enig recht krachtens de overeenkomst kan alleen van kracht worden indien dit schriftelijk gebeurt en is uitsluitend van toepassing op de partij waarop dit schrijven is gericht en onder de omstandigheden waaronder van het recht wordt afgezien.
20.5 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn de rechten krachtens de overeenkomst cumulatief en sluiten deze geen wettelijke rechten uit.