Contract

Dienstverleningsvoorwaarden van JM Corporate Finance B.V., statutair gevestigd te Breda, handelend onder de naam JM Corporate Finance en/of JM Partners, hierna te noemen: “opdrachtnemer”.

I TOEPASSELIJKHEID VAN DEZE ALGEMENE VOORWAARDEN

De onderstaande voorwaarden zijn van toepassing op alle

– ook toekomstige- rechtsverhoudingen tussen de opdrachtnemer en de opdrachtgever – de partij die aan de opdrachtnemer enige opdracht geeft - in het kader waarvan de opdrachtnemer een opdracht aanvaardt en uitvoert. Op deze algemene voorwaarden kan door een ieder die door de opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst wordt ingeschakeld een beroep worden gedaan. De algemene voorwaarden van de opdrachtgever worden van de hand gewezen.

II TOTSTANDKOMING EN OMVANG VAN DE OVEREENKOMST; OPZEGGING

1. De aanbiedingen van de opdrachtnemer zijn vrijblijvend en gelden gedurende dertig dagen na hun dagtekening, tenzij anders gemeld. De opdrachtnemer heeft het recht om een vrijblijvende aanbieding tot en met de vijfde werkdag na ontvangst van de aanvaarding van de opdrachtgever te herroepen.

2. De opdracht komt tot stand op het moment dat de door de opdrachtgever en de opdrachtnemer ondertekende schriftelijke overeenkomst waarin de opdracht is vastgelegd door de opdrachtnemer retour is ontvangen, behoudens het hierna in lid 4 bepaalde.

3. Conform de Wet voorkoming witwassen en financiering van terrorisme (Wwft) dient de opdrachtnemer een potentiële opdrachtgever te identificeren en de identificatie te verifiëren alvorens de opdrachtnemer met de uitvoering van de opdracht kan beginnen. Verificatie van de door de potentiële opdrachtgever verstrekte gegevens zal plaatsvinden op basis van documenten, gegevens en inlichtingen uit onafhankelijke en betrouwbare bron, zoals het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en voor opdrachtgevers die zijn opgericht naar buitenlands recht op basis van de informatie verstrekt door onafhankelijke professionele zakelijke dienstverleners. De opdracht- nemer kan medewerking van de opdrachtgever vragen ten aanzien van de identificatie en de verificatie. De beoordeling of de identificatie en de verificatie overeenkomstig de wet is geschied is voorbehouden aan de opdrachtnemer.

4. Indien de door de opdrachtgever ondertekende opdracht door de opdrachtnemer (nog) niet retour is ontvangen, wordt de opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, op het moment dat de opdrachtnemer op verzoek van de opdrachtgever met de uitvoering van de opdracht is begonnen.

5. Tenzij het tegendeel wordt overeengekomen wordt iedere opdracht aanvaard door de in hoofde dezes genoemde vennootschap en namens haar uitgevoerd. Dit geldt ook indien de opdracht wordt aangegaan met de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling dat deze door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd. In afwijking van hetgeen in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek is bepaald; zijn noch de aandeelhouders van de opdrachtnemer noch haar bestuurders noch degenen die, al dan niet in dienstbetrekking, werkzaamheden verrichten, persoonlijk gebonden of aansprakelijk.

6. De overeenkomst tussen partijen geldt, tenzij anders wordt overeengekomen of zulks voortvloeit uit de aard van de opdracht, voor onbepaalde tijd. Zowel opdrachtgever als opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst schriftelijk opzeggen.

7. De opdracht houdt, tenzij de opdrachtgever uitdrukkelijk het tegendeel kenbaar maakt, ook in het verrichten van die werkzaamheden die in het kader van een zorgvuldige uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk zijn, ongeacht of de opdrachtgever zich al dan niet van die noodzaak bewust is.

III TERBESCHIKKINGSTELLING VAN INFORMATIE DOOR DE OPDRACHTGEVER

1. De opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden die de opdrachtnemer nodig heeft voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig in de door de opdrachtnemer gewenste vorm en op de door hem gewenste wijze aan hem ter beschikking te stellen.

2. De opdrachtgever staat in voor de juistheid volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens, die niet tot zelfstandige controle daarvan gehouden is, ook indien deze gegevens van derden afkomstig zijn.

3. Indien de opdrachtgever gegevens vertraagd en/of onvolledig aanlevert en de opdrachtnemer als gevolg daarvan een extra inspanning moet leveren, kan de opdrachtnemer die inspanning tegen het overeengekomen tarief aan de opdrachtgever in rekening brengen.

IV UITVOERING VAN DE OPDRACHT; OVERNAME PERSONEEL

1. Alle werkzaamheden die door de opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen van de opdrachtnemer overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van de opdrachtnemer en dus uitdrukkelijk niet van een resultaatsverbintenis. De opdracht wordt door de opdrachtgever uitgevoerd met inachtneming van de gedrags- en beroepsregels die op de opdrachtgever en/of haar medewerkers van toepassing zijn. Tenzij het tegendeel wordt overeengekomen zal op het door de opdrachtgever te verstrekken cijfermateriaal geen accountantscontrole worden toegepast, hetgeen ook niet het geval is indien de persoon die de opdracht, al dan niet geheel, uitvoert een titel gebruikt.

2. De opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door wie de opdracht wordt uitgevoerd.

3. De opdrachtnemer heeft het recht om de opdracht of onderdelen daarvan uit te besteden aan of te laten verrichten door derden, tenzij de aard van de opdracht zich daartegen verzet. De aansprakelijkheid voor de werkzaamheden van deze derden worden geregeld in artikel IX.

4. Xxxxxxx de opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is, of informatie en/of zaken aan de opdrachtnemer ter beschikking moet stellen, begint de termijn waarbinnen de opdrachtnemer de werkzaamheden dient te hebben afgerond, niet eerder dan nadat de betaling is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of zaken volledig aan de opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld.

5. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn niet fataal, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk wordt overeengekomen. Indien de opdrachtnemer zijn werkzaamheden niet tijdig afrondt, dient de opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke te stellen en hem een in overleg met de opdrachtnemer te bepalen redelijke termijn te gunnen waarbinnen alsnog moet worden nagekomen.

6. Gedurende het uitvoeren van de opdracht en gedurende een periode van zes maanden na voltooiing daarvan zal geen van de partijen personeel van de andere partij benaderen teneinde een dienstverband tot stand te brengen. Indien een van de partijen dit verbod overtreedt wordt hij aan de andere partij een boete verschuldigd die gelijk is aan het brutosalaris over de laatst verstreken periode van zes maanden van de betreffende functionaris, onverminderd het recht van die partij op nakoming, aanvullende schadevergoeding en/of ontbinding.

V INTELLECTUELE EIGENDOM EN GEHEIMHOUDING

1. De opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht. Daaronder zijn onder meer begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van de opdrachtnemer, dit in de ruimste zin van het woord.

2. De opdrachtgever zal de inhoud van rapporten, adviezen of andere, al dan niet schriftelijke, uitingen van de opdrachtnemer – die niet zijn opgesteld of zijn gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien – niet openbaar maken. De opdrachtgever zorgt er tevens voor dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen. De opdrachtnemer zal de geheimhouding in acht nemen die voortvloeit uit de aard van de opdracht en de norm die in artikel IV lid 1 is genoemd. Indien een van de partijen de in dit lid omschreven geheimhoudingsverplichting schendt wordt hij aan de andere partij een boete verschuldigd ten belope van Euro 50.000, onverminderd het recht van die partij op nakoming, aanvullende schadevergoeding en ontbinding.

VI HONORARIUM

1. Het honorarium van de opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen wordt het honorarium berekend op basis van de bestede of te besteden arbeid van de opdrachtnemer volgens de bij hem voor de betreffende functionaris gebruikelijke tarieven. Indien de opdrachtnemer op de voet van het bepaalde in artikel IV lid 3 derden inschakelt geldt voor hun bemoeiingen hetzelfde.

2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, heeft de opdrachtnemer het recht om het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, dit tenzij het tegendeel zou zijn overeengekomen.

3. Het honorarium wordt – zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden

- ter keuze van de opdrachtnemer per maand, per kwartaal, per jaar of na het volbrengen van de werkzaamheden aan de opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen een andere wijze van declareren overeenkomen. De verschuldigde omzetbelasting wordt afzonderlijk in rekening gebracht. Xxxxxxxx worden op basis van het overeengekomen honorarium per tijdseenheid over de volledige reistijd in rekening gebracht.

4. De opdrachtnemer heeft het recht om aan de opdrachtgever een voorschot in rekening te brengen tot maximaal het vermoedelijk in totaal verschuldigde honorarium, xxxxxxxxxxx met te verwachten verschotten en omzetbelasting. De opdrachtnemer heeft het recht om zijn werkzaamheden op te schorten zolang het voorschot niet is betaald.

VII BETALING EN KOSTEN

1. De opdrachtgever dient de betaling zonder aftrek, korting of verrekening te verrichten binnen de overeengekomen termijn die, indien niet expliciet anders wordt overeengekomen, twintig dagen na de datum van de declaratie beloopt. De betaling dient plaats te vinden in euro’s in contanten ten kantore van de opdrachtnemer dan wel door middel van overschrijving naar een door de opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.

2. Indien de opdrachtgever niet binnen de in lid I bedoelde termijn betaalt raakt hij daardoor in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is. Vanaf het verstrijken van de betaaltermijn wordt de opdrachtgever de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd. Een gedeelte van een maand wordt daarbij als een gehele maand gerekend.

3. Indien de opdrachtgever jegens de opdrachtnemer in verzuim raakt, worden tevens alle vorderingen van de opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar, zonder dat een ingebrekestelling is vereist. Vanaf de dag van opeisbaarheid is de opdrachtgever over die vorderingen de in het vorige lid bedoelde rente verschuldigd.

4. Xxxxxxx van een – al dan niet gezamenlijk - gegeven opdracht zijn de opdrachtgevers hoofdelijk jegens de opdrachtnemer verbonden.

5. Ter zake van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten is de opdrachtgever – indien de opdrachtnemer een opeisbare prestatie van de opdrachtgever heeft te vorderen waaraan de opdrachtgever niet voldoet en de opdrachtnemer de vordering uit handen geeft - een vergoeding verschuldigd, die wordt berekend naar rato van het door de raadsman van de opdrachtnemer voor soortgelijke zaken te berekenen tarief per uur, te vermeerderen met de door die raadsman aan derden te betalen kosten. De vergoeding van kosten heeft betrekking op alle werkzaamheden van de raadsman van de opdrachtnemer. Ter zake van de gerechtelijke kosten geldt als minimum het liquidatietarief rechtbanken en gerechtshoven.

6. De opdrachtnemer heeft het recht om, indien de opdrachtgever ondanks in gebreke stelling nalatig blijft om zijn schuld aan de opdrachtnemer te voldoen, alle stukken die op de (uitvoering van de) opdracht betrekking hebben onder zich te houden totdat volledige betaling plaatsvindt. Het bepaalde in de vorige zin heeft niet betrekking op zaken of bescheiden van de opdrachtgever

-al dan niet bewerkt- die tot de administratie van de opdrachtnemer behoren.

VIII KLACHTEN

1. Klachten met betrekking tot verrichte werkzaamheden en/of de declaratie dienen schriftelijk binnen twintig dagen na de verzenddatum van de stukken of het verschaffen van de informatie waarover opdrachtgever klaagt – dan wel indien de opdrachtgever bewijst dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen twintig dagen na de ontdekking van het gebrek - aan de opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt, dit op straffe van het verval van het recht om een beroep te doen op de tekortkoming/het onrechtmatig handelen van de opdrachtnemer.

2. Klachten schorten de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.

IX AANSPRAKELIJKHEID EN VERVAL- TERMIJN

1. Alle opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door of namens de opdrachtnemer. De opdrachtgever zal zijn eventuele vorderings- en verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen de opdrachtnemer en niet tegen (bestuurders van) aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de opdrachtnemer of door de opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen.

2. Indien de opdrachtgever bewijst dat hij schade heeft geleden als gevolg van een fout van de opdrachtnemer, die bij zorgvuldig handelen en met inachtneming van het bepaalde in artikel IV lid 1 van deze algemene voorwaarden zou zijn vermeden, en hij terzake tijdig heeft geklaagd, moet hij de opdrachtnemer de gelegenheid geven om de schade zoveel mogelijk ongedaan te maken of te beperken. De opdrachtgever is voorts gehouden om schade-beperkende maatregelen te nemen.

3. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer, die verband houdt met de uitvoering van de opdracht dan wel betrekking heeft op onrechtmatig handelen, is, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de opdrachtnemer, beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekering die door de opdrachtnemer is afgesloten, met dien verstande dat deze aansprakelijkheid nimmer een hoger bedrag zal belopen dan een bedrag dat gelijk is aan driemaal het bedrag van het honorarium dat xxxxxxx de desbetreffende opdracht is overeengekomen, exclusief omzetbelasting. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van de opdrachtgever die ontstaat doordat de opdrachtgever aan de opdrachtnemer onjuiste of onvolledige bescheiden of informatie verstrekt. De opdrachtnemer is eveneens nimmer aansprakelijk voor gevolg-, indirecte, bedrijfsschade en/of winstderving.

4. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die wordt veroorzaakt doordat de opdrachtgever aan de opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij de opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of bewuste roekeloosheid van de opdrachtnemer.

5. Vorderingsrechten van de opdrachtgever, waaronder aanspraken tot schadevergoeding, vervallen indien zij niet binnen één jaar na de ontdekking daarvan bij de bevoegde rechter aanhangig zijn gemaakt.

X TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT

1 Partijen kunnen de opdracht te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Indien de opdracht eindigt voordat die is voltooid, is de opdrachtgever het honorarium verschuldigd voor de werkzaamheden die ten behoeve van de opdrachtgever zijn verricht.

2 Partijen kunnen de opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen in het geval de wederpartij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd.

3 Indien de opdrachtgever tot voortijdige beëindiging is overgegaan, heeft de opdrachtnemer recht op vergoeding van kosten die de opdrachtnemer redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de opdracht (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de beëindiging ten grondslag liggen die aan de opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Indien de opdrachtnemer tot voortijdige beëindiging is overgegaan, heeft de opdrachtgever recht op medewerking van de opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan de opdrachtgever zijn toe te kennen.

XI INTERNETGEBRUIK

Partijen kunnen door middel van elektronische mail met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail. Dat geldt eveneens voor het gebruik dat de opdrachtnemer van elektronische communicatie – ongeacht de vorm daarvan – maakt in de contacten van opdrachtnemer met derden waaronder begrepen de (Nederlandse) belastingdienst(en). Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. In het geval van twijfel tussen partijen over de inhoud van ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepalend.

XII AFSTAND VAN RECHTEN

1. Het niet direct afdwingen van enig recht of enige bevoegdheid zal de rechten en bevoegdheden van opdrachtnemer onder deze Opdracht niet beïnvloeden of beperken.

2. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de opdracht zal uitsluitend van kracht zijn indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan.

XIII CONVERSIE

Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter daarvan, op enige bepaling van de opdracht geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

XIV NAWERKING

De bepalingen van de opdracht, waaronder van deze algemene voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze opdracht van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.

XV STRIJDIGE CLAUSULES/VOORRANG

In het geval deze algemene voorwaarden en de schriftelijke overeenkomst van opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst van opdracht opgenomen voorwaarden. Uitsluitend in een schriftelijke overeenkomst kan worden afgeweken van deze algemene voorwaarden.

XVI TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN- BESLECHTING

1. Alle (vervolg)overeenkomsten tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Nederlands recht.

2. Alle geschillen tussen de opdrachtgever en de opdrachtnemer, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de Rechtbank te Breda. De opdrachtgever en de opdrachtnemer kunnen ook gebruik maken van een rechtsgang die door de beroepsorganisatie van de opdrachtnemer is/wordt opengesteld.

XVII VERTALING DIENSTVERLENINGSVOOR- WAARDEN

Deze algemene voorwaarden zijn vertaald in het Engels. In geval van strijdigheid tussen deze (Nederlandstalige) algemene voorwaarden en Engelse vertaling daarvan, prevaleren deze (Nederlandstalige) algemene voorwaarden.