Algemene verkoopvoorwaarden voor Europa (ICU Medical)
Algemene verkoopvoorwaarden voor Europa (ICU Medical)
("Algemene Voorwaarden")
De aandacht van de Koper wordt in het bijzonder gevestigd op de bepalingen 3.3, 3.5, 3.7, 5.2, 6.1, 8.2, 8.5, 9.5, 9.6, 12.6, 12.7, 13.2, 14 en 16.6.
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van Goederen van rechtspersonen van ICU Medical gevestigd in de EER, het Verenigd Koninkrijk of Zwitserland. De Verkoper is de rechtspersoon van ICU Medical zoals vermeld in de Orderbevestiging.
1. DEFINITIES
De hierna gegeven definities en interpretatieregels zijn van toepassing op deze Algemene Voorwaarden:
Koper betekent de persoon, firma of bedrijf, autoriteit of overheidsafdeling of -instantie die de Goederen van de Verkoper koopt.
Contract betekent elke overeenkomst tussen de Verkoper en de Koper met betrekking tot de verkoop en aankoop van de Goederen, met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden, evenals elke inkooporder van de Koper met betrekking tot de aankoop van Goederen van de Verkoper die door de Verkoper wordt aanvaard in overeenstemming met bepaling 2.4 en met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden.
Apparatuur betekent hardware verkocht door de Verkoper, inclusief toepasselijke vooraf geïnstalleerde Firmware, alleen van toepassing indien gekocht onder deze Algemene Voorwaarden, maar Apparatuur omvat geen Infuuspompen.
Firmware betekent apparaatspecifieke software die is ingebouwd in de Infuuspompen en Apparatuur en alle updates daarvan die onder deze Voorwaarden worden verstrekt. Voor alle duidelijkheid: Firmware omvat geen software.
offertes en hun aanvaarding onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden, die alle voorwaarden die door de Koper zijn voorgesteld, bedongen of waarnaar door de Koper wordt verwezen, vervangen en uitsluiten.
Elke afwijking van deze Algemene Voorwaarden en alle verklaringen over de Goederen zullen geen effect hebben, tenzij schriftelijk vastgelegd en ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van elk van de partijen. Behoudens de beperkingen van de Toepasselijke Wetgeving (zoals hieronder gedefinieerd) kan de Verkoper op elk moment de algemene voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden wijzigen of verwijderen, of nieuwe voorwaarden of bepalingen aan deze Algemene Voorwaarden toevoegen. Indien de Verkoper een dergelijke wijziging aanbrengt, stemt de Koper ermee in dat de Verkoper de Koper via elke redelijke methode van de wijziging in kennis kan stellen. De Koper bevestigt dat hij zich niet heeft gebaseerd op verklaringen, beloften of toezeggingen die door of namens de Verkoper zijn gemaakt of gedaan die niet in het Contract zijn opgenomen. Niets in deze bepaling zal de aansprakelijkheid van de Verkoper voor frauduleuze voorstelling van zaken uitsluiten of beperken.
Elke inkooporder of aanvaarding door de Koper van een prijsopgave voor Goederen van de Koper voor de aankoop van Goederen van de Verkoper wordt beschouwd als een aanbod van de Koper om Goederen te kopen en op voorwaarde dat de Verkoper de inkooporder overeenkomstig bepaling 2.4 aanvaardt, zal een Contract vormen dat onderworpen is aan deze Algemene Voorwaarden. Deze Algemene Voorwaarden zullen in elke inkooporder worden opgenomen.
Geen enkele inkooporder die door de Koper is ingediend, zal beschouwd worden als door de Verkoper aanvaard voordat de Verkoper een schriftelijke orderbevestiging heeft afgegeven of (indien eerder) de Verkoper de Goederen aan de Koper heeft geleverd. Aanvaarding van inkooporders is ter beoordeling van de verkoper.
Bestellingen met een gecombineerde waarde van minder dan £ 200/€ 300,00 (of het equivalent daarvan in de lokale valuta), geplaatst door de Koper onder, en onderworpen aan, deze Algemene Voorwaarden, exclusief vrachtkosten, zullen een minimum aan administratiekosten van £ 15/€ 30,00 met zich meebrengen.
Goederen betekent alle goederen, Apparatuur, Infuuspompen, componenten van wegwerpartikelen/verbruiksartikelen, reserveonderdelen en materialen die in het Contract zijn overeengekomen en door de Verkoper aan de Koper moeten worden geleverd (inclusief enig onderdeel of onderdelen daarvan, maar exclusief software).
Infuuspomp betekent een externe infuuspomp die wordt gebruikt om vloeistoffen en/of medicijnen toe te dienen, inclusief toepasselijke vooraf geïnstalleerde Firmware, alleen van toepassing indien gekocht onder deze Algemene Voorwaarden.
Orderbevestiging betekent de orderbevestiging van ICU Medical die aan de Koper wordt afgegeven voor een geaccepteerde bestelling.
Partijen betekent de Koper en de Verkoper, waarbij een 'partij' één van
hen is.
Verkoper betekent de ICU Medical-entiteit zoals vermeld in de Orderbevestiging.
Diensten betekent de (implementatie- of) onderhouds-/reparatiediensten die door Verkoper worden geleverd met betrekking tot de toepasselijke Goederen en/of Software.
Software betekent alle software of applicaties van ICU Medical (mobiel of desktop) en gerelateerde opties die afzonderlijk aan de Koper in licentie kunnen worden gegeven onder een specifieke, afzonderlijke Gebruiksvoorwaardenovereenkomst voor software.
Gebied betekent het door de Verkoper gespecificeerde geografische gebied waarin de Koper bevoegd kan zijn om de Goederen te distribueren en door te verkopen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden, of, indien niet zo gespecificeerd, de natiestaat waarin de Koper de Goederen in ontvangst neemt.
2. TOEPASSELIJKHEID VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN
De Koper dient ervoor te zorgen dat de voorwaarden van zijn bestelling en alle van toepassing zijnde specificaties volledig en nauwkeurig zijn.
Elke offerte wordt gedaan op basis van het feit dat er geen Contract tot stand komt voordat de Verkoper een orderbevestiging aan de Koper stuurt. Elke offerte is slechts geldig voor een periode van dertig (30) dagen vanaf de datum ervan, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld op de offerte en op voorwaarde dat de Verkoper de offerte niet eerder heeft ingetrokken.
3. LEVERING
De Koper is verantwoordelijk voor het verstrekken van volledige en accurate informatie over het leveringsadres aan de Verkoper en voor het controleren of die informatie correct in de Orderbevestiging is vermeld.
De Verkoper zal de Goederen op de plaats die in de Bevestiging van de Bestelling is vermeld of op een andere plaats die partijen overeenkomen, leveren.
De door de Verkoper opgegeven termijnen voor de levering van de Goederen zijn een schatting en de termijn voor de levering zal door de kennisgeving niet van wezenlijk belang worden. Indien termijnen niet zijn vermeld, dient de levertijd binnen een redelijke termijn plaats te vinden.
De Koper kan een verzoek indienen voor bezorging op de volgende dag en dit verzoek kan naar keuze van de Verkoper worden aanvaard.
De Verkoper is niet aansprakelijk voor enige vertraging in de levering van de Goederen (zelfs indien veroorzaakt door nalatigheid van de Verkoper), noch geeft enige vertraging de Koper het recht om het Contract te beëindigen of te ontbinden, tenzij een dergelijke vertraging meer dan 180 dagen bedraagt.
Als om welke reden dan ook de Koper de levering van een van de Xxxxxxxx niet accepteert wanneer ze klaar zijn voor levering, of de Verkoper niet in staat is om de Goederen op tijd te leveren omdat de Koper niet de juiste instructies, documenten, licenties of autorisaties heeft verstrekt:
Behoudens enige variatie onder bepaling 2.2, of tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald door de Verkoper, zijn alle bestellingen, aanbiedingen en
3.6.1 zal het risico van de Goederen overgaan op de Koper (met inbegrip van verlies of schade veroorzaakt door nalatigheid van de Verkoper);
3.6.2 worden de goederen geacht te zijn geleverd; en
3.6.3 kan de Verkoper de Goederen tot aan de levering bewaren, waarna de Koper aansprakelijk is voor alle gerelateerde kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, opslag en verzekering).
Indien de Verkoper aan de Koper een hoeveelheid Goederen levert die tot tien procent (10%) meer of minder bedraagt dan de hoeveelheid die vermeld staat in de aankooporder van de Koper of in de Orderbevestiging van de Verkoper, dan heeft de Koper niet het recht om bezwaar te maken tegen de Goederen of een van de Goederen te weigeren op grond van het tekort of overschot en dient hij voor dergelijke goederen te betalen tegen het pro rata Contracttarief.
De Verkoper kan de Goederen in afzonderlijke fasen leveren. Elke afzonderlijke deellevering moet in overeenstemming met de bepalingen van het Contract gefactureerd en betaald worden.
Elke deellevering is een afzonderlijk Contract en een annulering of beëindiging van een Contract met betrekking tot een deellevering geeft de Koper niet het recht om een ander Contract of andere deellevering af te wijzen of te annuleren.
4. PLAATS VAN LEVERING
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper anders is overeengekomen, zal de Verkoper de Goederen aan de Koper leveren en zal de levering plaatsvinden op de locatie van de Koper (‘Afleveringspunt’).
De Koper zal op het Afleveringspunt en voor zijn kosten zorgen voor adequate en gepaste uitrusting en personeel voor de ontvangst van de Goederen.
5. VERLIES, TEKORT OF BESCHADIGING TIJDENS HET VERVOER
5.1. De Koper of zijn vervoerder zal redelijke inspanningen leveren om de Goederen onmiddellijk bij levering te inspecteren en zal (i) elke discrepantie tussen de overeenkomstige Bestelling en de geleverde Goederen (hoeveelheden, specificaties) opmerken en (ii) eventuele zichtbare schade aan Goederen of verpakking (samen de 'Betwiste Goederen') noteren op de vrachtbrief, en zal voldoende foto’s maken om eventuele visuele schade te identificeren en zal de Verkoper binnen drie (3) dagen na elke levering van Betwiste Goederen schriftelijk op de hoogte stellen (inclusief alle toepasselijke garanties van de Verkoper).
5.2 Met uitzondering van Betwiste Goederen die door de Koper op de vrachtbrief of schriftelijk binnen drie (3) dagen na levering zijn geïdentificeerd, vormt de ontvangst door de Koper van de Goederen een onvoorwaardelijke aanvaarding van de levering van dergelijke Goederen en een afstandsverklaring door de Koper van alle claims. met betrekking tot een dergelijke levering. De aanvaarding van de levering door de Koper zal op geen enkele wijze de garanties van de Verkoper voor de Goederen, zoals hierin uiteengezet, beïnvloeden of verminderen.
6. WIJZIGINGEN EN RETOURZENDINGEN
Als er na ontvangst van een inkooporder voor Goederen vóór levering verbeteringen aan het ontwerp worden aangebracht, kan de Verkoper, na kennisgeving aan de Koper, redelijke wijzigingen aan dit ontwerp aanbrengen, op voorwaarde dat:
6.1.1 de prestatie en kwaliteit van de gewijzigde goederen minstens zo goed zijn als die van de bestelde Goederen en/of volgens de beoordeling van de Verkoper dergelijke wijzigingen vereist zijn om dergelijke Goederen te laten voldoen aan bestaande of toekomstige wettelijke, regelgevende of technologische vereisten; en
6.1.2 de prijzen alleen met toestemming van de Koper worden gewijzigd; en
6.1.3 de levering door dergelijke wijzigingen niet onredelijk wordt vertraagd.
6.2 Verder aanvaardt en stemt de Koper ermee in dat alle individuele (specifieke of niet-specifieke) steriele en niet-steriele verbruiksartikelen voor eenmalig gebruik ('Wegwerpartikelen') van tijd tot tijd onderhevig kunnen zijn aan kleine evoluties en wijzigingen, naar goeddunken van de Verkoper, en de Verkoper zal deze Koper op de hoogte stellen zodra deze zich voordoen.
Als de Koper met betrekking tot een bestelling voor Goederen die volgens de specificaties van de Koper zijn vervaardigd, om wijziging van een dergelijke bestelling verzoekt, zal de Verkoper, naar eigen goeddunken, de Koper met betrekking tot dergelijke wijzigingen een vergoeding van vijfentwintig (25%) van de factuurwaarde van dergelijke Goederen in rekening brengen.
Met uitzondering van Xxxxxxxx die niet voldoen aan de garantie in bepaling 9 of een foutieve levering van Xxxxxxxx als gevolg van een fout van de Verkoper (behoudens bepaling 3.7), als de Koper Goederen wil retourneren aan de Verkoper en de Verkoper, naar eigen goeddunken, bereid is om de retourzending van dergelijke Goederen te accepteren, behoudt de Verkoper zich het recht voor om de Koper herbevoorradingskosten in rekening te brengen ter hoogte van vijfentwintig procent (25%). Dergelijke retourzendingen zijn voor rekening van de Koper en de Goederen dienen ongebruikt en in goede en verkoopbare staat te zijn.
6.5 Met betrekking tot de Betwiste Goederen heeft de Verkoper toegang tot de aantekeningen en foto's die door de Xxxxx zijn verzonden (in overeenstemming met bepaling 5) om de schade te verifiëren. Indien de Goederen niet-conform blijken te zijn, zal de Xxxxxxxx, naar keuze van de Verkoper, het Betwiste Goed onmiddellijk repareren of vervangen (onder voorbehoud van bepaling 9.4). Dergelijke retourzendingen zijn voor rekening van de Verkoper en de Koper moet voldoen aan bepaling 5 van deze Algemene Voorwaarden.
6.6 De Koper verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat er geen Persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy en gegevensbescherming) aanwezig zijn op Goederen die om welke reden dan ook aan de Verkoper worden geretourneerd, inclusief maar niet beperkt tot Goederen die naar de Verkoper worden verzonden voor reparatie, vervanging of geretourneerd op grond van bepaling 6.4 en 6.5.
6.7 De Verkoper zal, op redelijk verzoek van de Koper, bepaalde Goederen zodanig verpakken of bundelen dat ze een set vormen (een ‘Aangepaste set’). De Koper stemt ermee in dat indien hij de inhoud van de Aangepaste set wenst te wijzigen en/of de Aangepaste set niet langer wenst aan te schaffen, de Koper de Verkoper hiervan schriftelijk op de hoogte zal stellen en alle Aangepaste sets zal kopen die de Verkoper in voorraad heeft.
7. RISICO EN EIGENDOMSRECHT - INTELLECTUEEL EIGENDOM - KOPERSGEGEVENS
Tenzij de context anders vereist, heeft elke term of uitdrukking die gedefinieerd is in of een bepaalde betekenis heeft gekregen in de bepalingen van de Incoterms 2020 (zoals gewijzigd) dezelfde betekenis in deze Algemene Voorwaarden, maar indien er enig conflict is tussen de bepalingen van de Incoterms en deze Algemene Voorwaarden, zullen deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.
De Goederen zijn voor risico van de Koper vanaf het moment van plaatsing van de Goederen bij de eerste vervoerder (bepaling 3.6.1 blijft in dat geval van toepassing)
Het eigendom van de Xxxxxxxx gaat pas over op de Koper nadat de Xxxxxxxx alle bedragen die hem verschuldigd zijn volledig (in contanten of in verrekende fondsen) heeft ontvangen:
7.3.1 de Goederen; en
7.3.2 alle overige bedragen die Verkoper uit welke hoofde dan ook van Xxxxx verschuldigd is of wordt op het moment dat de zaken aan Koper worden geleverd.
Totdat de eigendom van de Goederen is overgegaan op de Koper, zal
de Koper:
7.4.1 de Goederen op fiduciaire basis als agent van de Verkoper bewaren;
7.4.2 de Goederen (zonder kosten voor de Verkoper) gescheiden van alle andere goederen van de Koper of van derden op te slaan, zodat ze makkelijk als eigendom van de Verkoper herkenbaar blijven;
7.4.3 de identificatie labels of verpakkingen op of met betrekking tot de Goederen niet vernietigen, beschadigen of aan het oog onttrekken; en
7.4.4 de Goederen in goede staat houden en ze voor rekening van de Verkoper voor hun volledige prijs verzekerd houden tegen alle risico’s, tot redelijke voldoening van de Verkoper. Op verzoek zal de Koper de polis van de verzekering aan de Verkoper overleggen.
De Koper is verantwoordelijk voor de naleving van alle wet- en regelgeving met betrekking tot de invoer van de Goederen in het land van bestemming en voor de betaling van alle invoerrechten daarop.
Tenzij anders schriftelijk tussen de Koper en de Verkoper is overeengekomen, zullen de Goederen worden geleverd FCA zoals gedefinieerd in Incoterms 2020 (zoals gewijzigd), waarvan de voorwaarden hierbij zijn opgenomen in deze voorwaarden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door de Verkoper en de Verkoper is niet verplicht om de Koper op de hoogte te stellen indien de verzending plaatsvindt via een route met doorvoer over zee (inclusief onder omstandigheden waarin het gebruikelijk is te verzekeren).
De Koper mag de Goederen voorafgaand aan de overdracht van het eigendom volgens bepaling 10 doorverkopen en enkel onder de volgende voorwaarden:
7.7.1 elke verkoop geschiedt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Koper (maar niet anderszins) tegen de volledige marktwaarde; en
7.7.2 een dergelijke verkoop is een verkoop van eigendommen van de Verkoper voor eigen rekening van de Koper en de Koper zal als opdrachtgever handelen bij het doen van een dergelijke verkoop.
Alle rechten, aanspraken en belangen in en op de Goederen en alle bijbehorende documentatie en alle afgeleide werken daarvan die door of voor de Verkoper en zijn dochterondernemingen worden gemaakt en alle gerelateerde knowhow en alle rechten daarop (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle intellectuele eigendomsrechten), zijn en blijven de exclusieve eigendom van de Verkoper en zijn dochterondernemingen. Alle suggesties voor correcties, wijzigingen, aanvullingen of aanpassingen aan de Goederen die door de Koper worden verstrekt en alle andere door de Koper verstrekte feedback zijn het exclusieve eigendom van de Verkoper, en de Koper draagt hierbij alle rechten op en op dergelijke feedback over aan de Verkoper, zonder enig recht op vergoeding of toekenning.
In verband met de aankoop van externe Infuuspompen die worden gebruikt voor het toedienen van vloeistoffen ('Infuuspompen' zoals gedefinieerd), verleent de Verkoper aan de Koper een licentie om de apparaatspecifieke software te gebruiken zoals die is ingebed in de Infuuspompen en Apparatuur en eventuele updates daarvan ('Firmware' zoals gedefinieerd, met uitzondering van andere software), uitsluitend in objectcodevorm, uitsluitend op de specifieke Infuuspompunit waarop deze is ingebed, uitsluitend voor interne doeleinden op de locaties van Koper en in overeenstemming met: de productinstructies voor gebruik, bijsluiters, productetikettering, productverpakking, handleidingen, specificaties en trainingsmaterialen, waaronder eventueel eLearning (inclusief vooraf opgenomen video's) indien beschikbaar, voor alle Goederen ('Productdocumentatie').
Voor zover Software in licentie wordt gegeven aan de Koper, zal deze licentie een beperkte, niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie zijn om dergelijke Software te gebruiken (i) alleen op de site(s) van de Koper zoals specifiek geïdentificeerd (ii) in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden en de specifieke, afzonderlijke Gebruiksovereenkomst voor software, en uitsluitend (iii) gedurende de (jaarlijkse) gebruiksperiode waarvoor de Koper ICU Medical de overeenkomstige, niet-restitueerbare (jaarlijkse) gebruiksvergoeding heeft betaald. Voor Software kan ook een aparte vergoeding voor implementatie en/of onderhoud/service verschuldigd zijn.
Voor zover gegevens van de Koper worden gecreëerd onder deze Algemene Voorwaarden of relatie, behoudt de Koper alle rechten, aanspraken en belangen hierin. De Koper verleent hierbij echter de volgende rechten aan de Verkoper met betrekking tot door de Koper gegenereerde gegevens die zijn
gecreëerd of opgeslagen door het gebruik van de Goederen (bijv. een Infuuspomp of Apparatuur), om dergelijke door de Koper gegenereerde gegevens te openen, te gebruiken, te verwerken en openbaar te maken zoals nodig kan zijn voor de Verkoper om te voldoen aan alle toepasselijke nationale en lokale wetten, regels en voorschriften en die van de EU/EER ('Toepasselijke Wetgeving') voor fabrikanten van apparaten zoals de Goederen, voor klachtenonderzoek, -afhandeling en -rapportage, en voor het onderhouden, ontwikkelen en verbeteren van de producten van de Verkoper.
8. PRIJZEN EN BETALING
De Verkoper zal de Koper factureren voor de Goederen bij verzending. Tenzij schriftelijk anders door de Xxxxxxxx is overeengekomen, is de prijs voor de Goederen de prijs die vermeld staat in de prijslijst van de Verkoper die gepubliceerd wordt op de datum van levering. De prijs voor de Goederen is exclusief btw (indien van toepassing) en alle kosten of lasten met betrekking tot transport- en verpakkingsmaterialen, installatie, vervoer, verzekering en bijkomende arbeid.
De betalingsvoorwaarden zijn netto dertig (30) dagen betaald door EFT, indien beschikbaar, vanaf de factuurdatum ('Vervaldatum'). De betalingstermijn is van essentieel belang en de betaling moet plaatsvinden in de valuta die op de factuur staat vermeld. In geval van laattijdige betaling is een rente verschuldigd van zeven procent (7%) per jaar (of het maximale tarief dat is toegestaan door de toepasselijke wetgeving) vanaf de vervaldatum van de factuur tot en met de datum waarop de volledige betaling door de Verkoper is ontvangen. Bovendien kan niet-betaling van een factuur op de vervaldatum, naar eigen goeddunken van de Verkoper, resulteren in (i) de versnelling van alle uitstaande facturen en (ii) de opschorting of annulering van uitstaande Bestellingen.
Voor zover maximaal toegestaan door de Toepasselijke Wetgeving, is de Koper verantwoordelijk voor alle toepasselijke belastingen, vergoedingen en aanslagen die verschuldigd zijn in verband met de ontvangst van Goederen. De Koper zal alle belastingen, andere overheidskosten, aanslagen, heffingen en kosten die als gevolg van deze transactie verschuldigd zijn, aan de Verkoper betalen of onmiddellijk terugbetalen.
De Koper stemt er tevens mee in om alle incassokosten, uitgaven en redelijke advocatenhonoraria te betalen voor het innen van verschuldigde en onbetaalde bedragen. De Verkoper behoudt zich tevens het recht voor om op elk moment van de Koper een bevredigende zekerheid te eisen over de nakoming van de betalingsverplichtingen van de Koper jegens de Verkoper, en weigering of het niet onmiddellijk verstrekken van een dergelijke zekerheid geeft de Verkoper het recht om verdere leveringen aan de Koper op te schorten of te annuleren.
De Koper heeft niet het recht om de betaling van bedragen die hij krachtens deze Overeenkomst aan de Verkoper verschuldigd is, in te houden of uit te stellen vanwege enig recht op tegenvordering of verrekening dat hij tegen de Verkoper zou kunnen inroepen.
De Verkoper behoudt zich het recht voor om de aan de Koper aangeboden betalingsvoorwaarden te wijzigen na een opschorting of annulering van de prestaties op grond van de bepalingen 8.2 en 8.4 hierboven.
9. GARANTIE
De Verkoper garandeert dat de Goederen:
9.1.1 voldoen aan de specificaties van ICU Medical, en zullen worden vervaardigd in overeenstemming met alle huidige GMP en andere Toepasselijke Wetgeving die van kracht is op het moment van productie;
9.1.2 vrij zijn van fabricage- en materiaalfouten; en
9.1.3 voldoen aan de Toepasselijke Wetgeving en voldoen aan de gestelde normen en voorschriften.
De Verkoper garandeert dat de aan de Koper geleverde Diensten op vakkundige wijze zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met algemeen aanvaarde industriële normen.
Garantieperioden. Voor reparatiediensten geldt een periode van negentig (90) dagen vanaf de uitvoering of voltooiing van de overeenkomstige
reparatiedienst. Voor Goederen zijn de ICU Medical-garanties als volgt van toepassing:
9.3.1 Voor Infuuspompen en Apparatuur (zonder batterijen) geldt een garantie van twaalf (12) maanden vanaf de datum van verzending naar de Koper, behalve voor de CADD™-Solis ambulante Infuuspomp geldt een garantie van vierentwintig
(24) maanden vanaf de datum van verzending naar de Koper.
9.3.2 Voor Accessoires, intraveneuze, irrigatie- en voedingsoplossingen ('Oplossingen'), Wegwerpartikelen, batterijen voor infuuspompen en -apparatuur, producten voor eenmalig gebruik voor veneuze toegang ('Vasculaire Toegangsproducten'), en Producten voor kritieke zorg, voor een periode van negentig (90) dagen vanaf de datum van levering aan de Koper.
Garantieverplichtingen voor goederen. Alle reparaties, vervangingen of terugbetalingen onder garantie zijn beperkt tot productproblemen die, zoals redelijkerwijs door de Verkoper bepaald, te wijten zijn aan en herleidbaar zijn tot defecten die gedekt worden door de overeenkomstige garantie voor de Goederen. Het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Koper, en de enige verplichting van de Verkoper, onder de garantie voor de Goederen is dat de Verkoper:
9.4.1 als de Goederen Infuuspompen, Apparatuur of Accessoires zijn, de Goederen onder garantie repareert of vervangt; of
9.4.2 als de goederen Oplossingen, Wegwerpartikelen, Vasculaire Toegangsproducten of Producten voor kritieke zorg zijn, de Goederen onder garantie vervangt; of
9.4.3 indien, naar de uitsluitende mening van de Verkoper, de Goederen niet kunnen worden gerepareerd of vervangen, in het bijzonder wanneer dergelijke acties commercieel niet redelijk of haalbaar zouden zijn, alle bedragen die door de Koper aan de Verkoper zijn betaald voor de relevante Goederen onder garantie terugbetaalt of crediteert (naar goeddunken van de Verkoper).
Ongeldig worden van garanties. De hierin uiteengezette garanties zijn niet van toepassing en zijn ongeldig indien en voor zover de betreffende Goederen:
9.5.1 beschadigd, misbruikt, verwaarloosd of onderworpen zijn aan onjuiste opslag terwijl ze in het bezit van de Koper waren;
9.5.2 gebruikt, behandeld, onderhouden of geïmplementeerd werden op een andere manier dan in overeenstemming met de Productdocumentatie, waarbij dergelijk verboden gebruik onder meer bestaat uit, maar niet beperkt is tot:
9.5.2.1 hergebruik van goederen voor eenmalig gebruik en/of voor één patiënt;
9.5.2.2 gebruik van goederen voor eenmalig gebruik en/of voor één patiënt na de aangegeven maximale gebruiksduur;
9.5.2.3 gebruik van Wegwerpartikelen met Infuuspompen of Apparatuur of andere apparaten dan die uitdrukkelijk zijn goedgekeurd door de Verkoper en zoals vermeld in de Productdocumentatie;
9.5.2.4 gebruik van Infuuspompen of Apparatuur met verbruiksartikelen/wegwerpartikelen anders dan die uitdrukkelijk zijn goedgekeurd door de Verkoper en zoals vermeld in de Productdocumentatie,
9.5.2.5 het reinigen, aanpassen, aanbrengen of repareren van goederen met niet door ICU Medical goedgekeurde (i) vervangende
onderdelen, (ii) accessoires of componenten, of
(iii) reinigingsmiddelen.
9.5.2.6 gewijzigd werden door de Koper, inclusief het wijzigen, onleesbaar maken of verwijderen van serienummers;
9.5.2.7 onderworpen zijn geweest aan implementatie, reparatie of poging tot reparatie door onbevoegd personeel;
9.5.2.8 doorverkocht werden, verhuurd werden of anderszins in eigendom zijn overgedragen ten gunste van een derde;
9.5.2.9 beschadigd zijn als gevolg van ongeschikte stroombronnen of andere omgevingsomstandigheden;
9.5.2.10 gebruikt werden door de Koper, ondanks het feit dat de Xxxxx wist of had moeten weten dat de betreffende Goederen defect of beschadigd waren.
9.6 Met uitzondering van de garanties uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, en voor zover toegestaan door de Toepasselijke Wetgeving, wijst de Verkoper alle andere verklaringen en garanties af, expliciet of impliciet, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle impliciete garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel en niet-inbreuk. De hierin gespecificeerde rechtsmiddelen zijn de enige en exclusieve rechtsmiddelen en zijn van toepassing ongeacht of een hierin uiteengezet rechtsmiddel zijn essentiële doel niet bereikt.
10. WEDERVERKOOP - VERDELING
Het is de Koper niet toegestaan (i) de van de Verkoper gekochte Goederen te verkopen, distribueren, over te dragen, te ruilen of anderszins over te dragen, behalve aan individuele personen tijdens het verlenen van gezondheidszorgdiensten uitsluitend voor gebruik op de locatie van de Koper, of (ii) de Koper mag de Goederen niet exporteren of herexporteren zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Verkoper. Kopers in de EU/EER mogen de Goederen niet doorverkopen of distribueren naar gebieden buiten het Gebied die exclusief door de Verkoper zijn toegewezen aan (maximaal 5) andere distributeurs of exclusief zijn voorbehouden aan de Verkoper, behalve zoals toegestaan door de Verkoper of voor zover de voorgaande beperking is niet toegestaan onder de Toepasselijke Wetgeving. Deze beperking zal het recht van een EU/EER-koper om passieve verkopen uit te voeren in dergelijke gebieden niet beperken voor zover deze zich binnen de EU/EER bevinden en dergelijke wederverkoop of distributie anderszins is toegestaan onder de Toepasselijke Wetgeving.
Indien de Koper als (wederverkoper of) distributeur van de Goederen wenst op te treden, dient de Koper met de Verkoper een Kwaliteitsovereenkomst voor marktdeelnemers aan te gaan met als doel het toewijzen van verantwoordelijkheden aan de partijen voor nakoming van wetgeving die op enig moment van toepassing is in de EU/EER, of in een deel daarvan, in het VK en/of Zwitserland, ten aanzien van medische hulpmiddelen, medische hulpmiddelen voor invitrodiagnostiek en eventueel bij elk van dergelijke hulpmiddelen behorende accessoires, inclusief: de verkoop en/of levering ervan en/of positionering ervan op de markt en/of beschikbaar stellen en/of ingebruikname ervan; dergelijke wetgeving zoals van tijd tot tijd gewijzigd, uitgebreid of opnieuw aangenomen, waaronder begrepen eventuele lagere wet- en regelgeving, waaronder Verordening (EU) 2017/745.
Met betrekking tot Goederen die worden aangehouden voor wederverkoop of distributie door de Koper, zal de Koper de volgende systemen en protocollen voor kwaliteitsbeheer invoeren:
10.3.1 De Koper zal op eigen kosten alle licenties, registraties, goedkeuringen en dergelijke die nodig zijn om de Koper in staat te stellen de Goederen legaal te verkopen, te distribueren en te leveren in het Gebied verkrijgen en in stand houden.
10.3.2 De Koper dient een waarheidsgetrouwe, nauwkeurige, volledige en actuele administratie bij te houden met betrekking tot zijn aankopen, verkoop en leveringen logistieke procedures, kwaliteitssystemen en
opslag van Xxxxxxxx. Voor elke verkoop, overdracht of transport van Goederen zal de Koper de volgende informatie verzamelen en bijhouden:
10.3.3 Producttraceerbaarheid, met inbegrip van:
i. Naam en volledig adres van de klant/begunstigde
ii. Intern eindgebruikersnummer van de Koper
iii. Factuurnummer en –datum
iv. Verzenddatum
v. Hoeveelheid en meeteenheid
vi. Bedrijfsartikelnummer
10.3.4 Opslag- en omgevingsvoorwaarden
10.3.5 Beheer van wederverkopers (inclusief overeenkomsten), indien van toepassing
10.3.6 Productinspectie en kwaliteitscontrole
10.3.7 Klachten van klanten en de afhandeling van klachten
10.3.8 Beheer van markt- en terugroepacties
10.3.9 Corrigerende en preventieve maatregelen (CAPA)
10.3.10 Beheer van niet-conforme en geretourneerde producten
10.3.11 Kwaliteitssysteem
10.3.12 Eventuele producttraining
10.3.13 De Koper dient deze gegevens gedurende de langste periode van vijf (5) jaar of een andere periode te bewaren die vereist is door de Kwaliteitsovereenkomst voor marktdeelnemers of door van toepassing zijnde lokale, staats-, regionale-, gebied-, overheids- of landeisen krachtens de wetten en voorschriften die van kracht zijn en zoals gewijzigd tijdens de duur van deze Overeenkomst. In verband met enige regelgeving of naleving, kwaliteitssysteembeoordeling, audit van een overheidsinstantie of aangemelde instantie, of een kwaliteitsaudit op grond van bepaling 12.8, of anderszins zoals vereist door de wet, dient de Koper binnen tien (10) werkdagen na een dergelijk verzoek kopieën te verstrekken van alle distributeursdossiers die door de Verkoper zijn opgevraagd, hetzij aan de Verkoper, hetzij aan de auditors van de Verkoper, al naargelang het geval. De Verkoper zal dergelijke gegevens niet gebruiken om de aankoop van Goederen door een Klant van de Koper rechtstreeks van de Verkoper aan te vragen.
10.3.14 In het geval dat de Koper de Goederen verkoopt, overdraagt of overbrengt naar een wederverkoper of andere derde partij voorafgaand aan de verkoop of distributie van de Goederen aan de eindgebruiker, zal de Koper ervoor zorgen dat deze wederverkoper of andere derde partij de hierboven vermelde gegevens bijhoudt gedurende de toepasselijke periode en zoals beschreven kopieën van deze gegevens ter beschikking stelt van de Verkoper.
11. VERWERKING EN OPSLAG VAN GOEDEREN
De Koper zal voldoen aan alle wetten en voorschriften die van toepassing zijn op de opslag, behandeling (en distributie, indien van toepassing) van de Goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de wetten en voorschriften die van toepassing zijn op de invoer (en mogelijke uitvoer) van de Goederen en de registratie of vergunning van de Goederen voorafgaand aan een mogelijke verkoop.
Zolang de Koper verantwoordelijk is voor de Goederen, zal hij ervoor zorgen dat de opslag- en transportomstandigheden de naleving van de algemene veiligheids- en prestatievereisten zoals uiteengezet in de toepasselijke wet- en
regelgeving voor medische hulpmiddelen niet in gevaar brengen en zal hij omgevingscontroles handhaven voor de opslag en het transport van de producten in overeenstemming met alle labels en alle schriftelijke instructies van de Verkoper.
Wanneer de Koper verdere leveringen moet doen, dient de Koper ervoor te zorgen dat de voorraad zo wordt geroteerd dat de Goederen met de kortste resterende levensduur het eerst worden verzonden.
12. GOED GEBRUIK - NALEVING VAN DE WETGEVING VOOR MEDISCHE HULPMIDDELEN
Wegwerpartikelen mogen alleen worden gebruikt zoals uitdrukkelijk toegestaan door de Verkoper en zoals vermeld in de Productdocumentatie. De Koper zal de Goederen uitsluitend gebruiken in overeenstemming met de Productdocumentatie en zal ervoor zorgen dat het personeel van de Koper dat de Goederen gebruikt, deze documentatie naleeft. De Koper is er verantwoordelijk voor dat alle preventieve onderhouds- en reparatiewerkzaamheden aan Goederen worden uitgevoerd in overeenstemming met de bijbehorende technische servicehandleidingen van het Product.
Producten en Firmware die service nodig hebben, worden naar keuze van de Verkoper: (i) ter plaatse gerepareerd door regionale Field Service Engineers ("FSE") (indien plaatselijk beschikbaar); of (ii) door de Koper veilig verpakt en franco verzonden naar een door de Verkoper aangegeven ICU Medical-servicefaciliteit, dit alles op kosten van de Koper. De Koper stemt ermee in om (i) alle producten te reinigen en te ontsmetten voorafgaand aan verzending naar ICU Medical-personeel dat de producten repareert en om (ii) alle gebruikersgegevens te verwijderen in overeenstemming met bepaling 6.6 en te handelen op een manier die bevorderlijk is voor de naleving van toepasselijke wetten en principes inzake gegevensbescherming. Na voltooiing van deze reparatie zal ICU Medical de producten op kosten van de Koper aan de Koper retourneren. In het geval dat een product (incl. een Infuuspomp) niet adequaat kan worden gerepareerd of als de kosten daarvan buitensporig hoog zijn, zal ICU Medical de Koper hiervan op de hoogte stellen; en de Koper zal ervoor kiezen om het product weg te doen, of weg te doen en te vervangen, op kosten van de Koper. In geval van vervanging zullen de partijen onder meer alle relevante gegevens bijwerken die het serienummer van het vervangen product (incl. de Infuuspomp) bevatten. Voor bovengenoemde doeleinden is de partij die een product verzendt verantwoordelijk voor het adequaat verpakken van het product en voor de kosten en risico's van verzending van het product naar de andere partij.
De Koper kan de Verkoper van tijd tot tijd verzoeken om aanvullende (professionele) Diensten voor de Koper te verlenen en deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract voor dergelijke Diensten. De partijen komen overeen te goeder trouw te onderhandelen over een Werkopdracht ("WO") voor deze Diensten. Met inachtneming van de voorwaarden van het Contract zal de Verkoper de Diensten uitvoeren die in elke WO worden beschreven. Als tegenprestatie voor de uitvoering van de Diensten door de Verkoper, zal de Koper de Verkoper het overeengekomen bedrag betalen zoals uiteengezet in de toepasselijke WO. De Koper zal de Verkoper ook betalen voor alle redelijke en noodzakelijke contante uitgaven die de Verkoper heeft gemaakt bij het uitvoeren van de Diensten, inclusief kosten voor reizen, eten en verblijf, indien van toepassing.
Voorafgaand aan het eerste klinische gebruik van de Goederen gaat de Koper ermee akkoord dat de Koper en al het personeel van de Koper dat de Goederen gebruikt, verplicht zijn alle Productdocumentatie te lezen en alle door de Verkoper voor de Goederen verstrekte trainingen te voltooien. (Online productdocumentatie en trainingsbronnen zijn online beschikbaar en/of door contact op te nemen met de klantenservice van ICU Medical). Bovendien mag de Koper geen wijzigingen aanbrengen aan de Goederen, inclusief de etikettering en verpakking van de Goederen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.
De Koper dient te allen tijde door ICU Medical goedgekeurde reinigingsoplossingen en -technieken te gebruiken voor de Goederen (bijv. Infuuspompen en Apparatuur) in overeenstemming met de Productdocumentatie, en al deze Goederen (bijv. Infuuspompen en Apparatuur) te reinigen en ontsmetten voordat deze worden verzonden naar of behandeld door personeel van de Verkoper. Goedgekeurde handleidingen voor reinigingsoplossingen en ontsmettingsmiddelen zijn verkrijgbaar bij het ICU Medical Technical Support Centre (en online bij het Technical Support Centre).
Indien de Koper van mening is of reden heeft om aan te nemen dat de Goederen een risico inhouden voor een patiënt, gebruiker of andere persoon (met inbegrip van het personeel van de Verkoper), dient de Koper de Verkoper hiervan
onmiddellijk op de hoogte te brengen. Deze bepaling laat eventuele andere wettelijke rapportageverplichtingen van de koper onverlet.
Als de Koper klachten ontvangt of op een andere manier op de hoogte wordt gebracht van een vermoeden van een incident, defect of niet-conformiteit van de Goederen, moet de Koper de Verkoper onmiddellijk op de hoogte brengen. In het geval van een terugroeping of corrigerende actie, ongeacht of dit vereist is door een regulerende instantie of vrijwillig is ondernomen door de Verkoper, zal de Koper meewerken aan de redelijke verzoeken van de Verkoper met betrekking tot de kennisgeving van klanten en eindgebruikers en de inzameling, verzending en opslag van geretourneerde Goederen. De Verkoper zal de Koper vergoeden voor alle redelijke, direct gemaakte kosten die verschuldigd zijn aan derden in verband met het verlenen van een dergelijke samenwerking. In aanvulling op het voorgaande kan de Verkoper op elk moment onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving aan de Koper de Goederen verwijderen of het gebruik ervan stopzetten zoals vereist door de Verkoper (i) bij de bepaling met de toepasselijke regelgevende instanties of (ii) zoals bepaald door de raadsman van de Verkoper in het licht van een vermoedelijk incident, defect of non-conformiteit van de Goederen.
De Verkoper heeft het recht om audits uit te voeren in de vestigingen van de Koper na een redelijke kennisgeving om de naleving van overeenkomsten, wettelijke voorschriften en kwaliteitsnormen te beoordelen. Als onderdeel van deze beoordeling dient de Koper toegang tot boeken, bescheiden en andere documentatie en faciliteiten te verschaffen.
In het geval dat de Koper Goederen verkoopt, overdraagt of vervoert aan een wederverkoper of andere derde partij voorafgaand aan de verkoop of distributie van de Goederen aan de eindgebruiker, zal de Koper ervoor zorgen dat deze wederverkoper of andere derde partij ook meewerkt aan een dergelijke audit door de Verkoper.
13. SCHADELOOSSTELLING EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
Elke partij ('Vrijwarende Partij') zal de andere partij en haar bevoegde vertegenwoordigers en agenten ('Gevrijwaarde Partij') vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen van en tegen alle aansprakelijkheden, verliezen of schade, uitgaven, eisen, claims, rechtszaken of vonnissen, inclusief maar niet beperkt tot redelijke advocatenhonoraria en -kosten, die door een derde partij tegen de Gevrijwaarde Partij worden ingesteld voor zover deze voortkomen uit de (a) schending door de Vrijwarende Partij van enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden; (b) nalatigheid of opzettelijk wangedrag; of (c) schending van de Toepasselijke Wetgeving; (d) met betrekking tot de Koper als vrijwarende partij, overlijden, lichamelijk letsel of materiële schade veroorzaakt door de Koper; of (e) met betrekking tot de Verkoper als Vrijwarende Partij, de Goederen van de Verkoper die de dood, lichamelijk letsel of materiële schade veroorzaken, op voorwaarde dat dergelijke Goederen werden gebruikt in overeenstemming met de respectieve Productdocumentatie.
Voor zover toegestaan door de Toepasselijke Wetgeving, is de Verkoper niet aansprakelijk voor winstderving, verlies van gebruik, bedrijfsonderbreking, verlies van gegevens, dekkingskosten, noch voor enige indirecte, speciale, incidentele, punitieve of gevolgschade van welke aard dan ook, contractueel of onrechtmatig, inclusief nalatigheid, zelfs als de Verkoper op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade. De totale aansprakelijkheid van de Verkoper uit hoofde van deze Overeenkomst is beperkt tot het totaal van alle bedragen die de Koper aan de Verkoper heeft betaald uit hoofde van de Overeenkomst(en) in de periode van twaalf (12) maanden die eindigt in de maand die onmiddellijk voorafgaat aan de maand waarin een dergelijke inbreuk, fout, defect of gebeurtenis die aanleiding geeft tot de vordering(en), voor het eerst bekend werd bij de Koper.
14. OVERMACHT
De Verkoper behoudt zich het recht voor om de datum van levering uit te stellen of het Contract te annuleren of het volume van de Goederen besteld door de Koper te verminderen (of op een andere manier toe te wijzen) (zonder aansprakelijkheid voor verlies of schade van welke aard dan ook jegens de Koper), en is op andere wijze verontschuldigd voor elke tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen hieronder, indien hij wordt verhinderd of vertraagd in de uitvoering van zijn bedrijf als gevolg van omstandigheden buiten de redelijke controle van de Verkoper met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overmacht, overheidsmaatregelen, oorlog of nationale noodgevallen, terroristische daden, protesten, oproer, onlusten, brand, ontploffing, overstroming, epidemie, blokkades, stakingen of andere arbeidsgeschillen (al dan niet in verband met het personeel van de Verkoper of een
andere partij), of beperkingen of vertragingen die van invloed zijn op vervoerders of het onvermogen of de vertraging bij het verkrijgen van de levering van adequate of geschikte materialen met dien verstande dat indien de gebeurtenis in kwestie langer dan negentig (90) dagen aanhoudt, de Koper het recht heeft om de Verkoper schriftelijk in kennis te stellen van de beëindiging van de Overeenkomst.
15. AUTORITEIT-MEDEDELINGEN - ALGEMEEN
De Koper verklaart en garandeert dat (a) indien hij een rechtspersoon is, hij een rechtspersoon is die rechtsgeldig is opgericht, geldig bestaat en een goede reputatie heeft volgens de wetten van het rechtsgebied waar hij is opgericht; (b) hij alle vereiste bevoegdheden en autoriteit heeft om het Contract te leveren en uit te voeren; (c) het Contract wettelijke en geldige verplichtingen creëert die bindend zijn voor de Koper en afdwingbaar zijn overeenkomstig hun voorwaarden; (d) de levering en uitvoering van het Contract door de Koper naar behoren werd gemachtigd door alle noodzakelijke bedrijfsacties en niet in strijd is met enige overeenkomst waarbij hij partij is of waaraan hij gebonden is, noch in strijd is met enige Toepasselijke Wetgeving of enig bevel of vonnis van een rechtbank of overheidsorgaan dat van toepassing is op de Koper.
Alle kennisgevingen of andere informatie die hieronder aan een van beide partijen worden gegeven, gedaan of afgeleverd, zijn voldoende als ze persoonlijk worden afgeleverd, per post verzonden of via elektronische verzending worden verzonden naar het adres van die partij dat op de Orderbevestiging staat vermeld.
Elk recht of rechtsmiddel van de Verkoper onder het Contract doet geen afbreuk aan enig ander recht of rechtsmiddel van de Verkoper al dan niet onder het Contract.
Indien een bepaling van het Contract door een rechtbank, tribunaal of administratief orgaan met een bevoegde jurisdictie geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, onuitvoerbaar of onredelijk wordt bevonden, zal deze bepaling in de mate van dergelijke onwettigheid, ongeldigheid, nietigheid, vernietigbaarheid, onuitvoerbaarheid of onredelijkheid als scheidbaar worden beschouwd en zullen de overige bepalingen van het Contract en de rest van dergelijke bepaling volledig van kracht blijven.
Als de Verkoper verzuimt om een bepaling van het Contract af te dwingen of gedeeltelijk af te dwingen, zal dit niet worden opgevat als een verklaring van afstand van zijn rechten onder het Contract.
Een afstandsverklaring door de Verkoper van een schending van, of een verzuim onder, een bepaling van het Contract door de Koper wordt niet beschouwd als een afstandsverklaring van een volgende schending of verzuim en heeft op geen enkele wijze invloed op de andere voorwaarden van het Contract.
Een persoon die geen partij is bij het Contract heeft geen recht om enige bepaling van het Contract af te dwingen of er gebruik van te maken.
De Verkoper mag het Contract of een deel ervan overdragen aan een persoon, of bedrijf.
De Koper is niet gerechtigd om het Contract of enig deel ervan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper over te dragen.
Deze Algemene Voorwaarden vormen de volledige afspraak en overeenkomst tussen Verkoper en Koper met betrekking tot het onderwerp hiervan, en vervangen alle voorgaande onderhandelingen, overeenkomsten en afspraken tussen Verkoper en Koper, hetzij mondeling of schriftelijk, met betrekking tot het onderwerp hiervan. Met uitzondering van de voorwaarden die de bestelde Goederen en hun hoeveelheden identificeren, zijn geen aanvullende voorwaarden in een inkooporder, bevestigingsformulier of ander document van de Koper bindend voor de Verkoper.
Een partij zal geen pers- of andere openbare aankondiging doen met betrekking tot haar contractuele relatie met de andere partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere partij, wiens toestemming niet op onredelijke wijze zal worden ingehouden of vertraagd; op voorwaarde dat ICU Medical een redelijke openbare aankondiging mag doen na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Koper en op voorwaarde verder dat ICU Medical te goeder trouw van mening is dat een dergelijke openbare aankondiging noodzakelijk is voor ICU Medical om te voldoen aan haar effecten- en beurswetgeving en/of andere soortgelijke regelgeving. Na de datum van het Contract en ongeacht eventuele
geschillen die in de toekomst kunnen ontstaan, komen de partijen overeen dat zij de ander niet zullen kleineren, bekritiseren of uitspraken zullen doen die negatief, nadelig of schadelijk zijn voor het individu, de entiteit of het lichaam.
16. RECHT EN RECHTSGEBIED; NALEVING
De constructie, geldigheid en uitvoering van deze Algemene Voorwaarden en aanverwante zaken worden in alle opzichten beheerst door het recht van het land van vestiging van de Verkoper. De Rechtbanken van de vestigingsplaats van de Verkoper hebben exclusieve jurisdictie om elke vordering in verband met deze Voorwaarden of zaken die daarmee verband houden, te beslechten.
De Koper dient alle Toepasselijke Wetgeving na te leven en dient de Verkoper tijdig alle informatie te verstrekken die de Verkoper nodig heeft om te voldoen aan alle openbaarmakingsverplichtingen onder enige Toepasselijke Wetgeving.
Elke partij zal:
16.3.1 alle Toepasselijke Wetgeving, verordeningen, voorschriften en codes met betrekking tot de bestrijding van omkoping en corruptie naleven (‘Relevante eisen’);
16.3.2 gedurende de gehele looptijd van deze overeenkomst zijn eigen beleid en procedures hebben en handhaven om ervoor te zorgen dat de Relevante eisen worden nageleefd, en deze waar nodig handhaven;
16.3.3 de andere partij onmiddellijk in kennis te stellen van enige verzoeken of eisen met betrekking tot enig ongepast financieel of ander voordeel, van welke aard dan ook, dat die partij ontvangt in verband met de uitvoering van een Contract; en
16.3.4 de andere partij onmiddellijk (schriftelijk) op de hoogte te stellen als een buitenlandse overheidsfunctionaris een functionaris of werknemer van die partij wordt of een direct of indirect belang in die partij verwerft (en elke partij garandeert dat zij bij aanvang van een Contract geen buitenlandse overheidsfunctionarissen als functionaris, werknemer of directe of indirecte eigenaar heeft).
Elke partij begrijpt het OESO-Verdrag inzake de bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren bij internationale zakelijke transacties. (het ‘Verdrag’), de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (wet op buitenlandse corrupte praktijken) (‘FCPA’) en de XX Xxxxxxx Xxx 0000 en stemt ermee in te voldoen aan het Verdrag, de FCPA en de Xxxxxx Xxxxxxx Xxx 0000.
De Koper erkent en stemt ermee in dat de uiteindelijke bestemming van de hieronder verkochte Goederen zich bevindt in het land waar de Verkoper is gevestigd, tenzij schriftelijk anders vermeld. De Koper zal zijn werknemers, distributeurs, klanten, makelaars, expediteurs en/of agenten niet toestaan om de Goederen over te dragen, te exporteren, te herexporteren of te importeren naar een persoon zonder de toepasselijke export-, import- en economische sanctiewetten en
-regels van het land waar de Verkoper is gevestigd, de Verenigde Staten, de EU/EER of andere toepasselijke rechtsgebieden na te leven. De Koper gaat ermee akkoord om de Verkoper onmiddellijk op de hoogte te brengen als de Koper of de eindgebruiker (indien niet de Koper en bekend) specifiek of anderszins effectief is opgenomen in de relevante door de overheid beperkte of verboden partijen lijsten, inclusief de Denied Persons List, Entity List, Sectoral Sanctions Identifications List, of Specially Designated Nationals List, of als de exportprivileges van de Koper of een relevante derde partij die de Koper zal betrekken bij deze transactie (inclusief zijn klant, indien van toepassing), op andere wijze geheel of gedeeltelijk worden ontkend, geschorst of ingetrokken door een relevante overheidsinstantie. De Koper zal ervoor zorgen dat de Goederen niet gebruikt worden in verband met chemische, biologische of nucleaire wapens, of raketten die dergelijke wapens kunnen overbrengen. De Koper zal de Verkoper vrijwaren tegen alle directe, indirecte en gevolgschade, verlies, kosten (advocatenhonoraria en -kosten inbegrepen) en andere aansprakelijkheid voortvloeiend uit vorderingen die voortvloeien uit de schending van deze bepaling door de Koper.
Schending door een van beide partijen van bepalingen 16.3, 16.4 of 16.5 geeft de andere partij het recht het Contract met onmiddellijke ingang op te zeggen.
De Verkoper en zijn dochterondernemingen verbinden zich ertoe hun activiteiten op ethische en wettige wijze uit te voeren. Daartoe hanteert de Xxxxxxxx
De Koper zal niet, direct of indirect, in verband met een Overeenkomst en het daaruit voortvloeiende zaken, geld of iets van waarde aanbieden, betalen, beloven te betalen of autoriseren aan een overheidsfunctionaris, een politieke partij of functionaris daarvan of een kandidaat voor een politiek ambt, of aan een persoon, terwijl hij weet of zich bewust is van de grote waarschijnlijkheid dat dergelijk geld of een dergelijke zaak van waarde geheel of gedeeltelijk zal worden aangeboden, gegeven of beloofd, direct of indirect, aan een overheidsfunctionaris, een politieke partij of functionaris daarvan, of aan een kandidaat voor een politiek ambt, ten behoeve van:
16.8.1 het beïnvloeden van een handeling of besluit van een dergelijke ambtenaar, politieke partij, partijfunctionaris of kandidaat in zijn of haar officiële hoedanigheid, met inbegrip van een besluit om zijn of haar officiële functies niet uit te oefenen; of
16.8.2 de functionaris of kandidaat van een dergelijke functionaris, politieke partij of kandidaat ertoe aan te zetten zijn of haar invloed bij de overheid aan te wenden om een handeling of beslissing van een dergelijke overheid of instantie te beïnvloeden of te beïnvloeden, teneinde de Verkoper te helpen bij het verkrijgen of behouden van orders voor of met de Verkoper, of om orders naar de Verkoper te leiden.
Schending van deze voorwaarde 16.8 door de Koper geeft de Verkoper het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.
De Verkoper houdt zich aan de MedTech Europe Code of Business Ethics (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx/), de AdvaMed Code of Ethics for Interactions with Healthcare Professionals (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/) en de industriecodes voor medische hulpmiddelen in het Gebied. De Koper bevestigt dat hij deze codes heeft gelezen en stemt ermee in hun principes te respecteren en niets te doen dat deze principes schendt.
17. VERTROUWELIJKHEID - GEGEVENSBESCHERMING
Elke partij stemt ermee in: (a) alle Vertrouwelijke Informatie die door de andere partij aan haar wordt bekendgemaakt vertrouwelijk te houden; (b) de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij niet te gebruiken, behalve voor zover noodzakelijk voor de doeleinden van het Contract; en (c) om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij op dezelfde manier te beschermen als de vertrouwelijkheid van eigen Vertrouwelijke Informatie. Voor de doeleinden van deze Algemene Voorwaarden omvat Vertrouwelijke informatie alle niet-openbare technische of zakelijke informatie van beide partijen, inclusief alle informatie met betrekking tot de technieken, algoritmen, knowhow, onderzoek, engineering, ontwerpen, financiële informatie van een partij, inclusief prijzen, klantgegevens, lijsten, bedrijfsprognoses, marketingplannen, handelsgeheimen en informatie of materiaal dat als vertrouwelijk is gemarkeerd. Vertrouwelijke informatie omvat ook alle discussies of documentatie met betrekking tot potentiële toekomstige producten, software, functies en/of diensten. De verplichtingen in deze bepaling 17.1 blijven van kracht na beëindiging van het Contract.
De partijen erkennen dat elke partij een aparte en onafhankelijke beheerder is van persoonsgegevens die door elke partij aan de andere partij worden bekendgemaakt overeenkomstig deze Overeenkomst. In geen geval zullen de partijen de De Koper is de enige eigenaar van klantgegevensbestanden en de Koper behoudt alle rechten, titels en belangen daarop.
Elke partij is individueel en afzonderlijk verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die op haar van toepassing zijn als verwerkingsverantwoordelijke onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming (inclusief, in het geval van de Koper, de verplichtingen uiteengezet in bepaling 6.6, in het bijzonder (en zonder beperking) alle noodzakelijke eisen op het gebied van transparantie en rechtmatigheid.
De Koper erkent dat wanneer ICU Medical ondersteuning biedt bij het creëren of beheren van producten zoals Infuuspompen met behulp van klantgegevensbestanden, de Koper begrijpt en ermee instemt dat hij de exclusieve controle over en de exclusieve verantwoordelijkheid voor dergelijke bestanden heeft. In het geval dat ICU Medical toegang krijgt tot dergelijke bestanden, zullen wij deze privé en veilig houden in overeenstemming met de Toepasselijke Wetgeving en het Contract. Tenzij hierin anders vermeld, is ICU Medical niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige claim, aansprakelijkheid, verlies, schade, kosten of uitgaven die voortvloeien uit de klantgegevensbestanden, hun inhoud en/of hun gebruik. ICU Medical en haar dochterondernemingen krijgen de volgende rechten van de Koper:
(i) de rechten om klantgegevensbestanden te verzamelen en te verwerken met het oog op het onderhouden van een grote database met anonieme gegevens die worden verwerkt door haar producten en Software, indien van toepassing, (inclusief geanonimiseerde en geanonimiseerde klantgegevensbestanden), en (ii) om de klantgegevensbestanden te openen, te gebruiken, te verwerken en openbaar te maken zoals vereist kan zijn voor ICU Medical om te voldoen aan de wetten die van toepassing zijn op fabrikanten van medische Infuuspompen en met het oog op het leveren van onderhoud en ondersteuning en andere Diensten aan de Koper, voor het onderzoeken van klachten, het behandelen en rapportage, en voor het onderhouden, ontwikkelen en verbeteren van de producten en diensten van ICU Medical.