In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of
weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 1
Bergman Healthcare Clinics B.V. […], bestuurder Xxxxxx en datum Handtekening [niet nodig gelet op de machtiging] | Van Linschoten Specialisten KNO B.V. […], bestuurder […], bestuurder Plaats en datum Handtekening [niet nodig gelet op de machtiging] |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Xx. X. Xxxxx Advocaat Amsterdam 18-09-2020 Handtekening | Mr. I.W. VerLoren van Themaat Advocaat Amsterdam 18-09-2020 Handtekening |
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
PROCEDURE
− Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
− Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
− Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
− Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de juiste datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
− Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets
Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
− Xxx besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
− Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
− Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
PUBLICATIE
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren.
Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
PRIVACYVERKLARING
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
CONTACT
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van
“Zorgspecifieke concentratietoets”.
ONDERDEEL I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
− Bij fusie: de fuserende organisaties.
− Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
− Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
− Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
− Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Inleiding
Hieronder treft u het ingevulde aanvraagformulier "zorgspecifieke concentratietoets" aan.
Bij wijze van inleiding merkt Bergman Healthcare Clinics B.V. ("Bergman") op dat zij voornemens is uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over Van Linschoten Specialisten KNO B.V. ("Xxx Xxxxxxxxxx") (gezamenlijk als "Partijen").
Xxxxxxx biedt via haar dochtermaatschappijen electieve medisch specialistische zorg aan op het gebied van uiterlijk, oog, bewegen, maag & darm, vrouw, hart, huid & vaten. Xxx Xxxxxxxxxx biedt electieve medisch specialistische zorg aan op het gebied van Keel- Neus- en Oorheelkunde ("KNO").
Partijen merken op dat de voorgenomen concentratie nauwelijks veranderingen met zich mee brengt ten aanzien van de zorg die Partijen aanbieden. Er wijzigt niets in de wijze waarop zorg wordt verleend. Bestaande capaciteit en faciliteiten op de huidige Van Linschoten locaties worden optimaler benut. […]. Zie het integratieplan (Bijlage 4) waarin de veranderingen zijn uitgewerkt.
De voorgenomen veranderingen ten aanzien van de ondersteunende afdelingen en processen zijn eveneens beschreven in Bijlage 4 die tevens inzicht geeft in de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie.
Partijen hebben hun stakeholders, waar nodig, geïnformeerd over de voorgenomen concentratie en de eventuele veranderingen als gevolg van de concentratie.
Partijen zijn derhalve van mening dat deze aanvraag voldoet aan de wettelijke eisen die in artikelen 49a tot en met 49c Wmg worden gesteld aan het verlenen van goedkeuring voor een voorgenomen concentratie door de NZa. Kort samengevat:
- De aanvraag biedt voldoende inzicht in de verwachte effecten van de voorgenomen concentratie (artikel 49b tweede lid en 49c tweede lid onder d Wmg);
- De relevante stakeholders zijn op een zorgvuldige wijze geraadpleegd (artikel 49c tweede lid onder a en b); De OR van Xxxxxxx heeft positief geadviseerd (Bijlage 10). De cliënten van zowel Xxxxxxx als Xxx Xxxxxxxxxx zijn geïnformeerd over het voornemen en zij hebben geen bezwaren geuit. Ook de medewerkers van Linschoten zijn geïnformeerd naar aanleiding waarvan geen bezwaren naar voren zijn gekomen. Noch hebben de zorgverzekeraars bezwaren geuit.
- Noch Xxxxxxx noch Xxx Xxxxxxxxxx verricht cruciale zorg. Derhalve heeft de concentratie dan ook geen gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg [artikel 49c tweede lid onder c Wmg].
Gelet op het voorgaande, verzoeken Partijen de NZa om spoedige goedkeuring van de concentratie.
Statutaire naam organisatie: Bergman Healthcare Clinics B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 70920087 |
Zorgaanbieder: Ja. Xxxxxxx is een financiële holding en is zelf geen zorgaanbieder in de zin van art. 1 lid 1 sub c Wet marktordening gezondheidszorg. Xxxxxxx oefent echter zeggenschap uit over dochterentiteiten die kwalificeren als zorgaanbieder in de zin van art. 1 lid 1 sub c Wet marktordening gezondheidszorg. |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder heeft 1650 personeelsleden, waarvan de overgrote meerderheid (±1300) zorg verleent.4 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. (zie Volmacht Bijlage 1)
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M. |
Naam | Duman |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00000000000 |
Voorzitter ondernemingsraad5
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad6
Xxxxxxx heeft pogingen ondernomen om een cliëntenraad in te stellen maar dat is vooralsnog niet gelukt (zie Bijlage 6). Xxxxxxx beschikt thans dus niet over een cliëntenraad. Derhalve is deze vraag niet van toepassing. Zie tevens II.8.
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren.
4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Xxxxxxx is een financiële holding en is in 2018 als Newco opgericht om de aandelen in Malsquare
B.V. en NL Healthcare Clinics B.V. te verwerven. Deze transactie is zowel door de NZa als de ACM goedgekeurd en inmiddels geeffectueerd.
Xxxxxxx is (indirect) 100% aandeelhouder van Bergman Clinics B.V. en NL Healthcare Clinics B.V. Onder de Bergman groep vormen zij een aanbieder van medisch specialistische zorg via vijftig focusklinieken in heel Nederland.
Zij verrichten de volgende activiteiten:
Bergman Clinics is een aanbieder van medisch specialistische zorg met de volgende zeven divisies:
(i) Uiterlijk. Deze divisie richt zich op medische en cosmetische verbeteringen van het uiterlijk. Het betreft zowel medische ingrepen als cosmetische behandelingen in het verzekerde en het onverzekerde segment.
(ii) Bewegen. Deze divisie biedt diagnostisering en behandeling van bewegingszorg (orthopedie) aan.
(iii) Maag & Darm. Deze divisie richt zich op de diagnostiek en behandelingen van inwendige aandoeningen.
(iv) Oog. Deze divisie biedt uiteenlopende behandelingen op het gebied van oogzorg, staar, glaucoom, maculadegeneratie, ooglaseren en lensimplantatie aan.
(v) Vrouw. Deze divisie is gespecialiseerd in bekkenbodem- en blaasproblematiek.
(vi) Hart. Deze divisie richt zich op veelvoorkomende cardiovasculaire diagnostiek en behandelingen.
(vii) Xxxx & Vaten. Deze divisie biedt behandelingen voor huidaandoeningen, spataderen en proctologische zorg aan.
Voor verdere informatie over de activiteiten wordt verwezen naar de volgende website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Bergman Germany B.V. en Bergman Scandinavia B.V.
Xxxxxxx heeft in 2019 Memira, een keten van focusklinieken voor refractieve oogzorg in Zweden, Noorwegen en Denemarken, overgenomen. Deze activiteiten zijn ondergebracht onder Bergman Scandinavia B.V. en vinden buiten Nederland plaats en zullen daarom in het vervolg van deze melding buiten beschouwing worden gelaten.
Bergman Germany B.V. heeft thans geen activiteiten.
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Xxxxxxx is actief in verschillende regio's in Nederland via de volgende locaties:7
Oogzorg | Huid en Vaten | Bewegen |
Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxx | Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx | Xxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Xxxx xxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx |
7 Vanuit sommige vestigingen worden meerdere specialismen aangeboden. Dat is de reden dat een aantal vestigingen meermaals voorkomt.
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx 0x, 0000 XX Xxxxx |
Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxx Xxxx | Xxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx |
Xxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxx | Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxx xx Xxxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxx Xxxxx |
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxx | Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxx |
Xxxxxxxxxx 00X, 0000XX 'x Xxxxxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx | Xxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxx 000X, 0000 XX Xxxxxxx | Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxx 00-00, 0000 XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxxx | |
Xxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx | ||
'x-Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | ||
Xxxxx 0-00, 0000 XX Xxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx | ||
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx |
Hart | Maag en darm | Vrouwenzorg | Uiterlijk |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx 0 - gebouw TK0, "De Rode Luifel", 0000 XX Xxxxxxxxx | Marathon 1, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 00X, 0000XX Xxxxxxx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxx Xxxx | |
Xxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx | Marathon 1, 0000 XX Xxxxxxxxx | |
Xxxxxxxxxxxx 0 - gebouw TK0, "De Rode Luifel", 0000 XX Xxxxxxxxx | Xxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxx | Xxxx xx Xxxxxxxxx 00-00, 0000 XX 'x Xxxxxxxxxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx | ||
Xxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxx | Xxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxx | |||
Xxxxxxx 000X, 0000 XX Xxxxxxx |
Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Xxx Xxxxxxxxxx Specialisten KNO B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 52850331 |
Zorgaanbieder: Ja. Xxx Xxxxxxxxxx kwalificeert als zorgaanbieder in de zin van art. 1 lid 1 sub c Wet marktordening gezondheidszorg. |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder heeft in de 12 maanden voorafgaand aan het indienen van deze aanvraag door 51 personen zorg doen verlenen.8 Xxx Xxxxxxxxxx heeft een beperkt aantal stafleden ([…]). |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. (Zie Volmacht Bijlage 2)
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | M. |
Naam | Duman |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00000000000 |
Voorzitter ondernemingsraad9
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Voorzitter cliëntenraad10
Xxx Xxxxxxxxxx heeft pogingen ondernomen om een cliëntenraad in te stellen, maar dat is vooralsnog niet gelukt (Bijlage 12). Xxx Xxxxxxxxxx beschikt thans dus niet over een cliëntenraad. Derhalve is deze vraag niet van toepassing. Zie tevens II.8.
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | Initialen |
Naam | Naam |
E-mailadres | E-mailadres |
Postadres | Postadres |
Telefoonnummer | Telefoonnummer |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
8 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel medewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
9 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag
II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
10 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Xxx Xxxxxxxxxx biedt electieve medisch specialistische zorg aan op het gebied van KNO. Vrijwel alle KNO-aandoeningen kunnen worden behandeld door Xxx Xxxxxxxxxx.
Voor verdere informatie over de activiteiten wordt verwezen naar de volgende website: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
Xxx Xxxxxxxxxx heeft één locatie met operatiekamers. Daarnaast zijn er verschillende dependances in 't Gooi en omstreken en Amsterdam van waaruit op beperkt aantal dagen per week poliklinische KNO zorg wordt aangeboden.
Locaties |
XXX Xxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Amersfoort medisch centrum Heideweg, Xxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxx 000, 3e etage (lift aanwezig), 0000 XX Xxxxxx |
Arcanum eerstelijns medisch centrum, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx |
Xxxxxxxxxxxxxx 0x, 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xx Xxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Medisch Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0x etage, Xxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet.
Bergman Clinics Nederland B.V., een 100% dochteronderneming van Xxxxxxx, is voornemens 100% van de aandelen in Van Linschoten te kopen (zie de Koopovereenkomst in Bijlage 3) van MW Partners B.V., De Bovenslag B.V. en Marimer B.V. (gezamenlijk als "Verkopers"), die (indirect) voor gelijke delen in eigendom zijn van […] en […]. Verkopers houden momenteel 100% van de aandelen in Van Linschoten, onder de volgende aandelenverhouding: MW Partners
B.V. houdt momenteel […]en De Bovenslag B.V. en Marimer B.V. houden […] van de aandelen.
Zie de huidige juridische structuur van Xxx Xxxxxxxxxx in (Bijlage 8) en zie II.2 en het integratieplan (Bijlage 4) voor een uitgebreide toelichting hierop. Als gevolg van de voorgenomen concentratie zal Xxxxxxx in staat zijn uitsluitende zeggenschap uit te oefenen over Van Linschoten.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
Closing vindt plaats indien en voor zover aan de navolgende opschortende voorwaarden is voldaan (zie 9.1 van de koopovereenkomst in Bijlage 3):
(i) De NZa heeft de Transactie goedgekeurd.
Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
(ii) […]heeft op voor Xxxxxxx aanvaardbare condities financiering ter beschikking gesteld voor het voldoen van de Koopprijs.
[…]. Xxxxxxx heeft […] steeds op de hoogte gehouden van de voorgenomen transactie. […] heeft de voorgenomen transactie positief beoordeeld en bevestigd de voorgenomen transactie te willen financieren (Bijlage 9). Hoewel de formaliteiten (zoals het opstellen van de financieringsovereenkomsten) daaromtrent nog de komende maand geregeld moeten worden, is het derhalve vrijwel zeker dat het verkrijgen van financiering geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
(iii) er is geen sprake van een materiële Inbreuk op de Garanties, die (a) niet volledig is hersteld voor of uiterlijk op Closing dan wel (b) waarvoor Verkopers Koper volledig schadeloos hebben gesteld overeenkomstig het bepaalde in deze overeenkomst.
Partijen gaan ervan uit dat deze voorwaarde geen belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
Voor de voorgenomen transactie is alleen de goedkeuring van De Raad van Commissarissen ("RvC") op het niveau van Xxxxxxxxxxx Capital B.V. (de enige aandeelhouder van Xxxxxxx) benodigd. Deze RvC heeft de voorgenomen transactie tijdens verschillende vergaderingen besproken en een goedkeuring verleend. Zie Bijlage 5 voor de expliciete bevestiging hiervan door de RvC.
Volledigheidshalve merken Partijen op dat Xxx Xxxxxxxxxx thans geen RvC of Raad van Toezicht heeft.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). (Zie Bijlage 3)
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
ONDERDEEL II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
Rationale Xxxxxxx: Xxxxxxx biedt een breed pallet van planbare medische zorg aan, maar nog geen KNO-zorg. Xxx Xxxxxxxxxx is een gespecialiseerde kliniek die bekend staat om hoge kwaliteit van zorg en ervaring op het gebied van KNO. Daarmee is het een uitstekende partij om de zorgdiensten van Xxxxxxx uit te breiden. Door de toegenomen omvang en kwaliteit van het specialistische aanbod krijgen zorgverzekeraars een beter en volwassener alternatief om behandeling van specifieke aandoeningen in te kopen. Daarnaast kunnen cliënten na de voorgenomen concentratie ook bij Xxxxxxx terecht voor KNO-zorg.
Rationale Xxx Xxxxxxxxxx: De huidige eigenaren van Xxx Xxxxxxxxxx zijn twee KNO-artsen, […] en worden door de voorgenomen concentratie ontzorgd in alle ondersteunende activiteiten (o.a. administratief, facilitair, digitale ontwikkeling), waardoor ze optimaal met hun vak bezig kunnen zijn en zich meer kunnen richten op het bieden van hoogwaardige KNO-zorg. Er is meer ruimte voor training en de mogelijkheid om op landelijke schaal mee te werken aan belangrijke vernieuwingen in het Nederlandse KNO-landschap. Daarnaast kan binnen Xxxxxxx gebruik worden gemaakt van een breed netwerk van vestigingen, waardoor Xxx Xxxxxxxxxx toekomstbestendig kan doorgroeien en haar (OK) capaciteit optimaler kan benutten, bijvoorbeeld door KNO-spreekuren op bestaande Bergman vestigingen te houden. Ook kan Xxx Xxxxxxxxxx door de slagkracht van Xxxxxxx haar positie verstevigen ten aanzien van verdere professionalisering van service, kwaliteitsbeleid, marketing (o.a. sterkere merknaam), relatie met zorgverzekeraars, digitalisering en innovatie.
Voor meer informatie over de rationale en de doelstellingen van de voorgenomen concentratie verwijzen wij naar het integratieplan (zie pagina 8 van het integratieplan in Bijlage 4).
De voornoemde groei-ambities zijn mede aanleiding voor de voorgenomen concentratie. Deze ambitie vereist onder meer een volledige integratie van zowel de primaire activiteiten als de ondersteunende diensten/afdelingen onder één naam en regie. Een loutere samenwerking achten Partijen niet geschikt voor de doelen die ze voor ogen hebben.
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie) structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Juridische structuur vóór en na voorgenomen concentratie
De uitgangssituatie van Xxx Xxxxxxxxxx is weergegeven in de Juridische structuur van Xxx Xxxxxxxxxx (zie Figuur 1 en Bijlage 8) en wordt toegelicht in het integratieplan (zie pagina 15 van het integratieplan in Bijlage 4). Van de aandelen in Van Linschoten wordt […] door MW Partners
B.V. gehouden, […] wordt door De Bovenslag B.V. gehouden en de resterende […] door Xxxxxxx
B.V. In MW Partners B.V. wordt […] van de aandelen gehouden door Xxxxxx X.X. en […] door XX Xxxxxxxxxxx B.V.
[…] is enig aandeelhouder van Xxxxxx X.X. en Bovenslag B.V. en houdt middels deze vennootschappen […] van de aandelen in Van Linschoten. […] is enig aandeelhouder van XX Xxxxxxxxxxx B.V. en Marimer B.V. en houdt middels deze vennootschappen tevens […] van de aandelen in Van Linschoten.
[…]
De uitgangssituatie van Xxxxxxx is weergegeven in de Juridische structuur van Xxxxxxx (zie Figuur 2 en Bijlage 7). Xxxxxxx is de moedermaatschappij van Malsquare B.V. Malsquare B.V. houdt 100% van de aandelen in Bergman Clinics B.V., die 100% aandeelhouder is van Bergman Clinics Nederland B.V. Xxx Xxxxxxxxxx wordt in zijn geheel onder Bergman Clinics Nederland B.V. geplaatst en zal dus een 100%-dochteronderneming worden van Bergman Clinics Nederland B.V. (zie Figuur 3 voor een overzicht van de toekomstige structuur).
Een toelichting op de concentratie en de toekomstige structuur zijn weergegeven in het integratieplan (zie pagina 14 e.v. van Bijlage 4).
[…]
[…]
Operationele structuur vóór en na de voorgenomen concentratie
De huidige en toekomstige operationele organisatie van Xxxxxxx is weergeven in Figuur 4 en pagina 12 van het integratieplan (Bijlage 4). De huidige operationele organisatie van Xxx Xxxxxxxxxx en de integratie daarvan in de operationele organisatie van Xxxxxxx is weergegeven in Figuur 5 en pagina 13 van het integratieplan (Bijlage 4).
Hieruit blijkt, onder meer, het volgende:
- Bij Bergman wordt een nieuwe KNO divisie opgericht waaronder de huidige medische operationele organisatie van Xxx Xxxxxxxxxx wordt ondergebracht. Met uitzondering van de plaatsing onder de nieuwe KNO divisie blijft de huidige operationele organisatie van Xxx Xxxxxxxxxx nagenoeg intact.
- Deze divisie zal operationeel worden aangestuurd door een nog aan te stellen divisiemanager.
- Daarnaast zullen de huidige directeuren van Xxx Xxxxxxxxxx worden aangesteld als medisch directeur en medical lead. Zij zullen met name verantwoordelijk zijn voor de medische aansturing van de nieuwe KNO divisie.
De huidige directeuren van Xxx Xxxxxxxxxx zijn thans ook de eigenaren van Xxx Xxxxxxxxxx
. Zij zijn verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering van Xxx Xxxxxxxxxx, waaronder de aansturing van de gehele operationele organisatie, medische organisatie, en staf/ondersteunende organisatie. Zij zullen deze rol na de voorgenomen concentratie grotendeels aan de Bergman organisatie overdragen (zie ook pag. 12, 13 en 25 Bijlage 4 en II.4 hieronder).
Xxxxxxx hanteert een governance model waarin de operationele bedrijfsvoering en de medische bedrijfsvoering gescheiden zijn. De operationele organisatie richt zich op het operationele proces (alles wat met het organiseren van de zorg te maken heeft), de medische organisatie is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zorg (medisch beleid). Binnen de operationele bedrijfsvoering vallen - onder andere en voor zover in deze casus
relevant - divisiemanager, kliniekmanager, en coördinatoren poli / verpleging / OK. Binnen de medische bedrijfsvoering vallen - onder andere en voor zover in deze casus relevant – een medisch directeur per divisie, medical leads per zorgprogramma en (in geval van grote divisies met meerdere locaties, voor VLS niet relevant) medisch coördinatoren per locatie. Dit governance model is ook van toepassing voor de nieuwe KNO divisie. De twee KNO artsen zullen daarin een rol als medisch directeur en Medical lead krijgen, waarbij zij zich dus gaan richten op het medisch beleid (i.e. hoogwaardige KNO-zorg) en dus niet meer ook op aansturing van de operationele en staf/ondersteunende organisatie. Bovendien zullen zij, naast deze rollen, werkzaam blijven als KNO-artsen.
- De huidige ondersteunende organisatie van Xxx Xxxxxxxxxx (bestaande uit in totaal […]fte) wordt opgeheven en wordt in praktische zin geheel geïntegreerd in Bergman (zie de beschrijving van de integratie van ondersteunende diensten bij vraag II/4).
[…]
[…]
Gelet op de kleine omvang van Xxx Xxxxxxxxxx en de betrekkelijk eenvoudige aard van de juridische en organisatorische veranderingen verwachten partijen binnen 1-3 maanden na de closing de beschreven veranderingen te hebben geïmplementeerd. In Figuur 6 (zie tevens pagina 17 van Bijlage 4) is het stappenplan hiervoor opgenomen:
[…]
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van onderdelen a t/m j uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie.
Inleiding
Partijen stellen voorop dat gelet op de geringe omvang van Xxx Xxxxxxxxxx en de aard en omvang van de verwachte veranderingen, de voorgenomen concentratie voor Partijen betrekkelijk eenvoudig te realiseren is. Partijen hebben de als gevolg van de voorgenomen concentratie verwachte veranderingen alsmede de wijze waarop deze veranderingen tot stand zullen worden gebracht op een overzichtelijke wijze beschreven in het bijgevoegde integratieplan (Bijlage 4). Dit integratieplan en het financiële plan (Bijlage 20) zijn door het bestuur van Xxxxxxx tevens met de OR van Xxxxxxx gedeeld en heeft de OR naar aanleiding daarvan mondeling het eerder gegeven positief advies bevestigd en aangegeven geen nadere vragen of opmerkingen te hebben over de voorgenomen concentratie. Hieronder zullen Partijen de verwachte veranderingen op hoofdlijnen beschrijven. Voor een nadere toelichting verwijzen zij graag naar het integratieplan.
Zorgaanbod van Xxxxxxx
Het huidige zorgaanbod van Xxxxxxx – schaal, type zorg of anderszins - en de wijze waarop Xxxxxxx thans zorg verleent - operationeel, medisch, procesmatig of anderszins - zal geen veranderingen ondergaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Wel zal uiteraard
Xxxxxxx na de voorgenomen concentratie electieve KNO-zorg toevoegen aan haar huidige zorgaanbod.
Zorgaanbod van Xxx Xxxxxxxxxx
De veranderingen ten aanzien van zorg die Xxx Xxxxxxxxxx verleent als gevolg van de concentratie zijn zeer beperkt. Anders dan de hieronder weergegeven veranderingen worden geen veranderingen verwacht.
(i) Betere benutting van de bestaande (poli)klinische capaciteit van Xxx Xxxxxxxxxx
De bestaande locaties, de beschikbare capaciteit (inclusief personeel) en infrastructuur van Van Linschoten blijven gehandhaafd. Binnen deze locaties is er echter thans sprake van een suboptimale benutting. Zo wordt de […]. Partijen verwachten dat mede dankzij de sterke merknaam en sterke verwijzersnetwerk van Xxxxxxx deze […] na de voorgenomen concentratie.
De genoemde […] betreft geen "verhoging" maar betere benutting van de reeds beschikbare […] van Xxx Xxxxxxxxxx (zie pag. 19 en 20 Bijlage 4). De huidige bezettingsgraad van de […] Er is dus nog ruimte binnen de reeds […] van Xxx Xxxxxxxxxx en Partijen verwachten dat deze […] na de voorgenomen concentratie.
(ii) Poliklinische KNO spreekuren bij twee bestaande Bergman vestigingen
Partijen zijn voornemens binnen […]na de concentratie bij de bestaande multidisciplinaire locaties van Xxxxxxx […]tevens KNO-spreekuren te houden.
In beide gebieden is er sprake van hoge wachttijden en KNO-zorg heeft lage prioriteit bij bestaande zorgaanbieders.
Partijen zullen starten […] (zie figuur 7 en pagina 20 van Bijlage 4). […]
Belangrijk is om te vermelden dat het aanbieden van poliklinische KNO zorg […]eenvoudig te realiseren is. Dit kan immers binnen de bestaande infrastructuur en (personele) capaciteit met kleine KNO-specifieke aanpassingen (zoals plaatsen van een KNO-stoel). De vereiste investeringen hiervoor zijn […]Met dergelijke investeringen is in de business case (Bijlage 20) reeds rekening gehouden en zoals daaruit blijkt kunnen Partijen na de concentratie dit investeringsbedrag eenvoudig dragen. (Zie tevens pagina 21 van Bijlage 4)
Personele bezetting op de nieuwe locaties ziet als volgt uit:
Zoals in de tabel hierboven inzichtelijk is gemaakt verwachten Partijen […]te kunnen […]. Hiervoor is er maximaal behoefte aan […]. Daarnaast is er behoefte aan indirect personeel zoals receptie/gastvrouw. Omdat de spreekuren in […]op een reeds bestaande Bergman locatie plaatsvinden, is indirect personeel reeds aanwezig vanuit Bergman. Voor de KNO-artsen en poli-medewerkers merken Partijen het volgende op:
KNO-artsen
De spreekuren in […]zullen worden uitgevoerd door de huidige KNO-artsen van Xxx Xxxxxxxxxx. Zij zullen (deels) rouleren. Dit is mogelijk binnen de huidige KNO artsen-formatie:
- Er zijn bij Xxx Xxxxxxxxxx thans […]werkzaam (fte).
- Op de huidige locaties kennen de polikliniek en OK planningen inefficiënties. Door de planning te optimaliseren ontstaat er ruimte om de KNO-artsen in […]in te zetten.
- De KNO-artsen hebben binnen hun aanstelling nog capaciteit beschikbaar en/of zijn bereid om meer te werken.
- Het is voor de KNO-artsen heel gebruikelijk te rouleren. Ze rouleren thans ook.
- Uiteraard en in lijn met goed operationeel handelen zal regelmatig beoordeeld worden of er nieuwe KNO-artsen geworven moeten worden. Zoals hierboven reeds is uitgelegd, is, gelet op de verwachte groei, de maximale behoefte aan KNO-artsen […], Mocht er toch onverwacht behoefte zijn aan nieuwe KNO-artsen, is de werving dus zonder enige probleem mogelijk.
Poli-medewerkers
De KNO-specialist wordt op de nieuwe poliklinieken ondersteund door een poli-medewerker, dit is gelijk aan de andere poliklinische locaties. Voor poli-medewerkers geldt hetzelfde al voor de KNO-specialisten, namelijk de spreekuren […]uitgevoerd kunnen worden door de huidige formatie poli-medewerkers.
- Er zijn bij Xxx Xxxxxxxxxx thans […]werkzaam (fte).
- Op de huidige locaties kennen de polikliniek planningen inefficiënties. Door de planning te optimaliseren ontstaat er ruimte om de poli-medewerkers in […]in te zetten.
- Naar verwachting zullen poli-medewerkers niet rouleren. De verwachting is dat een of meerdere poli-medewerkers bereid zullen zijn om in […]werkzaam te zijn.
- Uiteraard en in lijn met goed operationeel handelen zal regelmatig beoordeeld worden of nieuwe poli-medewerkers geworven moeten worden. Zoals hierboven reeds is uitgelegd, is, gelet op de verwachte groei, de maximale behoefte aan poli-medewerkers […], Mocht er toch onverwacht behoefte zijn aan nieuwe KNO-artsen, is de werving dus zonder enige probleem mogelijk.
(iii) Het beschikbaar stellen van Xxxx Xxxxxxx
Tot slot zal Xxxx Xxxxxxx beschikbaar komen voor alle patiënten van Xxx Xxxxxxxxxx. Mijn Xxxxxxx is een geïntegreerde applicatie, waarbij patiënten inzicht en de beschikking hebben over het eigen persoonlijke zorgtraject. De app heeft diverse functionaliteiten zoals, het maken van afspraken, het invullen van vragenlijsten en het inzien van medicatie en het medisch dossier. Het inrichten van de KNO-module in Mijn Xxxxxxx zal naar verwachting 2-4 maanden in beslag nemen na de implementatie van de EPD ([…]). (Zie tevens pagina 22 van Bijlage 4)
In Figuur 10 hieronder is het stappenplan opgenomen voor de realisatie van de KNO-zorg […]
en implementatie van Xxxx Xxxxxxx.
[…]
Er zijn verder geen gevolgen voor het zorgaanbod. Voor een uitgebreide toelichting omtrent de gevolgen van de voorgenomen concentratie verwijzen Partijen naar het integratieplan (zie pagina 19 van het integratieplan Bijlage 4).
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie het antwoord op vraag II.3a hierboven. Aangezien Xxxxxxx thans geen KNO zorg aanbiedt, zullen de huidige zorgprocessen van Xxx Xxxxxxxxxx van toepassing blijven ten aanzien van de KNO zorg die na de concentratie zal worden aangeboden. De zorgprocessen worden dus niet op elkaar afgestemd. Dit geldt ook voor de zorg op de nieuwe locaties in […]
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
Zie het antwoord op vraag II.3a hierboven. Voor cliënten heeft dit uitsluitende positieve gevolgen. […]. Toegankelijkheid van zorg zal hierdoor verbeteren. Daarbuiten worden geen (negatieve) gevolgen verwacht voor cliënten.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Zie het antwoord op vraag II.3a hierboven. II.3 hierboven
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Zie onder II.3a hierboven en II.3c.
f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Zie het antwoord op vraag II.3h en II.4e hieronder dat een compleet overzicht geeft van de reeds geïdentificeerde risico's, de potentiële mate van impact, de kans dat het risico zich voordoet en de maatregelen die zijn genomen om de risico's te mitigeren. Zie tevens pagina 30 van Bijlage 4.
Als onderdeel van het Integratieprogramma wordt een Cultuur & Communicatie werkstroom opgestart die zich bezighoudt met de menselijke kant van een dergelijke integratie. Dat houdt in dat er zo spoedig mogelijk en in nauwe samenwerking met Xxx Xxxxxxxxxx gestart wordt met gezamenlijke communicatie naar alle medewerkers en artsen van zowel Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxx, en daarnaast een programma uitgewerkt wordt met acties en activiteiten (o.a. kennismakingen) die de integratie ondersteunen.
Xxx Xxxxxxxxxx zal daarnaast opgenomen worden in het reeds bestaande Cultuurprogramma dat binnen Bergman bestaat (“Beter. Voor elkaar.”), waarin onder andere de TeamApp (applicatie voor alle medewerkers van Xxxxxxx waarin relevant nieuws, events en sociale activiteiten, blogs/vlogs, introductie van nieuwe medewerkers, etc. gedeeld wordt) een belangrijk medium is.
Op basis van de al gevoerde gesprekken is de verwachting dat cultuurverschillen klein zijn. Bovengenoemd Cultuur en communicatieprogramma zal de integratie ondersteunen en doorlopen zolang nodig en gewenst.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zie onder II.3a hierboven. Voor een uitgebreid overzicht omtrent de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren verwijzen Partijen naar het integratieplan (zie pagina's 17 en 23 van het integratieplan Bijlage 4).
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Gelet op het feit dat, zoals beschreven onder II.3 hierbovenII.3 hierboven, veranderingen ten aanzien van zorgverlening zeer beperkt zijn, worden geen risico's voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg verwacht. Wel hebben Partijen een aantal risico's geïdentificeerd dat betrekking heeft op het algehele transitieproces inclusief (en met name) de ondersteunende diensten en afdelingen. Zie hiervoor onder II.4e.
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
De ondersteunende organisatie van Xxxxxxx zal volledig ten dienste komen van Xxx Xxxxxxxxxx. Het uitgangspunt daarbij is dat alle ondersteunende diensten van Xxx Xxxxxxxxxx overgaan naar Xxxxxxx en diens applicaties en systemen. Bij aanvang van de transitie zal per afdeling/onderwerp een inventarisatie van de huidige diensten, activiteiten en systemen worden gedaan en op basis daarvan wordt een plan opgesteld voor de transitie.
Volledigheidshalve merken Partijen tevens op dat de huidige ondersteunende afdelingen van
Xxx Xxxxxxxxxx die geïntegreerd zullen worden in Bergman organisatie in totaal […]fte omvatten.
De transitie is onderverdeeld in drie categorieën; Operationeel/Medisch, Operationele ondersteuning en Algemene ondersteuning. Dit wordt hieronder in Figuur 11 weergegeven (zie pagina 25 van Bijlage 4).
[…]
Alle besluiten die betrekking hebben op de kern van de transitie zijn reeds genomen. De gehele ondersteunende organisatie ([…]) van Xxx Xxxxxxxxxx wordt ondergebracht bij Bergman.
Bovendien gaan alle ondersteunende diensten/applicaties van Xxx Xxxxxxxxxx over naar die van Xxxxxxx. Hierin zit het grootste deel van de integratie-activiteiten.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Zie Figuur 12 hieronder voor een uitgebreid overzicht omtrent de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met c hierboven te realiseren (zie tevens pagina 26 van het integratieplan (Bijlage 4).
[…]
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Partijen merken in zijn algemeenheid op dat zij zich goed realiseren hoe een transitie/integratie in het kader van een concentratie zich kan drukken op alle lagen van de organisatie. Mede om die reden beschikt Xxxxxxx over een professionele projectorganisatie die toegewijd is aan het uitvoeren van een beproefd integratieprogramma.
Deze projectorganisatie heeft al meerdere complexe integratie- en transitietrajecten (bijvoorbeeld tussen Xxxxxxx en NL Healthcare) succesvol uitgevoerd volgens een planmatige, centraal gestuurde en tegelijkertijd wendbare aanpak. Deze aanpak wordt ook ten aanzien van de voorgenomen concentratie toegepast, met dien verstande dat gelet op de bescheiden omvang van de transitie een lichtere vorm hiervan meer voor de hand ligt. Een professionele en ervaren projectorganisatie die toegewijd is aan de uitvoering van de integratie is de beste risico mitigerende maatregel die Partijen kunnen nemen om de integratie succesvol te laten verlopen (zie tevens pagina's 27-29 van Bijlage 4).
Dat gezegd hebbende, hebben Partijen reeds een aantal risico's geïdentificeerd dat in Figuur 13 hieronder wordt weergegeven. Zie tevens pagina 30 van het integratieplan (Bijlage 4).
[…]
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
De voorgenomen concentratie wordt gefinancierd door […], een partij waar Xxxxxxx thans een kredietfaciliteit heeft. […] heeft aangegeven de voorgenomen transactie te willen financieren (Bijlage 9). Zie in dit kader het antwoord op vraag I.3c.
Onder meer de verwachte financieringslasten zijn reeds verwerkt in het business case van de voorgenomen concentratie (Bijlage 20). Zoals daaruit blijkt verwachten Partijen geen negatieve
financiële gevolgen na de voorgenomen concentratie. Partijen zijn/blijven zowel vóór als na de voorgenomen concentratie financieel gezond (Bijlage 20).
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
Partijen verwachten geen synergievoordelen in de vorm van besparingen. Zoals reeds uitgelegd onder II.3a verwachten Partijen wel de bestaande capaciteit van Xxx Xxxxxxxxxx beter te kunnen benutten als gevolg van de voorgenomen concentratie. De verwachte voordelen daarvan zijn reeds verwerkt in de business case (Bijlage 20).
II.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting)
Zie Bijlage 20 voor de geconsolideerde meerjarenprognose waarin de hele Bergman groep (inclusief de Scandinavische activiteiten van Xxxxxxx) en Xxx Xxxxxxxxxx zijn geconsolideerd.
☒ Prognose van de balans (Bijlage 20).
☒ Prognose van de winst en verliesrekeningen (Bijlage 20)
☒ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
☐ Integratiekosten (bijvoegen).
☐ Businessplan (bijvoegen).
☐ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
☒ Prognose van de financiële ratio’s (Bijlage 20).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Wij sluiten hierbij aan bij de regels die voortvloeien uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) en de Wet op de ondernemingsraden (WOR).
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.11
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)
Bergman
11 Wij sluiten aan bij de Wmcz. Dit betekent dat wij de betrokkenheid van cliënten beoordelen indien uw organisatie op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen en onder de zorgspecifieke concentratietoets valt omdat uw organisatie door minimaal 50 personen zorg doet verlenen.
Zie I.2. Xxxxxxx beschikt thans niet over een cliëntenraad.
Xxxxxxx heeft echter haar cliënten op een alternatieve wijze geïnformeerd en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken aan Xxxxxxx (Bijlage 13). Xxxxxxx heeft geen reactie daarop ontvangen.
Xxx Xxxxxxxxxx
Zie I.2. Xxx Xxxxxxxxxx beschikt thans niet over een cliëntenraad.
Xxx Xxxxxxxxxx heeft echter haar cliënten op een alternatieve wijze geïnformeerd en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken aan Xxx Xxxxxxxxxx (Bijlage 14). Xxx Xxxxxxxxxx heeft geen reactie daarop ontvangen.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Bergman
Het bestuur van Xxxxxxx heeft reeds op 17 juli 2019 een adviesaanvraag met betrekking tot de voorgenomen concentratie bij de OR ingediend en de OR heeft op 25 juli 2019 hierop positief geadviseerd (Bijlage 10). Omdat het advies van de OR enige tijd geleden was verstrekt, heeft het bestuur de OR van een update voorzien middels de brief in (Bijlage 11) en uitgenodigd om desgewenst in overleg te treden met het bestuur. Daarbij zijn ook het integratieplan (Bijlage 4) en business case (Bijlage 20) aan de OR voorgelegd. Op 5 september 2020 heeft de OR het eerder afgegeven positief advies onvoorwaardelijk bevestigd naar aanleiding van de uitnodiging van Xxxxxxx (zie Bijlage 24). Hiernaast heeft Xxxxxxx al haar medewerkers geïnformeerd (Bijlage 16).
Xxx Xxxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx beschikt niet over een OR. Xxx Xxxxxxxxxx heeft echter haar medewerkers op een alternatieve wijze geïnformeerd en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen, via de e-mail, persoonlijk of anderszins kenbaar te maken aan Xxx Xxxxxxxxxx (Bijlage 15). Deze brief is op 11 augustus jl. (zie Bijlage 25 voor een gedateerde e-mail) per e-mail door de directie verstuurd aan alle medewerkers van Xxx Xxxxxxxxxx). Daarbij is niet gekozen voor een formalistische benadering door het beperken van de reactietermijn tot twee weken maar voor een organisch verloop passend bij de kleine omvang en informele aard van de organisatie. Er is dus geen einddatum gesteld voor het stellen van vragen of plaatsen van opmerkingen over de voorgenomen concentratie.
Bovendien heeft de directie van Xxx Xxxxxxxxxx aan alle artsen en alle medewerkers op 10 augustus jl. respectievelijk 11 augustus jl. ook persoonlijk nadere mondelinge toelichting gegeven over het voornemen en nogmaals uitgenodigd hun eventuele vragen/opmerkingen via de e-mail, persoonlijk of anderszins aan de directie kenbaar te maken.
Er zijn naar aanleiding van de voormelde uitnodigingen geen schriftelijke reacties (via de -email of anderszins) ontvangen. Wel hebben de medewerkers tijdens de voormelde bijeenkomst positief en begripvol gereageerd op het voornemen. Bovendien hebben enkele medewerkers afgelopen weken ook tijdens persoonlijke gesprekken zich positief uitgelaten over het voornemen.
Kortom: Xxx Xxxxxxxxxx heeft haar medewerkers ruim(er dan de twee weken die de NZa voor ogen heeft) de gelegenheid geboden hun eventuele vragen en opmerkingen aan de directie kenbaar te maken. De reacties waren allen maar positief. Gelet op het natuurlijke verloop van het proces en de ruimte die is gegeven aan de medewerkers, verwacht Xxx Xxxxxxxxxx geen nadere reacties van de medewerkers.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Partijen hebben alle zorgverzekeraars geïnformeerd en uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen of vragen kenbaar te maken (Bijlage 17). Partijen hebben geen reactie daarop ontvangen.
Partijen beschouwen andere partijen, zoals banken, (lokale/regionale) overheden niet als een stakeholder ten aanzien van de voorgenomen concentratie.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
ONDERDEEL III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
☐ Wlz-zorg
☒ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
N.v.t. |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
N.v.t. |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
N.v.t. |
III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
N.v.t. |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz- zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
N.v.t. |
ONDERDEEL IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
N.v.t.
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
1. Volmacht Bergman
2. Volmacht Xxx Xxxxxxxxxx
3. Koopovereenkomst
4. Integratieplan
5. Goedkeuring Raad van Commissarissen
6. Memorandum cliëntenraad Xxxxxxx
7. Juridische structuur Bergman
8. Juridische structuur van Linschoten
9. Goedkeuring […]
10. Advies OR 25 juli 2019
11. Brief aan de OR 7 augustus 2020
12. Oproep cliëntenraad Xxx Xxxxxxxxxx
00. Communicatie cliënten Xxxxxxx
14. Communicatie cliënten Xxx Xxxxxxxxxx
00. Communicatie medewerkers Xxx Xxxxxxxxxx
00. Communicatie medewerkers Xxxxxxx
17. Communicatie zorgverzekeraars
18. KvK-uittreksel Bergman
19. KvK-uittreksel Xxx Xxxxxxxxxx
20. Businesscase Axeco
21. Jaarrekening Bergman Clinics B.V.
22. Jaarrekening NL Healthcare Clinics B.V.
23. Jaarrekening Hippocrates Capital B.V.
24. Bevestiging positief advies door OR van Xxxxxxx
25. Gedateerde e-mail aan medewerkers Xxx Xxxxxxxxxx