Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden FPC Artikel 1 Definities
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden FPC Artikel 1 Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
FPC: de producent, verkoper en tevens gebruiker van deze voorwaarden, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Food Processing Concepts B.V., statutair gevestigd te Oisterwijk en kantoorhoudende te (0000 XX) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00X en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 69120056.
Koper: de contractpartij van FPC.
Overeenkomst(en): de tussen FPC en Koper gemaakte afspraken die schriftelijk zijn vastgelegd in de door FPC opgestelde en aan Xxxxx verstrekte opdrachtbevestiging en/of in andere (koop)overeenkomsten inclusief de eventueel na de totstandkoming overeengekomen schriftelijke wijzigingen en afspraken.
Zaak of Zaken: alle door Koper van FPC gekochte zaken, stoffen en/of producten.
Artikel 2 Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod en op elke offerte van FPC en op de met FPC gesloten Overeenkomst. Ook zijn de voorwaarden van toepassing op elke levering van FPC en op alle overige rechtsbetrekkingen tussen FPC en Koper. Afwijkingen van deze voorwaarden binden FPC slechts voor zover die schriftelijk met FPC zijn overeengekomen.
2.2 Indien één of meer van de artikelen in deze voorwaarden ongeldig, nietig, vernietigbaar of om andere redenen niet afdwingbaar zijn, laat zulks de ongeldigheid van de overige artikelen onverlet.
2.3 Op het moment dat er een verschil bestaat tussen de Nederlandse tekst van de voorwaarden en de voorwaarden in een andere taal dan prevaleert de Nederlandse tekst.
2.4 FPC is bevoegd deze voorwaarden eenzijdig aan te passen zonder toestemming of instemming van Xxxxx. FPC zal Koper tijdig van deze wijziging op de hoogte stellen.
Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Alle door FPC gedane aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend tenzij in het aanbod een termijn voor de aanvaarding is gesteld.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de opdracht schriftelijk door FPC bevestigd wordt.
1
Artikel 4 Prijs
4.1 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, zijn alle prijzen in euro’s en exclusief omzetbelasting, transportkosten, invoerrechten en andere heffingen, belastingen of accijnzen, kosten van verpakking, kosten van verzekering en verwijderingsbijdragen.
4.2 De kosten van montage, installatie, aan- of loskoppelen, bouw, aansluiting, afstelling, inregeling, kalibratie, validatie, ijking, instructie, test, controle en inbedrijfstelling zijn slechts bij de prijs inbegrepen althans onderdeel van de levering voor zover FPC en Koper dit schriftelijk zijn overeengekomen.
4.3 Als na de datum van totstandkoming van de Overeenkomst één of meer van de kostprijsfactoren een verhoging ondergaan is FPC gerechtigd de prijs dienovereenkomstig te verhogen.
4.4 FPC is gerechtigd meerwerk afzonderlijk in rekening te brengen. FPC stuurt in dat kader een nieuwe offerte die na de acceptatie van Koper schriftelijk door FPC wordt bevestigd.
Artikel 5 Levering
5.1 De door FPC aangegeven verwachte levertijden zijn indicatief en niet te beschouwen als fatale termijnen. Koper heeft dan ook geen recht op schadevergoeding en kan de Overeenkomst niet (gedeeltelijk) ontbinden als gevolg van overschrijding van met FPC overeengekomen of door FPC genoemde termijnen.
5.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen vindt de levering van de Zaak plaats Free Carrier (FCA) conform de op het moment waarop het aanbod wordt gedaan meest courante versie van de Incoterms. Het moment van levering is in dit geval het moment waarop door FPC aan alle verplichtingen is voldaan conform de overeengekomen bepalingen van de Incoterms
5.3 FPC heeft ten behoeve van het leveren van de Zaak een transportverzekering afgesloten.
5.4 Zodra de Zaken zijn geleverd in de zin van artikel 5.2 draagt Xxxxx het risico voor alle schade, die aan of door deze Zaak mocht ontstaan, behalve voor zover de schade aan opzet of bewuste roekeloosheid van FPC is te wijten.
5.5 Koper dient onmiddellijk na de ontvangst de Zaak te controleren op eventuele beschadigingen, manco’s en gebreken en dient FPC binnen 24 uur na de levering hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Bij gebreke waarvan de Zaken geacht zullen worden Koper in goede orde, compleet en zonder schade of beschadigingen te hebben bereikt.
5.6 In het geval dat Xxxxx een door FPC aangeboden levering niet accepteert of heeft laten weten deze niet te zullen aannemen, is FPC gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten en schade aan Koper in rekening te brengen, onverminderd de rechten van de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden.
2
Artikel 6 Montage
6.1 In het geval FPC na de levering van de Zaak zorgdraagt voor de montage van de Zaak is Xxxxx verantwoordelijk voor de juiste uitvoering en tijdige beschikbaarheid van alle inrichtingen, voorzieningen en condities, die noodzakelijk zijn voor de montage van de Zaak en het goede functioneren van de Zaak in gemonteerde staat.
6.2 Koper zorgt er in ieder geval voor eigen rekening en risico voor dat:
a. Koper FPC schriftelijk en tijdig voor aanvang van de montage over alle op de plaats van montage geldende veiligheidsvoorschriften informeert en de montage in een veilige omgeving kan worden uitgevoerd;
b. de toegangswegen naar de plaats van montage geschikt zijn voor het noodzakelijke transport van de te monteren Zaak en de bedrijfsmiddelen van FPC;
c. het personeel van FPC onmiddellijk met de montage kan beginnen nadat de Zaak aan Koper is geleverd dan wel als de montage op een later moment plaatsvindt, op de tussen FPC en Koper overeengekomen datum en tijdstip;
d. op de plaats van montage alle nodige hulppersonen, kranen, hef- en hijswerktuigen, transport- en hulpmiddelen, machines, bedrijfsmaterialen (zoals brandstoffen, oliën, vetten, gas, water, elektriciteit, stoom, perslucht, verwarming en verlichting) en de voor het bedrijf van de afnemer normale meet- en testapparatuur tijdig beschikbaar zijn;
e. deugdelijke en adequaat beveiligde digitale infrastructuur en internetfaciliteiten, voor zover nodig, beschikbaar zijn; en
f. voldoende opslagruimte beschikbaar is ter bescherming tegen diefstal, verlies en beschadiging van de voor montage bestemde gereedschappen en uitrusting en van de persoonlijke eigendommen van het personeel van FPC.
6.3 De schade en/of kosten waaronder maar niet uitsluitend reis- en verblijfkosten die voor FPC en/of voor Koper ontstaan doordat niet tijdig aan één of meerdere van de in dit artikel genoemde verplichtingen is voldaan, komen volledig voor rekening van Xxxxx.
6.4 Indien schriftelijk overeengekomen zal FPC de Zaak bij Koper installeren en zorgdragen voor het opstellen, afstellen en testen van de Zaak waarbij uitleg wordt gegeven over de werking van de Zaak.
6.4 De Zaak geldt als te zijn opgeleverd en door de Koper geaccepteerd op het moment de Koper daarvoor tekent of wanneer Koper de Zaak in gebruik neemt en niet binnen 14 kalenderdagen na de montage een schriftelijke gespecificeerde melding maakt van een gegronde klacht bij FPC.
3
Artikel 7 Eigendomsvoorbehoud
7.1 Alle door of namens FPC geleverde Zaken blijven eigendom van FPC tot op het moment dat Xxxxx al zijn opeisbare verplichtingen jegens FPC is nagekomen. Tot dat moment dient Koper voor de Zaak zorg te dragen.
7.2 In het geval Xxxxx niet tijdig aan zijn opeisbare verplichting voldoet, is FPC gerechtigd de Zaken ten aanzien waarvan het eigendomsvoorbehoud geldt als eigendom terug te vorderen en daarmee verband houdende maatregelen te nemen, onder verrekening van het eventueel reeds ter zake van die Zaak betaalde, dit onverminderd het recht van FPC om vergoeding te verlangen voor eventueel verlies of schade.
7.3 Koper dient op eerste verzoek van FPC een volmacht te verstrekken voor de onmiddellijke terugname van de nog niet volledig betaalde Zaken. Koper verplicht zich om op eerste verzoek aan FPC zijn medewerking te verlenen om FPC in de gelegenheid te stellen haar eigendomsvoorbehoud uit te oefenen met inbegrip van eventueel demontage, uitbouw, afsluiting, loskoppeling etc.
Artikel 8 Betaling
8.1 De betaling van de prijs vindt plaats conform de op de factuur vermelde betalingscondities, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien geen specifieke condities op de factuur zijn vermeld, dient Koper binnen dertig kalenderdagen na de op de factuur vermelde datum te betalen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt facturering plaats in de volgende drie termijnen:
• 50% van de prijs na totstandkoming van de Overeenkomst;
• 40% van de prijs na verzending van de Zaak; en
• 10% van de prijs nadat de Zaak is geleverd.
8.2 Koper is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.
8.3 Indien Koper door de aan FPC verschuldigde bedragen niet tijdig voldoet, verkeert Koper zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is van rechtswege in verzuim. FPC is gerechtigd vanaf de vervaldag 10% rente over het verschuldigde bedrag in rekening te brengen. FPC is eveneens gerechtigd de door haar werkelijk gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten bij Koper in rekening te brengen.
8.4 Het melden van een gebrek zoals omschreven in artikel 5.5 van deze voorwaarden ontslaat Koper niet van de betalingsverplichting jegens FPC.
4
Artikel 9 Garantie
9.1 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze voorwaarden garandeert FPC uitsluitend dat de geleverde Zaak op het moment van levering voldoet aan de productspecificaties en dat het de eigenschappen bezit die schriftelijk door FPC aan Koper zijn bevestigd voor of bij het tot stand komen van de Overeenkomst.
9.2 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen, bedraagt de garantietermijn genoemd in artikel 9.1 voor nieuwe Zaken twaalf kalendermaanden vanaf het moment van levering en voor gebruikte Zaken drie kalendermaanden vanaf het moment van levering.
9.3 Xxxxx Xxxxx met een gebrek bekend is geworden en een beroep wil doen op garantie, dan dient Xxxxx dit gebrek binnen 48 uren nadat Xxxxx hier kennis van heeft gekregen schriftelijk aan FPC te melden op straffe van verval van het recht daartoe.
9.4 FPC zal nadat zij deze schriftelijke melding heeft ontvangen zo spoedig mogelijk een monteur sturen. Wanneer haar monteur oordeelt dat er inderdaad sprake is van een gebrek dat aan FPC is toe te rekenen en het gebrek op grond van dit artikel voor garantie in aanmerking komt, zal de monteur zorgdragen voor kosteloos herstel van dit gebrek of wanneer dat niet mogelijk is, zorgen voor vervanging van de gebrekkige onderdelen van de Zaak waarbij geldt dat Koper ten aanzien van gebruiksvoorwerpen waaronder maar niet uitsluitend de vervanging van een koolfilter dient bij te betalen naar rato van het aantal maanden dat dit onderdeel in bezit is geweest van Koper, tenzij dit herstel of deze vervanging in alle redelijkheid niet van FPC gevergd kan worden.
9.5 Reparatie of vervanging van een Zaak of onderdelen daarvan leidt niet tot vernieuwing of verlenging van de garantieperiode.
9.6 Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel heeft Xxxxx in geen geval recht op garantie:
a. indien de Zaak wordt gebruik in strijd met de door FPC gegeven instructies en verstrekte voorschriften;
b. indien de Zaak niet is gebruikt voor het doel en onder de omstandigheden waarvoor het is geleverd;
c. indien het vermeende gebrek het gevolg is van slijtage als gevolg van normaal gebruik;
d. indien sprake is van niet of onjuist uitgevoerd onderhoud; en
e. op zaken die door Koper aan FPC zijn voorgeschreven of verstrekt in het kader van de montage van de Zaak.
5
9.7 Alle garantieaanspraken vervallen onmiddellijk op het moment dat zonder schriftelijke instemming van FPC:
a. de Zaak wordt of is gebruikt of toegepast voor andere doeleinden dan waarvoor het bestemd is;
b. wijzigingen, aanpassingen en/of reparaties aan de Zaak zijn verricht door Xxxxx of door een door Koper ingeschakelde derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van FPC;
c. de Zaak niet nauwkeurig wordt of is gebruikt of behandeld volgens de bijgeleverde en/of toepasselijke (fabrieks-)voorschriften of gebruiksaanwijzingen (CE handboek en Serviceboek);
d. ten aanzien van de Zaak een upgrade of aanpassing in de software heeft plaatsgevonden die niet door FPC zelf of door een gerenommeerde derde partij is geschied; en
e. de Zaak wordt of is gebruikt op een wijze die voor FPC redelijkerwijs niet was te voorzien op grond van de gegevens die voor of bij het tot stand komen van de Overeenkomst door Xxxxx aan FPC zijn verstrekt.
Artikel 10 Aansprakelijkheid
10.1 De verplichting van FPC tot het vergoeden van schade op grond van welke grondslag ook, is beperkt tot die schade waartegen FPC uit hoofde van een door of ten behoeve van haar gesloten verzekering is verzekerd. De omvang van deze verplichting is nooit groter dan het bedrag dat in het betreffende geval onder deze verzekering wordt uitbetaald vermeerderd met het door FPC te betalen eigen risico.
10.2 Indien FPC om welke reden dan ook geen beroep toekomt op artikel 10.1 dan is de verplichting tot het vergoeden van de schade beperkt tot maximaal € 25.000,--.
10.3 FPC is niet gehouden tot het vergoeden van gevolgschade, waaronder in ieder geval (maar niet uitsluitend) wordt verstaan: stagnatieschade, productieverlies, gederfde winst, boetes, transportkosten, reis- en verblijfkosten, tenietgaan of achteruitgang van goederen als gevolg van productiestilstand en gemiste besparingen.
10.4 FPC is niet gehouden tot het vergoeden van schade aan door Xxxxx aangeleverde materialen als gevolg van een niet deugdelijke bewerking.
10.5 Koper vrijwaart FPC en stelt FPC schadeloos met betrekking tot alle aanspraken van derden ter vergoeding van door deze derden geleden schade, waaronder begrepen (maar niet uitsluitend) aanspraken wegens productaansprakelijkheid.
10.6 Iedere vordering van Koper op FPC vervalt (ongeacht op welke grondslag) een jaar na de ontdekking van een gebeurtenis of omstandigheid door Xxxxx die aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid van FPC.
6
Artikel 11 Overmacht
11.1 FPC kan niet worden aangesproken tot vergoeding van kosten, schade en/of rente wanneer zij als geval van overmacht niet aan één van de op haar rustende verbintenissen heeft kunnen voldoen.
11.2 Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, iedere van FPC onafhankelijke omstandigheid die niet aan haar is toe te rekenen die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede niet (tijdige) levering door leveranciers, ziekte van personeel van FPC of door FPC ingeschakelde derden, werkstaking, iedere vorm van bedrijfstagnatie, bedrijfsstoringen, lekkage, brand, diefstal, gebrek aan grondstoffen, hulpstoffen, brandstoffen, elektriciteit, transportmoeilijkheden, epidemie, door ingrijpen van overheidswege, dierenziektes, oorlog, oorlogsdreiging, storm en soortgelijke weersomstandigheden.
11.3 De leverings- en andere verplichtingen van FPC worden in geval van overmacht opgeschort. Als deze periode langer duurt dan zes kalendermaanden dan zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat er enige verplichting tot schadevergoeding bestaat.
Artikel 12 Ontbinding en opschorting
12.1 FPC is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden, op te schorten en/of schadevergoeding te vorderen, zonder zelf tot het vergoeden van enige schade gehouden te zijn, indien:
a. Koper tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst;
b. Koper surseance van betaling aanvraagt, dan wel dat haar surseance van betaling wordt verleend of het faillissement van Koper is aangevraagd dan wel Koper in staat van faillissement is verklaard;
c. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Koper beslag wordt gelegd;
d. Koper bij het sluiten van de Overeenkomst is verzocht om zekerheid te stellen voor voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of volgens FPC onvoldoende is; en
e. FPC na het sluiten van de Overeenkomst omstandigheden ter kennis komen die goede grond geven te vrezen dat Xxxxx diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet kan nakomen.
7
Artikel 13 Intellectuele eigendomsrechten
13.1 FPC is rechthebbende van alle (intellectuele eigendoms-)rechten (e.g. octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten) die rusten op, voortvloeien uit of vervat zijn in alle door FPC aan Koper geleverde Zaken, materialen waaronder maar niet uitsluitend uitvindingen, ideeën, programmatuur, IC’s, databestanden, schema’s apparatuur, monsters, schakelingen, methodes, opstellingen, installaties, oplossingen, analyses, ontwerpen, rapporten, offertes alsmede alle door haar gehanteerde onderscheidingstekens zoals “FPC”, handelsnamen, en merken (IE- rechten).
13.2 Koper erkent door ondertekening dat FPC rechthebbende is van de IE-rechten.
13.3 Koper zal zich onthouden van gedragingen die inbreuk maken op de IE-rechten van FPC, waaronder doch niet uitsluitend: a. onbevoegde verveelvoudiging of openbaarmaking van de verstrekte/geleverde Zaken, materialen, documenten en overige zaken;
b. verwarringwekkend gebruik van onderscheidingstekens, merken of handelsnamen van FPC of gebruik dat de (herkomst-, goodwill- en garantiefuncties van die onderscheidingstekens kan aantasten); c. het deponeren of registreren van domeinnamen, handelsnamen of merktekens die overeenstemmen met die van FPC. Bij overtreding van het in dit artikellid bepaalde verbeurt Koper een direct opeisbare boete van € 5.000,-- te vermeerderen met € 500,-- per kalenderdag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van FPC om daarnaast schade te vorderen.
13.4 Het in dit artikel bepaalde duurt voort na het einde van de Overeenkomst.
Artikel 14 Geheimhouding
14.1 Het is Koper zonder schriftelijke toestemming van FPC verboden de door FPC aan Xxxxx verstrekte documenten of delen daarvan op wat voor manier dan ook te kopiëren of te verveelvoudigen, aan derden kenbaar te maken, door derden te laten gebruiken, aan derden te verkopen en/of ter beschikking te stellen.
14.2 Bij overtreding van het artikel 14.1 verbeurt Koper een direct opeisbare boete van
€ 5.000,- te vermeerderen met € 500,-- per kalenderdag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van de FPC om daarnaast schade te vorderen.
14.3 Het in dit artikel bepaalde duurt voort na het einde van de Overeenkomst.
8
Artikel 15 Toepasselijk recht en forumkeuze
15.1 Op alle aanbiedingen offertes, Overeenkomsten en transacties van FPC en op iedere andere rechtsbetrekking tussen FPC en Koper is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die voortvloeien uit een tussen FPC en Koper gesloten Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de Rechtbank Oost-Brabant, locatie ‘s- Hertogenbosch.
15.3 De bepalingen van internationale verdragen waaronder de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 zijn uitgesloten.
9