Afspraken over winstuitkering en lopende leningen Partijen
Afspraken over winstuitkering en lopende leningen Partijen
1. Quest Photonic Devices B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
statutaire zetel in Wieringerwerf, Nederland en kantoorhoudende aan de Industrieweg 41 (1775 PW) te Middenmeer (“Quest Photonics”), vertegenwoordigd door de heer R.J.C. Meester;
en
2. Quest Innovations B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Wieringerwerf, kantoorhoudende aan de Industrieweg 41 (1775 PW) te Middenmeer, vertegenwoordigd door de heer R.J.C. Meester;
Partijen nemen het volgende in overweging:
A. Quest Photonics is van plan voor maximaal € 2.499.000 obligaties uit te geven. De lening zal bestaan uit maximaal 2.499 obligaties met een nominale waarde van € 1.000 per stuk. Deze lening zal worden uitgegeven op de datum die staat in het prospectus. De lening zal worden terugbetaald op de datum die staat in het prospectus, of een eerdere of latere datum zoals staat beschreven in het prospectus. De obligaties zullen worden verhandeld op NPEX. De afspraken over de obligaties staan in het prospectus.
B. Quest Photonics heeft 1 aandeelhouder, Quest Innovations B.V. Quest Photonics wil met deze aandeelhouder afspreken dat tijdens de looptijd van de obligaties geen vermogen zal worden onttrokken ten behoeve van de aandeelhouder of toekomstige aandeelhouders.
C. Quest Photonics heeft 1 lening Quest Innovations B.V. Quest Photonics wil afspreken dat er geen rente zal worden betaald en dat de lening ook niet zal worden terugbetaald tijdens de looptijd van de obligaties. Het gaat om de lening van € 1.200.000, zoals die is beschreven in het prospectus.
D. In deze overeenkomst leggen partijen de afspraken hierover vast.
Partijen spreken het volgende met elkaar af:
1. Geen uitkering van winst
Partijen spreken af dat de Quest Innovations B.V. geen besluit zal nemen om winst uit te keren tijdens de looptijd van de obligaties. Deze afspraak is onvoorwaardelijk en onherroepelijk.
2. Geen betaling van rente en de hoogte van de rente
2.1 Partijen spreken af dat Quest Photonics geen rente zal betalen en deze zal bijschrijven op de lening als bedoeld onder C bij de overwegingen.
2.2 Partijen spreken af dat Quest Photonics een rente van 8% per jaar verschuldigd is voor deze lening.
3. Geen terugbetaling van de lening
Partijen spreken af dat Quest Photonics de lening als bedoeld onder C bij de overwegingen niet zal terugbetalen tijdens de looptijd van de obligatie.
4. Achterstelling lening
Partijen spreken af dat haar lening als bedoeld onder C bij de overwegingen aan Quest Photonics is achtergesteld aan de obligatielening. Partijen zullen nieuwe afspraken maken over de rangorde van deze lening zodra de obligaties zijn terugbetaald.
5. Geldigheid en looptijd van deze overeenkomst
5.1 Partijen maken deze afspraken onder de opschortende voorwaarde dat de obligaties worden uitgegeven en vanaf het moment dat de obligaties worden uitgegeven. Worden de obligaties niet uitgegeven? Dan gelden deze afspraken dus niet.
5.2 De looptijd van deze overeenkomst is gelijk aan de looptijd van de obligaties.
6. Verhouding tot bestaande afspraken
Deze afspraken gelden in aanvulling op en zo nodig in afwijking van de reeds tussen partijen gemaakte afspraken.
7. Derdenbeding
De afspraken uit artikel 1, 2 en 3 gelden als een onherroepelijk derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 van het Burgerlijk Wetboek ten gunste van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.
8. Welk recht geldt?
Voor deze overeenkomst geldt het Nederlands recht.
9. Welke rechter is bevoegd?
Alle geschillen naar aanleiding van deze overeenkomst moeten worden voorgelegd aan de rechtbank Amsterdam.