ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN PRIMAVERDE B.V.
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN PRIMAVERDE B.V.
ARTIKEL 1. TOEPASSELIJKHEID
1.1 Deze algemene leveringsvoorwaarden ('Algemene Voorwaarden') zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Primaverde B.V., handelend onder de namen Primaverde, Curtain-Wall Europe en Primacover statutair gevestigd te Waalwijk, ingeschreven in het handelsregister en gedeponeerd bij de KvK onder nummer 17239273 ('Primaverde') en iedere overeenkomst die tussen Primaverde en Afnemer tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst ('Overeenkomst'), hoe ook genaamd, met Primaverde.
1.2 Deze Algemene Voorwaarden kunnen ook jegens iedere natuurlijke of rechtspersoon die met Primaverde een overeenkomst aangaat of wil aangaan of voor wie Primaverde een aanbieding doet of een levering of prestatie verricht ('Afnemer') worden ingeroepen door werknemers van Primaverde en door derden die door Primaverde zijn ingeschakeld.
1.3 De toepasselijkheid van eventuele door Xxxxxxx gehanteerde algemene voorwaarden wordt door Primaverde uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid daarvan door Primaverde uitdrukkelijk en schriftelijk is aanvaard.
ARTIKEL 2. TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 Aanbiedingen van Primaverde, in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, behoudens schriftelijke verklaring van het tegendeel.
2.2 Aanbiedingen van Xxxxxxxxxx zijn geldig gedurende 14 dagen, tenzij er anders wordt vermeld. Het staat Primaverde vrij een aanbieding te herroepen.
2.3 Overeenkomsten alsmede wijzigingen en aanvullingen daarop komen eerst tot stand, indien en voor zover zij door Primaverde schriftelijk zijn aanvaard of bevestigd, dan wel nadat door Xxxxxxxxxx een begin met de uitvoering is gemaakt.
2.4 Een aanvaarding van een aanbieding is onherroepelijk.
2.5 Afnemer draagt de eindverantwoordelijkheid voor de juistheid van de aantallen, productsoorten, het afleveradres en afleverinstructies.
ARTIKEL 3. PRIJZEN
3.1 Alle door Xxxxxxxxxx vermelde prijzen zijn vast, luiden in EURO en zijn exclusief BTW, invoerrechten, bij in- of uitvoer verschuldigde heffingen of belastingen, administratie-, verzend-, verpakkings- en verzekeringskosten, tenzij nadrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Indien na het sluiten van de Overeenkomst verhoging van een of meer kostprijsbepalende factoren optreedt, ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden, dan is Primaverde gerechtigd deze verhoging door te berekenen aan Xxxxxxx.
ARTIKEL 4. ONTBINDING EN OVERMACHT
4.1 Indien Afnemer niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting voldoet, welke voor hem uit de Overeenkomst mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surseance van betaling, onder curatele stelling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Afnemer, is Primaverde te hare keuze gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Voorts worden alle vorderingen van Primaverde op Afnemer in die gevallen terstond opeisbaar en heeft Primaverde het recht op vergoeding van alle directe, indirecte en gevolgschade, inclusief gederfde winst, onverminderd andere haar wettelijk toekomende rechten.
4.2 Primaverde is in het geval van overmacht niet aansprakelijk voor de schade, die ontstaat door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van de Overeenkomst.
4.3 Van overmacht is onder meer, doch niet uitsluitend sprake in het geval van brand, overstroming, werkstaking, epidemieën, (burger)oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen met inbegrip van in- en uitvoermaatregelen, niet (tijdig) beschikbaar zijn van vergunningen, handelsembargo’s, arbeidsonlusten, staking of uitsluiting, elektriciteitsuitval, bedrijfsstoringen, transportbelemmeringen, besmetting of besmettingsgevaar, tekortkoming of onrechtmatige gedragingen van toeleverancier(s) van Primaverde of andere derden, met inbegrip van eventuele gebreken of beschadiging aan het door hen aan Primaverde geleverde, en het niet (tijdig) of onvoldoende beschikbaar zijn van materialen, transport, brandstoffen, energie en arbeidskracht.
4.4 Iedere verplichting van Primaverde tot nakoming van de Overeenkomst wordt opgeschort voor de duur dat nakoming ten gevolge van overmacht niet of niet behoorlijk mogelijk is.
4.5 Indien de nakoming vanwege een situatie als bedoeld in artikel 4.2 en 4.3 langer dan drie maanden is opgeschort of zodra zeker is dat deze tenminste drie maanden zal duren, is Primaverde bevoegd bij aangetekend schrijven te vorderen dat de Overeenkomst hetzij aan de omstandigheden wordt aangepast, hetzij met onmiddellijke ingang voor het betreffende deel wordt ontbonden, zonder dat zij daarbij tot enigerlei schadevergoeding gehouden is.
ARTIKEL 5. CONFORMITEIT
5.1 Afnemer is verplicht bij aflevering te onderzoeken of alle ter uitvoering van een order c.q. Overeenkomst door of voor rekening van Xxxxxxxxxx verkochte en/of geleverde zaken en/of te verkopen en te leveren zaken, waaronder mede begrepen de verpakking en de inhoud daarvan ('Producten') aan de Overeenkomst beantwoorden alsmede het geleverde te controleren op zichtbare beschadigingen aan zowel de verpakking en de inhoud van het geleverde.
5.2 Klachten van Xxxxxxx die zien op het niet beantwoorden aan de Overeenkomst van de door Primaverde geleverde Producten worden uitsluitend in behandeling genomen voor zover die klachten tijdig, dat wil zeggen uiterlijk binnen 3 dagen na de ontdekking van het gebrek, althans binnen 3 dagen nadat het gebrek redelijkerwijs had behoren te worden ontdekt, aan Primaverde kenbaar te worden gemaakt.
5.3 Klachten worden niet in behandeling genomen als er sprake is van geringe afwijkingen en verschillen die vallen binnen een, volgens de handelsgebruiken, redelijke productie- of gewichtstolerantie, dan wel volgens verkeersopvattingen eigen zijn aan de Producten. Ook indien een defect het gevolg is van informatie, materiaal, ontwerpen, schetsen en tekeningen van de Afnemer wordt een klacht niet in behandeling genomen. Ook indien de Afnemer een Product zelf heeft gerepareerd of doen repareren dan wel indien het Product onzorgvuldig is behandeld door Xxxxxxx worden klachten niet in behandeling genomen. Het indienen van een klacht als bedoeld in artikel 5.2 schort de betalingsverplichting van Afnemer niet op.
5.4 Primaverde dient de mogelijkheid te krijgen om klachten te onderzoeken en zo de juistheid van de klacht te kunnen nagaan.
5.5 Beantwoordt het afgeleverde Product niet aan de Overeenkomst, dan staat het Primaverde vrij om het Product te vervangen dan wel een pro-rata korting te verlenen op de prijs.Retourzendingen worden slechts geaccepteerd na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Primaverde. Afnemer draagt er zorg voor dat retour gezonden Producten voldoende beschermd in een goede verzendverpakking worden teruggezonden.
ARTIKEL 6. LEVERING
6.1 De opgegeven leveringstermijnen worden slechts bij benadering gegeven en zijn slechts indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Leveringstermijnen gaan pas in, zodra de Overeenkomst tot stand is gekomen in overeenstemming met artikel 2, en alle voor de uitvoerige benodigde gegevens door Primaverde van de Afnemer zijn ontvangen.
6.2 Overschrijding van de opgegeven leveringstermijnen resulteert niet in verzuim of aansprakelijkheid van Primaverde.
6.3 Primaverde is bevoegd in gedeelten te leveren.
6.4 Bij levering af depot of fabriek zijn de geleverde Producten vanaf het moment van het verlaten van het depot of de fabriek voor rekening en risico van Afnemer, ook indien wordt overeengekomen dat Primaverde voor het transport zorg draagt. Afnemer draagt zorg voor afdoende verzekering van de Producten tegen alle mogelijke risico’s.
6.5 Indien er sprake is van franco-levering, in welk geval Primaverde de wijze van vervoer bepaalt, dan zijn de Producten vanaf het moment van lossen voor rekening en risico van Afnemer.
6.6 Indien Primaverde de aflevering verzorgt, is Xxxxxxxxxx vrij in de keuze van (be)lading, transportmiddel en vervoerder.
6.7 Producten die na het verstrijken van de leveringstermijn door Xxxxxxx of door hem
aangewezen derde niet zijn afgenomen, worden door Primaverde voor rekening en risico van Afnemer opgeslagen.
6.8 Als de opgegeven leveringstermijn is opgegeven in dagen, wordt onder dag verstaan een werkdag.
ARTIKEL 7. BETALING
7.1 Tenzij uitdrukkelijk anderszins is overeengekomen, dient Afnemer de betaling voor de door Primaverde geleverde Producten door middel van overmaking naar of storting op de door Primaverde gehouden bankrekening met IBAN XX00XXXX0000000000 zonder korting of aftrek hoegenaamd ook (tenzij de korting of aftrek is overeengekomen met Primaverde), steeds zonder dat een beroep op verrekening mogelijk is, binnen de op de factuur vermelde vervaldatum. Voornoemde termijn betreft een fatale termijn.
7.2 Primaverde is altijd gerechtigd te verlangen van Xxxxxxx dat voorafgaande aan de levering van de Producten op elk moment een vooruitbetaling plaatsvindt.
7.3 Indien volledige betaling niet voor de onder 7.1 bedoelde vervaldatum heeft plaats gevonden is Afnemer zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim, en is vanaf dat moment over de verschuldigde hoofdsom een rentepercentage van 1.5% per maand verschuldigd, alsmede de incassokosten van 15% van de verschuldigde hoofdsom met een miniumum van € 150,00.
7.4 Bij overschrijding van de onder 7.1 bedoelde vervaldatum is Primaverde gerechtigd om:
• alle leveringen, ongeacht uit welke Overeenkomst met de Afnemer deze voortvloeien, te staken totdat betaling is ontvangen. Alle in dit kader gemaakte kosten van opslag komen voor rekening van Xxxxxxx;
• de betrokken Overeenkomsten, zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen; dan wel
• bij het voortzetten van de leveringen (gedeeltelijke) vooruitbetaling te verlangen dan wel voldoende zekerheid te bedingen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van Afnemer;
een en ander steeds onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.
7.5 Een betaling door of vanwege Afnemer welke na de vervaldatum is ontvangen door Xxxxxxxxxx zal steeds geacht worden te hebben plaatsgevonden eerst ter voldoening van de door Afnemer verschuldigd geworden (buitengerechtelijke incasso- en gerechtelijke) kosten, vervolgens ter voldoening van de wettelijke rente en vertragingsrente en vervolgens in volgorde van ouderdom van de openstaande vordering(en), ongeacht andersluidende aanwijzing van Xxxxxxx.
ARTIKEL 8. EIGENDOMSVOORBEHOUD
8.1 Alle aan Afnemer afgeleverde Producten blijven eigendom van Primaverde, doch zijn voor rekening en risico van Xxxxxxx, totdat alle krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen, waaronder begrepen rente en kosten van invordering, door Xxxxxxx volledig zijn voldaan.
8.2 Zolang de eigendom van de geleverde Producten niet op Afnemer is overgegaan, wenden Afnemer en/of door of voor zijn rekening ingeschakelde derden alle benodigde zorg aan en nemen zij alle dienstige maatregelen om de in het vorige lid bedoelde Producten in de originele verpakking te behouden zoals zij zijn verkocht en/of geleverd, deze onbeschadigd en vrij van etiketten en schrift te houden en af te scheiden en afgescheiden te houden van de overige bij Afnemer aanwezige zaken, en zullen zij al het benodigde in het werk (doen) stellen om vermenging, natrekking of zaakvorming te voorkomen.
8.3 Zolang de eigendom van de geleverde Producten niet op Afnemer is overgegaan, is het Afnemer niet toegestaan de Producten te verwerken, te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren. Verkoop van de Producten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is wel toegestaan.
8.4 Afnemer is gehouden derden die zich op de door Primaverde geleverde Producten willen verhalen te wijzen op het daarop rustende eigendomsrecht van Primaverde. Voorts is Afnemer gehouden Primaverde hiervan onverwijld op de hoogte te stellen.
8.5 Voor het geval Primaverde haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Xxxxxxx bij voorbaat onherroepelijke en onvoorwaardelijke toestemming aan Primaverde en aan door Primaverde aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Primaverde zich bevinden en die Producten terug te nemen.
8.6 Indien Primaverde haar eigendomsvoorbehoud inroept, is het Afnemer niet geoorloofd zich op een retentierecht te beroepen voor wat betreft de bewaringskosten en deze kosten te verrekenen met door Primaverde verschuldigde prestaties.
ARTIKEL 9. AANSPRAKELIJKHEID
9.1 Mocht in verband met de uitvoering van een met Primaverde gesloten overeenkomst schade ontstaan, is Primaverde voor die schade niet aansprakelijk indien deze is veroorzaakt door:
• een verplichtende overheidshandeling;
• onjuiste en/of onvolledige gegevens waarvan Primaverde is uitgegaan; dan wel
• het gebruik van Producten in strijd met de door Primaverde gegeven dan wel op de verpakking van de Producten vermeldde, dan wel bij de Producten geleverde voorschriften en/of adviezen.
9.2 Indien de schade is veroorzaakt door een gebrekkig Product als geleverd door Primaverde dan is de totale aansprakelijkheid van Primaverde beperkt tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van door haar gesloten aansprakelijkheids-verzekering(en) wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden niet ten laste van verzekeraars komt. Indien, om welke reden dan ook, geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Primaverde beperkt tot ten hoogste de factuurwaarde van het desbetreffende Product echter met een maximum van € 2.000,-- in totaal.
9.3 Primaverde is bovendien slechts aansprakelijk voor schade:
• die direct het gevolg is van opzet of grove schuld van Primaverde of zijn leidinggevende ondergeschikten;
• de schade die rechtstreeks gevolg is van een aantoonbaar gebrek in de door Primaverde geleverde Producten voor zover deze niet de veiligheid bieden die men, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvan mag verwachten.
9.4 In aanvulling op artikel 9.3 geldt dat Primaverde niet aansprakelijk is voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt onder andere begrepen: bedrijfsschade, schade als gevolg van bedrijfsstilstand, immateriële schade, gederfde winst, gevolgschade vermogensschade en letselschade, waaronder mede begrepen alle mogelijke aanspraken van derden.
9.5 Afnemer is verplicht alle redelijke maatregelen te nemen om de schade als in dit artikel bedoeld te voorkomen of te beperken.
9.6 Het recht op schadevergoeding uit hoofde van aansprakelijkheid van Primaverde ter zake van gebreken in geleverde Producten zal vervallen door verloop van één jaar na het tijdstip van (af)levering van de Producten
9.7 Afnemer vrijwaart Primaverde tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen.
ARTIKEL 10. INDUSTRIËLE EN INTELLECTUELE EIGENDOM EN GEHEIMHOUDING
10.1 Afnemer dient alle intellectuele en industriële eigendomsrechten welke rusten op dan wel verband houden met de door Primaverde verkochte en/of geleverde Producten geheel en onvoorwaardelijk te respecteren.
10.2 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Producten, promotiemateriaal, websites etc. (afkomstig) van Primaverde komen uitsluitend toe aan Primaverde.
ARTIKEL 11. PRIVATE LABEL
11.1. Primaverde brengt in opdracht van Afnemer Gepersonaliseerde Producten in stand. Gepersonaliseerde Producten zijn producten die tot stand komen overeenkomstig de specificaties van Xxxxxxx, die niet geprefabriceerd zijn en die worden vervaardigd op basis van een individuele keuze of beslissing van Afnemer. Onder Gepersonaliseerde Producten
11.2. Afnemer geeft reeds nu voor alsdan toestemming aan Primaverde de (ingekochte grondstoffen voor en halffabricaten van) Gepersonaliseerde Producten naar keuze van Primaverde gewijzigd dan wel ongewijzigd (verder) te verkopen, indien:
• de overeenkomst tussen Xxxxxxxxxx en Afnemer zou worden ontbonden en Afnemer de geleverde Gepersonaliseerde Producten in het kader van de ongedaanmakingsverbintenis zou moeten retourneren; of
• de Gepersonaliseerde Producten om een andere reden niet door Afnemer worden afgenomen en/of (opnieuw) in voorraad van Primaverde zijn.
11.3. Afnemer garandeert dat hij gerechtigd is de merken dan wel andere tekens waarvan de Gepersonaliseerde Producten moeten worden voorzien te gebruiken. Afnemer garandeert dat de Gepersonaliseerde Producten geen enkel intellectueel eigendomsrecht van een derde schenden en vrijwaart Primaverde tegen iedere aanspraak van derden die gebaseerd zijn op de schending van een intellectueel eigendomsrecht
11.4. Tenzij uitdrukkelijk anderszins is overeengekomen, dient Afnemer Primaverde bij het verstrekken van de opdracht tot het produceren en leveren van Gepersonaliseerde Producten 50% van het netto factuurbedrag te voldoen.
ARTIKEL 12. DIVERSEN
12.1 Mocht enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden nietig of anderszins onafdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst tussen Primaverde en Afnemer niet aan en zullen Primaverde en Afnemer in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige/vernietigde c.q. onafdwingbare bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige/vernietigde c.q. onafdwingbare bepaling in acht wordt genomen.
12.2 Primaverde is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen. Zij is tevens gerechtigd rechten en verplichtingen welke voortvloeien uit de Overeenkomst aan derden over te dragen.
12.3 Primaverde is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Afnemer verklaart zich op voorhand met deze wijzigingen akkoord.
ARTIKEL 13. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
13.1 Deze Algemene Voorwaarden en alle aanbiedingen en Overeenkomsten tussen Primaverde en Afnemer worden beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten (het Weens Koopverdrag).
13.2 Alle geschillen tussen Primaverde en Afnemer, zullen uitsluitend worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant, locatie Den Bosch.