INFORMATIEMEMORANDUM
25 JANUARI 2022
INFORMATIEMEMORANDUM
SOLAR ROOF INVESTMENTS B.V.
_
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 800 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €800.000 (achthonderdduizend euro)
door
Solar Roof Investments B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Maastricht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69057656.
VOORWOORD
Achtergrond
Solar Roof Investments B.V., de Uitgevende Instelling, exploiteert een operationele portefeuille van vier (4) Zonnestroomsystemen op daken met een totaal opgesteld vermogen van circa 1,6 MWp (de ‘Portefeuille Zonnestroomsystemen’). De systemen zijn gerealiseerd op daken van drie (3) bedrijven en op het dak van het stadion van voetbalvereniging MVV.
Het betreft twee Zonnestroomsystemen waarbij sprake is van dakhuur (de Uitgevende Instelling huurt het dak van dakeigenaar) en twee Zonnestroomsystemen waarbij sprake is van een lease constructie (dakeigenaar huurt het Zonnestroomsysteem van de Uitgevende Instelling).
Aan de Zonnestroomsystemen is een SDE beschikking toegekend en alle Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel. Drie Zonnestroomsystemen zijn gelegen in de provincie Limburg en een Zonnestroomsysteem in Utrecht.
Het Zonnestroomsysteem Ruitenburg dat onderdeel is van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Uitgifte Obligatielening om lening te herfinancieren
De Portefeuille Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling is gefinancierd door middel van een lening van de (uiteindelijke) moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling.
De Uitgevende Instelling heeft de wens om een deel van deze lening te herfinancieren. Zo maakt haar moedermaatschappij weer middelen vrij die gebruikt kunnen worden voor de verdere ontwikkeling en realisatie van andere dakgebonden Zonnestroomsystemen. De opbrengst van de uit te geven Obligatielening zal dan ook gebruikt worden voor deze herfinanciering.
De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 4,5% op jaarbasis met een Looptijd van 10 jaar. Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening in 10 gelijke delen (lineair) afgelost. Er is geen herfinancieringsrisico.
Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, ten behoeve van de Obligatiehouders onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen en de activa van de Uitgevende Instelling.
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt u middels Obligaties de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s.
Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 27 januari 2022 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxxx xxx xxx Xxxx
Bestuurder van de Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6
1.2 Samenvatting van de aanbieding 6
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 7
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 12
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12
2.2 Verklarende woordenlijst 12
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13
2.8 Wet Financieel Toezicht 13
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 14
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 15
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15
3.4 Berekening effectief rendement 16
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €500.000 17
3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 17
3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 19
5.1 De Uitgevende Instelling 22
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 25
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 26
6.3 Nadere toelichting bij financiële prognose 28
6.4 Dividendbeleid en andere uitkeringen aan aandeelhouders 29
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 30
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 32
8.2 De Uitgevende Instelling 35
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 38
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 39
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 49
BIJLAGE 3: LANGE TERMIJN KASSTROOMPROGNOSE 50
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om minimaal
€500.000 en maximaal €800.000 op te halen om een deel van de installatiekosten van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren.
Met de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen - met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.600 kWp - is een investering van in totaal ca. €1,6 miljoen gemoeid. Deze investering is nu geheel gefinancierd met een lening van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal een deel van deze lening worden afgelost. Met de vrijgekomen gelden kan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling nieuwe projecten ontwikkelen.
Het nog uitstaande deel van de lening aan de Uitgevende Instelling is geheel achtergesteld aan de Obligatielening.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Solar Roof Investments B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €500.000 en maximaal €800.000. |
Rente | 4,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 10 jaar vanaf de Ingangsdatum. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde | Senior. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000 |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Portefeuille | De Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaat uit vier (4) reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen. - Hetjen (169 kWp, operationeel sinds 2019) - Ruitenburg (652 kWp, operationeel sinds 2020) - Bunde (264 kWp, operationeel sinds 2018) - MVV (545 kWp, operationeel sinds 2020) |
Opgesteld vermogen | Ca. 1,6 MWp totaal |
Technologie | Zonnepanelen: Suntech (275, 340, 310 Wp) en Tata Power (330 Wp) Omvormers: Delta Electronics, Huawei, Autarco |
Installateur | Centroplan, SCX Solar |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico en installatierisico. De Zonnestroomsystemen zijn reeds operationeel |
Garanties op onderdelen | 12 jaar productgarantie op de zonnepanelen; 25 jaar lineaire prestatiegarantie op de zonnepanelen; 5 jaar productgarantie op de omvormers; 1 jaar garantie op de installatiediensten. |
Verzekeringen | Via Solarif is een zonnepanelen, aansprakelijkheids- en bedrijfsschade verzekering afgesloten voor alle projecten |
Contractuele inkomsten | Zonnestroomsystemen Hetjen en Ruitenburg worden voor een vaste leasevergoeding verhuurd aan de betreffende dakeigenaren. De leasevergoeding wordt jaarlijkse met 2% geïndexeerd. In geval van Zonnestroomsystemen Bunde en MVV (voetbalclub) huurt de Uitgevende Instelling de daken waarop de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn en exploiteert de Uitgevende Instelling de systemen zelf. De dakhuurvergoeding voor het systeem Bunde is bij ingebruikname in een keer betaald. De dakhuurvergoeding voor MVV wordt sinds 2021 vanuit de moedermaatschappij Holding SoRuFo B.V. voldaan. |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ Solar Roof Investments B.V. (de Uitgevende Instelling) is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
– Drie (3) Zonnestroomsystemen zijn rechtstreeks eigendom van de Uitgevende Instelling.
– Een Zonnestroomsysteem (Ruitenburg) is eigendom van een 100% dochtermaatschappij (Skylar One B.V.) van de Uitgevende Instelling. Hier is de Uitgevende Instelling dus indirect volledig eigenaar van het Zonnestroomsysteem.
▪ De Uitgevende Instelling is gevestigd te Maastricht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69057656. De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten installeren, in bezit houden en exploiteren van Zonnestroomsystemen.
▪ Take 5 Fondsbeheer B.V. is de bestuurder van de Uitgevende Instelling. De bestuurder wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X. xxx xxx Xxxx. De heer van der Luyt is tevens de uiteindelijke eigenaar (ultimate beneficial owner of UBO) van de Uitgevende Instelling.
▪ Holding SoRufo B.V. is 100% eigenaar van de Uitgevende Instelling. Deze vennootschap is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is het ontwikkelen en beheren van Zonnestroomsystemen.
▪ Stichting Bewaarder Solar Rooftop Fund is 100% eigenaar van Holding SoRuFo B.V. en de uiteindelijke eigenaar van de Uitgevende Instelling. Deze vennootschap is een Nederlandse stichting en tevens de verstrekker van de aan de Obligatielening achtergestelde lening. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is om op te treden als bewaarder voor het Solar Rooftop Fund geïnitieerd door dhr. van der Luyt. De Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum is niet verbonden aan dit investeringsfonds.
▪ Skylar One B.V. is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is de ontwikkeling en beheer van het zonnestroomsysteem Ruitenburg. Deze vennootschap, reeds 100% eigendom van de Uitgevende Instelling, zal naar verwachting in begin 2022
worden gefuseerd met de Uitgevende Instelling en ligt op dit moment ter goedkeuring bij de Belastingdienst. De fusie vindt plaats om onnodige administratieve lasten te voorkomen. Dit heeft geen invloed op de positie of vooruitzichten van Obligatiehouders.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de geconsolideerde kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling voor de komende 15 jaar.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Beschikbaar | Rente | Aflossing | Dekking |
Kolom A | Kolom B | Kolom C | Kolom D | Kolom E | Kolom F | Kolom G | |
1 | 170.525 | -17.988 | -1.215 | 151.322 | -36.000 | -80.000 | 1,30 |
2 | 170.585 | -18.168 | -1.737 | 150.680 | -32.400 | -80.000 | 1,34 |
3 | 170.655 | -18.349 | -2.261 | 150.045 | -28.800 | -80.000 | 1,38 |
4 | 170.737 | -18.533 | -2.785 | 149.419 | -25.200 | -80.000 | 1,42 |
5 | 170.831 | -18.718 | -3.312 | 148.801 | -21.600 | -80.000 | 1,46 |
6 | 170.936 | -18.905 | -3.839 | 148.191 | -18.000 | -80.000 | 1,51 |
7 | 171.053 | -19.095 | -4.368 | 147.590 | -14.400 | -80.000 | 1,56 |
8 | 171.183 | -19.285 | -4.899 | 146.998 | -10.800 | -80.000 | 1,62 |
9 | 171.324 | -19.478 | -5.432 | 146.414 | -7.200 | -80.000 | 1,68 |
10 | 171.479 | -19.673 | -5.966 | 145.840 | -3.600 | -80.000 | 1,74 |
11 | 171.646 | -19.870 | -6.501 | 145.275 | 0 | 0 | N.V.T. |
12 | 171.826 | -20.069 | -6.498 | 145.259 | 0 | 0 | N.V.T. |
13 | 172.020 | -20.269 | -6.497 | 145.254 | 0 | 0 | N.V.T. |
14 | 172.228 | -20.472 | -6.498 | 145.258 | 0 | 0 | N.V.T. |
15 | 172.449 | -20.677 | -6.501 | 145.272 | 0 | 0 | N.V.T. |
16 | 160.291 | -20.883 | -20.911 | 118.496 | 0 | 0 | N.V.T. |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ In bovenstaande tabel zijn naast de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling ook die van haar 100% dochtermaatschappij Skylar One B.V. opgenomen (geconsolideerd).
▪ De verwachte levensduur van de Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen bedraagt minimaal 20 jaar elk. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de Zonnestroomsystemen op het moment van publicatie van het Informatiememorandum nog gemiddeld meer dan 17 jaar, tot minimaal 2038, te exploiteren (Bunde tot 2038, Hetjen tot 2039, Ruitenburg en MVV tot minimaal 2040). Een langere prognose tot 2040 is opgenomen in Bijlage 3.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen betreffen (in geval van Hetjen en Ruitenburg) de ontvangen maandelijkse vaste huur (lease) vergoedingen en, in geval van Bunde en MVV, de SDE+ subsidie bijdragen, de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GvO’s.
▪ De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten. De operationele kosten (buiten de financieringslasten) worden jaarlijks geïndexeerd tegen een inflatie van 2,0%.
▪ De periodieke dakhuurvergoeding voor MVV wordt vanuit de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling – Holding SoRuFo B.V. – voldaan. Indien Holding SoRuFo B.V. niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kan voldoen zal de Uitgevende Instelling deze verplichting overnemen. De jaarlijkse huurvergoeding bedraagt bij inbedrijfsstelling van het Zonnestroomsysteem € 5.500 per jaar met jaarlijkse indexatie van aangenomen 2%, de gemiddelde DSCR gedurende de Looptijd zal in een dergelijk geval verlangen van 1,50 naar 1,44.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractpartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:
▪ Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
▪ Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolommen E en F) voldaan;
▪ Kolom G toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E + F).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie door de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van technische gebreken van de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van diefstal en/of schade aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen
▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
▪ Risico van waardedaling van Obligaties
▪ Risico van non-recourse bepaling
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Meer informatie over het deelnameproces is opgenomen in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Solar Roof Investments B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven om een deel van de installatiekosten verbonden aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren.
Met de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen - met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.600 kWp - is een investering van in totaal ca. €1,6 miljoen gemoeid. Deze investering is initieel geheel gefinancierd met een lening van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal een deel van deze lening worden afgelost. Met de vrijgekomen gelden kan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling nieuwe projecten ontwikkelen.
Het nog uitstaande deel van de lening aan de Uitgevende Instelling is geheel achtergesteld aan de Obligatielening.
De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €500.000 en maximaal €800.000 met een Looptijd van 10 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 4,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Rente en Aflossing). De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eersterangs zekerheidsrechten op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling.
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., statutair gevestigd te Maastricht, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening, plus in de afgelopen 12 maanden eerder uitgegeven proposities door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €800.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Take 5 Fondsbeheer B.V. (de bestuurder van de Uitgevende Instelling) levert diensten aan de Uitgevende Instelling. Om het risico op een tegenstrijdig belang te mitigeren worden deze diensten verleend tegen vooraf bepaalde voorwaarden en prijzen die gedurende de Looptijd door geen van beide partijen beïnvloedbaar zijn.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 25 januari 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om minimaal
€500.000 en maximaal €800.000 op te halen om een deel van de installatiekosten verbonden aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren.
Met de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen – met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.600 kWp – is een investering van in totaal ca. €1,6 miljoen gemoeid. Deze investering is initieel geheel gefinancierd met lening van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal een deel van deze lening worden afgelost. Met de vrijgekomen gelden kan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling nieuwe projecten ontwikkelen.
Het nog uitstaande deel van de lening aan de Uitgevende Instelling is geheel achtergesteld aan de Obligatielening.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Solar Roof Investments B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €500.000 en maximaal €800.000. |
Rente | 4,5% op jaarbasis. |
Looptijd | 10 jaar vanaf de Ingangsdatum. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde | Senior. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000 |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen, activa en inkomsten van de Uitgevende Instelling. |
3.3 RENTE EN AFLOSSING
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom een Rente verschuldigd van 4,5% (vier en een half procent) op jaarbasis.
De verschuldigde Rente over de voorgaande periode wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald. De eerste Rente- en Aflossingsbetaling geschiedt in 2023.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Looptijd bedraagt 10 jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum.
Aflossing
▪ Aan het einde van de Looptijd op de Aflossingsdatum dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Onderstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd per Obligatie van €1.000,00 nominaal.
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | Totaal |
Rente | 45,00 | 40,50 | 36,00 | 31,50 | 27,00 | 22,50 | 18,00 | 13,50 | 9,00 | 4,50 | 247,50 |
Aflossing | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 1.000,00 |
Totaal | 145,00 | 140,50 | 136,00 | 131,50 | 127,00 | 122,50 | 118,00 | 113,50 | 109,00 | 104,50 | 1.247,50 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (10 jaar) aan een Obligatiehouder per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 4,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.247,50 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na betaling van Transactiekosten, bedraagt 4,1%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onderstaande zekerheidsrechten en aanspraken:
▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
o Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;
o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
Indien de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen aan de Obligatiehouders niet nakomt en de vorderingen van de Obligatiehouders opeisbaar zijn kan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de zekerheden uitwinnen. De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitwinning van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere Obligatiehouder tussen alle Obligatiehouders worden verdeeld.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €500.000
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening. Indien aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen dan van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
Indien meer dan €500.000 (het minimale bedrag) maar niet het maximale bedrag ad €800.000 door Obligatiehouders wordt geïnvesteerd, zal de opbrengst van de uitgifte voor de Uitgevende Instelling dus lager uitvallen dan verwacht en zal zij een kleiner bedrag van de lening aan haar moedermaatschappij kunnen aflossen. Dit heeft geen nadelige gevolgen voor Obligatiehouders.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien nodig) informeren over:
▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Uitgevende Instelling;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Solar Roof Investments B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, exploiteert de Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit vier (4) operationele Zonnestroomsystemen (Hetjen, Ruitenburg, Bunde en MVV) met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.600 kWp.
De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ Drie (3) Zonnestroomsystemen zijn rechtstreeks eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ Een Zonnestroomsysteem (Ruitenburg) is eigendom van een 100% dochtermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Hier is de Uitgevende Instelling dus indirect volledig eigenaar van het Zonnestroomsysteem.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
In december 2020 heeft Stichting Bewaarder Solar Rooftop Fund, de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, de aandelen van de Uitgevende Instelling gekocht van de toenmalige eigenaar NaGa Solar.
Destijds waren reeds drie Zonnestroomsystemen (Hetje, Bunde en MVV) ondergebracht in de Uitgevende Instelling. Sinds juli 2021 is Zonnestroomsysteem Ruitenburg aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen toegevoegd door de aankoop van de aandelen van Skylar One B.V. door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling en Skylar One B.V. zullen naar verwachting in begin 2022 worden gefuseerd, deze fusie ligt op dit moment ter goedkeuring bij de Belastingdienst.
4.1.2 Overzicht en betrokken partijen
Zonnestroomsysteem | Hetjen | Ruitenburg | Bunde | MVV |
Locatie | Stein | Utrecht | Bunde | Maastricht |
Huur of lease | Lease | Lease | Dakhuur | Dakhuur |
Type gebouw | Manage schuin dak | Plat bedrijfsdak | Plat bedrijfsdak | Stadion |
Aantal panelen | 613 | 1.918 | 852 | 1.758 |
Vermogen/paneel | 275 Wp | 340 Wp | 310 Wp | 310 Wp |
Total vermogen | 169 Wp | 652 Wp | 264 Wp | 545 Wp |
Productie per jaar | 920 kWh/kWp | 817 kWh/kWp | 962 kWh/kWp | 879 kWh/kWp |
Merk panelen | Suntech | Suntech | Tata Power Solar | Suntech |
Garantie panelen | 12 jaar productgarantie en 25 jaar lineaire prestatiegarantie | 12 jaar productgarantie en 25 jaar lineaire prestatiegarantie | 25 jaar productgarantie | 12 jaar productgarantie en 25 jaar lineaire prestatiegarantie |
Omvormers | Delta Electronics 30 kW | Huawei 2000 | Autarco | Delta Electronics 50 kW |
Garantie omvormers | 5 jaar productgarantie | 5 jaar productgarantie | 5 jaar productgarantie | 5 jaar productgarantie |
Onderconstructie | Metasole | Van der Valk | Esdec flatfix | Renusol |
Garantie constructie | 10 jaar | 15 jaar | 20 jaar | 10 jaar |
Onderhoud | Centroplan 3 jaar contract | Centroplan 3 jaar contract | Eigen beheer | Centroplan 3 jaar contract |
Beheer/administratie | Uitgevende Instelling | Uitgevende Instelling | Uitgevende Instelling | Uitgevende Instelling |
Bij de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn onderstaande partijen betrokken.
Take 5 Fondsbeheer B.V. beheert de portefeuille Zonnestroomsystemen, dit houdt onder andere in:
▪ Het beheer van overeenkomsten met klanten en leveranciers voor onder meer onderhoud en schoonmaak van Zonnestroomsystemen, verzekeringen, het meten van stroomverbruik en het versturen van facturen;
▪ Het voeren van de financiële administratie, het incasseren en uitvoeren van betalingen.
Take 5 Fondsbeheer B.V. levert diensten aan de Uitgevende Instelling tegen vooraf bepaalde voorwaarden en prijzen en factureert de Uitgevende Instelling maandelijks voor de door haar verleende diensten.
4.1.4 Installateur en onderhoud
Bij de zonnestroomprojecten Hetjen, MVV en Ruitenburg is de installatie aangelegd door Centroplan Netherlands
B.V. en wordt het onderhoud ook door deze onderneming uitgevoerd.
Het zonnestroomproject Bunde is aangelegd door SCX Solar B.V. en daarvan wordt het onderhoud vooralsnog uitgevoerd in eigen beheer. Het ligt echter in de lijn der verwachting dat ook hiervan het onderhoud in de loop van 2022 wordt ondergebracht bij een externe partij.
Manege ’t Hetjen B.V. te Stein is een onderneming die zich bezig houdt met het stallen van paarden, het geven van paardrijles en alles wat daarmee samenhangt. Het bedrijf is ingeschreven bij de Kamer van Xxxxxxxxx met nummer 17064164
Ruitenburg B.V. is gespecialiseerd in de verwerking en bereiding van ambachtelijke vlees- en vegetarische producten. Het bedrijf is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel met nummer 30085822.
Op de daken waar de Zonnestroomsystemen zich bevinden heeft de Uitgevende Instelling een recht van opstal verkregen.
Het pand in Bunde is eigendom van Xxxxxx Graphite and Carbons NL B.V., een Amerikaanse multinational gericht op de productie van grafiet. Het pand wordt gebruikt als opslag voor gereed product en halffabricaten.
‘MVV’ betreft het stadion – eigendom van de gemeente Maastricht - van voetbalclub MVV in Maastricht.
Beide dakverhuurders krijgen een verhuurvergoeding voor het beschikbaar stellen van hun dak. Deze vergoeding is voor het Zonnestroomsysteem in Bunde in een keer aan het begin van de Looptijd voldaan De dakhuurvergoeding voor MVV wordt sinds 2021 vanuit de moedermaatschappij Holding SoRuFo B.V. voldaan. Indien Holding SoRuFo B.V. niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kan voldoen zal de Uitgevende Instelling deze verplichting overnemen. De jaarlijkse huurvergoeding bedraagt bij inbedrijfsstelling van het Zonnestroomsysteem €5.500 per jaar met jaarlijkse indexatie van aangenomen 2%.
Op de daken waar de Zonnestroomsystemen zich bevinden heeft de Uitgevende Instelling een recht van opstal verkregen.
4.2 VERZEKERINGEN
De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt verzekerd tegen brand, stormschade, diefstal en opzettelijk aangebrachte schade (machineschadeverzekeringen). Voor schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen tijdens de exploitatie sluit de Uitgevende Instelling een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven.
De afgesloten machineschadeverzekering ten behoeve van Uitgevende Instelling dekt maximaal de volledige aanschafwaarde per Zonnestroomsysteem. Per Zonnestroomsysteem zijn de details van de verzekeringen weergegeven:
▪ Bunde: verzekerd bedrag €215k en productieverlies (7 wachtdagen); €250 eigen risico; vaststelling productieverlies door vergelijk met voorgaand jaar of 15 dagen voorafgaand aan gedekte gebeurtenis en 15 dagen direct na weer ingebruikname.
▪ MVV: verzekerd bedrag €405.000 materiële schade of €57.250 productieverlies (7 wachtdagen); eigen risico 10% schadebedrag (min €250 eigen risico en max €1.000); vaststelling productieverlies door vergelijk met voorgaand jaar of 15 dagen voorafgaand aan gedekte gebeurtenis en 15 dagen direct na weer ingebruikname.
▪ Hetjen: verzekerd bedrag €176.581 en productieverlies (7 wachtdagen); €250 eigen risico; vaststelling productieverlies door vergelijk met voorgaand jaar of 15 dagen voorafgaand aan gedekte gebeurtenis en 15 dagen direct na weer ingebruikname.
▪ Ruitenburg: verzekerd bedrag €398.000 en productieverlies(7 wachtdagen); eigen risico 10% van de schade of verlies met een minimum van €1.250 en een maximum van €2.500 vaststelling productieverlies door vergelijk met voorgaand jaar of 15 dagen voorafgaand aan gedekte gebeurtenis en 15 dagen direct na weer ingebruikname.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., is een juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen, laten installeren, en exploiteren van Zonnestroomsystemen.
De aankoop, installatie, en exploitatie behelst onder andere:
▪ Het betalen van de operationele kosten;
▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals, verhuizing, upgrade of overname;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de aankoop, installatie, en exploitatie van Zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnestroomsystemen zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
(Statutaire) naam: Solar Roof Investments B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK-nummer 69057656
Datum oprichting: 27-6-2017
Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxxx
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.
▪ Solar Roof Investments B.V. (de Uitgevende Instelling) is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
– Drie (3) Zonnestroomsystemen zijn rechtstreeks eigendom van de Uitgevende Instelling.
– Een Zonnestroomsysteem (Ruitenburg) is eigendom van een 100% dochtermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Hier is de Uitgevende Instelling dus indirect volledig eigenaar van het Zonnestroomsysteem.
▪ De Uitgevende Instelling is gevestigd te Maastricht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69057656.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten installeren, in bezit houden en exploiteren van Zonnestroomsystemen.
▪ Take 5 Fondsbeheer B.V. is de bestuurder van de Uitgevende Instelling. De bestuurder wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X. xxx xxx Xxxx. De heer van der Luyt is tevens de uiteindelijke eigenaar (ultimate beneficial owner of UBO) van de Uitgevende Instelling.
▪ Holding SoRufo B.V. is 100% eigenaar van de Uitgevende Instelling. Deze vennootschap is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is het ontwikkelen en beheren van zonnestroomsystemen.
▪ Stichting Bewaarder Solar Rooftop Fund is 100% eigenaar van Holding SoRuFo B.V. en de uiteindelijke eigenaar van de Uitgevende Instelling. Deze vennootschap is een Nederlandse stichting en verstrekker van de aan de Obligatielening achtergestelde lening. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is om op te treden als bewaarder voor het Solar Rooftop Fund geïnitieerd door dhr. van der Luyt. De Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum is niet verbonden aan dit investeringsfonds.
▪ Skylar One B.V. is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het belangrijkste doel van deze vennootschap is de ontwikkeling en beheer van het zonnestroomsysteem Ruitenburg. Deze vennootschap, reeds 100% eigendom van de Uitgevende Instelling, zal naar verwachting in begin 2022
worden gefuseerd met de Uitgevende Instelling en ligt op dit moment ter goedkeuring bij de Belastingdienst. De fusie vindt plaats om onnodige administratieve lasten te voorkomen. Dit heeft geen invloed op de positie of vooruitzichten van Obligatiehouders.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma geconsolideerde balans van de Uitgevende Instelling na de uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Obligatielening van €800.000.
Activa | € | Passiva | € |
Vaste activa | 1.472.580 | Eigen vermogen | -148.962 |
Vlottende activa | 69.468 | Achtergestelde lening van groepsmaatschappij | 858.588 |
Obligatielening | 800.000 | ||
Kortlopende verplichtingen | 32.423 | ||
Totaal | 1.542.048 | Totaal | 1.542.048 |
Bedragen zijn afgerond naar hele euro’s
In bovenstaande balans zijn naast de bezittingen/schulden van de Uitgevende Instelling ook die van haar 100% dochtermaatschappij Skylar One B.V. opgenomen (geconsolideerd).
Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De post ‘Vaste Activa’ betreft de boekwaarde van de Portefeuille Zonnestroomsystemen – waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling.
▪ De post ‘Vlottende Activa’ betreft voornamelijk een rekening-courant vordering op de Stichting Bewaarder Solar Rooftop Fund.
▪ De post ‘Eigen Vermogen’ betreft het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling. Bij de publicatie van dit Informatiememorandum is het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling negatief in verband met aanloopverliezen uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Vanaf 2022 verwacht de Uitgevende Instelling conform haar prognose (in paragraaf 6.2) winstgevend te zijn en zal het eigen vermogen worden aangevuld.
▪ De post ‘Achtergestelde lening van groepsmaatschappij’ betreft het resterende deel van de financiering van de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Deze financiering is verstrekt aan de Uitgevende Instelling door Stichting Bewaarder Solar Rooftop Fund in de vorm van en achtergestelde lening. Origineel bedroeg deze lening €1,6 miljoen. In bovenstaande balans is aangenomen dat met de opbrengst van de Obligatielening een deel van deze lening is afgelost. De ‘Lening van groepsmaatschappij’ kent de volgende kenmerken:
– Volledig achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening;
– Rente van 4,5% op jaarbasis;
– Er wordt niet afgelost op deze lening gedurende de Looptijd;
– Deze lening is niet opeisbaar gedurende de Looptijd.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de uit te geven Obligatielening zoals omschreven in dit Informatiememorandum.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
Onderstaande tabel toont de geconsolideerde kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling voor de komende 15 jaar.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Beschikbaar | Rente | Aflossing | Dekking |
Kolom A | Kolom B | Kolom C | Kolom D | Kolom E | Kolom F | Kolom G | |
1 | 170.525 | -17.988 | -1.215 | 151.322 | -36.000 | -80.000 | 1,30 |
2 | 170.585 | -18.168 | -1.737 | 150.680 | -32.400 | -80.000 | 1,34 |
3 | 170.655 | -18.349 | -2.261 | 150.045 | -28.800 | -80.000 | 1,38 |
4 | 170.737 | -18.533 | -2.785 | 149.419 | -25.200 | -80.000 | 1,42 |
5 | 170.831 | -18.718 | -3.312 | 148.801 | -21.600 | -80.000 | 1,46 |
6 | 170.936 | -18.905 | -3.839 | 148.191 | -18.000 | -80.000 | 1,51 |
7 | 171.053 | -19.095 | -4.368 | 147.590 | -14.400 | -80.000 | 1,56 |
8 | 171.183 | -19.285 | -4.899 | 146.998 | -10.800 | -80.000 | 1,62 |
9 | 171.324 | -19.478 | -5.432 | 146.414 | -7.200 | -80.000 | 1,68 |
10 | 171.479 | -19.673 | -5.966 | 145.840 | -3.600 | -80.000 | 1,74 |
11 | 171.646 | -19.870 | -6.501 | 145.275 | 0 | 0 | N.V.T. |
12 | 171.826 | -20.069 | -6.498 | 145.259 | 0 | 0 | N.V.T. |
13 | 172.020 | -20.269 | -6.497 | 145.254 | 0 | 0 | N.V.T. |
14 | 172.228 | -20.472 | -6.498 | 145.258 | 0 | 0 | N.V.T. |
15 | 172.449 | -20.677 | -6.501 | 145.272 | 0 | 0 | N.V.T. |
16 | 160.291 | -20.883 | -20.911 | 118.496 | 0 | 0 | N.V.T. |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ In bovenstaande tabel zijn naast de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling ook die van haar 100% dochtermaatschappij Skylar One B.V. opgenomen (geconsolideerd).
▪ De verwachte levensduur van de Zonnestroomsystemen in de Portefeuille Zonnestroomsystemen bedraagt minimaal 20 jaar elk. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de Zonnestroomsystemen gemiddeld nog meer dan 17 jaar tot minimaal 2038 te exploiteren (Bunde tot 2038, Hetjen tot 2039, Ruitenburg en MVV tot minimaal 2040). Een langere prognose tot 2040 is opgenomen in Bijlage 3.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen betreffen de ontvangen maandelijkse vaste huur (lease) vergoedingen (in geval van Hetjen en Ruitenburg) en in geval van Bunde en MVV betreft het de SDE+ subsidie bijdragen, de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende GvO’s.
▪ De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, verzekerings- en onderhoudskosten.
▪ De periodieke dakhuurvergoeding voor MVV wordt vanuit de moedermaatschappij -Holding SoRuFo B.V. – voldaan. Indien Holding SoRuFo B.V. niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kan voldoen zal de Uitgevende Instelling deze verplichting overnemen. De jaarlijkse huurvergoeding bedraagt bij inbedrijfsstelling van het Zonnestroomsysteem €5.500 per jaar met jaarlijkse indexatie van aangenomen 2%, de gemiddelde DSCR gedurende de Looptijd zal in een dergelijk geval verlangen van 1,50 naar 1,44.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
▪ Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.5 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
▪ Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolommen E en F) voldaan;
▪ Kolom G toont de ratio, ook dekkingsgraad of DSCR genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E + F).
▪ In geval dat SRI de huurverplichting overneemt omdat Holding SoRuFo B.V. niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kan voldoen zal dit van invloed zijn op de dekkingsgraad. De geprognotiseerde DSCR zal
1.26 in jaar 2 zijn en 1.68 in jaar 10.
6.2.1 Opmerkingen bij de financiële prognose
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De financiële prognose van de Uitgevende Instelling is niet gecontroleerd door een accountant of een ander onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en subsidieregelingen en daarom in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele uitgaven voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Operationele uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en daarom in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen met de Obligatielening zijn door de Uitgevende Instelling in zeer beperkte mate beïnvloedbaar en enkel met instemming van de Vergadering van Obligatiehouders; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.3(Vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en is daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
6.3 NADERE TOELICHTING BIJ FINANCIËLE PROGNOSE
De Uitgevende Instelling geniet inkomsten uit een vaste leasevergoeding in geval van de Zonnestroomsystemen Hetjen en Ruitenburg, teruglevering en Garantie van Oorsprong opbrengsten in geval van Zonnestroomsystemen Bunde en MVV en SDE inkomsten in geval van alle Zonnestroomsystemen.
In onderstaande tabel worden de inkomsten nog eens separaat aangegeven:
Jaar | Lease | Teruglevering | SDE+ inkomsten netlevering | SDE+ inkomsten niet netlevering | Opbrengsten GvO | Totaal |
1 | 27.011 | 35.130 | 106.495 | 74 | 1.815 | 170.525 |
2 | 27.551 | 35.393 | 105.757 | 73 | 1.810 | 170.585 |
3 | 28.102 | 35.657 | 105.018 | 72 | 1.806 | 170.655 |
4 | 28.664 | 35.924 | 104.277 | 71 | 1.801 | 170.737 |
5 | 29.237 | 36.192 | 103.534 | 70 | 1.797 | 170.831 |
6 | 29.822 | 36.463 | 102.789 | 69 | 1.792 | 170.936 |
7 | 30.418 | 36.736 | 102.043 | 68 | 1.788 | 171.053 |
8 | 31.027 | 37.010 | 101.295 | 67 | 1.783 | 171.183 |
9 | 31.647 | 37.287 | 100.545 | 66 | 1.779 | 171.324 |
10 | 32.280 | 37.566 | 99.793 | 65 | 1.774 | 171.479 |
11 | 32.926 | 37.846 | 99.040 | 64 | 1.770 | 171.646 |
12 | 33.584 | 38.129 | 98.284 | 63 | 1.766 | 171.826 |
13 | 34.256 | 38.414 | 97.527 | 62 | 1.761 | 172.020 |
14 | 34.941 | 38.701 | 96.768 | 61 | 1.757 | 172.228 |
15 | 35.640 | 38.991 | 96.006 | 60 | 1.752 | 172.449 |
16 | 36.353 | 39.282 | 82.849 | 59 | 1.748 | 160.291 |
Alle bedragen afgerond naar hele euro’s
Toelichting
De geprognotiseerde inkomsten worden hieronder separaat toegelicht:
▪ De verwachte productie is nauwkeurig bepaald met software die op basis van onder andere de ligging en technische specificaties een berekening hiervan maakt. Op basis hiervan zijn de volgende inkomsten geprognotiseerd:
▪ Lease. De projecten Hetjen en Ruitenburg kennen een leasestructuur waarbij jaarlijks een vaste leasevergoeding wordt ontvangen. Beide leasevergoedingen worden jaarlijks met 2,0% geïndexeerd. De minimale leasetermijn staat vast voor de levensduur van het Zonnestroomsysteem waarbij het uitgangspunt is dat opwaartse stroomprijsontwikkelingen mede ten gunste van SRI komen. Indien het vastgestelde correctiebedrag van de SDE subsidie hoger is dan €0,041/kWh + 2,0% jaarlijkse indexatie, zal het leasebedrag verhoogd worden met een bedrag dat gelijk is aan het verschil tussen het vastgestelde SDE- correctiebedrag en €0,041/kWh + 2,0% jaarlijkse indexatie, vermenigvuldigd met de werkelijke productie door het Zonnestroomsysteem in het betreffende jaar. In bovenstaande projecties wordt uitgegaan van een met 2,0% geïndexeerd SDE-correctiebedrag van €0,041/kWh.
▪ Teruglevering. Bij de projecten Bunde en MVV wordt een terugleververgoeding ontvangen voor de stroom die aan het elektriciteitsnet geleverd wordt. Deze vergoeding wordt separaat van de SDE inkomsten ontvangen.
▪ SDE inkomsten. De Uitgevende instelling ontvangt SDE subsidie voor zowel netlevering als niet-netlevering. Dit betreft respectievelijk levering van opgewekte stroom aan het elektriciteitsnet en het direct eigen gebruik van de opgewekte stroom. De SDE inkomsten niet-netlevering is alleen van toepassing bij de lease projecten Hetjen en Ruitenburg en is relatief beperkt qua omvang.
▪ Opbrengsten GvO. Voor de duurzaam opgewekte elektriciteit ontvang de uitgevende instelling inkomsten uit hoofde van verstrekte Garanties van Oorsprong (GvO).
De geconsolideerde prognose voor operationele uitgaven bevat de belangrijkste uitgaven die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren:
▪ Netwerkkosten
▪ Kosten voor beheer en administratie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Verzekeringskosten.
De bovengenoemde operationele uitgaven zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden in de prognose geïndexeerd met inflatie (aangenomen op 2,0% per jaar).
De dakhuurvergoeding voor het systeem Bunde is bij ingebruikname in een keer betaald. De dakhuurvergoeding voor MVV wordt sinds 2021 vanuit de moedermaatschappij Holding SoRuFo B.V. voldaan. Indien Holding SoRuFo
B.V. niet aan de verplichtingen uit de huurovereenkomst kan voldoen zal de Uitgevende Instelling deze verplichting overnemen. De jaarlijkse huurvergoeding bedraagt bij inbedrijfsstelling van het Zonnestroomsysteem €5.500 per jaar met jaarlijkse indexatie van aangenomen 2%.
6.3.3 Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022).
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen wordt voor 100% lineair afgeschreven over 15 jaar (ca.
€100.000 per jaar). Er is geen restwaarde aan de Zonnestroomsystemen toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.3.4 Betaling Rente en Aflossingen
Dit betreft de Rente en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing).
6.4 DIVIDENDBELEID EN ANDERE UITKERINGEN AAN AANDEELHOUDERS
Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten ontvangt, omdat de productie van (één of meerdere van) haar Zonnestroomsystemen door bijvoorbeeld jaarlijkse fluctuaties in weersomstandigheden lager is dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere inkomsten genieten dan verwacht en zal zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kunnen voldoen.
Dit risico is relevant bij de Zonnestroomsystemen Bunde en MVV waar de Uitgevende Instelling geen periodieke leasevergoeding ontvangt van de huurder van het Zonnestroomsysteem maar de inkomsten gedreven worden door de verkoop van de opgewekte elektriciteit.
7.2.2 Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt omdat klanten van de Uitgevende Instelling hun verplichtingen niet kunnen of willen nakomen.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere inkomsten genieten dan verwacht en zal zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kunnen voldoen.
Dit risico is relevant bij de Zonnestroomsystemen Hetjen en Ruitenburg waar de Uitgevende Instelling een periodieke leasevergoeding ontvangt van de huurder van het Zonnestroomsysteem.
7.2.3 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de operationele uitgaven die de Uitgevende Instelling moet doen ten behoeve van de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, waaronder onderhoud van de Zonnestroomsystemen, organisatiekosten van de Uitgevende Instelling en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd, hoger uitvallen dan verwacht.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere kasstromen genieten dan verwacht en zal zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kunnen voldoen.
7.2.4 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen
Hoewel de Uitgevende Instelling voor de Zonnestroomsystemen SDE+ subsidie geniet en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte elektriciteit, bestaat het risico
dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.
De Zonnestroomsystemen Hetjen, Bunde en MVV kwalificeren voor de subsidieregeling SDE+ van 2016 – Fase II, waarvoor de SDE+ subsidie €109 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde Basisbedrag een ‘minimum correctieprijs’ van €35 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€74 per MWh namelijk €109 minus €35). Het Zonnestroomsysteem Ruitenburg kwalificeert voor twee subsidieregelingen 2016 – Fase II en 2017 – Fase III, waarvoor de SDE+ subsidie €107 respectievelijk €108 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde Basisbedrag een ‘minimum correctieprijs’ van €35 respectievelijk €26 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€72 respectievelijk €82 per MWh). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de inkomsten van de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere kasstromen genieten dan verwacht en zal zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kunnen voldoen.
7.2.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. In de overeenkomsten met klanten is aansprakelijkheid sterk beperkt.
Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling trachten gemaakte kosten op de door haar afgesloten verzekering te verhalen. Wanneer kosten niet of niet volledig gedekt zijn zal de Uitgevende Instelling zelf de onverwachte kosten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders zal kunnen voldoen.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.6 Risico van waardedaling van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de economische waarde van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, die dienen als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van het onderpand onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de obligatiehouders schadeloos te stellen.
7.2.7 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld om de boedel te verdelen. Hierbij kan de curator besluiten nemen die niet in het belang hoeven te zijn van Obligatiehouders.
Om de rechten van Obligatiehouders (en overige obligatiehouders) in een dergelijk geval te waarborgen verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de zekerheden zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
Dit betekent dat Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de zekerheden kan uitwinnen om te trachten Obligatiehouders schadeloos te stellen. Indien de opbrengst van deze uitwinning bij faillissement
onvoldoende is, zal de opbrengst pro rata worden verdeeld onder alle obligatiehouders van de Uitgevende Instelling.
7.2.8 Risico’s van wegvallen van contractpartijen
De Uitgevende Instelling heeft met onder andere de in paragraaf 4.1.2 (Overzicht en betrokken partijen) beschreven partijen contracten afgesloten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar verplichtingen aan Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.9 Risico van technische gebreken van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een van deze partijen en ook niet gedekt wordt door de afgesloten verzekeringen zal de Uitgevende Instelling kosten voor reparatie of vervanging zal moeten dragen wat resulteert in hogere kosten en/of lagere inkomsten dan geprognotiseerd. De mogelijkheid bestaat dat de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.10 Risico van diefstal en/of schade aan Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen beschadigd (bijvoorbeeld door storm en/of hagel) of gestolen (vandalisme) worden. Indien dit risico zich voordoet, zal de Uitgevende Instelling haar gemaakte kosten op haar verzekering verhalen. Wanneer de verzekering in combinatie met het eigen risico van de klant niet alle kosten dekt zal de Uitgevende Instelling additionele kosten voor reparatie of vervanging moeten dragen en kent de Uitgevende Instelling mogelijk tijdelijk lagere inkomsten van dit specifieke Zonnestroomsysteem door tijdelijk lagere productie.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten en mogelijk hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder dat daar schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Voor overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is die toestemming wel vereist. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.
Het risico bestaat dat derhalve er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (10 jaar).
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrente en/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
In de Obligatievoorwaarden (artikel 12 en 13) is een proces vastgelegd waarin wordt voorgeschreven hoe één (of meerdere) materiële of voor de Obligatiehouders nadelige wijzigingen in de Obligatievoorwaarden dienen te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders en hoe zij, op basis van een Gekwalificeerd Besluit, een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden kunnen goedkeuren of afkeuren.
Dit betekent dat het risico bestaat dat een individuele Obligatiehouder zelf “voor” een door de Uitgevende Instelling voorgestelde wijziging van de Obligatievoorwaarden stemt maar dat deze toch door de meerderheid van Obligatiehouders geaccepteerd wordt waardoor de voorgestelde wijziging, ondanks het bezwaar van een enkele of een minderheid van Obligatiehouders, doorgevoerd wordt (of vice versa, een Obligatiehouder is “tegen” maar de meerderheid van Obligatiehouders is “voor”)
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen
ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting (BTW) in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere Obligatiehouder
Bij een in Nederland wonende particuliere Obligatiehouder zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente aan in Nederland woonachtige of gevestigde Obligatiehouders.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde omzetbelasting te verrekenen.
8.3.3 Een in Nederland gevestigde, voor de vennootschapsbelasting, belastingplichtige entiteit
Indien de Obligatie door een in Nederland gevestigde entiteit, bijvoorbeeld een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde omzetbelasting te verrekenen.
Nederlandse schenk- of erfbelasting is verschuldigd indien een Obligatie wordt overgedragen door middel van een schenking, respectievelijk overlijden, van de Obligatiehouder en hij/zij woonachtig is of wordt geacht woonachtig te zijn in Nederland op het moment van schenken of overlijden.
Er is door een Obligatiehouder geen Nederlandse omzetbelasting verschuldigd op een eventuele betaling als tegenprestatie voor de verwerving van de Obligaties. Op de betaling van rente of de terugbetaling van de Hoofdsom van de Obligaties is door de Uitgevende Instelling ook geen Nederlandse omzetbelasting verschuldigd.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€800.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien DuurzaamInvesteren een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
(A) Ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen, geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 800 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €800.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum
(B) Op 1-7-2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste werkdag tien (10) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
“Vergadering van obligatiehouders”: De vergadering van alle obligatiehouders welke houders zijn van door de Uitgevende Instelling uitgegeven.
“Artikel”: Een Artikel uit deze Obligatievoorwaarden.
“Corresponderende Verplichtingen”: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
“Geïnteresseerde”: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten. Xxxxxxxxxxx met bijschrijvingen (bijvoorbeeld niet betaalde maar wel verschuldigde Xxxxx) en verminderd met Aflossingen.
“Informatiememorandum”: Het op 25 januari 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven informatiememorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
“Inschrijver”: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
“Inschrijving”: Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
“Inschrijvingsperiode”: De periode van 27 januari 2022 tot en met 27 februari 2022 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.
“Inschrijfformulier”: Het online inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN-AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
“Looptijd”: De looptijd van de Obligatielening, zijnde tien (10) jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum.
“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 4,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €800.000 (achthonderdduizend euro) met een Looptijd van 10 jaar zoals beschreven in het Informatiememorandum.
“Obligatievoorwaarden”: De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
“Parallelle Vordering”: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1.
“Portefeuille Zonnestroomsystemen”: De vier (4) Zonnestroomsystemen – Hetjen, Ruitenburg, Bunde en MVV
– met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1,6 Mwp, direct en indirect eigendom van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in hoofdstuk 4 (De Portefeuille Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling) van het Informatiememorandum.
“Register”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
“Rente”: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening verschuldigde vergoeding van 4,5% op jaarbasis over de Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum.
“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks achteraf de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt gedurende de Looptijd telkens elk jaar op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
“Stichting”: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
“Transactiekosten”: Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet.
“Uitgevende Instelling”: Solar Roof Investments B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maastricht en ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 69057656, rechtsgeldig vertegenwoordigd Take 5 Fondsbeheer B.V. ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 75620960 welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door xxx. X. xxx xxx Xxxx.
“Zonnestroomsysteem”: Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, batterijen en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De Uitgevende Instelling, Solar Roof Investments B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om maximaal €800.000 op te halen om een deel van de installatiekosten van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te herfinancieren.
Met de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen - met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.600 kWp - is een investering van in totaal ca. €1,6 miljoen gemoeid. Deze investering is initieel geheel gefinancierd met lening van de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal een deel van deze lening worden afgelost. Met de vrijgekomen gelden kan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling nieuwe projecten ontwikkelen.
Het nog uitstaande deel van de lening aan de Uitgevende Instelling is geheel achtergesteld aan de Obligatielening.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €800.000 (achthonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 800 Obligaties van nominaal €1.000 elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €500.000 (vijfhonderdduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.3 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.4 Inschrijvingen worden geregistreerd op de website XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Echter, DuurzaamInvesteren kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Indien DuurzaamInvesteren een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 4,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2022, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 10 jaar gerekend vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel Afgelost te zijn.
Jaarlijks zal de Uitgevende Instelling naast Rente betalen, ook een deel van de Obligatielening Aflossen.
6.3 Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één (1) Obligatie is hieronder opgenomen.
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | Totaal |
Rente | 45,00 | 40,50 | 36,00 | 31,50 | 27,00 | 22,50 | 18,00 | 13,50 | 9,00 | 4,50 | 247,50 |
Aflossing | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 1.000,00 |
Totaal | 145,00 | 140,50 | 136,00 | 131,50 | 127,00 | 122,50 | 118,00 | 113,50 | 109,00 | 104,50 | 1.247,50 |
De betalingen aan een Obligatiehouder worden telkens gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. Het totaal te betalen bedrag wordt afgerond op twee cijfers achter de komma.
6.4 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment de Obligatielening, geheel doch niet gedeeltelijk, vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling besluit tot vervroegde Aflossing is zij een Obligatiehouder een boete verschuldigd waarmee de Uitgevende Instelling Obligatiehouders compenseert voor het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het jaarlijks effectief rendementspercentage (berekend als gemiddelde rendement op jaarbasis (IRR) op basis van de rente- en aflossingsbetalingen na aftrek betaalde Transactiekosten).
6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.6 Alle betalingen aan een Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling het passeren van deze wijziging heeft bevestigd.
6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
7.2 De Obligaties zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Voor een overdracht aan een niet-Obligatiehouder is, voorafgaand aan de overdracht, de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om naar eigen inzicht te bepalen of zij toestemming voor een overdracht geeft.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het tweede lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. NEGATIVE PLEDGE EN UITKERINGEN AAN AANDEELHOUDERS
8.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheden), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.
8.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
8.4 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering (en de parallelle vordering van alle overige door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van:
o Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;
o Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:
▪ Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;
▪ Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;
▪ Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling;
9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.
9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheden als bedoeld in lid 6 van dit artikel.
9.9 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.
9.10 De kosten voor het vestigen van de zekerheden, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder de zekerheden komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang hoger is dan de Obligatielening of de Portefeuille Zonnestroomsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan een Toekomstige Obligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Een Obligatiehouder zal zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.6 voor rekening van de Obligatiehouders.
11.2 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.6 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.3 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.4 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die hij heeft ondernomen op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS EN ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.6 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan en geen sprake is van stilzwijgend overnemen van een voorstel van een Herstelplan conform Artikel 10.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd of op een andere wijze indien van te voren geaccepteerd door een meerderheid van Obligatiehouders. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
b. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders anders dan als bedoeld in Artikel 10.3.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) na akkoord hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) een voorstel met unanieme stemmen door alle Obligatiehouders wordt aangenomen.
12.11 Het bepaalde in dit Artikel 12 omtrent een Vergadering van Obligatiehouders (anders dan Artikel 12.8) is eveneens van toepassing op de Algemene Vergadering van obligatiehouders met dien verstande dat naast de Obligatiehouders ook alle andere obligatiehouders aanwezig en vertegenwoordigd zijn. Daarnaast geldt in afwijking van het bepaalde in Artikel 12.6 dat op de Algemene Vergadering van obligatiehouders alle obligatiehouders een gewogen stemrecht hebben pro rata de totale nog uitstaande hoofdsom van de door de betreffende obligatiehouder gehouden obligaties.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 800 Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Solar Roof Investments B.V., statutair gevestigd te Maastricht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69057656 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, zoals in het Informatiememorandum beschreven de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal achthonderdduizend euro (€800.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: LANGE TERMIJN KASSTROOMPROGNOSE
In onderstaande tabel is de volledige, verwachte, geconsolideerde kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling (inclusief 100% dochtermaatschappij Skylar One B.V.) weergegeven.
Jaar | Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Beschikbaar | Rente | Aflossing | Dekking |
Kolom A | Kolom B | Kolom C | Kolom D | Kolom E | Kolom F | Kolom G | |
1 | 170.525 | -17.988 | -1.215 | 151.322 | -36.000 | -80.000 | 1,30 |
2 | 170.585 | -18.168 | -1.737 | 150.680 | -32.400 | -80.000 | 1,34 |
3 | 170.655 | -18.349 | -2.261 | 150.045 | -28.800 | -80.000 | 1,38 |
4 | 170.737 | -18.533 | -2.785 | 149.419 | -25.200 | -80.000 | 1,42 |
5 | 170.831 | -18.718 | -3.312 | 148.801 | -21.600 | -80.000 | 1,46 |
6 | 170.936 | -18.905 | -3.839 | 148.191 | -18.000 | -80.000 | 1,51 |
7 | 171.053 | -19.095 | -4.368 | 147.590 | -14.400 | -80.000 | 1,56 |
8 | 171.183 | -19.285 | -4.899 | 146.998 | -10.800 | -80.000 | 1,62 |
9 | 171.324 | -19.478 | -5.432 | 146.414 | -7.200 | -80.000 | 1,68 |
10 | 171.479 | -19.673 | -5.966 | 145.840 | -3.600 | -80.000 | 1,74 |
11 | 171.646 | -19.870 | -6.501 | 145.275 | 0 | 0 | N.V.T. |
12 | 171.826 | -20.069 | -6.498 | 145.259 | 0 | 0 | N.V.T. |
13 | 172.020 | -20.269 | -6.497 | 145.254 | 0 | 0 | N.V.T. |
14 | 172.228 | -20.472 | -6.498 | 145.258 | 0 | 0 | N.V.T. |
15 | 172.449 | -20.677 | -6.501 | 145.272 | 0 | 0 | N.V.T. |
16 | 160.291 | -20.883 | -20.911 | 118.496 | 0 | 0 | N.V.T. |
17 | 78.399 | -21.092 | -8.596 | 48.711 | 0 | 0 | N.V.T. |
18 | 79.432 | -21.303 | -8.719 | 49.410 | 0 | 0 | N.V.T. |
19 | 80.482 | -21.516 | -8.845 | 50.121 | 0 | 0 | N.V.T. |
20 | 81.550 | -21.731 | -8.973 | 50.846 | 0 | 0 | N.V.T. |